QUY ĐỊNH PHÁP LUẬT VỀ SỞ HỮU CHÉO TRONG LĨNH VỰC NGÂN HÀNG TẠI VIỆT NAM VÀ THỰC TIỄN

TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ - LUẬT
KHOA LUẬT KINH TẾ

MÔN: LUẬT NGÂN HÀNG

QUY ĐỊNH PHÁP LUẬT VỀ SỞ HỮU CHÉO
TRONG LĨNH VỰC NGÂN HÀNG TẠI VIỆT NAM
VÀ THỰC TIỄN

1


MỤC LỤC

2


QUY ĐỊNH PHÁP LUẬT VỀ SỞ HỮU CHÉO TRONG LĨNH VỰC
NGÂN HÀNG TẠI VIỆT NAM VÀ THỰC TIỄN
Tóm tắt: Tại Việt Nam, hiện tượng sở hữu chéo trong hệ thống ngân hàng đã tồn tại
và kéo dài trong nhiều năm. Sở hữu chéo không chỉ để lại nhiều rủi ro cho hệ thống tài
chính - ngân hàng mà cịn tác động tiêu cực đến nền kinh tế vĩ mô. Do đó, vấn đề xử lý
tình trạng trên là rất quan trọng trong quá trình tái cơ cấu. Bài viết đề cập và phân tích
thực tiễn sở hữu chéo tại Việt Nam, đồng thời nghiên cứu các quy định pháp luật có liên
quan. Từ đó, rút ra nhận xét, đánh giá và đưa ra một số đề xuất hoàn thiện pháp luật dựa
trên tìm hiểu về kinh nghiệm của các quốc gia khác.
Từ khóa: sở hữu chéo, hệ thống ngân hàng, quy định, thực tiễn.
Abstract: Cross-ownership in the Vietnamese banking system has existed for many
years. Not only did cross-ownership leave many risks for the financial-banking system, it
also negatively impacted the macro economy. Therefore, the need for resolving this issue
has become very important in the restructuring process. This article aims to analyse the

cross-ownership in practice as well as relevant legal provisions in Vietnam in order to
make some legislative recommendations based on experiences of other countries.
Keywords: cross-ownership, banking system, regulation, in practice.
Đặt vấn đề:
Ngân hàng đóng vai trị quan trọng trong lưu thơng hàng hóa cũng như tiền tệ. Là
trung gian giữa doanh nghiệp và thị trường nên việc đảm bảo sự ổn định, an tồn của hệ
thống tài chính là cần thiết. Tuy nhiên, vấn đề sở hữu chéo tại các ngân hàng ở Việt Nam,
trong nhiều năm đã trở thành tiêu điểm “nóng” bắt nguồn từ các đại án như Nguyễn Đức
Kiên - Ngân hàng Á Châu (ACB); Hà Văn Thắm - Ngân hàng Đại Dương (OceanBank)
hay Phạm Công Danh và Hứa Thị Phấn - Ngân hàng Xây dựng (VNCB) [1]. Cả ba vụ việc
đều liên quan đến hình thức sở hữu chéo và đều để lại những tổn thất nặng nề cho nền
kinh tế. Xem xét một cách tổng quan, sở hữu chéo là một trong những nguyên nhân dẫn
đến hàng loạt các vấn đề tiêu cực như gia tăng nợ xấu tại các hệ thống ngân hàng, nhập
nhằng giữa hai khái niệm vốn thật và vốn ảo hay nghiêm trọng nhất là có nguy cơ làm tê
liệt cả hệ thống ngân hàng. Dưới góc độ pháp lý và thực tiễn áp dụng, những quy định về
kiểm soát sở hữu chéo khi đi vào thực tiễn vẫn còn tồn đọng nhiều khó khăn, bất cập.
Nhìn nhận từ thực tiễn và học hỏi kinh nghiệm nhiều nước trên thế giới, bài viết cũng đưa
ra một số đề xuất hoàn thiện pháp luật điều chỉnh về sở hữu chéo tại Việt Nam.
1 Tiền thân là Ngân hàng Đại Tín (TrustBank).
3


1. Thực trạng sở hữu chéo trong hệ thống ngân hàng tại Việt Nam
1.1. Thực trạng
Thực trạng sở hữu chéo trong lĩnh vực ngân hàng tại Việt Nam có thể được phân chia
thành các giai đoạn chính sau:
Giai đoạn những năm 1990. Đây được xem là giai đoạn bắt đầu xuất hiện sở hữu chéo
do “Nhà nước chủ trương phải có đại diện của mình trong mỗi ngân hàng và các ngân
hàng quốc doanh lớn được lựa chọn để góp vốn với tư cách cổ đông nhà nước” [2]. Mục
tiêu là nhằm quản lý, kiểm soát hoạt động của các Ngân hàng thương mại (NHTM) cổ

phần trong thời kỳ ban đầu khi mà còn nhiều hạn chế về nghiệp vụ.
Giai đoạn sau khủng hoảng tài chính châu Á (1998-2003). Nước ta thực hiện tái cơ
cấu hệ thống ngân hàng lần thứ nhất và “đã sắp xếp, chấn chỉnh 14 NHTM dưới nhiều
hình thức như đóng cửa, hợp nhất, sáp nhập,…”[3].
Giai đoạn Việt Nam bắt đầu gia nhập Tổ chức Thương mại thế giới (2005-2008). Làn
sóng thành lập ngân hàng diễn ra với 4 NHTM cổ phần được thành lập, 13 NHTM cổ
phần nơng thơn được chuyển sang mơ hình đơ thị (trong giai đoạn 2005-2007) [4], đồng
thời các NHTM cổ phần lần lượt lên sàn chứng khoán (Sacombank, ACB,…). Cùng với
sự tăng trưởng nhanh chóng về số lượng, vốn điều lệ của các ngân hàng cũng buộc phải
tăng lên với mức vốn pháp định tối thiểu phải đạt là 3.000 tỷ đồng cho đến năm 2011[5].
Xu hướng đầu tư vào lĩnh vực tài chính - ngân hàng diễn ra ồ ạt với sự tham gia của cả
“những tổ chức trước đây hoạt động trong lĩnh vực sản xuất kinh doanh thuần túy” [6] và
“các tập đồn, tổng cơng ty nhà nước” [7]. Các NHTM phải chạy đua tăng quy mô vốn khi
thị trường chứng khoán gặp nhiều biến động, và do đó “Để tăng vốn chủ sở hữu lớn như
vậy, các ngân hàng buộc phải dựa vào vốn đóng góp, trở thành sân sau của các tập đoàn,

2 Vũ Thị Đào (2014), Sở hữu chéo trong lĩnh vực ngân hàng theo pháp luật Việt Nam hiện nay, Khoa Luật – Đại học
Quốc gia Hà Nội, tr. 67.
3 Đoàn Giám sát của Ủy ban Thường vụ Quốc hội (2014), “Báo cáo kết quả giám sát Việc thực hiện tái cơ cấu nền
kinh tế trong lĩnh vực đầu tư công, doanh nghiệp nhà nước và hệ thống ngân hàng theo Nghị quyết số 10/2011/QH13
của Quốc hội về Kế hoạch phát triển kinh tế - xã hội 5 năm 2011-2015” “Trích theo Thế Dũng, “Nhiều ngân hàng
biến mất”, Người lao động, [ (Truy
cập ngày 19/08/2021)”.
4 Ủy ban Kinh tế của Quốc hội và UNDP (2012), “Báo cáo kinh tế vĩ mô 2012: Từ bất ổn vĩ mô đến con đường tái
cơ cấu”, tr.103.
5 Điều 2 Nghị định số 141/2006/NĐ-CP ngày 22 tháng 11 năm 2006 của Chính phủ về ban hành Danh mục mức vốn
pháp định của các tổ chức tín dụng.
6 Chương trình giảng dạy kinh tế Fulbright (2013), “Sở hữu chồng chéo giữa các tổ chức tín dụng và tập đồn kinh
tế tại Việt Nam: Đánh giá và các khuyến nghị thể chế”
[ tr. 15, (Truy cập ngày

19/08/2021).
7 Vũ Thị Đào, [2], tr. 67.
4


cả nhà nước lẫn tư nhân”.[8] Điều này dẫn tới hiện tượng cấu trúc sở hữu giữa các tổ chức
tín dụng (TCTD) dần trở nên chồng chéo nghiêm trọng.
Giai đoạn cơ cấu lại nền kinh tế (2011-2015). Đây là giai đoạn mà yêu cầu về xử lý sở
hữu chéo trong toàn hệ thống ngân hàng được đặt ra với việc Thủ tướng Chính phủ phê
duyệt Đề án “Cơ cấu lại hệ thống các TCTD giai đoạn 2011-2015” [9]. Ủy ban Kinh tế
Quốc hội đã đưa ra bức tranh tổng quan về thực trạng sở hữu chéo tại Việt Nam năm 2012
với phân loại 6 nhóm sở hữu chéo như sau:[10]
(i) Sở hữu của các NHTM nhà nước và NHTM nước ngồi tại các Ngân hàng
liên doanh. Có 6 Ngân hàng liên doanh và thường được sở hữu bởi một ngân
hàng nước ngoài và một ngân hàng trong nước. Chẳng hạn: Ngân hàng Việt Thái
là Ngân hàng liên doanh giữa Ngân hàng Nông nghiệp và Phát triển Nông thôn
Việt Nam, NHTM Siam (Thái Lan) và Tập đoàn Charoen Pokphand (Thái Lan)
với tỷ lệ vốn góp tương ứng là 34%, 33% và 33%; Ngân hàng Việt Nga là Ngân
hàng liên doanh giữa Ngân hàng Đầu tư và Phát triển Việt Nam (BIDV) và
Ngân hàng VTB với mức góp vốn điều lệ ngang nhau.
(ii) Cổ đơng chiến lược nước ngồi tại các NHTM, cả nhà nước lẫn cổ phần. Có
khoảng 10 NHTM có đối tác chiến lược là các tập đồn tài chính nước ngồi.
(iii) Cổ đơng tại các NHTM là các cơng ty quản lý quỹ. Các quỹ quản lý vốn
thường đầu tư vốn vào các NHTM cổ phần có tiềm năng. Chẳng hạn,
Vinacapital đầu tư vào Sacombank, VOF đầu tư vào Eximbank, quỹ Dragon đầu
tư vào ACB,…
(iv) Sở hữu của các NHTM nhà nước tại các NHTM cổ phần: Hiện tại, có gần 8
NHTM cổ phần có quan hệ cổ phần với 4 NHTM nhà nước. Tiêu biểu là
Vietcombank, hiện đang sở hữu 11% tại MB Bank, 8,2% tại Eximbank, 4,7% tại
Ngân hàng OCB, 5,3% tại SCB.

(v) Sở hữu lẫn nhau giữa các NHTM cổ phần. Hiện có ít nhất 6 NHTM cổ phần
có cổ đơng là 1 NHTM cổ phần khác như Eximbank hiện sở hữu 10,6% cổ phần
tại Sacombank, 8,5% cổ phần tại Ngân hàng Việt Á.
(vi) Sở hữu NHTM cổ phần bởi các tập đồn, tổng cơng ty nhà nước và tư nhân.
Hiện tại có khoảng gần 40 các doanh nghiệp nhà nước và tư nhân có sở hữu trên
5% tại các NHTM cổ phần, hầu hết các tập đồn nhà nước đều có các cơng ty tài

8 Ủy ban Kinh tế của Quốc hội và UNDP, [3], tr.103.
9 Quyết định 254/QĐ-TTg ngày 01 tháng 03 năm 2012 của Thủ tướng Chính phủ phê duyệt Đề án “Cơ cấu lại hệ
thống các tổ chức tín dụng giai đoạn 2011-2015”.
10 Ủy ban Kinh tế của Quốc hội và UNDP, [3], tr.157-158.
5


chính. Mối quan hệ giữa NHTM cổ phần với các tập đồn tư nhân ngày càng trở
nên phức tạp.
Tình trạng sở hữu chéo trong hệ thống ngân hàng ở Việt Nam tại thời điểm này là vô
cùng phức tạp và nghiêm trọng. Số cặp các TCTD sở hữu chéo trực tiếp nhau là 7 cặp, số
cặp sở hữu trực tiếp lẫn nhau giữa ngân hàng với doanh nghiệp là 56 cặp. [11]
Thông tư số 36/2014/TT-NHNN ngày 20 tháng 11 năm 2014 của Ngân hàng Nhà nước
quy định các giới hạn, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động của TCTD, chi nhánh ngân
hàng nước ngoài đã bước đầu đặt ra cơ sở giải quyết sở hữu chéo. Cụ thể: “NHTM chỉ
được mua, nắm giữ cổ phiếu tối đa không quá hai (02) TCTD khác, trừ trường hợp TCTD
khác là cơng ty con của NHTM đó; chỉ được mua, nắm giữ cổ phiếu của một TCTD khác
dưới 5% vốn cổ phần có quyền biểu quyết của TCTD khác đó” [12]. Để thực hiện theo quy
định đó, các TCTD phải thối vốn (ví dụ như VietinBank bán cổ phần tại SaigonBank,
MSB bán số cổ phần tại MBBank) hoặc tăng vốn điều lệ bằng cách phát hành cổ phiếu
(OCB, Bac A Bank) hay mua bán, sáp nhập (M&A) (ví dụ như Southern Bank sáp nhập
vào Sacombank, MDB sáp nhập vào MSB). Ngoài ra, Ngân hàng Nhà nước tiến hành
mua lại các NHTM với giá 0 đồng (CBBank, OceanBank, GP Bank). Các biện pháp này

đã góp phần làm giảm hiện tượng sở hữu chéo tại Việt Nam.
Giai đoạn cơ cấu lại hệ thống các TCTD (2016-2020). Với Đề án “Cơ cấu lại hệ thống
các TCTD gắn với xử lý nợ xấu giai đoạn 2016-2020”, Ngân hàng Nhà nước “quyết tâm
và kỳ vọng từng bước xử lý và xóa bỏ tình trạng đầu tư chéo, sở hữu chéo và sở hữu có
tính chất thao túng, chi phối trong các TCTD” [13]. Theo Ngân hàng Nhà nước, “tính đến
30/06/2019 số cặp TCTD sở hữu chéo trực tiếp lẫn nhau còn 1 cặp, sở hữu cổ phần trực
tiếp lẫn nhau giữa ngân hàng và doanh nghiệp, cũng chỉ còn lại 1 cặp. Thống đốc Ngân
hàng Nhà nước cho rằng, sở hữu chéo ngân hàng mặt ngoài tuy giảm nhưng vẫn cịn đâu
đó bên trong sự lịng vịng, lắt léo của các mối quan hệ, “ẩn mình” dưới nhiều tầng lớp do
lợi ích nhóm điều phối, vẫn còn tồn tại trường hợp sở hữu chéo do cố tình nhờ người
đứng tên hộ”[14]. Ở giai đoạn này, thực trạng sở hữu chéo về cơ bản đã được xử lý có hiệu
quả.

11 Huyền Anh, “Khơng dễ dứt điểm sở hữu chéo ngân hàng?”, Thời báo kinh doanh, [ (Truy cập ngày 21/08/2021).
12 Điểm a, điểm b khoản 3 Điều 20 Thông tư số 36/2014/TT-NHNN quy định các giới hạn, tỷ lệ bảo đảm an toàn
trong hoạt động của TCTD, chi nhánh ngân hàng nước ngoài.
13 Phần I, mục A Đề án “Cơ cấu lại hệ thống các TCTD gắn với xử lý nợ xấu giai đoạn 2016-2020” (Ban hành kèm
theo Quyết định số 1058/QĐ-TTg ngày 19 tháng 7 năm 2017 của Thủ tướng Chính phủ).
14 Vân Linh, “Sở hữu chéo trong ngân hàng đã cơ bản được xử lý”, Báo Đầu tư, [ (Truy cập ngày 21/08/2021).
6


1.2. Tác động của sở hữu chéo
1.2.1. Tác động tích cực
Sở hữu chéo tạo điều kiện cho các ngân hàng khai thác tiềm lực lẫn nhau về chuyển
giao công nghệ, chia sẻ kinh nghiệm, hỗ trợ về nghiệp vụ chuyên môn và huy động được
nguồn vốn dài hạn ổn định, nâng cao năng lực tài chính. Bên cạnh đó, cịn “hỗ trợ việc
xây dựng liên minh chiến lược và chia sẻ rủi ro” [15]. Ngồi ra, sở hữu chéo cịn làm giảm
nguy cơ bị thâu tóm, sáp nhập, liên kết thành một khối vững mạnh.
1.2.2. Tác động tiêu cực

Thứ nhất, sở hữu chéo gây ra những đánh giá sai lầm về bản chất giữa vốn thật và vốn
ảo; về năng lực tài chính cũng như khả năng chống đỡ rủi ro của ngân hàng. Vốn là một
yếu tố đóng vai trò cốt lõi trong hoạt động ngân hàng, tuy nhiên, sở hữu chéo lại tạo điều
kiện cho nhiều ngân hàng có vốn điều lệ nhỏ “lách” được quy định tại Nghị định
86/2019/NĐ-CP ngày 14 tháng 11 năm 2019 của Chính phủ về mức vốn pháp định của
TCTD, chi nhánh ngân hàng nước ngoài. Với sở hữu chéo, ngân hàng C có thể đầu tư vào
ngân hàng A, ngân hàng A đầu tư vào ngân hàng B, ngân hàng B lại đầu tư vào ngân hàng
C. “Chính điều này đã tạo ra luồng vốn tưởng là góp thật vào hệ thống nhưng thực chất lại
là vốn vay lẫn nhau giữa các ngân hàng” [16]. Hậu quả là cổ đông thiểu số hoặc cổ đông
không tham gia vào sở hữu chéo sẽ hứng chịu tác động bất lợi nhiều nhất, khi mà “số
lượng cổ phiếu tăng trong khi nguồn vốn mới để phát triển sản xuất thì lại thực chất
khơng có”[17], tức là “cổ tức mà các cổ đông này nhận được sẽ bị pha loãng do số lượng cổ
phiếu tăng lên”[18]. Bên cạnh đó, nhiều chỉ số dựa trên số vốn tự có để đánh giá độ an tồn
như hệ số an toàn vốn - CAR (Capital Adequacy Ratio) hay tỷ lệ vốn tự có/tổng tài sản,
trong khi đó, số vốn tự có lúc này lại bao gồm cả lượng vốn ảo do sở hữu chéo. Điều này
dẫn đến việc phản ánh thực trạng vốn thiếu đi tính khách quan, gây ảnh hưởng đến nhiều
mặt khác của ngân hàng như vấn đề giám sát hệ thống tài chính cũng như quản trị ngân
hàng gặp nhiều khó khăn, tiềm ẩn nhiều nguy cơ gây ảnh hưởng đến cả hệ thống tài
chính.
Thứ hai, cơ chế quản trị doanh nghiệp trong ngân hàng khó kiểm sốt và một số chủ
thể cố tình lợi dụng sở hữu chéo nhằm tiến hành nhiều giao dịch bất hợp lý, gây ra tình
trạng cho vay thiếu kiểm sốt, sử dụng nguồn vốn kém hiệu quả. Bởi lẽ, lúc này các cổ
đông nắm giữ số cổ phần lớn thông qua sở hữu chéo có quyền chi phối “hợp pháp” đối
15 Vũ Thị Đào, [2], tr.16.
16 Nghiêm Văn Bảy (2016), “Sở hữu chéo trong hệ thống ngân hàng thương mại ở Việt Nam hiện nay”, Tạp chí
doanh nghiệp số 03(152)/2016, tr.45.
17 Đinh Tuấn Minh (2013), Vấn đề sở hữu chéo và đầu tư chéo trong quá trình tái cơ cấu hệ thống ngân hàng tại
Việt Nam, Trường Đại học Kinh tế - Đại học Quốc gia Hà Nội, tr.232.
18 Vũ Thị Đào, [2], tr.21.
7

với các quyết định tại các cuộc họp Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông. Trong
trường hợp này cần lưu ý, hiệu quả trong việc kiểm soát của các cổ đông thiểu số đã giảm
do tác động tiêu cực theo ý thứ nhất mục 2.2.2. cũng như giới hạn về quyền biểu quyết
của các cổ đông này trong cuộc họp. “Sự giám sát thiếu hiệu quả của ban kiểm sốt và cổ
đơng sẽ tạo điều kiện cho ban điều hành lơ là mục tiêu gia tăng lợi nhuận tối đa cho các
cổ đông”[19]. Cụ thể, họ đưa ra những ý kiến mang tính chuyên quyền, “mập mờ” đối với
một dự án nào đó, điển hình là “buộc ngân hàng bị chi phối cấp tín dụng cho những dự án
rủi ro hoặc cho doanh nghiệp có quan hệ thân thiết” [20]. Trong khi đó, các kiến nghị mang
tính thiểu số thường không được xét tới, gây ra mâu thuẫn về mặt lợi ích của các cổ đơng
nhỏ và về mục tiêu tối đa hóa lợi nhuận cho các cổ đơng. Bên cạnh đó cũng khơng loại trừ
trường hợp các cổ đông lạm dụng quyền chi phối nhằm tư lợi.
Thứ ba, sở hữu chéo làm giảm mức độ cạnh tranh giữa các ngân hàng. Trong mối
quan hệ sở hữu chéo, mặc dù các ngân hàng liên kết chặt chẽ với nhau đem lại một số tác
động tích cực nhưng vơ tình gia tăng sự phụ thuộc lẫn nhau giữa các ngân hàng. Bên cạnh
đó, cịn phát sinh hiện tượng lơ là trong thúc đẩy đổi mới khoa học kỹ thuật, hình thành tư
duy đi theo lối mịn, kinh doanh lạc hậu. Hệ quả là tăng chi phí sản xuất và giá thành sản
phẩm nhưng giảm năng suất và sức hút “vốn đầu tư từ các nguồn lực trong và ngồi nước,
đặc biệt là từ các cổ đơng chiến lược” [21]. “Do đó, sở hữu chéo sẽ làm giảm sự cạnh tranh
giữa các ngân hàng do tạo ra sự liên kết ngầm giữa các doanh nghiệp với nhau và người
bị thiệt hại khơng ai khác chính là người gửi tiền, khách hàng của các NHTM” [22].
Thứ tư, phát sinh tình trạng nợ xấu. Việc sở hữu chéo dẫn đến tình trạng sử dụng vốn
kém hiệu quả, mang tính chủ quan từ một số cá thể sở hữu quyền chi phối quyết định dẫn
đến các giao dịch thiếu hợp lý, thiếu sự giám sát, thẩm định dự án trước khi quyết định
đầu tư. Hệ quả là phát sinh nợ xấu do các doanh nghiệp, tổ chức vay tín dụng làm ăn thua
lỗ, tun bố phá sản, khơng có khả năng thanh toán các khoản nợ khi đã đến kỳ hạn. Bên
cạnh đó, “trong quan hệ tín dụng với ngân hàng, sở hữu chéo giúp các doanh nghiệp có
quan hệ sở hữu với ngân hàng có thể dễ dàng tìm kiếm các nguồn tài trợ chéo để đảo nợ,
làm cho việc đánh giá chất lượng tín dụng và nợ xấu của ngân hàng trở nên khó khăn

hơn”[23].
Thứ năm, thị trường tiền tệ bất ổn định, gây ra những tác động xấu cho thị trường
chứng khoán, nghiêm trọng hơn là tiềm ẩn nguy cơ làm sụp đổ hệ thống tài chính ngân
19 Vũ Thị Đào, [2], tr.22.
20 Nghiêm Văn Bảy, [16], tr.46.
21 Anh Minh (2012), ““Hoa mắt” với ma trận đầu tư chéo tại Việt Nam”, Tạp chí Kinh tế Việt Nam,
[ (Truy cập ngày 19/8/2021).
22 Vũ Thị Đào, [2], tr.21.
23 Chương trình giảng dạy kinh tế Fulbright, [6], tr.34 (Truy cập ngày 19/8/2021).
8


hàng. Hoạt động của ngân hàng phụ thuộc phần lớn vào tỷ lệ vốn an toàn. Trên thực tế,
“khi các đối tác có quan hệ sở hữu chéo với các TCTD bị thua lỗ, giá cổ phiếu sụt giảm
hoặc phá sản sẽ khiến cho các TCTD này không đáp ứng được tỷ lệ an tồn vốn” [24], dễ
rơi vào tình trạng mất thanh khoản. Hệ thống liên ngân hàng giúp các ngân hàng kết nối
với nhau như một chuỗi mắt xích, khi một mắt xích - một ngân hàng rơi vào tình trạng
này có thể sẽ kéo theo hàng loạt các ngân hàng khác bị đóng băng. Tương tự đó, khi một
hoặc một số ngân hàng trong nhóm sở hữu chéo gặp rủi ro, rơi vào tình trạng phá sản thì
“mức độ lan truyền rủi ro trong hệ thống ngân hàng tăng lên gây ra hiện tượng khủng
hoảng dây chuyền”[25], khiến cho hệ thống ngân hàng đặt vào trạng thái nguy cơ đổ vỡ,
gây ra sức ép lớn đối với cả nền kinh tế. Ngoài ra, việc liên kết các ngân hàng thông qua
sở hữu cổ phần lẫn nhau rất dễ phát sinh tình trạng độc quyền nhóm, gây ảnh hưởng
không nhỏ đến nền kinh tế vĩ mô.
2. Quy định pháp luật về sở hữu chéo trong lĩnh vực ngân hàng ở Việt Nam
2.1. Các quy định pháp luật Việt Nam về sở hữu chéo trong lĩnh vực ngân hàng
2.1.1. Quy định về góp vốn, mua cổ phần của ngân hàng
Bên cạnh những quy định nói chung về điều kiện và giới hạn góp vốn, mua cổ phần
mà ngân hàng phải đáp ứng khi thực hiện; Luật Các tổ chức tín dụng số 47/2010/QH12
ngày 16 tháng 6 năm 2010 của Quốc hội được sửa đổi bổ sung bởi Luật Các tổ chức tín

dụng số 17/2017/QH14 ngày 20 tháng 11 năm 2017 của Quốc hội (LCTCTD 2010, SĐBS
2017) và Thông tư 22/2019/TT-NHNN ngày 15 tháng 11 năm 2019 của Ngân hàng Nhà
nước Việt Nam về các giới hạn, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động của ngân hàng;
cũng đã đặt ra một số điều khoản cụ thể nhằm hạn chế tình trạng sở hữu chéo nói riêng,
bao gồm:
Thứ nhất, mức góp vốn, mua cổ phần của một NHTM (kể cả các công ty con, công ty
liên kết của NHTM đó) vào một doanh nghiệp “khơng được vượt q 11% vốn điều lệ
của doanh nghiệp nhận vốn góp”; và tổng mức góp vốn, mua cổ phần vào các doanh
nghiệp “khơng được vượt quá 40% vốn điều lệ và quỹ dự trữ của NHTM”, theo khoản 1,
2 Điều 129 LCTCTD 2010, SĐBS 2017.
Thứ hai, ngân hàng “khơng được góp vốn, mua cổ phần của các doanh nghiệp, TCTD
khác là cổ đông, thành viên góp vốn” của chính ngân hàng đó, theo khoản 5 Điều 129
LCTCTD 2010, SĐBS 2017.
Thứ ba, NHTM muốn mua, nắm giữ cổ phiếu của TCTD khác phải đáp ứng các điều
kiện và giới hạn tại khoản 2 và khoản 3 Điều 19 Thông tư 22/2019/TT-NHNN, như:
24 Đinh Tuấn Minh, [17], tr.233.
25 Vũ Thị Đào, [2], tr.24.
9


“NHTM chỉ được mua, nắm giữ cổ phiếu tối đa không quá hai (02) TCTD khác, trừ
trường hợp TCTD khác là cơng ty con của NHTM đó” và “chỉ được mua, nắm giữ cổ
phiếu của một TCTD khác dưới 5% vốn cổ phần có quyền biểu quyết của TCTD khác
đó”;“NHTM không được đề cử người tham gia Hội đồng quản trị tại TCTD mà NHTM
đã mua, nắm giữ cổ phiếu, trừ trường hợp TCTD đó là cơng ty con của NHTM hoặc
NHTM là TCTD hỗ trợ được chỉ định tham gia quản trị, kiểm soát, điều hành, hỗ trợ tổ
chức và hoạt động của TCTD được kiểm soát đặc biệt”,…
Thứ tư, các công ty con, công ty liên kết, công ty kiểm sốt “khơng được góp vốn,
mua cổ phần” trong các trường hợp tại Điều 135 LCTCTD 2010, SĐBS 2017: i) “Công
ty con, công ty liên kết của cùng một cơng ty kiểm sốt khơng được góp vốn, mua cổ phần

của nhau”; ii) Công ty con, công ty liên kết của một ngân hàng khơng được góp vốn, mua
cổ phần của chính ngân hàng đó; iii) Ngân hàng “đang là công ty con, công ty liên kết của
công ty kiểm sốt khơng được góp vốn, mua cổ phần của cơng ty kiểm sốt đó”.
2.1.2. Quy định về tỷ lệ sở hữu cổ phần
Điều 55 LCTCTD 2010, SĐBS 2017 đã hạn chế hơn về giới hạn sở hữu cổ phần ngân
hàng của cổ đơng, so với Luật Các tổ chức tín dụng số 07/1997/QH10 ngày 12 tháng 12
năm 1997 của Quốc hội được sửa đổi bổ sung bởi Luật Các tổ chức tín dụng số
20/2004/QH11 ngày 15 tháng 6 năm 2004 của Quốc hội; cụ thể “đã thay đổi mức giới hạn
sở hữu cổ phần của ngân hàng đối với cổ đông là cá nhân từ 10% xuống 5%; cổ đông là
pháp nhân từ 20% xuống 15%”, trừ các trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 55
LCTCTD 2010, SĐBS 2017[26]. Cổ đơng và những người có liên quan của cổ đơng đó
“khơng được sở hữu vượt q 20% vốn điều lệ của một ngân hàng”, trừ các trường hợp
theo quy định nêu trên; Cổ đông lớn của một ngân hàng và người có liên quan của cổ
đơng đó “khơng được sở hữu cổ phần từ 5% trở lên vốn điều lệ của một TCTD khác”.
2.1.3. Quy định về cấp tín dụng
Các điều khoản về quản lý, hạn chế, giới hạn cấp tín dụng trong LCTCTD 2010,
SĐBS 2017 và Thơng tư 22/2019/TT-NHNN, cũng là một trong những quy định quan
trọng trong khung pháp lý điều chỉnh vấn đề sở hữu chéo, cần được thực hiện minh bạch,
hiệu quả[27], cụ thể :
Thứ nhất, ngân hàng khơng được cấp tín dụng cho những trường hợp theo quy định tại
Điều 126 LCTCTD 2010, SĐBS 2017.

26 Vũ Thị Đào, [2], tr.40.
27 Uyen Thao Ngoc Mai (2019), Cross-ownership in the banking sector of VietNam, Tilburg University, tr.46.
10


Thứ hai, ngân hàng hạn chế cấp tín dụng cho những trường hợp theo quy định tại Điều
127 LCTCTD 2010, SĐBS 2017 đối với các nhóm đối tượng cụ thể, kèm theo điều kiện
về tổng mức dư nợ.

Thứ ba, ngân hàng phải tn theo giới hạn cấp tín dụng nói chung quy định tại khoản
1 Điều 128 LCTCTD 2010, SĐBS 2017: (i) “Tổng mức dư nợ cấp tín dụng đối với một
khách hàng không được vượt quá 15% vốn tự có của ngân hàng…”; (ii) “Tổng mức dư
nợ cấp tín dụng đối với một khách hàng và người có liên quan khơng được vượt q 25%
vốn tự có của ngân hàng…”, trừ các trường hợp được quy định tại khoản 6, 7 và 8 Điều
128 LCTCTD 2010, SĐBS 2017.
Thứ tư, ngân hàng phải đáp ứng các điều kiện, giới hạn khi cấp tín dụng cho khách
hàng để đầu tư, kinh doanh cổ phiếu nói riêng, được quy định tại Điều 12 Thông tư
22/2019/TT- NHNN.
Thứ năm, ngân hàng phải đáp ứng các điều kiện, giới hạn cấp tín dụng cho khách hàng
để đầu tư, kinh doanh trái phiếu nói riêng, được quy định tại Điều 11 Thông tư
22/2019/TT- NHNN.
Thứ sáu, ngân hàng phải thực hiện trách nhiệm quản lý hoạt động cấp tín dụng theo
quy định tại Điều 13 Thơng tư 22/2019/TT- NHNN, gồm các hoạt động liên quan đến
quản lý, công khai, báo cáo minh bạch một số thông tin liên quan và giám sát hoạt động
cấp tín dụng.
2.2. Một số bất cập trong quy định pháp luật Việt Nam về sở hữu chéo trong lĩnh
vực ngân hàng hiện hành
Thứ nhất, việc bổ sung những điều khoản điều chỉnh việc cấp tín dụng cho khách hàng
để đầu tư, kinh doanh trái phiếu tại LCTCTD 2010, SĐBS 2017 và Thông tư 22/2019/TTNHNN, là một điểm mới rất cần thiết để góp phần hạn chế tình trạng sở hữu chéo trái
phiếu giữa các ngân hàng Việt Nam hiện nay, nhưng lại chưa thật sự đem lại hiệu quả trên
thực tiễn. Cụ thể, trong nửa đầu năm 2021, “ngân hàng và các công ty chứng khoán vẫn là
những nhà đầu tư nắm giữ trái phiếu doanh nghiệp nhiều nhất (chiếm 55,6% tổng lượng
trái phiếu doanh nghiệp phát hành)”[28], “các ngân hàng chủ yếu bán chéo trái phiếu cho
nhau”, với “mục đích là để gia tăng nguồn huy động và nâng cao tỷ trọng vốn trung và dài
hạn, đối phó với yêu cầu giảm tỷ trọng vốn ngắn hạn cho vay trung vào dài hạn của Ngân
hàng Nhà nước”[29].
28 Theo Báo cáo thị trường trái phiếu của Cơng ty Chứng khốn SSI. Xem: H.T, “Phát hành trái phiếu doanh nghiệp
vọt tăng trong quý II, rủi ro bắt đầu hiện hữu”, Báo Đầu tư, [ (Truy cập ngày 21/08/2021).
29 Thùy Liên, “SSI: Rất có thể các ngân hàng sở hữu chéo trái phiếu của nhau”, Báo Đầu tư,

[ />(Truy cập ngày 21/08/2021).
11


Thứ hai, quy định về “người có liên quan” vẫn chưa có sự thống nhất giữa Luật Doanh
nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17 tháng 6 năm 2020 của Quốc hội và LCTCTD 2010,
SĐBS 2017, khi quy định về trường hợp cá nhân với cá nhân có mối quan hệ gia đình,
người thân với nhau. Cụ thể, Luật Doanh nghiệp 2020 đã cụ thể hóa trường hợp “Cá
nhân với vợ, chồng, cha, mẹ, con, anh, em, chị em của người này” [30] của LCTCTD 2010,
SĐBS 2017, bao gồm “Vợ, chồng, bố đẻ, mẹ đẻ, bố nuôi, mẹ nuôi, bố chồng, mẹ chồng,
bố vợ, mẹ vợ, con đẻ, con nuôi, con rể, con dâu, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em
rể, chị dâu, em dâu của người quản lý công ty, người đại diện theo pháp luật, Kiểm soát
viên, thành viên và cổ đơng sở hữu phần vốn góp hay cổ phần chi phối”[31].
Thứ ba, “các quy định về minh bạch thơng tin và cơng bố thơng tin khơng hồn hảo và
không thực hiện đúng là một trong những nguyên nhân khiến tình trạng sở hữu chéo giữa
các doanh nghiệp tài chính ngân hàng khơng được phản ánh thực chất, tạo ra tính bị động
cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền trong việc hoạch định chính sách và quản lý, cũng
như khó khăn cho hoạt động nghiên cứu khoa học” [32]. Chẳng hạn như bất cập về trách
nhiệm công bố thông tin của cổ đông là cá nhân, tại Điều 31 Thông tư 96/2020/TT-BTC
ngày 16 tháng 11 năm 2020 của Bộ Tài chính hướng dẫn cơng bố thơng tin trên thị trường
chứng khốn - “cá nhân, tổ chức và nhóm người có liên quan nắm giữ từ 5% trở lên số cổ
phiếu có quyền biểu quyết của một cơng ty đại chúng (trong trường hợp này là ngân
hàng) mới phải báo cáo về tỷ lệ sở hữu cho các cơ quan quản lý”; trong khi Khoản 1,
Điều 55, LCTCTD 2010, SĐBS 2017 lại quy định “một cổ đông là cá nhân không được
sở hữu vượt quá 5% vốn điều lệ của một TCTD. Do vậy, kết hợp hai quy định này với
nhau, sẽ có rất ít cổ đơng cá nhân của ngân hàng phải công bố thông tin về tỷ lệ sở
hữu”[33].
Thứ tư, “giám sát là một trong những quyền năng có thể giúp hạn chế tình trạng sở
hữu chéo. Tuy nhiên, pháp luật tài chính ngân hàng đã khơng có sự quan tâm nhất định
đối với chức năng giám sát bên trong và giám sát bên ngoài này”[34].

Thứ năm, “pháp luật tài chính ngân hàng và pháp luật doanh nghiệp chỉ mới điều
chỉnh được vấn đề sở hữu chéo ở khía cạnh trực tiếp và mơ hình rõ ràng...Trong khi đó,
trên thực tế, các doanh nghiệp có thể sở hữu chéo lẫn nhau tạo thành một mạng lưới
chằng chịt, gián tiếp, qua nhiều doanh nghiệp trung gian… Những mô hình sở hữu chồng
30 Điểm d khoản 28 Điều 4 LCTCTD 2010, SĐBS 2017.
31 Điểm đ khoản 23 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020.
32 Phạm Hải Vân (2016), Sở hữu chéo trong lĩnh vực tài chính ngân hàng: pháp luật và thực tiễn, Trường Đại học
Kinh tế TP.HCM, tr.72.
33 Vũ Thị Đào, [2], tr.87.
34 Phạm Hải Vân, [32], tr.73.
12


chéo phức tạp này pháp luật chưa có quy định nào điều chỉnh một cách rõ ràng” [35]. Lấy
một ví dụ dễ nhận thấy rằng: “Các NHTM cổ phần tư nhân hiện đều có cổ đơng lớn là
ơng chủ, bà chủ của các tập đoàn bất động sản. Mối lợi của các cổ đông này khi nắm giữ
cổ phiếu ngân hàng không phải từ việc tăng giá cổ phiếu, hay khoản cổ tức không mấy
hấp dẫn của nhà băng. Rất có thể, lợi ích của các ơng chủ, bà chủ tập đồn bất động sản
khi trở thành cổ đơng lớn của nhà băng là có thể “bẻ lái” tín dụng đến dự án bất động sản
sân sau”[36].
3. Đề xuất hạn chế tình trạng sở hữu chéo trong lĩnh vực ngân hàng ở Việt Nam
3.1. Kinh nghiệm một số quốc gia khác
3.1.1. Nhật Bản
Sở hữu chéo là một hiện tượng khá phổ biến trong hệ thống tài chính – kinh tế Nhật
Bản. Điều này bắt nguồn từ sự sụp đổ của các tập đoàn zaibatsu[37] dưới sự ra đời của Đạo
luật cấm độc quyền tư nhân và duy trì cơng bằng thương mại (Đạo luật Chống độc quyền)
vào năm 1947 sau Chiến tranh thế giới thứ II [38], song hành với “sự gia tăng sở hữu của
nhà đầu tư cá nhân”[39] thì “hiện tượng sở hữu qua lại giữa các cơng ty bắt đầu hình thành
và mở rộng”[40]. Thơng qua “các quan hệ sở hữu liên kết và chồng chéo nhau” [41] này, “các
nhóm zaibatsu trước đây như Sumitomo, Mitsui hay Mitsubishi” [42] tái tổ chức thành một

mơ hình mới gọi là kigyo shudan[43][44], cùng với sự tham gia sở hữu của các tổ chức tài
chính và NHTM. Sự sụt giá cổ phiếu (1964–65) và cuộc khủng hoảng Yamaichi (1964) đã
thúc đẩy sự phát triển nhanh chóng của sở hữu chéo, và đạt cao trào vào những năm 1970
– 1980, trong đó phải kể đến mối liên kết bền vững giữa ngân hàng trung tâm (main bank)
và kigyo shudan[45]. Đầu thập niên 1990 chứng kiến sự chấm dứt của thời kỳ “bong bóng
kinh tế” nối tiếp là làn sóng bán tháo cổ phiếu (1993 – 1997) và cuộc khủng hoảng tài
chính châu Á (1997 – 1998), nền kinh tế Nhật suy thoái kéo theo “tỷ lệ sở hữu chéo giảm
35 Phạm Hải Vân, [32], tr.73.
36 Hà Tâm,“Bóng dáng sở hữu chéo trong hệ thống ngân hàng”, Báo Đầu tư, [ (Truy cập ngày 21/08/2021).
37 Zaibatsu là danh từ để chỉ các tập đồn cơng nghiệp lớn do gia đình kiểm sốt ở Nhật Bản, Các gia đình sáng lập
zaibatsu duy trì quyền kiểm sốt trong mạng lưới các cơng ty con theo chiều ngang thông qua quyền sở hữu của một
công ty mẹ. Các công ty con này đã thống trị các lĩnh vực quan trọng của nền kinh tế Nhật Bản bao gồm: ngân hàng,
khai thác mỏ, sắt thép và đóng tàu.
38 R. Ashle Baxter, “Japan’s Cross-Shareholding Legacy: the Financial Impact on Banks”, Federal Reserve Bank of
San Francisco, [ (Truy cập ngày 19/08/2021).
39 Chương trình giảng dạy kinh tế Fulbright, [6], tr.40 (Truy cập ngày 19/08/2021).
40 Chương trình giảng dạy kinh tế Fulbright, [6], tr.40 (Truy cập ngày 19/08/2021).
41 Chương trình giảng dạy kinh tế Fulbright, [6], tr.40 (Truy cập ngày 19/08/2021).
42 Chương trình giảng dạy kinh tế Fulbright, [6], tr.40 (Truy cập ngày 19/08/2021).
43 M. Scher (2001), “Bank-firm Cross-shareholding in Japan: What is it, why does it matter, is it winding down?”,
DESA Discussion Paper (15), Economics and Social Affairs, UN, tr.4.
44 Kigyo shudan, còn được gọi là keiretsu, là tập hợp các cơng ty có mối quan hệ kinh doanh và cổ phần đan xen.
45 M. Scher, [42], tr.7.
13


trên cả hai phương diện quy mô và tần suất”[46]. Tuy vậy, sở hữu chéo cũng như vai trò của
ngân hàng vẫn đóng vai trị quan trọng ở Nhật Bản.
Sở hữu chéo là nhân tố góp phần đưa đến sự tăng trưởng nhanh chóng của nền kinh tế
Nhật Bản nhưng nó cũng bộc lộ nhiều rủi ro như “làm giảm cạnh tranh, giảm tính minh

bạch và gây ảnh hưởng đến lợi ích của các nhà đầu tư và quyền cổ đơng thiểu số”. Nhận
thức được các rủi ro, Chính phủ Nhật Bản đưa ra những những giải pháp nhằm hạn hạn
chế tình trạng trên:[47]
Thứ nhất, hạn chế quyền sở hữu cổ phần. Khoản 1 Điều 11 Đạo luật Chống độc quyền
1947 quy định: “Không một công ty nào tham gia vào hoạt động ngân hàng hoặc kinh
doanh bảo hiểm được phép sở hữu hoặc nắm giữ quyền biểu quyết ở một công ty khác
nếu điều này dẫn đến công ty đó nắm giữ hơn 5% (10% đối với cơng ty tham gia hoạt
động kinh doanh bảo hiểm) quyền biểu quyết của tất cả các cổ đông. Tuy nhiên, điều này
không áp dụng đối với trường hợp được sự chấp thuận trước của Ủy ban công bằng
thương mại theo các quy tắc của Ủy ban công bằng thương mại và các trường hợp được
liệt kê dưới đây...”. Như vậy, quyền sở hữu cổ phần chéo bị giới hạn bởi tỉ lệ do luật định
và chịu sự giám sát của Ủy ban công bằng thương mại.
Thứ hai, quan hệ cổ phần giữa công ty mẹ và công ty con. Theo các nhà làm luật Nhật
Bản, việc công ty con nắm giữ cổ phần của công ty mẹ đồng nghĩa với việc công ty con
có quyền quyết định một cách độc lập và công ty mẹ không thể thực thi các quyền chi
phối theo luật định.[48] Do đó, cơng ty con khơng được sở hữu cổ phần của một công ty cổ
phần mà công ty cổ phần này là công ty mẹ của cơng ty con đó, trừ trường hợp sáp nhật,
chia tách, chuyển nhượng tồn bộ hoạt động cơng ty, hoặc các trường hợp do Pháp lệnh
hiện hành quy định[49]. Các công ty con phải xử lý cổ phần sở hữu mình nắm giữ tại công
ty mẹ trong một thời hạn nhất định [50]. Đối với quan hệ công ty mẹ - cơng ty con có yếu tố
nước ngồi, pháp luật Nhật Bản không cấm công ty con được thành lập theo pháp luật
Nhật Bản để sở hữu cổ phần của công ty mẹ nước ngồi, ngược lại cơng ty con nước
ngồi không được sở hữu cổ phần của công ty mẹ ở Nhật Bản[51].
Thứ ba, hạn chế quyền biểu quyết của cơng ty có liên quan. Khoản 1 Điều 308 Luật
cơng ty 2005 quy định: “Cổ đơng có một phiếu bầu cho mỗi một cổ phần mà họ sở hữu
tại cuộc họp cổ đơng”. Ngồi ra, “Luật ngân hàng 1981 cũng như Luật kinh doanh bảo
46 Uyen Thao Ngoc Mai, [27], tr.55.
47 Uyen Thao Ngoc Mai, [27], tr.55-56.
48 Uyen Thao Ngoc Mai, [27], tr.56.
49 Khoản 1, 2 Điều 135 Luật Công ty Nhật Bản 2005.

50 Khoản 3 Điều 135 Luật Công ty Nhật Bản 2005.
51 Uyen Thao Ngoc Mai, [27], tr.56.
14


hiểm 1995 cũng đưa ra các quy định nhằm hạn chế sở hữu chéo” [52], cụ thể như khoản 1
Điều 16-3 Luật ngân hàng “không cho phép một ngân hàng hoặc cơng ty con của nó nắm
giữ hơn 5% số cổ phần biểu quyết của một công ty khác” [53]. Tương tự, khoản 1 Điều 107
Luật kinh doanh bảo hiểm “không cho phép một công ty bảo hiểm hoặc công ty con của
nó nắm giữ hơn 5% số cổ phần biểu quyết của một công ty khác” [54].
3.1.2. Đức
Mối quan hệ giữa ngân hàng và các công ty xem là một trong những yếu tố chính tạo
nên thành cơng của cơng nghiệp hóa ở Đức.[55] Nhìn chung, mơ hình ngân hàng và sở hữu
chéo ở Đức – quốc gia nơi thị trường tín dụng tăng trưởng mạnh hơn thị trường chứng
khốn có những đặc điểm nổi bật sau đây:[56][57]
(i) Ngân hàng đa năng (universal bank): Pháp luật Đức cho phép ngân hàng được nắm
giữ cổ phần trong các doanh nghiệp. Việc nắm giữ cổ phần cho phép ngân hàng có sức tác
động nhất định lên các quyết định của công ty.
(ii) Mức độ tập trung cao: Trong lĩnh vực ngân hàng Đức, bốn ngân hàng đóng vai trị
thống trị[58] là Deutsche Bank, Dresdner Bank, Commerzbank, và Bayerische Hypo-und
Vereinsbank, còn lại là các NHTM, ngân hàng tiết kiệm và ngân hàng hợp tác quy mô
nhỏ.
(iii) Hausbank[59]: Mối quan hệ giữa ngân hàng và doanh nghiệp là mối quan hệ lâu
dài,trong đó một ngân hàng đóng vai trị quan trọng hơn các ngân hàng còn lại. Cụ thể,
ngân hàng sẽ cung cấp phần lớn các khoản vay và quản lí các hoạt động liên quan đến tài
chính của doanh nghiệp trong trung và dài hạn, đổi lại doanh nghiệp chỉ sử dụng các dịch
vụ tài chính do ngân hàng này cung cấp. Thông qua việc cho vay và nắm giữ cổ phần,
ngân hàng có thể can thiệp vào quyết định của cơng ty.
(iv) Quyền bỏ phiếu ủy nhiệm (proxy votes): Ngân hàng có thể thực hiện quyền biểu
quyết đối với các cổ phần mà khách hàng bán lẻ gửi tại ngân hàng họ, giúp nâng cao ảnh

hưởng ngân hàng đối với công ty mà họ nắm giữ cổ phần, đặc biệt là các cơng ty đại
chúng.[60]
52 Chương trình giảng dạy kinh tế Fulbright, [6], tr.43 (Truy cập ngày 19/08/2021).
53 Chương trình giảng dạy kinh tế Fulbright, [6], tr.43 (Truy cập ngày 19/08/2021).
54 Chương trình giảng dạy kinh tế Fulbright, [6], tr.43 (Truy cập ngày 19/08/2021).
55 Alberto Onetti, Alessia Pisoni (2009), “Ownership and control in Germany: do cross-shareholdings reflect bank
control on large companies?”, Corporate Ownership & Control (06), tr.54.
56 Uyen Thao Ngoc Mai, [27], tr.57-58.
57 Alberto Onetti, Alessia Pisoni, [51], tr.54-55.
58 Các ngân hàng trên chiếm 20% tổng doanh thu ngân hàng. Xem: Alberto Onetti, Alessia Pisoni, [51], tr.56.
59 Mơ hình tương tự mơ hình mainbank ở Nhật Bản, nhưng được gọi là hausbank.
60 Các ngân hàng có thực hiện quyền biểu quyết lên đến 60% (Baums, Fraune và Gottschalk) chưa kể bản thân họ
trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu tới 25% trong các công ty công nghiệp. Trong một số trường hợp lên tới 90% (Basf và
Bayer), thậm chí 95% ở các công ty đại chúng (Siemens, Hoechst và Mannesmann). Xem: Alberto Onetti, Alessia
Pisoni, [51], tr.55.
15


(v) Hội đồng quản trị: Hệ thống sở hữu chéo dẫn đến một “một hệ thống quản trị và
kiểm soát lồng vào nhau trong nhiều công ty và ngân hàng, mà ở đó thường bao gồm các
thành viên giống nhau”[61]. Điều này dẫn đến mối liên kết chặt chẽ và sự phụ thuộc giữa
các công ty khác nhau trong việc xây dựng chiến lược chung. “Việc các công ty đề cử
thành viên của mình vào ban kiểm sốt cơng ty khác là hiện tượng phổ biến ở Đức”[62].
Chính phủ Đức khơng cấm sở hữu chéo vì sở hữu chéo là một trong những giải pháp
cốt yếu để tăng cường mối quan giữa các doanh nghiệp, giữa các ngân hàng và giữa các
doanh nghiệp và ngân hàng, tuy nhiên để hạn chế các rủi ro, Chính phủ Đức cũng đã thực
hiện một số biện pháp nhằm kiểm sốt tình trạng sở hữu chéo:[63]
Thứ nhất, Luật kiểm soát và minh bạch doanh nghiệp 1998 yêu cầu các ngân hàng
nắm giữ trên 5% quyền biểu quyết của công ty niêm yết hoặc tham gia vào tổ hợp chào
bán cổ phiếu cho công ty niêm yết phải thông báo cho khách hàng cách thức ngân hàng

thực hiện quyền biểu quyết.
Thứ hai, Điều 135 Luật Công ty cổ phần sửa đổi 2016 quy định các ngân hàng không
được phép bỏ phiếu thay cho người gửi tiền tại doanh nghiệp khi ngân hàng nắm giữ trên
5% cổ phần của doanh nghiệp đó, trừ khi ngân hàng nhận được hướng dẫn cụ thể từ
khách hàng hoặc ngân hàng từ bỏ quyền biểu quyết của mình. Ngồi ra, ngân hàng buộc
phải thông báo tại báo cáo thường niên về hoạt động của người đại diện do ngân hàng chỉ
định cho Ban kiểm soát cũng như Ban điều hành doanh nghiệp.
Thứ ba, quy tắc mới về quản trị công ty có hiệu lực từ tháng 02/2002 cũng hạn chế về
“việc cử đại diện ngân hàng vào ban kiểm soát của công ty mà ngân hàng nắm giữ cổ
phần” [64]. Theo đó, “một người khơng được nắm giữ q năm vị trí thay vì mười vị trí như
trước đây trong ban kiểm sốt của cơng ty đã niêm yết”[65].
3.2. Một số đề xuất nhằm hạn chế tình trạng sở hữu chéo trong lĩnh vực ngân hàng
tại Việt Nam
Trên cơ sở phân tích các quy định pháp luật, thực tiễn Việt Nam về sở hữu chéo, cùng
với sự tham khảo kinh nghiệm của một số quốc gia trên thế giới về vấn đề này, nhóm xin
đưa ra một số đề xuất hạn chế như sau:
Thứ nhất, hoàn thiện quy định hiện hành của luật các TCTD về “người có liên quan”
theo hướng mở rộng các đối tượng nhằm bảo đảm bao qt hơn các trường hợp cổ đơng

61 Chương trình giảng dạy kinh tế Fulbright, [6], tr.49 (Truy cập ngày 19/08/2021).
62 Chương trình giảng dạy kinh tế Fulbright, [6], tr.49 (Truy cập ngày 19/08/2021).
63 Uyen Thao Ngoc Mai, [27], tr.59-60.
64 Chương trình giảng dạy kinh tế Fulbright, [6], tr.50 (Truy cập ngày 19/08/2021).
65 Chương trình giảng dạy kinh tế Fulbright, [6], tr.50 (Truy cập ngày 19/08/2021).
16


có quyền kiểm sốt gián tiếp, quyền lực chi phối hoạt động của các TCTD qua hình thức
cả trực tiếp lẫn gián tiếp, tạo sự thống nhất giữa các văn bản pháp luật có liên quan.
Thứ hai, hồn thiện quy định về minh bạch và công bố thông tin, chẳng hạn như “bổ

sung các đối tượng phải công bố thông tin, gồm: Các cổ đông sở hữu từ 1% vốn điều lệ
của NHTM; Người có liên quan của cổ đơng sở hữu từ 1% vốn điều lệ của NHTM; Cổ
đông và người có liên quan của cổ đơng sở hữu từ 1% trở lên vốn điều lệ của NHTM” [66],
nhằm xác định quan hệ sở hữu chéo dễ dàng hơn.
Thứ ba, “nâng cao hiệu quả quản trị doanh nghiệp trong nội bộ của các NHTM” bằng
các quy định được xây dựng trên tinh thần: “ban kiểm soát phải thực sự độc lập với Hội
đồng quản trị”; “tách biệt rõ ràng giữa quyền sở hữu và quyền kiểm sốt, theo đó không
cho phép thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên của ngân hàng kiêm nhiệm
chức vụ trong ban điều hành”[67];…
Thứ tư, tôn trọng nguyên tắc "one share one vote" - chỉ một phiếu bầu cho một cổ
phần, nhằm bảo vệ quyền lợi cho những cổ đông nhỏ[68]. Về nguyên tắc này, Việt Nam có
thể tham khảo thêm các quy định tại Luật Công ty 2005 Nhật Bản, Luật Công ty cổ phần
sửa đổi 2016 Đức và thực tiễn áp dụng của các quốc gia trên.
Thứ năm, nhằm kiểm sốt tình hình sở hữu hiện tại trong hệ thống ngân hàng, hướng
tới xây dựng một văn bản chính thức quy định cụ thể, đầy đủ, phù hợp với thực tiễn về
vấn đề sở hữu chéo, cần tiếp tục “thực hiện rà soát các tỷ lệ sở hữu cổ phần tại các ngân
hàng, TCTD” về: i) “Vấn đề về sở hữu chéo vấn đề sở hữu lẫn nhau của các TCTD”, ii)
“Các tỷ lệ sở hữu cổ phần của các cổ đông cá nhân và cổ đông tổ chức tại các TCTD”; và
iii) “Mối quan hệ sở hữu giữa các công ty con, công ty liên kết của TCTD” [69], đồng thời
“tăng cường thanh tra, giám sát tài chính” đối với hệ thống ngân hàng[70].
Kết luận:
Cho đến thời điểm hiện tại, tình trạng sở hữu chéo tại Việt Nam về cơ bản đã được
giải quyết và có nhiều tín hiệu tích cực. Tuy nhiên, thực tiễn vẫn cịn tồn tại nhiều mối
nguy cơ tiềm ẩn về quan hệ sở hữu giữa các tổ chức tín dụng và các tập đồn kinh tế khác.
Bài viết đã nghiên cứu, phân tích về thực trạng sở hữu chéo tại Việt Nam, cùng những tác
động của nó lên hệ thống tài chính - ngân hàng và nền kinh tế. Trên cơ sở những hạn chế
của pháp luật Việt Nam và học hỏi kinh nghiệm của Đức, Nhật Bản trong vấn đề này,
nhóm cho rằng, Việt Nam chỉ nên hạn chế tình trạng sở hữu chéo, mà khơng cấm hồn
66 Phạm Hải Văn, [32], tr.75.
67 Vũ Thị Đào, [2], tr.84, 85.

68 Uyen Thao Ngoc Mai, [27], tr.65.
69 Vũ Thị Đào, [2], tr.79-81.
70 Uyen Thao Ngoc Mai, [27], tr.68.
17


tồn, bởi một số tác động tích cực nhất định từ nó. Để đạt được mục tiêu trên, Việt Nam
cần sớm hồn thiện quy định có liên quan, đồng thời áp dụng các biện pháp thanh tra,
giám sát, quản lý chặt chẽ, thường xuyên đối với các tổ chức tín dụng.

DANH MỤC VĂN BẢN PHÁP LUẬT
Việt Nam
1. Luật Các tổ chức tín dụng số 07/1997/QH10 ngày 12 tháng 12 năm 1997 của Quốc
hội được sửa đổi bổ sung bởi Luật Các tổ chức tín dụng số 20/2004/QH11 ngày 15
tháng 6 năm 2004 của Quốc hội
2. Luật Các tổ chức tín dụng số 47/2010/QH12 ngày 16 tháng 6 năm 2010 của Quốc
hội được sửa đổi bổ sung bởi Luật Các tổ chức tín dụng số 17/2017/QH14 ngày 20
tháng 11 năm 2017 của Quốc hội
3. Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17 tháng 6 năm 2020 của Quốc hội
4. Nghị định số 141/2006/NĐ-CP ngày 22 tháng 11 năm 2006 của Chính phủ về ban
hành Danh mục mức vốn pháp định của các tổ chức tín dụng
5. Quyết định 254/QĐ-TTg ngày 01 tháng 03 năm 2012 của Thủ tướng Chính phủ
phê duyệt Đề án “Cơ cấu lại hệ thống các tổ chức tín dụng giai đoạn 2011-2015”
6. Quyết định số 1058/QĐ-TTg ngày 19 tháng 7 năm 2017 của Thủ tướng Chính phủ
phê duyệt Đề án “Cơ cấu lại hệ thống các tổ chức tín dụng gắn với xử lý nợ xấu
giai đoạn 2016 - 2020”
7. Thông tư số 36/2014/TT-NHNN ngày 20 tháng 11 năm 2014 của NHNN Việt Nam
về quy định các giới hạn, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động của tổ chức tín
dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngồi
8. Thông tư 22/2019/TT-NHNN ngày 15 tháng 11 năm 2019 của NHNN Việt Nam về

các giới hạn, tỷ lệ bảo đảm an tồn trong hoạt động của ngân hàng
9. Thơng tư 96/2020/TT-BTC ngày 16 tháng 11 năm 2020 của Bộ Tài chính hướng
dẫn cơng bố thơng tin trên thị trường chứng khốn
Nước ngồi
1. Đạo luật cấm độc quyền tư nhân và duy trì cơng bằng thương mại Nhật Bản 1947
2. Luật công ty Nhật Bản 2005
3. Luật ngân hàng Nhật Bản 1981
4. Luật kinh doanh bảo hiểm Nhật Bản 1995
5. Luật kiểm soát và minh bạch doanh nghiệp Đức 1998
6. Luật công ty cổ phần sửa đổi Đức 2016

18


DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO
Tiếng Việt
1. Huyền Anh, “Không dễ dứt điểm sở hữu chéo ngân hàng?”, Thời báo kinh doanh,
[ />2. Nghiêm Văn Bảy (2016), “Sở hữu chéo trong hệ thống ngân hàng thương mại ở
Việt Nam hiện nay”, Tạp chí doanh nghiệp số 03(152)/2016
3. Thế Dũng, “Nhiều ngân hàng biến mất”, Người lao động, [ />4. Vũ Thị Đào (2014), Luận văn thạc sĩ: “Sở hữu chéo trong lĩnh vực ngân hàng theo
pháp luật Việt Nam hiện nay”, Khoa Luật-Đại học quốc gia Hà Nội
5. Chương trình giảng dạy kinh tế Fulbright, “Sở hữu chồng chéo giữa các tổ chức tín
dụng và tập đồn kinh tế tại việt nam: đánh giá và các khuyến nghị thể chế”,
[ />10B.pdf]
6. Thùy Liên, “SSI: Rất có thể các ngân hàng sở hữu chéo trái phiếu của nhau”,
baodautu.vn, [ />7. Vân Linh, “Sở hữu chéo trong ngân hàng đã cơ bản được xử lý”, Báo Đầu tư,
[ />8. Anh Minh, ““Hoa mắt” với ma trận đầu tư chéo tại Việt Nam”, Tạp chí Kinh tế
Việt Nam, [ />9. Đinh Tuấn Minh (2013), Vấn đề sở hữu chéo và đầu tư chéo trong quá trình tái cơ
cấu hệ thống ngân hàng tại Việt Nam, Trường Đại học Kinh tế - Đại học Quốc gia
Hà Nội

10. Hà Tâm, “Bóng dáng sở hữu chéo trong hệ thống ngân hàng”, baodautu.vn,
[ />11. H.T, “Phát hành trái phiếu doanh nghiệp vọt tăng trong quý II, rủi ro bắt đầu hiện
hữu”, baodautu.vn, [ />12. Ủy ban Kinh tế của Quốc hội và UNDP (2012), “Báo cáo kinh tế vĩ mô 2012: Từ
bất ổn vĩ mô đến con đường tái cơ cấu”
19


13.

Phạm Hải Vân (2016), Luận văn thạc sĩ: “Sở hữu chéo trong lĩnh vực tài chính
ngân hàng: pháp luật và thực tiễn”, Trường Đại học Kinh tế TP.HCM

14.
15.
1.

2.

3.

4.

Tiếng Anh
R. Ashle Baxter, “Japan’s Cross-Shareholding Legacy: the Financial Impact on
Banks”, [dịch: Kế thừa sở hữu chéo của Nhật Bản: Tác động tài chính đối với các
ngân
hàng],
Federal
reserve
bank

of
San
Francisco,
[ />Uyen Thao Ngoc Mai (2019), Luận văn thạc sĩ: “Cross-ownership in the banking
sector of VietNam”, [dịch: Sở hữu chéo trong lĩnh vực ngân hàng ở Việt Nam],
Tilburg University
Alberto Onetti, Alessia Pisoni (2009), “Ownership and control in Germany: do
cross-shareholdings reflect bank control on large companies?”, [dịch: Sở hữu và
kiểm sốt ở Đức: liệu sở hữu chéo có phản ánh sự kiểm sốt của ngân hàng đối
với các cơng ty lớn không?], Corporate Ownership & Control (06)
M. Scher (2001), “Bank-firm Cross-shareholding in Japan: What is it, why does it
matter, is it winding down?”, [dịch: Sở hữu cổ phần chéo tại các ngân hàng Nhật
Bản: Nó là gì, tại sao lại quan trọng và liệu nó có đang sụt giảm?], DESA
Discussion Paper (15), Economics and Social Affairs, UN

16.

20