NGHIÊN CỨU CƠ HỘI VÀ THÁCH THỨC CỦA MA XUYÊN BIÊN GIỚI ĐỐI VỚI VIỆT NAM TRONG GIAI ĐOẠN HIỆN NAY
Bạn đang xem bản rút gọn của tài liệu. Xem và tải ngay bản đầy đủ của tài liệu tại đây (1.2 MB, 89 trang )
1
BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƢỜNG ĐẠI HỌC THƢƠNG MẠI
BÁO CÁO TỔNG KẾT
ĐỀ TÀI NGHIÊN CỨU KHOA HỌC CỦA SINH VIÊN
NGHIÊN CỨU CƠ HỘI VÀ THÁCH THỨC CỦA M&A XUYÊN BIÊN
GIỚI ĐỐI VỚI VIỆT NAM TRONG GIAI ĐOẠN HIỆN NAY
Hà Nội, tháng 2/2022
2
TRƢỜNG ĐẠI HỌC THƢƠNG MẠI
KHOA KINH TẾ VÀ KINH DOANH QUỐC TẾ
BÁO CÁO TỔNG KẾT
ĐỀ TÀI NGHIÊN CỨU KHOA HỌC CỦA SINH VIÊN
NGHIÊN CỨU CƠ HỘI VÀ THÁCH THỨC CỦA M&A XUYÊN BIÊN GIỚI
ĐỐI VỚI VIỆT NAM TRONG GIAI ĐOẠN HIỆN NAY
Thuộc nhóm ngành khoa học: Kinh tế
Sinh viên chịu trách nhiệm chính thực hiện đề tài: Lê Thị Phượng
Nữ
Dân tộc: Kinh
Lớp, Khoa: K55E2, Khoa Kinh tế và Kinh doanh quốc tế
Năm thứ: 3/ Số năm đào tạo: 4
Ngành học: Kinh doanh quốc tế
Sinh viên thực hiện: Phạm Thị Hiền
Nữ
Dân tộc: Kinh
Lớp, Khoa: K55E2, Khoa Kinh tế và Kinh doanh quốc tế
Năm thứ: 3/ Số năm đào tạo: 4
Ngành học: Kinh doanh quốc tế
Sinh viên thực hiện: Cao Diễm Quỳnh
Nữ
Dân tộc: Kinh
Lớp, Khoa: K55E2, Khoa Kinh tế và Kinh doanh quốc tế
Năm thứ: 3/ Số năm đào tạo: 4
Ngành học: Kinh doanh quốc tế
Ngƣời hƣớng dẫn
Ths. Nguyễn Thị Thanh
i
LỜI CẢM ƠN
Để thực hiện và hoàn thành đề tài nghiên cứu khoa học: “Nghiên cứu cơ hội và
thách thức của M&A xuyên biên giới đối với Việt Nam trong giai đoạn hiện nay”,
chúng em đã nhận được sự hỗ trợ, giúp đỡ cũng như là quan tâm, động viên từ các
thầy cô giáo và bạn bè. Nghiên cứu khoa học cũng được hoàn thành dựa trên sự tham
khảo, học tập kinh nghiệm từ các kết quả nghiên cứu liên quan, các sách, báo chuyên
ngành của nhiều tác giả ở các trường Đại học, các tổ chức nghiên cứu, …
Bên cạnh những nỗ lực của cả nhóm, bằng sự kính trọng và biết ơn chúng em xin
gửi lời cảm ơn chân thành nhất đến quý thầy cô giáo trong Khoa kinh tế và kinh doanh
quốc tế, Trường đại học Thương Mại. Đặc biệt, chúng em xin gửi lời cảm ơn sâu sắc
nhất đến cô Nguyễn Thị Thanh - người trực tiếp hướng dẫn nghiên cứu khoa học của
nhóm đã ln dành nhiều thời gian, công sức hướng dẫn chúng em trong suốt q
trình thực hiện nghiên cứu và hồn thành đề tài nghiên cứu khoa học.
Trong quá trình làm nghiên cứu khoa học, chúng em cảm thấy rằng mình đã học
tập và trải nghiệm được nhiều điều vô cùng hữu ích. Từ đó để chúng em học hỏi và rút
kinh nghiệm cho quá trình học tập và làm việc sau này của mình.
Tuy nhiên điều kiện về năng lực bản thân còn hạn chế, bài nghiên cứu khoa học
chắc chắn khơng tránh khỏi những thiếu sót. Kính mong nhận được sự đóng góp ý
kiến của các thầy cơ giáo để bài nghiên cứu của chúng em được hoàn thiện hơn.
Em xin trân trọng cảm ơn!
ii
Lời cam đoan
Nhóm nghiên cứu xin cam đoan bài nghiên cứu do nhóm thực hiện độc lập,
khơng sao chép từ bất cứ tài liệu đã có nào. Các số liệu, thơng tin được sử dụng trong
bài nghiên cứu có nguồn gốc rõ ràng, được công bố theo đúng quy định. Các kết quả
thu được từ bài nghiên cứu do nhóm thực hiện phân tích số liệu và các tình huống
thực tế một cách khách quan và trung thực. Kết quả thu được chưa từng được công bố
trong bất kỳ nghiên cứu nào khác.
Nhóm nghiên cứu
iii
MỤC LỤC
LỜI CẢM ƠN ................................................................................................................ i
Lời cam đoan ................................................................................................................. ii
MỤC LỤC ....................................................................................................................iii
DANH MỤC BIỂU ĐỒ HÌNH ................................................................................... vi
DANH MỤC BẢNG .................................................................................................... vi
DANH MỤC HỘP ...................................................................................................... vii
DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT ....................................................................................viii
CHƢƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ VẤN ĐỀ NGHIÊN CỨU ...................................... 1
1.1. Tính cấp thiết của đề tài ....................................................................................... 1
1.2. Tổng quan các cơng trình nghiên cứu liên quan tới cơ hội và thách thức của
M&A xuyên biên giới ................................................................................................. 2
1.3. Những khoảng trống nghiên cứu.......................................................................... 4
1.4. Mục tiêu nghiên cứu............................................................................................. 5
1.4.1. Mục tiêu chung .............................................................................................. 5
1.4.2. Mục tiêu cụ thể .............................................................................................. 5
1.5. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu ........................................................................ 6
1.6. Phương pháp nghiên cứu...................................................................................... 6
1.6.1. Nguồn thông tin và số liệu ............................................................................. 6
1.6.2. Phương pháp phân tích thơng tin và xử lý số liệu ......................................... 6
1.7. Kết cấu bài nghiên cứu. ........................................................................................ 7
CHƢƠNG 2: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ CƠ HỘI VÀ THÁCH THỨC CỦA M&A
XUYÊN BIÊN GIỚI ĐỐI VỚI NƢỚC NHẬN ĐẦU TƢ ......................................... 8
2.1. Tổng quan về M&A xuyên biên giới ................................................................... 8
2.1.1. Khái niệm và đặc điểm .................................................................................. 8
2.1.2. Phân loại M&A xuyên biên giới .................................................................. 10
2.1.3. Các phương thức thực hiện M&A xuyên quốc gia ...................................... 12
2.2 Cơ hội và thách thức của M&A xuyên biên giới đối với nước nhận đầu tư ....... 14
iv
2.2.1 Cơ hội............................................................................................................ 14
2.2.2 Thách thức .................................................................................................... 17
2.3. Các yếu tố ảnh hưởng tới hoạt động M&A xuyên biên giới .............................. 18
2.3.1. Các yếu tố vĩ mô .......................................................................................... 18
2.3.2. Các yếu tố vi mô .......................................................................................... 20
CHƢƠNG 3: ĐÁNH GIÁ CƠ HỘI VÀ THÁCH THỨC CỦA M&A XUYÊN
BIÊN GIỚI ĐỐI VỚI VIỆT NAM TRONG GIAI ĐOẠN HIỆN NAY…………21
3.1. Tình hình M&A xuyên biên giới tại Việt Nam giai đoạn 2018- 2021............... 21
3.1.1 Tình hình chung về M&A xuyên biên giới tại VN giai đoạn 2018- 2021 ... 21
3.1.2 Các thương vụ tiêu biểu từ năm 2018 đến 2021 ........................................... 22
3.2. Cơ hội mà M&A xuyên biên giới có thể mang lại cho Việt Nam trong giai đoạn
hiện nay ..................................................................................................................... 34
3.2.1. M&A xuyên biên giới giúp tăng cường nguồn lực tài chính cho nền kinh tế
Việt Nam ................................................................................................................ 34
3.2.2. M&A xuyên biên giới đóng góp vào sự hình thành nguồn lực cho nền kinh
tế Việt Nam ............................................................................................................ 35
3.2.3 M&A xuyên biên giới có thể tạo ra việc làm cho Việt Nam ........................ 37
3.2.4 M&A xun biên giới có thể chuyển giao cơng nghệ cho Việt Nam .......... 39
3.2.5 M&A xuyên biên giới có thể tái cấu trúc thị trường và gia tăng cạnh tranh
trong trong nền kinh tế Việt Nam .......................................................................... 40
3.2.6 M&A xuyên biên giới góp phần thúc đẩy phát triển bền vững tại Việt Nam
................................................................................................................................ 42
3.3. Các thách thức mà M&A xuyên biên giới có thể gây ra cho Việt Nam trong giai
đoạn hiện nay ............................................................................................................ 44
3.3.1. M&A xuyên biên giới có thể làm cho các doanh nghiệp của Việt Nam dễ bị
thâu tóm với giá thấp ............................................................................................. 44
3.3.2. M&A xuyên biên giới có thể làm giảm cạnh tranh cho các doanh nghiệp
gây ảnh hưởng đến kinh tế Việt Nam .................................................................... 48
3.3.3. M&A xuyên biên giới có thể ảnh hưởng tới an ninh quốc gia của Việt Nam
................................................................................................................................ 50
3.4 Đánh giá chung về M&A xuyên biên giới tại Việt Nam .................................... 53
3.4.1 Kết quả đạt được ........................................................................................... 53
3.4.2 Hạn chế ......................................................................................................... 55
3.4.3 Nguyên nhân ................................................................................................. 57
v
CHƢƠNG 4: ĐỀ XUẤT MỘT SỐ GIẢI PHÁP THÚC ĐẨY M&A XUYÊN
BIÊN GIỚI TẠI VIỆT NAM ..................................................................................... 60
4.1 Bối cảnh hoạt động M&A xuyên biên giới trong giai đoạn hiện nay. ................ 60
4.2. Đề xuất một số giải pháp thúc đẩy M&A xuyên biên giới tại VN nhằm tận dụng
các cơ hội và hạn chế các thách thức……………….…………………………... 59
4.2.1. Về phía doanh nghiệp .................................................................................. 62
4.2.2. Về phía nhà nước: ........................................................................................ 64
KẾT LUẬN ................................................................................................................. 66
TÀI LIỆU THAM KHẢO .......................................................................................... 67
PHỤ LỤC .................................................................................................................... 70
vi
DANH MỤC BIỂU ĐỒ HÌNH
Hình 3.1: Lợi nhuận của một số ví điện tử giai đoạn 2016 đến 2019 (đơn vị: tỷ đồng)
38
Hình 3.2: Tổng lượt góp vốn, mua cổ phần vào doanh nghiệp Việt Nam của nhà đầu
tư nước ngồi qua các tháng.
42
Hình 3.3: Tỷ lệ sở hữu nhà đầu tư nước ngồi ở các cơng ty dược
48
Hình 3.4: Tỷ trọng giá trị M&A nhà đầu tư trong nước và nhà đầu tư nước ngồi (%)
52
Hình 3.5: Tỷ trọng đóng góp theo quy mơ thương vụ giai đoạn 2018 - 2020 (%)
53
DANH MỤC BẢNG
Bảng 3.1 :M&A tại thị trường Việt Nam theo dự báo của Baker Mckenzie
21
Bảng 3.2: Các thương vụ đáng chú ý từ năm 2018 đến nay
22
Bảng 3.3: Số vốn FDI dưới hình thức góp vốn, mua cổ phần qua các năm
31
vii
DANH MỤC HỘP
Tên hộp
Nội dung
Hộp 1
M&A xuyên biên giới đóng góp vào sự hình thành vốn của Việt Nam.
Hộp 2
M&A xuyên biên giới giúp gia tăng việc làm tại Việt Nam.
Hộp 3
M&A xuyên biên giới giúp chuyển giao công nghệ cho Việt Nam.
Hộp 4
M&A xuyên biên giới tác động đến cấu trúc thị trường và gia tăng
cạnh tranh trong nền kinh tế Việt Nam.
Hộp 5
M&A xuyên biên giới góp phần thúc đẩy phát triển bền vững tại Việt
Nam.
Hộp 6
M&A xuyên biên giới có thể làm cho các doanh nghiệp của Việt Nam
dễ bị thâu tóm.
Hộp 7
M&A xuyên biên giới có thể làm giảm cạnh tranh cho các doanh
nghiệp Việt Nam.
Hộp 8
M&A xuyên biên giới có thể ảnh hưởng tới an ninh quốc gia của Việt
Nam.
viii
DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT
Kí hiệu
STT
Nguyên nghĩa
1
APEC
Diễn đàn Hợp tác kinh tế Châu Á- Thái Bình Dương
2
PECC
Hội đồng Hợp tác kinh tế Thái Bình Dương
3
SME
Doanh nghiệp vừa và nhỏ
4
FDI
Đầu tư trực tiếp nước ngồi
5
FPI
Đầu tư gián tiếp nước ngồi
6
MNC
Cơng ty đa quốc gia
7
GATS
Hiệp định chung về Thương mại Dịch vụ
8
FTA
Hiệp định thương mại tự do
9
IEC
Cơ quan năng lượng quốc tế
10
VCCI
Liên đồn Thương mại và Cơng nghiệp Việt Nam
11
UNCTAD
Hội nghị Liên Hiệp Quốc về Thương Mại và Phát triển
12
EVFTA
Hiệp định thương mại tự do Liên Minh Châu Âu - Việt
Nam
13
UKVFTA
Hiệp định thương mại tự do giữa Việt Nam và Vương
Quốc Anh
14
RCEP
Hiệp định Đối tác kinh tế toàn diện khu vực
15
WTO
Tổ chức Thương mại Thế giới
1
CHƢƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ VẤN ĐỀ NGHIÊN CỨU
1.1. Tính cấp thiết của đề tài
M&A xuyên biên giới là những giao dịch liên quan đến chuyển giao quyền sở
hữu tài sản, quyền và lợi ích hợp pháp, nghĩa vụ của các doanh nghiệp giữa hai hay
nhiều quốc gia khác nhau. Hiện nay hoạt động M&A xuyên biên giới đang diễn ra sơi
động trên tồn thế giới. Tại thị trường Châu Á, tổng giá trị M&A xuyên biên giới năm
2019, 2020 đạt giá trị lần lượt là 197 triệu đô và 417 triệu đơ. Trong đó những ngành
chiếm tỷ lệ lớn là tài chính (32%), hàng tiêu dùng (18%), cơng nghệ cao (9%), chăm
sóc sức khỏe (8%) và viễn thơng (6%). Hai quốc gia dẫn đầu trên thị trường M&A
xuyên biên giới là Mỹ và Anh với tỷ trọng giá trị các thương vụ là 24% và 13%. Các
quốc gia tiếp theo có thể kể đến như Hà Lan, Đức, Nhật Bản, Canada, Thụy Sĩ, Đức,
Pháp, Trung Quốc (Theo Báo cáo của UNCTAD)
Tại Việt Nam, hoạt động M&A xuyên biên giới bắt đầu sôi động trong 10 năm
trở lại đây. Từ sau năm 2018 cho đến nay, Việt Nam được xem là một trong những
nước thu hút nguồn vốn nước ngoài thông qua hoạt động M&A xuyên biên giới đứng
đầu thế giới. Tỷ lệ vốn đầu tư nước ngoài vào Việt Nam dưới hình thức M&A xun
biên giới ln chiếm tỷ lệ cao trong tổng vốn FDI từ 20% đến 40% (Theo thống kê
của Bộ Kế hoạch và Đầu tư). Các ngành được tiếp nhận đầu tư thông qua hoạt động
M&A xuyên biên giới cũng ngày một tăng và có sự thay đổi giữa tỷ trọng của các
ngành trên thị trường M&A xuyên biên giới. Hiện nay đã có 18 ngành trong tổng số
21 ngành kinh tế quốc dân được tiếp nhận đầu tư dưới hình thức M&A xuyên biên
giới. Ở giai đoạn 2018-2021, bất động sản và ngân hàng là hai ngành chiếm tỷ trọng
lớn về M&A xuyên biên giới tại Việt Nam. Một số ngành khác như bán lẻ, công nghệ,
công nghiệp cũng đang dần được quan tâm và phát triển hơn về tỷ trọng trong giai
đoạn này (Theo các báo cáo từ CMAC). Là hoạt động đang diễn ra sôi nổi và rất được
quan tâm phát triển ở cả phái doanh nghiệp, nhà đầu tư và chính phủ, M&A xuyên
biên giới đem lại cho Việt Nam nhiều cơ hội phát triển nhưng cũng đặt ra nhiều thách
thức cần tháo gỡ. Với nền kinh tế đang phát triển, Việt Nam thường đóng vai trị là
nước tiếp nhận đầu tư từ nhà đầu tư nước ngoài trong các hoạt động M&A xuyên biên
giới. Do đó, một số cơ hội mà M&A xuyên biên giới đem lại cho Việt Nam có thể kể
đến như tạo ra việc làm cho lao động Việt, giúp hình thành vốn trong nền kinh tế,
mang lại nguồn lực tài chính và gia tăng cạnh tranh giữa các doanh nghiệp trên thị
trường. Mặt khác, M&A xuyên biên giới cũng đặt ra những thách thức khi các doanh
nghiệp Việt có thể bị thâu tóm bởi nhà đầu tư ngoại với mức giá thấp hay đe dọa tới
an ninh quốc gia.
2
Với bối cảnh thực trạng như trên, nhóm nghiên cứu đã quyết định lựa chọn đề
tài “Cơ hội và thách thức của M&A xuyên biên giới đối với Việt Nam trong giai
đoạn hiện nay” nhằm đánh giá những cơ hội và thách thức mà Việt Nam cần đối mặt
khi quy mô thị trường M&A xuyên biên giới được phát triển, mở rộng ngày một
nhanh, từ đó có thể đưa ra một số giải pháp giúp cả chính phủ lẫn doanh nghiệp có thể
tận dụng tối đa những cơ hội mà M&A xuyên biên giới mang lại cũng như hạn chế,
khắc phục những thách thức M&A xuyên biên giới đặt ra.
1.2. Tổng quan các cơng trình nghiên cứu liên quan tới cơ hội và thách thức của
M&A xuyên biên giới
Bài nghiên cứu “A Review of Cross-border Mergers & Acquisitions in APEC”
(Đánh giá về hoạt động mua bán và sáp nhập xuyên biên giới trong APEC) của
Chunlai Chen và Christopher Findlay (2002) về tình hình M&A xuyên biên giới trong
nền kinh tế APEC, xu hướng phát triển của M&A xuyên biên giới trong APEC qua
từng thời kỳ và thực trạng ở một số quốc gia. Qua phương pháp nghiên cứu tình
huống và nghiên cứu lý thuyết, tác giả đã đưa ra lý luận và phân tích tác động của
M&A xuyên biên giới đối với nền kinh tế nước chủ nhà. Với mỗi khía cạnh tác động,
tác giả đã chỉ ra được tác động ở cả hai chiều tích cực và hạn chế đối với nền kinh tế
nước chủ nhà.
Bài nghiên cứu Cross-border Mergers and Acquisitions “Theory and Empirical
Evidence” (Mua lại và sáp nhập xuyên biên giới “Lý thuyết và Bằng chứng thực
nghiệm”) của tác giả Ottorino Morresi và Alberto Pezzi (2014). Đây là cuốn sách đã
cung cấp đầy đủ các khái niệm, lý thuyết chính và kết quả thực nghiệm của hoạt động
M&A xuyên biên giới kể từ đầu thế kỷ XX. Qua nghiên cứu, tác giả đã chỉ ra được
những điểm khác biệt của M&A xuyên biên giới so với các hoạt động trong nước và
sự khác biệt của M&A xuyên biên giới khi được thực hiện bởi các doanh nghiệp vừa
và nhỏ (SME), một điểm mà các nghiên cứu thực nghiệm thường bỏ qua. Tuy nhiên
cuốn sách này chủ yếu tập trung các lý thuyết về M&A xuyên biên giới và các quốc
gia đi đầu tư mà không đi sâu vào cơ hội và thách thức của M&A đem lại cho quốc
gia hay là nước nhận đầu tư.
Bài nghiên cứu Mergers and Acquisitions (M&A) activity in VietNam during
2013 - 2018 “Current challenges and future trends when doing deals in Vietnam”
(Hoạt động mua bán và sáp nhập ở Việt Nam trong giai đoạn 2013 - 2018 “Những
thách thức hiện tại và xu hướng tương lai khi thực hiện các thương vụ tại Việt Nam”)
của tác giả Y Xuan Nhu Nguyen - Cử nhân Quản trị kinh doanh (2018). Đây là một
luận văn nghiên cứu về thực trạng M&A tại Việt Nam từ năm 2013 đến năm 2018
nhằm xác định nguyên nhân sâu xa dẫn đến thất bại của M&A và quan điểm của các
nhà kinh doanh về những thách thức đối với tăng trưởng M&A tại Việt Nam. Bằng
3
phương pháp nghiên cứu thực nghiệm, tác giả đã chỉ ra rằng định giá là yếu tố chi
phối dẫn đến thành công hay thất bại của các thương vụ M&A tại Việt Nam. Trên cơ
sở đó, tác giả đưa ra một số giải pháp cơ bản trong hoạt động M&A tại Việt Nam và
những lưu ý cho người mua để tối đa hóa tỷ lệ thành cơng trong các thương vụ. Tuy
nhiên bài nghiên cứu này chỉ tập trung đưa ra những thách thức khó khăn với vị trí là
những người mua trong các thương vụ M&A tại Việt Nam mà chưa đưa ra được
những thách thức ở vị trí là người bán. Và tác giả vẫn chưa đánh giá về những cái cơ
hội và thách thức mà M&A sẽ đem lại cho nền kinh tế Việt Nam.
Bài nghiên cứu “Cross-border acquisitions and host country competitiveness”
(Mua lại xuyên biên giới và năng lực cạnh tranh của nước chủ nhà) của tác giả Isaac
Otchere và Erin Oldford (2010). Tài liệu thực hiện nghiên cứu về sự tác động của
hoạt động mua lại xuyên biên giới đối với năng lực cạnh tranh của công ty được mua
lại trong nội ngành công ty mà công ty hoạt động và đối thủ của họ. Kết quả cho
thấy, khả năng cạnh tranh của công ty được cải thiện sau mua lại. Tuy nhiên, với các
đối thủ trong ngành thì hoạt động này có ảnh hưởng tích cực lẫn tiêu cực. Họ cho
rằng việc một cơng ty trong ngành được mua lại xuyên biên giới sẽ tạo cho họ lợi thế
khi cạnh tranh dài hạn vì cơng ty đó cần thời gian cho việc tái cấu trúc bên trong,
nhưng đồng thời, thị phần và sự tăng trưởng của họ cũng có thể chịu ảnh hưởng từ
việc mua lại này. Nghiên cứu này cũng chỉ ra rằng hoạt động mua lại xuyên biên giới
sẽ giúp phát triển thị trường tài chính của nước sở tại. Tuy nhiên nghiên cứu thực
hiện trong phạm vi đất nước Canada với những số liệu dẫn chứng từ năm 1985 đến
2010. Sau gần 10 năm thay đổi, phát triển của hoạt động M&A, một số thông tin, số
liệu được sử dụng trong bài khơng cịn phù hợp với bối cảnh hiện nay. Những kết
quả từ nghiên cứu là tham khảo có giá trị nhưng khơng thực sự tương thích đối với
Việt Nam do những khác biệt về điều kiện kinh tế giữa Việt Nam và Canada. Ngoài
ra, bài nghiên cứu chỉ thực hiện nghiên cứu hoạt động mua lại xuyên biên giới mà
chưa thực hiện nghiên cứu hoạt động sáp nhập xuyên biên giới.
Bài nghiên cứu “The Impact of FDI, Cross Border Mergers and Acquisitions
and Greenfield Investments on Economic Growth” (Tác động của FDI, M&A xuyên
biên giới và đầu tư mới trong phát triển kinh tế) của nhóm tác giả Paula Neto; António
Brandão; António Cerqueira (2006). Bài nghiên cứu thực hiện điều tra ảnh hưởng của
tổng số vốn FDI, M&A xuyên biên giới và đầu tư mới đến sự phát triển của 53 quốc
gia trong giai đoạn 1996-2006. Kết quả sau khi sử dụng bài kiểm tra quan hệ nhân quả
và các phương trình tăng trưởng đơn cho thấy có mối quan hệ hai chiều giữa FDI,
M&A xuyên biên giới và đầu tư mới. Tăng trưởng kinh tế Granger tạo ra đầu tư mới
nhưng điều ngược lại không đúng. FDI thông qua đầu tư mới có tác động tích cực đến
tăng trưởng kinh tế ở cả quốc gia phát triển và đang phát triển. Thay vào đó M&A
4
xuyên biên giới lại có tác động tiêu cực đến tăng trưởng kinh tế của các nước đang
phát triển, nhưng không đáng kể so với các nước phát triển. Bài nghiên cứu đã đem lại
nhiều kết quả có giá trị bởi phương thức đầu tư mới hiện đang được các nhà đầu tư ưa
chuộng. Tuy nhiên, bài nghiên cứu chủ yếu sử dụng số liệu thống kê sơ cấp để rút ra
các kết luận. Với thời gian nghiên cứu là từ năm 1996 đến 2006, những kết quả thu
được từ bài nghiên cứu cần được phát triển hơn nữa để phù hợp với thực trạng hiện
nay.
Bài nghiên cứu Challenges of cross border mergers and acquisition: a case
study of Tiger Brands Limited (Haco Industries Limited) của tác giả Gladys Millicent
Njambi Muchae (2010). Mục đích của bài nghiên cứu này là để xác định những thách
thức của hoạt động mua bán và sáp nhập xuyên biên giới tại Tiger Brands Limited
(Haco Industries Limited) và đề ra giải pháp để đối phó với những thách thức của hoạt
động M&A xuyên biên giới. Bằng phương pháp nghiên cứu định tính nhà nghiên cứu
đã thu thập thông tin và chỉ ra rằng lý do mà Tiger Brands mua lại Haco Industries là
bởi Tiger Brands đang muốn tìm kiếm thị trường mới, muốn mở rộng quy mô thị
trường. Sau khi mua lại, do cách điều hành cũng như khác biệt về văn hóa doanh
nghiệp mà các nhân viên cũ cảm thấy cơng việc khơng cịn được ổn định và cơng suất
làm việc kém hiệu quả. Chính điều này đã tạo ra thách thức lớn đối với doanh nghiệp
trong việc tái cấu trúc thị trường. Bài nghiên cứu sau đó đã đề xuất một số giải pháp
để ứng phó, tuy nhiên vẫn chưa chỉ rõ ra được biện pháp để khắc phục được thách
thức mà M&A xuyên biên giới đã đặt ra.
Luận văn Kinh nghiệm từ M&A của Trung Quốc và bài học cho Việt Nam của tác
giả Thiếu Thị Hồng Vân (2009). Nội dung bài viết tập trung nghiên cứu tình hình
M&A tại Trung Quốc trong khoảng thời gian từ 1985 (giai đoạn đầu xuất hiện M&A)
tới năm 2008 (giai đoạn hội nhập toàn cầu của Trung Quốc). Trong đó có đánh giá
thành cơng mà Trung Quốc đã đạt được, những hạn chế và đồng thời chỉ ra nguyên
nhân của hạn chế. Từ đó, tác giả đã thực hiện rút ra những bài học cho M&A tại Việt
Nam. Tuy nhiên, sự phát triển nhanh chóng của nền kinh tế tồn cầu nói chung và
hoạt động M&A nói riêng đặt ra yêu cầu về những nghiên cứu mới với phạm vi thời
gian gần với hiện tại hơn để có thể đánh giá được cơ hội và thách thức trong giai đoạn
hiện nay. Mặt khác, với những khác biệt về nguồn lực, lợi thế và sự phát triển, những
bài học rút ra được từ Trung Quốc khơng hồn toàn phù hợp với Việt Nam.
1.3. Những khoảng trống nghiên cứu
Về thời gian: Tổng quan nghiên cứu cho thấy các thương vụ M&A xun biên
giới trên tồn cầu đã sơi nổi từ rất lâu nhưng tại Việt Nam hoạt động M&A xuyên biên
giới chỉ mới sôi động trong khoảng thời gian từ năm 1997 trở lại đây. Từ thời điểm đó
5
đến nay hoạt động M&A xuyên biên giới tại Việt Nam đã có nhiều chuyển biến mới
về cơng nghệ, hình thức kinh doanh, thị hiếu, nhu cầu…..Nhưng những nghiên cứu về
M&A xuyên biên giới tại Việt Nam vẫn còn rất ít. Vì vậy, địi hỏi những những bài
nghiên cứu về thông tin mới và giải pháp phù hợp hơn đối với M&A xuyên quốc gia
tại Việt Nam trong giai đoạn hiện nay là rất cần thiết.
Về nội dung: Tổng quan nghiên cứu cho thấy, hầu hết các nghiên cứu về M&A
xuyên biên giới chỉ mới tập trung ở các nước trên thế giới còn tại Việt Nam các
nghiên cứu về M&A xuyên biên giới còn rất hạn chế mà hầu như chỉ tập trung nghiên
cứu về M&A nói chung. Các nghiên cứu có chỉ ra một số ít những cơ hội và thách
thức mà các doanh nghiệp gặp phải khi tham gia vào hoạt động M&A xuyên biên giới.
Tuy nhiên, hầu hết các nghiên cứu vẫn chưa đưa ra được các giải pháp mà các doanh
nghiệp đó đã áp dụng để khắc phục những khó khăn và thách thức mà M&A xuyên
biên giới tại Việt Nam. Trong 3 năm gần đây, dịch Covid-19 bùng phát mạnh trên
toàn cầu nhưng tại Việt Nam cũng chưa có bài nghiên cứu nào chỉ ra được ảnh hưởng
của dịch Covid-19 đối với hoạt động M&A xuyên biên giới tại Việt Nam nói chung và
các doanh nghiệp thực hiện M&A nói riêng.
Về phương pháp nghiên cứu: Các bài nghiên cứu đa số thực hiện bằng phương
pháp thống kê và thực hiện phân tích với số liệu đã có, đồng thời sử dụng những số
liệu thu được từ các nguồn tài liệu liên quan. Với bài nghiên cứu này, nhóm nghiên
cứu sử dụng phương pháp khác với những bài nghiên cứu đã được thực hiện: phương
pháp phân tích số liệu và tình huống thực tế (case study) để chỉ ra được những thành
công, hạn chế của các thương vụ M&A xuyên biên giới tại Việt Nam và từ đó đánh
giá thời cơ, thách thức đối với Việt Nam trong thời gian tới.
1.4. Mục tiêu nghiên cứu
1.4.1. Mục tiêu chung
Nhận diện các cơ hội và thách thức của M&A xuyên biên giới đối với Việt Nam
trong giai đoạn hiện nay, từ đó đưa ra giải pháp để hạn chế thách thức và tận dụng tối
đa cơ hội M&A xuyên biên giới.
1.4.2. Mục tiêu cụ thể
Hệ thống hoá khuôn khổ lý thuyết cơ bản về hoạt động M&A xuyên biên giới bao
gồm các khái niệm, phân loại, đặc điểm, vai trị của M&A xun biên giới.
Phân tích thực trạng hoạt động M&A xuyên biên giới tại Việt Nam trong giai đoạn
hiện nay để có thể thấy được những cơ hội và thách thức mà M&A xuyên biên giới
mang lại cho Việt Nam.
6
Đề xuất các giải pháp từ phía doanh nghiệp và nhà nước để thúc đẩy hoạt động
M&A xuyên biên giới tại Việt Nam trong những năm tới.
1.5. Đối tƣợng và phạm vi nghiên cứu
Đối tƣợng nghiên cứu: Hoạt động M&A xuyên biên giới tại Việt Nam giai đoạn
từ 2018 đến 2021.
Phạm vi nghiên cứu:
Về thời gian: Bài nghiên cứu thực hiện tổng hợp và phân tích những thương vụ
được thực hiện trong khoảng thời gian từ 2018 đến 2021 và phân tích, tổng hợp các số
liệu thống kê về tình hình trong thời gian này.
Về khơng gian: Bài nghiên cứu thực hiện đối với các thương vụ M&A xuyên
biên giới tại Việt Nam.
1.6. Phƣơng pháp nghiên cứu.
1.6.1. Nguồn thông tin và số liệu
Nhóm sử dụng những nguồn thơng tin chính thống, đem lại số liệu và kết quả
xác thực, bao gồm: Các nghiên cứu, số liệu ở các trang web chính thức của Tổng cục
thống kê, Euromonitor và thơng tin từ báo cáo của MAF, CMAC. Ngồi ra, những
thơng tin khác có thể được lấy từ sách tham khảo và những bài báo được chọn lọc
(Xem cụ thể ở Tài liệu tham khảo).
Số liệu được nhóm nghiên cứu sử dụng chủ yếu là số liệu thống kê thứ cấp,
được tổng hợp từ các nguồn tài liệu đã nêu trên.
1.6.2. Phƣơng pháp phân tích thơng tin và xử lý số liệu
Phương pháp được nhóm nghiên cứu sử dụng chính trong đề tài này là Phương
pháp tổng hợp, phân tích thống kê. Trong bài nghiên cứu, nhóm nghiên cứu sử dụng
các kết quả phân tích, mơ tả số liệu thống kê thơng thường từ các số liệu về hoạt động
M&A xuyên biên giới đã được cơng bố chính xác ở các nguồn tài liệu chính thống và
uy tín. Từ đó, rút ra được những đánh giá, nhận xét về trình trạng M&A xuyên biên
giới tại Việt Nam trong giai đoạn hiện nay, phục vụ cho đề tài nghiên cứu của nhóm.
Bên cạnh đó, các phương pháp được áp dụng song song bao gồm Phương pháp
nghiên cứu tình huống và thực hiện tham khảo những tài liệu liên quan. Nhằm mang
lại những ý nghĩa thực tiễn cho đề tài, nhóm nghiên cứu đã thực hiện nghiên cứu trên
các thương vụ M&A xuyên biên giới trên thực tế tại Việt Nam, những hiệu quả đã đạt
được và những hạn chế từ các thương vụ này để đưa ra được đánh giá tổng quan với
ngành M&A xun biên giới. Ngồi ra, nhóm nghiên cứu cũng tham khảo và nghiên
cứu trên các tài liệu có sẵn về M&A xuyên biên giới, những bài đánh giá, nghiên cứu
khác đã thực hiện trước đó và được kiểm duyệt, cơng khai trên các kênh chính thống
để có được cái nhìn đa chiều và đầy đủ nhất, từ đó đánh giá đúng đắn và đầy đủ về cơ
7
hội và thách thức đối với M&A xuyên biên giới tại Việt Nam trong giai đoạn hiện
nay.
1.7. Kết cấu bài nghiên cứu.
Ngoài Lời mở đầu, lời cảm ơn, lời cam đoan, mục lục và các phụ lục khác, nội
dung chính của bài nghiên cứu được chia thành 4 chương chính như sau:
Chương I: Tổng quan về vấn đề nghiên cứu.
Chương II: Cơ sở lý luận về cơ hội và thách thức của M&A xuyên biên giới đối
với nước nhận đầu tư.
Chương III: Đánh giá cơ hội và thách thức của M&A xuyên biên giới đối với
Việt Nam trong giai đoạn 2018-2021.
Chương IV: Đề xuất một số giải pháp thúc đẩy M&A xuyên biên giới tại Việt
Nam.
8
CHƢƠNG 2: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ CƠ HỘI VÀ THÁCH THỨC CỦA M&A
XUYÊN BIÊN GIỚI ĐỐI VỚI NƢỚC NHẬN ĐẦU TƢ
2.1. Tổng quan về M&A xuyên biên giới
2.1.1. Khái niệm và đặc điểm
a) Khái niệm
- Khái niệm về Mua bán và sáp nhập (M&A).
Mua bán và sáp nhập (M&A) là thuật ngữ viết tắt của 2 cụm từ Mergers (Sáp
nhập) và Acquisitions (Mua lại). Hoạt động M&A là hoạt động giành quyền kiểm sốt
doanh nghiệp thơng qua hình thức sáp nhập hay mua lại một phần (số cổ phần) hoặc
tồn bộ doanh nghiệp khác. Trong đó:
+ Sáp nhập (Merger) được hiểu là sự kết hợp giữa hay hay nhiều cơng ty
để tạo thành một cơng ty mới có quy mô lớn hơn. Kết quả tạo ra là một
công ty sống sót được giữ tên và đặc thù cịn cơng ty còn lại sẽ ngưng
tồn tại như một tổ chức riêng biệt. Nếu cả hai công ty sáp nhập ngưng
hoạt động và một cơng ty khác ra đời thì được gọi là hợp nhất và là
trường hợp đặc biệt của sáp nhập.
+ Mua lại (Acquisition) là việc mua lại cổ phiếu hay tài sản của một công
ty để trở thành chủ sở hữu của cơng ty đó. Cơng ty mua lại được gọi là
công ty đi mua và công ty bị mua lại được gọi là công ty mục tiêu.
Thông qua việc mua lại, công ty mục tiêu trở thành tài sản thuộc sở hữu
của công ty mua lại.
Như vậy, ta có thể rút ra được cốt lõi của M&A chính là sự chuyển giao quyền
kiểm sốt và quyền sở hữu có chủ ý của một doanh nghiệp thơng qua hình thức sáp
nhập hoặc mua bán giữa hai hay nhiều doanh nghiệp. Tuy nhiên, một thương vụ mua
bán cũng có thể được gọi là sáp nhập khi cả hai bên đồng thuận liên kết cùng nhau vì
lợi ích chung. Nhưng khi bên bị mua khơng muốn bị thâu tóm thì sẽ được coi là một
thương vụ mua bán. Một thương vụ được coi là mua bán hay sáp nhập hoàn tồn phụ
thuộc vào việc, thương vụ đó có được diễn ra một cách thân thiện giữa hai bên hay bị
ép buộc thâu tóm nhau.
- Khái niệm về M&A xuyên biên giới
M&A xuyên biên giới (cross-border M&A) là hoạt động mua lại và sáp nhập
được tiến hành giữa các chủ thể ở ít nhất hai quốc gia khác nhau. Về cơ bản, nó chỉ
khác với M&A nội địa về sự di chuyển vốn qua khỏi biên giới quốc gia, còn bản chất
là như nhau.
Trên thực tế, hoạt động M&A xuyên biên giới được nhìn nhận là một trong hai
hình thức chủ yếu của đầu tư nước ngồi bên cạnh hình thức đầu tư mới. Thông qua
hoạt động M&A, các nhà đầu tư nước ngoài dễ dàng hơn trong việc vượt qua những
9
rào cản gia nhập ngành, hay chính sách pháp luật của các quốc gia khi tham gia đầu tư
tại một thị trường mới.
b) Đặc điểm
M&A có một số đặc điểm cơ bản sau:
Một là, Đối tượng của hoạt động mua bán, sáp nhập là tài sản, quyền và lợi ích hợp
pháp doanh nghiệp mục tiêu.
Hai là, Chủ thể có quyền bán, sáp nhập doanh nghiệp phải là chủ sở hữu doanh
nghiệp. Chủ thể mua lại và nhận sáp nhập doanh nghiệp là các tổ chức, cá nhân có nhu
cầu mua, nhận sáp nhập doanh nghiệp và đáp ứng các điều kiện được mua, được nhận
sáp nhập doanh nghiệp.
Ba là, Mục đích của mua bán, sáp nhập doanh nghiệp là bên mua, bên nhận sáp
nhập phải kiểm soát được hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp mục tiêu. Bên mua,
bên nhận sáp nhập doanh giành quyền sở hữu toàn bộ hoặc phần vốn chi phối của chủ
sở hữu doanh nghiệp mục tiêu, do đó kiểm sốt hoạt động kinh doanh của doanh
nghiệp mục tiêu.
Bốn là, Hệ quả pháp lý sau các thương vụ sáp nhập và mua bán doanh nghiệp là sự
chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập; có thể chấm dứt sự tồn tại của
doanh nghiệp bị mua lại tùy thuộc vào quyết định của bên mua/bên nhận sáp nhập.
Năm là, Hình thức pháp lý ghi nhận các quan hệ mua bán, sáp nhập doanh nghiệp
theo hình thức M&A tự nguyện là hợp đồng mua bán, hợp đồng sáp nhập doanh
nghiệp (hợp đồng M&A).
Sáu là, Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp phải được thực hiện theo các điều kiện
và thủ tục pháp lý nhất định. M&A doanh nghiệp có thể là hành vi tập trung kinh tế
hạn chế cạnh tranh trên thị trường nên cần sự kiểm sốt chặt chẽ.
Ngồi những đặc điểm chung của hoạt động M&A, M&A xuyên biên giới có những
đặc điểm riêng nhằm phân biệt với M&A nội địa ở các đặc điểm sau:
Một là, giao dịch M&A xuyên biên giới thường có sự tham gia của ít nhất một
bên là thương nhân nước ngồi đối với các bên cịn lại, khác với giao dịch M&A nội
địa hoàn toàn diễn ra giữa các doanh nghiệp trong nước.
Hai là, sự chuyển giao về quyền sở hữu tài sản có yếu tố nước ngoài từ bên bán
doanh nghiệp/bên bị sáp nhập sang bên mua doanh nghiệp/bên nhận sáp nhập. Theo
đó, các doanh nghiệp không đơn thuần thực hiện hành vi mua bán một phần hoặc toàn
bộ tài sản của doanh nghiệp mục tiêu; mua bán, chuyển nhượng một phần hoặc toàn
bộ phần vốn góp, cổ phần của chủ sở hữu doanh nghiệp mục tiêu. Sự ảnh hưởng của
các quy định pháp luật điều chỉnh hoạt động này được đặt ra ở mức độ cao hơn, nhiều
ràng buộc hơn như các vấn đề giấy phép con, vấn đề lao động, thuế…
10
Ba là, M&A xuyên biên giới thường hướng tới bảo vệ và tăng cường khả năng
cạnh tranh toàn cầu của các tập đoàn đa quốc gia.
Bốn là, pháp luật điều chỉnh quan hệ M&A xun biên giới khơng chỉ gói gọn
trong một hệ thống pháp luật quốc gia, mà có thể chịu sự điều chỉnh hay ảnh hưởng
bởi các hệ thống pháp luật của quốc gia khác và pháp luật quốc tế liên quan. Một
thương vụ M&A xuyên biên giới ngoài việc được xem xét dựa trên các điều kiện như
chủ thể, giới hạn tỷ lệ sở hữu cổ phần, phần vốn góp, tỷ lệ sở hữu thị phần… như
M&A nội địa thì cịn phải lưu ý các vấn đề về tiếp cận thị trường theo cam kết giữa
các quốc gia, về bảo đảm môi trường đầu tư, bảo vệ các giá trị an ninh quốc gia, cộng
đồng.
Năm là, hợp đồng phát sinh từ quan hệ M&A xuyên biên giới giữa các bên như
hợp đồng mua bán doanh nghiệp, hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp
của thành viên cơng ty… là những hợp đồng có yếu tố nước ngồi, có tính chất và nội
dung phức tạp hơn so với các hợp đồng phát sinh từ quan hệ M&A nội địa.
2.1.2. Phân loại M&A xuyên biên giới
a) Theo chiều dịch chuyển của dịng vốn nước ngồi
M&A xun biên giới hướng nội (Inward cross border M&A) hay từ nước ngoài:
liên quan đến sự luân chuyển vốn vào bên trong do việc bán một công ty trong nước
cho nhà đầu tư nước ngoài.
M&A xuyên biên giới hướng ngoại (Outward cross border M&A) hay từ nội địa:
liên quan đến việc di chuyển vốn ra bên ngồi để mua một cơng ty nước ngồi.
M&A hướng nội và hướng ngoại có mối liên hệ chặt chẽ với nhau vì tồn bộ giao
dịch M&A bao gồm cả mua và bán.
b) Căn cứ vào tỷ lệ sở hữu cổ phần: M&A xuyên biên giới bao gồm:
Mua lại toàn bộ: Nhà đầu tư nước ngoài sở hữu 100% cổ phần của mục tiêu.
Mua lại đa số: Nhà đầu tư nước ngoài sở hữu 50%-99% cổ phần của công ty mục
tiêu.
Mua lại thiểu số: Nhà đầu tư nước ngồi sở hữu 10-49% cổ phần của cơng ty mục
tiêu.
Các giao dịch mua lại dưới 10% được phân loại là đầu tư gián tiếp (FPI).
c) Theo hình thức thực hiện, M&A xuyên biên giới gồm:
Mua lại tài sản: mua lại tồn bộ hoặc một phần tài sản của cơng ty mục tiêu. Giao
dịch thường được thực hiện bởi ban quản lý của công ty mục tiêu và công ty nhận mua
lại.
Mua lại cổ phần: mua lại cổ phần trong công ty mục tiêu từ các cổ đông cá nhân.
Nếu cổ phiếu của công ty được nắm giữ bởi cá nhân, người mua có thể giao dịch với
11
các các chủ sở hữu tư nhân. Nếu mục tiêu là một cơng cơng ty con thuộc sở hữu hồn
tồn của một công ty khác, giao dịch được thực hiện bởi quản lý công ty mua lại và
công ty mẹ của mục tiêu. Một lợi thế của việc mua lại cổ phần là chúng có xu hướng
dễ thực hiện và có thể được thực hiện nhanh chóng.
d) Theo chiều liên kết giữa các công ty mua lại và công ty mục tiêu, M&A xuyên biên
giới bao gồm:
M&A xuyên biên giới theo chiều ngang (Horizontal): là hình thức mua bán, sáp
nhập giữa các doanh nghiệp cùng ngành, việc sáp nhập giữa các cơng ty cạnh tranh
trực tiếp, có cùng loại sản phẩm. Kết quả từ việc mua bán, sáp nhập theo hình thức
này sẽ mang lại cơ hội mở rộng thị trường, tăng hiệu quả trong việc kết hợp thương
hiệu, giảm chi phí cố định, tăng cường hiệu quả hệ thống phân phối.
M&A xuyên biên giới theo chiều dọc (Vertical): Mua bán, sáp nhập giữa các
doanh nghiệp tham gia vào các giai đoạn khác nhau của quá trình sản xuất và tiếp cận
thị trường, nhằm giảm chi phí giao dịch và các chi phí khác thơng qua việc quốc tế
hóa các giai đoạn khác nhau của quá trình sản xuất và phân phối, đồng thời tạo ra lợi
thế về đảm bảo và kiểm soát chất lượng nguồn hàng hoặc đầu ra sản phẩm, giảm chi
phí trung gian, khống chế nguồn hàng hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh… Hay nói
cách khác, mua bán và sáp nhập theo chiều dọc là hoạt động sáp nhập hoặc mua lại
giữa hai doanh nghiệp hoạt động kinh doanh trên cùng một chuỗi giá trị. Hoạt động
sáp nhập theo chiều dọc thường đem lại cho doanh nghiệp tiến hành sáp nhập nhiều
lợi thế về đảm bảo và kiểm soát chất lượng nguồn hàng hoặc đầu ra của sản phẩm,
giảm chi phí trung gian, khơng chế nguồn hàng hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh.
M&A xuyên biên giới hỗn hợp còn gọi là M&A xuyên biên giới theo kiểu tập đồn
(Conglomerate): Hình thức này là sự liên kết giữa các doanh nghiệp trong các lĩnh
vực kinh doanh khác nhau và khơng có liên quan, nhằm giảm cơ bản rủi ro nhờ đa
dạng hóa và để khai thác các hình thức kinh tế khác nhau trong các lĩnh vực tài chính,
tài nguyên.
e) Theo thiện chí các bên, M&A xuyên biên giới bao gồm:
M&A thân thiện: Xảy ra khi công ty bị mua lại thể hiện sự sẵn sàng đồng ý với
thỏa thuận mua lại của công ty nhận mua lại. Các thương vụ M&A này thường xuất
phát từ lợi ích chung của cả hai bên.
M&A thù địch: khơng có sự đồng ý của cơng ty bị mua lại, hay cuộc thâu tóm
khơng nhận được sự đồng thuận của hội đồng quản trị công ty mục tiêu. Đây là những
thương vụ khơng có sự ủng hộ của ban quản lý của công ty mục tiêu, bởi đôi khi, việc
thâu tóm có thể gây nên những tổn thất cho công ty mục tiêu.
12
2.1.3. Các phƣơng thức thực hiện M&A xuyên quốc gia
a) Chào thầu.
Chào thầu (tender offer) là hình thức một hay một số cơng ty hoặc cá nhân hoặc
một nhóm nhà đầu tư có ý định mua đứt (buyout) tồn bộ công ty mục tiêu với đề nghị
cổ đông hiện hữu của cơng ty đó bán lại cổ phần của họ với một mức giá cao hơn thị
trường rất nhiều (premium price). Giá chào thầu đó phải đủ hấp dẫn để đa số cổ đông
tán thành việc từ bỏ quyền sở hữu cũng như quản lý cơng ty của mình.
Hình thức đặt giá chào thầu này thường được áp dụng trong các vụ thơn tính
mang tính “thù địch” đối thủ cạnh tranh. Công ty bị mua thường là công ty yếu hơn.
Tuy vậy, vẫn có một số trường hợp một cơng ty nhỏ thâu tóm được một cơng ty lớn
hơn, đó là khi họ huy động được nguồn tài chính khổng lồ từ bên ngồi để thực hiện
được vụ thơn tính. Các cơng ty thực hiện thơn tính theo hình thức này thường huy
động nguồn tiền mặt bằng cách như: sử dụng thặng dư vốn, huy động vốn từ cổ đông
hiện hữu, thông qua phát hành cổ phiếu mới hoặc trả cổ tức bằng cổ phiếu, phát hành
trái phiếu chuyển đổi, vay từ các tổ chức tín dụng.
Điểm đáng chú ý trong các thương vụ “chào thầu” là ban quản trị công ty bị mua
bị mất quyền định đoạt, bởi đây là sự trao đổi trực tiếp giữa công ty mua và cổ đông
của công ty bị mua, trong khi ban quản trị (lúc này nắm không đủ số lượng cổ phần
chi phối) bị gạt sang một bên. Thông thường, ban quản trị và các vị trí quản lý chủ
chốt của công ty bị mua sẽ bị thay thế, mặc dù thương hiệu và cơ cấu tổ chức của nó
vẫn có thể được giữ lại mà không nhất thiết bị sáp nhập hồn tồn vào cơng ty thơn
tính. Để chống lại vụ sáp nhập bất lợi cho mình, ban quản trị cơng ty bị mua có thể
thực hiện một số biện pháp nhằm chống lại sự thơn tính này như tìm kiếm sự trợ
giúp/bảo lãnh tài chính mạnh hơn, để có thể đưa ra mức giá chào thầu cổ phần cao hơn
nữa cổ phần của các cổ đông hiện hữu đang ngã lịng.
b) Lơi kéo cổ đơng bất mãn.
Phương thức lơi kéo cổ đông bất mãn (Proxy fights) cũng thường được sử dụng
trong các thương vụ “thơn tính mang tính thù địch” lẫn nhau. Khi một cơng ty lâm vào
tình trạng kinh doanh yếu kém và thua lỗ, có một bộ phận không nhỏ cổ đông bất mãn
và muốn thay đổi ban quản trị và điều hành cơng ty mình. Cơng ty cạnh tranh có thể
lợi dụng tình huống này để lơi kéo bộ phận cổ đơng đó.
Trước tiên, thơng qua thị trường, công ty cạnh tranh sẽ mua một số lượng cổ phần
tương đối lớn (nhưng chưa đủ để chi phối) cổ phiếu trên thị trường để trở thành cổ
đông của công ty mục tiêu. Sau khi đã hội đủ số lượng cổ phần chi phối đủ để loại ban
quản trị cũ, công ty cạnh tranh và các cổ đông bất mãn sẽ triệu tập họp Đại hội đồng
cổ đông và bầu đại diện của công ty cạnh tranh vào Hội đồng quản trị mới.
13
Để ngăn chặn hình thức thơn tính này, ban quản trị của cơng ty mục tiêu có thể sắp
đặt các nhiệm kỳ của ban điều hành và ban quản trị xen kẽ nhau ngay từ trong Điều lệ
công ty. Bởi vì mục đích cuối cùng của cơng ty cạnh tranh và các cổ đông bất mãn là
thay đổi ban điều hành công ty.
c) Thương lượng tự nguyện.
Thương lượng tự nguyện với ban quản trị và điều hành là hình thức phổ biến
trong các vụ sáp nhập “thân thiện” (friendly mergers). Khi hai cơng ty đều nhận thấy
lợi ích chung tiềm tàng trong thương vụ sáp nhập và những điểm tương đồng giữa hai
cơng ty (về văn hóa doanh nghiệp, hoặc thị phần, sản phẩm…), người trung gian sẽ
xúc tiến để ban quản trị của hai công ty ngồi lại và thương thảo cho một hợp đồng sáp
nhập. Có khơng ít trường hợp, chủ sở hữu các công ty nhỏ, thua lỗ hoặc yếu thế trong
cuộc cạnh tranh tìm cách rút lui bằng cách bán lại, hoặc tự tìm đến các công ty lớn
hơn để đề nghị được sáp nhập nhằm lật ngược tình thế của cơng ty mình trên thị
trường.
Ngồi các phương án chuyển nhượng cổ phiếu hay tài sản bằng tiền mặt hoặc kết
hợp tiền mặt và nợ, các cơng ty thực hiện sáp nhập thân thiện cịn có thể chọn phương
thức hoán đổi cổ phiếu (stock swap) để biến cổ đông của công ty này trở thành cổ
đông của cơng ty kia và ngược lại.
Một hình thức khá phổ biến trong thời gian gần đây là trao đổi cổ phần, để nắm
giữ chéo sở hữu công ty của nhau. Thực chất, hình thức này mang tính liên minh hơn
là sáp nhập
d) Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán .
Thu gom cổ phiếu là phương thức mà cơng ty có ý định sáp nhập và mua lại
(M&A) sẽ giải ngân để gom dần cổ phiếu của công ty bị sáp nhập và mua lại (M&A)
thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán, hoặc mua lại cổ phiếu của các cổ
đông chiến lược hiện hữu. Phương pháp này địi hỏi thời gian, đồng thời nếu thơng tin
về thương vụ sáp nhập và mua lại (M&A) bị bại lộ, giá của cổ phiếu của công ty bị
sáp nhập và mua lại (M&A) có thể tăng cao trên thị trường.
Ngược lại, phương thức này nếu được thực hiện dần dần và trôi chảy, công ty
nhận sáp nhập và mua lại (M&A) có thể đạt được mục đích cuối cùng của mình một
cách êm thấm, khơng gây xáo động lớn cho công ty bị sáp nhập và mua lại (M&A),
trong khi chỉ cần trả một mức giá rẻ hơn so với phương thức chào thầu rất nhiều.
e) Mua lại tài sản công ty.
Phương thức này gần giống phương thức chào thầu. Cơng ty nhận sáp nhập có thể
đơn phương hoặc cùng công ty bị sáp nhập và mua lại (M&A) định giá tài sản của
cơng ty đó (thường th một công ty tư vấn chuyên định giá tài sản độc lập). Sau đó
14
các bên sẽ tiến hành thương thảo để đưa ra mức giá phù hợp (có thể cao hoặc thấp
hơn). Phương thức thanh tốn có thể bằng tiền mặt và nợ.
Điểm hạn chế của phương thức này là các tài sản vơ hình như thương hiệu, thị
phần, khách hàng, nhân sự, văn hóa doanh nghiệp rất khó được định giá và được các
bên thống nhất. Do đó, phương thức này thường áp dụng để tiếp quản lại các công ty
nhỏ, thực chất là nhắm đến các cơ sở sản xuất, nhà xưởng máy móc, dây chuyền cơng
nghệ, hệ thống cửa hàng, đại lý đang thuộc sở hữu của cơng ty đó.
2.2 Cơ hội và thách thức của M&A xuyên biên giới đối với nƣớc nhận đầu tƣ
2.2.1 Cơ hội
* Định nghĩa : Cơ hội của M&A xuyên biên giới đối với nước nhận đầu tư được hiểu
là những lợi ích mà thông qua các hoạt động M&A xuyên biên giới đem lại cho nền
kinh tế nước nhận đầu tư và doanh nghiệp tiếp nhận vốn như tài sản, cơng nghệ, hay
trí tuệ, lao động...Tất cả những lợi ích đó đều nhằm giúp nước nhận đầu tư phát triển
kinh tế lớn mạnh hơn.
* Một số cơ hội mà M&A xuyên biên giới mang lại cho nước nhận đầu tư.
- M&A xuyên biên giới có thể mang lại nguồn lực tài chính nước ngoài cho nền kinh
tế nước nhận đầu tư (foreign financial resources)
Nguồn lực tài chính có thể hiểu là khối lượng giá trị biểu hiện bằng tiền và được
hình thành thơng qua quá trình tạo lập và sử dụng các nguồn vốn khác nhau nhằm
hình thánh các mối quan hệ kinh tế xã hội, phân phối tương ứng với trình độ phát triển
nhất định của một nền kinh tế và quan tâm đến nhu cầu chi tiêu bằng tiền của các chủ
thể trong q trình sản xuất. Nguồn lực tài chính nước ngồi là nguồn lực tài chính từ
những nhà đầu tư nước ngoài, được biểu hiện dưới dạng tiền mặt hoặc cổ phiếu, bổ
sung vào khối lượng giá trị hiện có của doanh nghiệp được mua lại, sáp nhập.
Một trong những hình thức thực hiện M&A được các nhà đầu tư ưa chuộng là
góp vốn, mua cổ phần, vì vậy M&A xuyên biên giới có thể mang lại nguồn lực tài
chính nước ngồi cho nền kinh tế nước nhận đầu tư. Ở chiều ngược lại, khi các doanh
nghiệp của một quốc gia thực hiện mua lại, sáp nhập với một doanh nghiệp khác,
thương vụ cũng có thể sinh ra lợi nhuận ròng cho nền kinh tế, bổ sung vào nguồn lực
tài chính nước ngồi cho quốc gia. Đối với những quốc gia đang phát triển, nhà đầu tư
tham gia hoạt động M&A xuyên biên giới thường là những nhà đầu tư đến từ những
quốc gia phát triển hơn, với đồng tiền mạnh hơn. Việc tiếp nhận đầu tư bằng những
đồng tiền mạnh hơn sẽ thúc đẩy phát triển thị trường tài chính nói riêng và nền kinh tế
nói chung của quốc gia đó.
15
- M&A xuyên biên giới có thể đóng góp vào sự hình thành vốn (capital formation) của
nền kinh tế nước nhận đầu tư.
Sự hình thành vốn được hiểu theo nghĩa hẹp cũng như theo nghĩa rộng. Theo
nghĩa hẹp, sự hình thành vốn đề cập đến nguồn vốn vật chất bao gồm máy móc, thiết
bị. Theo nghĩa rộng, nó bao gồm vốn phi vật chất hoặc nguồn nhân lực bao gồm sức
khỏe cộng đồng, hiệu quả, thủ cơng, vốn hữu hình và vơ hình. Về lâu dài, bên mua có
thể tiến hành hiện đại hóa và mở rộng năng lực hoặc đầu tư liên quan khác. Sau đó, sự
hình thành vốn gia tăng hoặc bổ sung mới có thể xảy ra dưới hình thức đầu tư tuần tự
và đầu tư liên kết, đôi khi lớn hơn số tiền mua ban đầu, đặc biệt là trong trường hợp tư
nhân hóa.
Ngồi ra, nếu cơng ty bị mua lại có thể phá sản dẫn đến làm giảm nguồn vốn liên
quan, thì M&A xuyên biên giới có thể đóng một vai trị trong việc duy trì hoặc hồi
sinh nguồn vốn của nền kinh tế nước nhận đầu tư. Như vậy, về lâu về dài M&A xun
biên giới có thể đóng góp vào sự hình thành vốn của nền kinh tế nước nhận đầu tư.
- M&A xuyên biên giới có thể tạo ra việc làm cho nước nhận đầu tư (employment)
Tác động đến việc làm của M&A xuyên biên giới rất đa dạng. Mặc dù không có
năng lực sản xuất mới nào được tạo ra khi sáp nhập hoặc mua lại nhưng M&A xuyên
biên giới có thể tạo ra việc làm nếu MNC biến một công ty bị mua lại thành một đơn
vị thành công như một phần của mạng lưới cơng ty của mình và nếu các hoạt động
đầu tư tuần tự diễn ra và nếu mối liên kết của các công ty bị mua lại được duy trì hoặc
tăng cường. Các quyết định của cơng ty sau khi mua lại cũng có thể dẫn đến việc mở
rộng năng lực ngay lập tức. Hơn nữa, các quỹ giải phóng có thể được tái đầu tư để tạo
cơ hội việc làm trong các doanh nghiệp khác. Các nghiên cứu cũng phát hiện ra rằng
trong các nền kinh tế đang khủng hoảng hoặc đang chuyển đổi, tác động bảo tồn việc
làm của M&A xuyên biên giới có thể khá mạnh.
Qua M&A xuyên biên giới thì các lao động của nước nhận đầu tư sẽ được làm
việc chung với các lao động của nước đi đầu tư, mà thông thường các doanh nghiệp
của nước đầu tư đều là những doanh nghiệp có kỹ năng chun mơn và kinh nghiệm
quản lí vơ cùng tốt, qua đó các cơng ty bị mua lại có nhiều khả năng được hưởng lợi
từ luồng kỹ năng mới khi các công nghệ và hệ thống quản lý được tích hợp vào các
MNC mẹ dẫn đến kỹ năng và năng suất lao động của nước nhận đầu tư tăng. Bên
cạnh đó, việc M&A xuyên biên giới gia tăng sẽ làm cho nền kinh tế của nước nhận
đầu tư tăng, dẫn đến lương lao động được tăng theo.
- M&A xuyên biên giới có thể chuyển giao/lan tỏa công nghệ cho nước nhận đầu tư
(Technology transfer)
Các tập đoàn xuyên quốc gia là những nhà đổi mới hàng đầu và cũng là những
nhà cung cấp công nghệ hàng đầu cho các nền kinh tế đang phát triển và các nền kinh
