Báo cáo " Pháp luật Singapore về các hình thức tổ chức kinh doanh " pptx

Pháp luật thơng mại


tạp chí luật học số
12
/2009

51





TS. Vũ Thị Lan Anh *
1. Khỏi quỏt phỏp lut ca Singapore
v cỏc hỡnh thc t chc kinh doanh
Do Singapore l nc cú h thng phỏp
lut thuc dũng h common law nờn cu trỳc
phỏp lut v cụng ti cng nh cỏc hỡnh thc
t chc kinh doanh khỏc gm lut ỏn l v
lut thnh vn. Mc dự cú tp hp cỏc ỏn l
liờn quan n cụng ti v cỏc hỡnh thc t
chc kinh doanh khỏc nhng Singapore vn
chỳ trng ban hnh nhiu vn bn lut trong
lnh vc ny.
Phỏp lut thnh vn v cỏc hỡnh thc t
chc kinh doanh núi chung v cụng ti núi
riờng Singapore cú lch s phỏt trin lõu
i. Lut cụng ti n (Indian Company Act)
nm 1866 l o lut v cụng ti u tiờn ỏp
dng cho Vựng eo bin (Straits Settlements) -

thuc a ca Anh khu vc ụng Nam
bao gm Penang, Malacca v Singapore, t
di s kim soỏt ca Thng c x Bengal.
Tuy nhiờn, vựng thuc a ny ó tỏch ra
khi khi thuc a n ca Anh v tr
thnh thuc a Hong gia Anh vo nm
1867. Ti nm 1889, Lut cụng ti n
chm dt hiu lc trờn vựng lónh th ny v
b thay th bi Phỏp lnh v cụng ti
(Company Ordinance) nm 1889. Phỏp lnh
ny b bói b v thay th bng cỏc phỏp lnh
mi vo cỏc nm 1915, 1923 v 1940. Do cú
thi kỡ Singapore l mt bang trong Liờn
bang Malaysia nờn phỏp lut Malaysia cú
nhiu nh hng ti phỏp lut Singapore, c
th Lut cụng ti Malaysia nm 1965 chớnh
thc c ỏp dng ti Singapore.
(1)
Ngy
9/8/1965 Singapore tr thnh nc cng ho
c lp, tỏch ra khi Liờn bang Malaysia. Vi
t cỏch l quc gia c lp, Singapore ban
hnh Lut cụng ti nm 1967 m v c bn l
s sao chộp Lut cụng ti Malaysia nm 1965.
K t khi ban hnh ti nay, o lut ny ó
nhiu ln sa i, b sung, nht l trong thi
gian gn õy Lut cụng ti c sa i gn
nh hng nm, liờn tc vo cỏc nm 2001,
2002, 2003, 2004, 2005 v gn õy nht l
vo nm 2008.

(2)
Lut cụng ti hin hnh gm
411 iu vi nhng ni dung khỏ chi tit v
thnh lp v chm dt hot ng ca cụng ti,
nhng im c trng v cỏc loi hỡnh cụng
ti, mi quan h gia cỏc thnh viờn cụng ti
vi nhau v gia cụng ti vi bờn ngoi
Bờn cnh o lut quan trng nht l Lut
cụng ti (Lut s 50 - Tuyn tp nm 1994),
Singapore cũn ban hnh hng lot vn bn
phỏp lut khỏc iu chnh cỏc hỡnh thc kinh
doanh nh Lut v ng kớ kinh doanh (Lut
s 32 - Tuyn tp nm 2004), Lut v hp
danh (Partnership Act - Lut s 391 - Tuyn
tp nm 1994); Lut v hp danh trỏch nhim
hu hn (Limited Liability Partnerships Act
- Lut s 163A - Tuyn tp nm 1994); Lut
v hp danh hu hn (Limited Partnerships
* Ging viờn Trung tõm lut so sỏnh
Trng i hc Lut H Ni
Pháp luật thơng mại


52


tạp chí luật học số
12
/2009

Act 2008 - Lut s 35 nm 2008), Lut phỏ sn
(Lut s 20 - Tuyn tp nm 2000) Bờn cnh
ú, mt s loi hỡnh cụng ti c thự cũn chu
s iu chnh ca nhng o lut khỏc, vớ
d: cỏc cụng ti bo him v ngõn hng chu
s iu chnh ca Lut bo him (Lut s
142 - Tuyn tp nm 1994) v Lut ngõn hng
(Lut s 20 - Tuyn tp nm 1994); cụng ti
ti chớnh - Lut v cụng ti ti chớnh (Lut s
108 - Tuyn tp nm 1994); mt s iu khon
ca Lut chng khoỏn v giao dch tng lai
(Lut s 289 - Tuyn tp nm 1994) cng
iu chnh hot ng ca cụng ti
Lut thnh vn ca Singapore v cỏc hỡnh
thc kinh doanh cú im c thự l chu nh
hng sõu sc ca phỏp lut mt s nc cựng
dũng h phỏp lut. Vớ d, Lut cụng ti Singapore
vay mn nhiu iu khon t phỏp lut v
cụng ti ca Anh v Australia; cú rt nhiu
im ging Lut cụng ti Malaysia nm 1965.
Bờn cnh lut thnh vn do c quan lp
phỏp ban hnh, Singapore cũn ỏp dng mt
s o lut ca Anh v Malaysia. C th,
Lut v ỏp dng phỏp lut Anh nm 1993 lit
kờ nhng o lut ca Anh cú hiu lc phỏp
lut trờn lónh th Singapore, trong ú cú
Lut v hp danh.
(3)
iu 2 (1) Lut gii thớch
thut ng ca Singapore cũn quy nh: Lut

do Ngh vin Singapore ban hnh bao gm
lut hoc phỏp lnh ca Singapore hoc
Malaysia cú hiu lc phỏp lut ti Singapore.
Nh vy, cú th thy phỏp lut v cỏc
hỡnh thc t chc kinh doanh Singapore
khỏ a dng, bao gm lut ỏn l v lut
thnh vn, trong ú cú c cỏc o lut ca
nc ngoi. Vic s dng c cỏc vn bn
lut nc ngoi iu chnh cỏc quan h xó
hi phỏt sinh trong hot ng t chc kinh
doanh di cỏc hỡnh thc phỏp lớ khỏc nhau
ó to nờn im c thự ca phỏp lut Singapore
trong lnh vc ny.
2. Cỏc hỡnh thc t chc kinh doanh
theo phỏp lut Singapore
Theo phỏp lut Singapore, nh u t cú
th kinh doanh di cỏc hỡnh thc: doanh
nghip mt ch, hp danh v cụng ti.
a. Doanh nghip mt ch (Sole Proprietorship)
l doanh nghip do mt cỏ nhõn lm ch.
Doanh nghip mt ch khụng cú t cỏch phỏp
nhõn. Khi mt cỏ nhõn kinh doanh, h tin
hnh hot ng kinh doanh nhõn danh chớnh
mỡnh, cú quyn quyt nh mi vn liờn
quan n hot ng kinh doanh v chu trỏch
nhim cỏ nhõn i vi cỏc khon n v ngha
v ti sn khỏc phỏt sinh trong hot ng kinh
doanh. Vỡ th, cú th núi cỏ nhõn kinh doanh
chu trỏch nhim vụ hn trong kinh doanh.
Nu doanh nghip mt ch lm n thua l hay

b phỏ sn, cỏc ch n cú th kin ch doanh
nghip ũi n, bi vỡ ch doanh nghip cú
ngha v tr n bng c ti sn doanh nghip
ln ti sn cỏ nhõn ca mỡnh. õy l hỡnh thc
t chc kinh doanh n gin nht Singapore.
Loi hỡnh doanh nghip mt ch tng t nh
doanh nghip t nhõn Vit Nam v v c
bn, quy ch phỏp lớ ca doanh nghip mt
ch cng khụng khỏc gỡ so vi doanh nghip
t nhõn ca chỳng ta.
cú th tin hnh cỏc hot ng kinh
doanh vi t cỏch l ch s hu duy nht, cỏ
nhõn phi ng kớ kinh doanh theo quy nh
ca Lut v ng kớ kinh doanh (Lut s 32).
Tuy nhiờn, cú mt s i tng tin hnh
hot ng kinh doanh nhng khụng phi
Pháp luật thơng mại


tạp chí luật học số
12
/2009

53

ng kớ kinh doanh nh ti x taxi, ngi
bỏn hng rong i vi mt s ngnh ngh
c thự nh lut s, k toỏn viờn, bỏc s, kin
trỳc s, vic ng kớ kinh doanh c quy
nh trong cỏc lut chuyờn ngnh khỏc, vỡ

th khụng chu s iu chnh ca Lut v
ng kớ kinh doanh. Mun thnh lp doanh
nghip mt ch ch cn ng kớ vi C quan
iu tit k toỏn v doanh nghip (Accounting
and Corporate Regulatory Authority - ACRA).
(4)

Ch doanh nghip khụng cn phi cú ti khon
c quan kim toỏn cú th kim soỏt nh
cỏc loi doanh nghip khỏc nhng vn phi
bỏo cỏo ti chớnh cui nm cho c quan thu.
b. Hp danh (Partnership) l hỡnh thc
kinh doanh tp hp t 2 ngi tr lờn cựng
tin hnh kinh doanh tỡm kim li nhun.
Hp danh khụng cú t cỏch phỏp nhõn, cú
ti a 20 thnh viờn, hot ng theo Lut v
hp danh (Lut s 391). Hp danh khụng
c gi l cụng ti nh Vit Nam.
Phỏp lut Singapore quy nh nu s
lng thnh viờn ca hp danh vt quỏ 20
thỡ hp danh ú bt buc phi chuyn i
thnh cụng ti theo Lut cụng ti. Tuy nhiờn,
Lut v ngh lut (Lut s 161) quy nh i
vi nhng ngi hnh ngh lut thỡ cú th
thnh lp hp danh vi trờn 20 thnh viờn.
Bn thõn hp danh khụng th ng n
nguyờn n hoc b n trong cỏc v kin
m phi l cỏc thnh viờn hp danh. Cỏc
thnh viờn ny liờn i chu trỏch nhim vụ
hn trc cỏc khon n v ngha v ti sn

ca hp danh, k c trong trng hp cỏc
thnh viờn hp danh cú tho thun phõn chia
trỏch nhim. Hp danh khụng cú quyn s
hu ti sn.
V nguyờn tc mi thnh viờn hp danh
cú quyn ngang nhau trong vic iu hnh
hot ng ca hp danh. trỏnh tranh chp
cú th xy ra, cỏc thnh viờn thng kớ tho
thun hp danh. Bn thõn cỏc c quan nh
nc cng khuyn khớch cỏc hp danh kớ kt
loi tho thun ny.
Ngoi ra, phỏp lut Singapore cũn quy
nh v hai loi bin th ca hp danh l hp
danh trỏch nhim hu hn (Limited Liability
Partnership - LLP) v hp danh hu hn
(Limited Partnerships - LP).
Hp danh hu hn l hp danh khụng cú
t cỏch phỏp nhõn gm hai hay nhiu thnh
viờn, trong ú cú ớt nht mt thnh viờn hp
danh thng v mt thnh viờn hp danh
hu hn; khụng gii hn s lng thnh viờn
ti a. Thnh viờn hp danh thng chu
trỏch nhim vụ hn, cũn thnh viờn hp danh
hu hn chu trỏch nhim hu hn trong
phm vi s vn gúp vo hp danh. Theo
iu 3 (5) Lut v hp danh hu hn, c hai
loi thnh viờn ny u cú th l cỏ nhõn
hoc cụng ti (hoc LLP). Cỏc thnh viờn hu
hn khụng c tham gia qun lớ hp danh.
Phỏp lut Singapore quy nh rừ trong trng

hp vỡ lớ do no ú m LP khụng cũn thnh
viờn hu hn thỡ ng kớ kinh doanh ca LP
b tm thi ỡnh ch v thnh viờn hp danh
thng c coi l ó ng kớ kinh doanh
di hỡnh thc hp danh theo Lut v ng
kớ kinh doanh. Ch khi cú thnh viờn hp
danh hu hn mi xut hin v ng kớ ti
ACRA thỡ LP c sng li, ng kớ kinh
doanh ca LP c khụi phc li.
Bờn cnh hp danh hu hn cũn cú hp
danh trỏch nhim hu hn (LLP). Hp danh
Ph¸p luËt th−¬ng m¹i


54


t¹p chÝ luËt häc sè
12
/2009

trách nhiệm hữu hạn có tư cách pháp nhân
gồm ít nhất 2 thành viên, không hạn chế số
lượng tối đa. Thành viên có thể là cá nhân từ
18 tuổi trở lên
(5)
hoặc công ti (hoặc LLP),
đều chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi
phần vốn góp vào công ti. Điểm đặc thù của
loại hình hợp danh này là các thành viên hợp

danh chịu trách nhiệm cá nhân trước những
khoản nợ hoặc rủi ro của hợp danh phát sinh
do hành vi thiếu cẩn trọng của mình nhưng
không chịu trách nhiệm trước hành vi của
các thành viên hợp danh khác. Khác với hợp
danh và LP, LLP có thể đứng tên sở hữu tài
sản. Đây là loại hình doanh nghiệp tương đối
mới ở Singapore, mang những đặc trưng của
cả hợp danh và công ti. Loại hợp danh này
giống công ti ở chỗ: 1) Nó có tính kế thừa
liên tục, tức là tồn tại liên tục không phụ
thuộc vào “số phận” của các thành viên; 2)
Có quyền sở hữu tài sản mang tên hợp danh;
3) Các thành viên không chịu trách nhiệm cá
nhân về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của
hợp danh mà chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn.
Hợp danh trách nhiệm hữu hạn giống hợp
danh ở chỗ các thành viên có thể thoả thuận
với nhau về việc phân chia lợi nhuận cũng
như rủi ro, về việc quản lí điều hành hoạt
động của hợp danh. Pháp luật không quy
định “cứng” bộ máy tổ chức quản lí của LLP
mà để các thành viên tự quyết định. LLP
không cần có giám đốc, cổ đông hay thành
viên hợp danh, nó chỉ có các thành viên vừa
là chủ sở hữu, vừa điều hành kinh doanh.
Chính vì thế, nó cũng mang các dấu hiệu của
hợp danh. LLP kết hợp được tính mềm dẻo,
linh hoạt về cơ chế quản lí của hợp danh với
lợi thế của chế độ trách nhiệm hữu hạn. Loại

hình hợp danh này rất phù hợp cho những
nhà đầu tư vừa muốn hưởng chế độ trách
nhiệm hữu hạn, lại vừa muốn tổ chức kinh
doanh dưới hình thức hợp danh. Mặc dù
pháp luật không giới hạn ngành nghề có thể
hoạt động dưới hình thức hợp danh này
nhưng trên thực tế, những người hành nghề
luật sư, kiểm toán viên thường lựa chọn loại
hình hợp danh này để tiến hành các hoạt
động kinh doanh chung.
(6)

Loại hình doanh nghiệp một chủ và hợp
danh có nhiều ưu điểm so với các loại hình
doanh nghiệp khác. Thứ nhất, chúng đều
không bị bắt buộc phải công khai tài chính.
Thứ hai, thủ tục đăng kí kinh doanh cũng
như việc kiểm soát từ phía Nhà nước cũng
đơn giản hơn so với công ti. Muốn kinh
doanh dưới hai hình thức này chỉ cần điều
kiện là từ 18 tuổi trở lên, là công dân Singapore,
người thường trú tại Singapore hoặc có giấy
phép lao động. Về vấn đề này, pháp luật
Singapore tỏ ra khá mềm dẻo khi cho phép
trong trường hợp chủ sở hữu không phải là
người thường trú ở Singapore thì có thể chỉ
định giám đốc là người thường trú ở Singapore.
Tuy nhiên, những người bị tuyên bố phá sản
thì không có quyền đăng kí kinh doanh dưới
hai hình thức này. Thứ ba, bộ máy tổ chức

quản lí của hai hình thức kinh doanh này
cũng đơn giản và mềm dẻo hơn so với công
ti. Mặc dù vậy, hai hình thức kinh doanh này
có hạn chế là chế độ chịu trách nhiệm vô hạn
của chủ sở hữu và đăng kí kinh doanh theo
từng năm, vì thế phải gia hạn từng năm một.
c. Công ti ở Singapore chịu sự điều
chỉnh của Luật công ti (Luật số 50). Công ti
có tư cách pháp nhân độc lập, vì thế có thể
Pháp luật thơng mại


tạp chí luật học số
12
/2009

55

ng tờn nguyờn n, b n trong cỏc v
kin, cú th s hu ti sn di danh ngha
ca cụng ti, tỏch bch vi ti sn ca cỏc c
ụng; nhng ngi gúp vn vo cụng ti chu
trỏch nhim hu hn; cụng ti vn tip tc tn
ti k c khi cỏc c ụng hay giỏm c cht,
t chc hay phỏ sn.
Theo phỏp lut Singapore, cụng ti c
hiu l cỏc cụng ti cú ch trỏch nhim hu hn.
Lut cụng ti Singapore chia cụng ti thnh hai
loi l cụng ti t nhõn v cụng ti cụng chỳng.
Cụng ti t nhõn (private company) gm

cụng ti TNHH t nhõn v cụng ti TNHH t
nhõn min tr (exempt private company).
(7)

a s cỏc cụng ti Singapore l cụng ti t
nhõn. õy l loi hỡnh cụng ti tng t nh
cụng ti TNHH theo phỏp lut Vit Nam.
khuyn khớch u t vo cụng ti, phỏp lut
Singapore quy nh nhng iu kin thnh
lp cụng ti t nhõn rt n gin, linh hot.
Cụng ti cụng chỳng (public company) l
loi hỡnh cụng ti cú quy mụ ln v c phn
ca chỳng thng c giao dch trờn th
trng chng khoỏn Singapore. Cụng ti cụng
chỳng bao gm cụng ti cụng chỳng hu hn
theo c phn (Public company limited by
shares) v cụng ti cụng chỳng hu hn theo
bo lónh (Public company limited by guarantee).
Cụng ti cụng chỳng hu hn theo c phn
l cụng ti cú quc tch Singapore vi s lng
c ụng cú th nhiu hn 50. Cụng ti cú th
tng vn bng cỏch cho bỏn c phn, trỏi phiu
ra cụng chỳng vi iu kin trc ú phi
ng kớ cỏo bch ti y ban tin t Singapore.
Cụng ti cụng chỳng hu hn theo bo
lónh l loi hỡnh cụng ti ch yu c s
dng thnh lp cỏc cụng ti phi li nhun
nhm phc v cho li ớch cụng cng v quc
gia nh phỏt trin ngh thut, t thin, t
chc ngh nghip, cõu lc b im c thự

loi hỡnh cụng ti ny to ra s khỏc bit vi
cụng ti cụng chỳng hu hn theo c phn l
mc dự cỏc thnh viờn cụng ti ch chu trỏch
nhim hu hn trong phm vi s vn h cam
kt gúp vo cụng ti nhng trong trng hp
cụng ti b phỏ sn, thnh viờn cụng ti v
nhng ngi ó tng l thnh viờn trong
vũng mt nm k t khi cụng ti lõm vo tỡnh
trng phỏ sn phi gúp thờm ti sn tng
ng vi khon tin h ng ra bo lónh cho
cụng ti thanh toỏn cỏc khon n phỏt sinh
trong thi gian h cũn l thnh viờn. Nhng
ngi tng l thnh viờn phi chu trỏch
nhim ú nu cỏc thnh viờn hin ti khụng
cú kh nng thanh toỏn n.
Theo phỏp lut Singapore, mi thnh viờn
tham gia gúp vn vo cụng ti u c gi l
c ụng. Cụng ti cú ớt nht mt c ụng
(8)
v
s lng c ụng ti a tu thuc vo loi
hỡnh cụng ti: cụng ti TNHH t nhõn min tr
cú s c ụng ti a l 20; cụng ti TNHH t
nhõn cú ti a l 50 c ụng; cụng ti cụng
chỳng cú th cú nhiu hn 50 c ụng.
Cụng ti phi cú ớt nht mt giỏm c l
ngi thng trỳ Singapore. Nu ngi
nc ngoi mun tr thnh giỏm c cụng ti
Singapore thỡ phi xin cp giy phộp lao
ng ti B nhõn lc. i vi cụng ti, phỏp

lut cng quy nh cht ch hn v b mỏy
qun lớ cụng ti nh v i hi ng c ụng,
giỏm c im khỏc bit trong b mỏy
qun lớ cụng ti so vi cỏc loi hỡnh doanh
nghip khỏc l bt buc trong thi hn 6
thỏng k t khi ng kớ kinh doanh, cụng ti
Pháp luật thơng mại


56


tạp chí luật học số
12
/2009

phi b nhim chc danh th kớ cụng ti;
trong vũng 3 thỏng phi b nhim kim toỏn
viờn ni b tr trng hp cụng ti thuc din
c min kim toỏn.
Theo iu 17 (3) Lut cụng ti, t chc
kinh doanh cú trờn 20 thnh viờn thỡ bt buc
phi ng kớ kinh doanh di hỡnh thc cụng
ti, tr cỏc hp danh mang tớnh cht ngh
nghip hot ng theo quy nh ca cỏc o
lut thnh vn khỏc nh Lut v ngh lut
Vic ng kớ kinh doanh cho cụng ti phc tp
hn doanh nghip mt ch v hp danh vi l
phớ t hn (315$ so vi 65$ Singapore). Th
tc ng kớ kinh doanh cho cụng ti bao gm

hai bc: 1) ng kớ tờn gi ca cụng ti. Sau
khi tờn gi c chp thun cú th tin hnh
th tc ng kớ kinh doanh. Tờn gi ó ng
kớ s c gi trong vũng 2 thỏng v cú th
gia hn thờm 2 thỏng na; 2) Np h s ng
kớ kinh doanh. Ti Singapore, mi th tc
ng kớ kinh doanh u phi thc hin qua
mng. C quan ng kớ kinh doanh s hon
tt th tc trong vũng 15 phỳt sau khi np l
phớ ng kớ kinh doanh (cng qua mng).
Mt s ngnh ngh kinh doanh ũi hi phi
cú giy phộp hoc chp thun ca b chuyờn
ngnh nh ti chớnh, bo him, i lớ du lch
v trng t thc thỡ thi gian cú th kộo di
t 14 ngy ti 2 thỏng.
(9)

Sau khi c thnh lp, cụng ti tr thnh
thc th phỏp lớ c lp, tỏch bch khi cỏc
thnh viờn cụng ti. T cỏch phỏp lớ c lp
ca cụng ti c ghi nhn trong c lut thnh
vn (iu 19 (5) Lut cụng ti) v lut ỏn l.
C th, cú th tham kho cỏc ỏn l Salomon v
A Salomon & Co Ltd [1897] AC22; Lee v
Lees Air Farming Ltd [1961] AC12. iu
ny dn n hu qu l cỏc khon n v ngha
v do cụng ti to ra l ca chớnh cụng ti ch
cỏc c ụng khụng chu trỏch nhim thay cho
cụng ti. Nu cụng ti lm n thua l, khụng
thanh toỏn c cỏc khon n thỡ cỏc ch n

phi gỏnh chu ri ro ú bi vỡ cỏc thnh viờn
cụng ti ch chu trỏch nhim hu hn. Lut
cụng ti a ra mt s trng hp ngoi l v
trỏch nhim cỏ nhõn ca thnh viờn cụng ti.
C th ti iu 339 (3) v iu 340 (2),
nhng khon n to ra trong trng hp
khụng h cú hi vng cụng ti cú th thanh toỏn
thỡ ngi tham gia kớ kt hp ng to ra
nhng khon n ú b coi l cú li trong vic
vi phm hp ng v phi chu trỏch nhim
cỏ nhõn trong vic thanh toỏn ton b hoc
mt phn cỏc khon n ú. Trng hp ngoi
l th hai c quy nh ti iu 340 (1) Lut
cụng ti, theo ú khi cụng ti ang lõm vo tỡnh
trng phỏ sn, nu cú bt kỡ hnh vi kinh
doanh no ca cụng ti nhm mc ớch la di
ch n thỡ to ỏn cú quyn tuyờn b rng
ngi thc hin hnh vi ú phi chu trỏch
nhim cỏ nhõn i vi ton b hoc mt
phn khon n ca cụng ti. Trng hp
ngoi l th ba c t ra khi cụng ti chia
li nhun ngay c khi cụng ti lm n thua l
thỡ giỏm c cụng ti - ngi trc tip chi tr
hoc cho phộp chi tr khon li nhun ú
phi chu trỏch nhim cỏ nhõn v khon
thanh toỏn ú (iu 403 (2b) Lut cụng ti).
Qua nghiờn cu phỏp lut Singapore v
cỏc hỡnh thc t chc kinh doanh, cú th rỳt
ra mt s nhn xột s b sau õy:
Th nht, phỏp lut Singapore v cỏc

hỡnh thc t chc kinh doanh bao gm lut
thnh vn v lut bt thnh vn (ỏn l). Cng
Pháp luật thơng mại


tạp chí luật học số
12
/2009

57

ging nh nhiu quc gia thuc dũng h
common law, cỏc quy nh v thng mi
núi chung v cụng ti núi riờng ó c phỏp
in hoỏ v cỏc o lut thnh vn gi vai
trũ ch o trong vic iu chnh cỏc quan
h xó hi phỏt sinh trong lnh vc ny. Tuy
nhiờn, do iu kin lch s nờn lut thnh
vn ca Singapore v cỏc hỡnh thc kinh
doanh chu nhiu nh hng ca phỏp lut
Anh, Australia, Malaysia
Th hai, cỏc hỡnh thc kinh doanh ca t
nhõn Singapore v c bn cng ging nh
nhiu quc gia khỏc, bao gm doanh nghip
mt ch, hp danh v cụng ti. Tuy nhiờn,
ỏp ng nhu cu thc tin a dng ca cỏc
nh u t, ngoi nhng loi hỡnh doanh
nghip truyn thng, Singapore cũn a ra
nhng hỡnh thc kinh doanh c ỏo khỏc
nh hp danh trỏch nhim hu hn (LLP).

Th ba, ch nh cụng ti ca Singapore
khỏ tng ng vi cụng ti TNHH v c
phn Vit Nam v bn cht, s lng
thnh viờn, ch chu trỏch nhim. im
khỏc bit ch yu tp trung vo cỏc hỡnh
thc cụng ti (tờn gi v cỏch phõn loi
chỳng); b mỏy qun lớ ni b cụng ti.
Th t, th tc ng kớ kinh doanh
Singapore rt n gin, gn nh. Tt c cỏc
quy trỡnh u c hng dn cụng khai trờn
website ca ACRA. Mi th tc ng kớ u
tin hnh qua mng v cú th hon tt trong
vũng vi chc phỳt. õy l yu t rt quan
trng gúp phn khuyn khớch cỏc nh u t
Singapore bt u kinh doanh di cỏc hỡnh
thc khỏc nhau.
Nh vy, cú th thy phỏp lut linh hot,
mm do vi cỏc hỡnh thc kinh doanh a
dng cựng vi nhng th tc hnh chớnh
thụng thoỏng ó to nờn nhng tin c
bn cỏc nh u t Singapore cng nh
nc ngoi b vn kinh doanh t nc
nh bộ nhng giu cú ny. õy cng l bi
hc kinh nghim cho Vit Nam trong quỏ
trỡnh hon thin phỏp lut kinh doanh núi
chung v phỏp lut v doanh nghip núi riờng./.

(1). Lut cụng ti Malaysia c ban hnh da trờn
Lut cụng ti nm 1961 ca bang Victoria (Australia).
(2).Xem: />c645-singapore-company-act-amendments.htm

(3).Xem: Leonard Goh Choon Hian. Legal systems in
ASEAN Si. Chapter 2 Sources of law. http://www.
aseanlawassociation.org/papers/sing_chp2.pdf
(4). ACRA l c quan quc gia c thnh lp nm
2004 trờn c s sỏp nhp c quan ng kớ cụng ti v
kinh doanh (RCB) v Ban kim toỏn cụng (PAB).
Chc nng ch yu ca ACRA l ng kớ kinh doanh
cho cỏc ch th kinh doanh v kim toỏn viờn cụng;
bỏo cỏo v t vn cho Chớnh ph nhng vn liờn
quan n ng kớ v iu tit hot ng ca cỏc nh
kinh doanh v kim toỏn viờn cụng, qua ú to mụi
trng tt cho hot ng kinh doanh v kim toỏn
cụng. Xem:
(5). Quy nh v tui ny ỏp dng t ngy 01/3/2009.
(6).Xem: website v ng kớ kinh doanh ca Chớnh
phSingapore: />od/pop_up/comparison_chart.htm
(7). Cụng ti trỏch nhim hu hn t nhõn min tr l
loi cụng ti m tt c thnh viờn u l cỏ nhõn (ti a
l 20), khụng cú s tham gia gúp vn trc tip hoc
giỏn tip ca cỏc cụng ti khỏc. Nu doanh thu ca
cụng ti thp hn hn mc nht nh thỡ cú th c
B trng ti chớnh quyt nh cho min thu.
(8). Trc õy cụng ti phi cú ớt nht 2 c ụng. Theo
Lut cụng ti sa i nm 2004, cụng ti cú th ch cú
mt c ụng v cụng ti vn tip tc tn ti vi c ụng
duy nht ú. Tuy nhiờn, Lut ũi hi giỏm c duy nht
ca cụng ti loi ú phi l ngi thng trỳ ti Singapore
v giỏm c khụng ng thi l th kớ cụng ti.
(9).Xem: />_Company/Incorporating+a+Local+Company.htm