LUẬT KINH TẾ - Tình huống luật

Ông Hùng, ông Minh và bà Hằng góp vốn thành lập công ty CP Đại Hưng. Vốn điều lệ của công ty là 1 tỷ đồng được
chia làm 10.000 cổ phần. Trong đó, ông Hùng nắm giữ 1.000 cổ phần, ông Minh nắm giữ 500 cổ phần và bà Hằng nắm
giữ 500 cổ phần. Tuy nhiên, khi hết thời hạn thanh toán, bà Hằng chỉ thanh toán 100 cổ phần mà bà đã đăng ký mua.
Công ty quyết định bán lại phần cổ phần của bà Hằng cho người khác không phải là cổ đông sáng lập và rút tên bà Hằng
ra khỏi danh sách cổ đông sáng lập. Không đồng ý với quyết định trên, vì cho rằng bà cũng đã hoàn thành xong một
phần nghĩa vụ vì thế bà vẫn có quyền là cổ đông sáng lập. Hãy xử lý tình huống trên theo quy định của pháp luật.
Công ty TNHH Hùng Phương thành lập tháng 6 năm 2006
với 3 thành viên là bà Lan, bà Ngọc và ông Lý. Năm 2010,
bà Lan yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình.
Nhưng công ty không mua lại, vì thế bà Lan đã bán lại phần
vốn góp của mình cho ông Hạnh.
•
a. Việc yêu cầu công ty mua lại cổ phần của bà Lan có
đúng pháp luật không? Tại sao?
•
b. Giả sử việc yêu cầu của bà Lan là đúng thì việc bà Lan
bán lại cổ phần của mình cho ông Hạnh có đúng pháp luật
không? Cơ sở pháp lý?
•
Công ty TNHH Thành An được thành lập năm 2008 với sự góp vốn của 4
thành viên. Trong đó, ông An: 20%, ông Hùng: 10%, Ông Thành: 30%, bà
Hải: 40%. Tháng 12/2010, Công ty Thành An tiến hành họp hội đồng thành
viên nhưng ông An và ông Hùng không đến.
•
a. Cuộc họp có được tiến hành hay không?
•
b. Nếu cuộc họp không được tiến hành, công ty tiến hành cuộc họp lần 2
nhưng ông An, ông Hùng, ông Thành không đến. Vậy cuộc họp có được tiến
hành hay không?
•
c. Nếu cuộc họp lần 2 không được tiến hành, công ty tiến hành cuộc họp lần

3. Nêu điều kiện tối thiểu để có thể tiến hành. Hệ quả pháp lý đối của các
nghị quyết hợp pháp đối với các thành viên không tham gia?
•
Công ty cổ phần Công Thành thành lập ngày 15 tháng 10 năm 2010 có 5
cổ đông, trong đó ông Công có 3600 cổ phần chiếm 36%, ông Thành có
3000 cổ phần chiếm 30%, ông Phong có 2500 cổ phần chiếm 25% là cổ
đông sáng lập của công ty. Ông Dũng 500 cổ phần chiếm 5%, ông Minh
400 cổ phần chiếm 4%. Đến ngày 15 tháng 3 năm 2011, ông Phong tự ý
chuyển nhượng 2000 cổ phần trong số 3000 cổ phần của mình cho bà Mai.
Ông Dũng và ông Minh phát hiện ra sự việc trên nên đã triệu tập họp Đại
hội đồng cổ đông ra quyết đinh xử lý đối với ông Phong.
•
a.Việc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông của công ty Công Thành có hợp
pháp hay không?
•
b. Hướng giải quyết trong tình huống trên.
KiỂM TRA 30 PHÚT
•
Công ty cổ phần Đại Hùng thành lập ngày 1/1/2009 có vốn điều lệ là 1 tỷ đồng và được chia ra làm 10.000 cổ phần. trong đó có 7.000
CPPT, 1.000 CPUĐBQ, 2.000 CPUĐCT. Công ty có 6 cổ đông: A, B, C, D, E, F. Trong đó A, B, C là cổ đông sáng lập, C là tổ chức
được CP ủy quyền.
•
Giả sử:
•
A: 1.500 CPPT
•
B: 1.000 CPPT 500 CPUĐBQ
•
C: 3.500 CPPT 500 CPUĐBQ 1.000 CPUĐCT
•

D: 700 CPPT 500 CPUĐCT
•
E: 300 CPPT
•
F: 500 CPUĐCT
Câu hỏi:
1 . Tính số phiếu của các cổ đông( 1 cổ phần ưu đãi biểu quyết 2 phiếu).
2. Tính số cổ phần tối thiểu để cuộc họp đại hội đồng cổ đông lần 1 được triệu tập hợp lệ.
3. Ngày 15/4/2010 B ký hợp đồng chuyển nhượng toàn bộ cổ phần của mình cho A. 4/4/2012 C ký hợp đồng chuyển nhượng toàn bộ cổ
phần của mình cho F. Các hợp đồng chuyển nhượng này có giá trị pháp lý không?
•
Ông Thành, ông Nam và ông Huy cùng góp vốn thành lập
công ty TNHH Sao Mai có trụ sở tại quận 3, TP HCM
tháng 3 năm 2007 Ông Thành: 2 tỷ, ông Nam: 3 tỷ và ông
Huy góp vốn bằng quyền sử dụng đất. Đến tháng 2 năm
2011, ông Nam qua đời, để lại toàn bộ tài sản của mình cho
anh Huỳnh là con trai ông. Anh Huỳnh không muốn tham
gia vào hội đồng thành viên của công ty và muốn lấy lại
mảnh đất đã góp vốn. Nêu hướng giải quyết trong trường
hợp trên.
•
Ông Long, ông Mạnh và bà Hoa cùng góp vốn thành lập công ty
TNHH Bình Minh có trụ sở tại quận 1, TP HCM vào tháng 2 năm
2009. Kết thúc năm tài chính 2010, lợi nhuận sau thuế của công ty
là 1.3 tỷ đồng. Những do không quy định về việc phân chia lợi
nhuận nên đã xảy ra tranh chấp giữa các thành viên công ty.
•
a. Tranh chấp giữa các thành viên trong công ty là loại tranh chấp
nào? Tại sao?
•

b. Tòa án có thẩm quyền giải quyết không?
•
c. Nếu các thành viên công ty thỏa thuận việc giải quyết bằng tòa
án thì tòa án nào có thẩm quyền giải quyết?
Kiểm Tra
•
Bà Gấm, ông Hải, ông Kiên, ông Lâm thành lập công ty TNHH Bích Ngọc
có vốn điều lệ là 5 tỷ. Bà Gấm cam kết góp 800 triệu bằng tiền mặt. Ông H
góp vốn bằng giấy đòi nợ của công ty TNHH X. Biết rằng tổng số tiền trong
giấy nhận nợ là 1.3 tỷ, được định giá là 1.2 tỷ. Ông K góp nhà trị giá 700
triệu nhưng do có quy hoạch nên được định giá là 1.5 tỷ. Ông Lâm cam kết
góp 1.5 tỷ bằng tiền mặt nhưng chỉ mới góp 500 triệu, khi nào cần thì sẽ góp
1 tỷ còn lại. Công ty kinh doanh có lãi và tiến hành phân chia lợi nhuận
nhưng lại không có sự thống nhất giữa các thành viên. Ông Lâm cho rằng
phần vốn góp của mình chiếm 50% nên đòi chia 50% lợi nhuận.
•
a . Hãy tính tỷ lệ góp vốn hợp lệ của các thành viên theo Luật Doanh nghiệp.
Qua đó hãy xác định phần góp vốn nào không hợp lệ.
•
b. Hãy cho biết điều kiện tối thiểu để cuộc họp hội đồng thành viên được
tiến hành lần 1, lần 2, lần 3
•
Do muốn mở rộng việc sản xuất kinh doanh nên công ty
Thịnh Phát quyết định tăng vốn điều lệ bằng hình thức tăng
vốn điều lệ của các thành viên công ty. Tất cả các thành
viên trong công ty đều đồng ý, chỉ có ông Hùng phản đối.
•
a. Vậy việc tăng vốn điều lệ của công ty có được tiến hành
hay không?
•

b. Nếu được thì vốn góp thêm vào của các thành viên trong
công ty được chia như thế nào?
•
c. Ông Hùng phản đối thì có phải bắt buộc góp không?
•
Công ty TNHH Đại Thành Công có 5 thành viên. Trong đó,
vốn góp của các thành viên như sau: ông Anh :200 triệu, ông
Bình: 300 triệu, ông Chí 250 triệu, ông Dũng: 350 triệu, ông
Em: 150 triệu. Ông Chí muốn chuyển nhượng phần vốn góp
của mình cho các thành viên còn lại.
•
a. Cả 4 thành viên đều muốn mua thì mỗi người sẽ được mua
bao nhiêu?
•
b. Giả sử Dũng và ông Em không mua, chỉ có ông Anh và ông
Bình mua thì mỗi người được mua bao nhiêu?
•
Công ty TNHH thương mại Phương Nam có trụ
sở tại quận 1 Thành phố HCM ký hợp đồng
bán hàng thủ công mỹ nghệ cho Công ty Laser
có trụ sở tại Toronto, Canada thông qua Văn
phòng đại diện của công ty này tại Việt Nam
qua một hợp đồng bằng fax vào ngày 30 tháng
5 năm 2009.
•
Theo hợp đồng, Phương Nam sẽ bán cho
Laser 10.000 mặt hàng ghế mây và 20.000 kệ
đựng báo chất liệu bằng mây với chất lượng
hàng hóa đã được thỏa thuận cụ thể trong
hợp đồng. Tổng giá trị hợp đồng là 100.000

USD. Với những điều kiện sau:
•
Chuyến hàng đầu tiên sẽ được giao vào ngày 30 tháng 6 năm
2009 gồm: 5.000 ghế mây và 5.000 kệ đựng báo.
•
Chuyến hàng thứ hai sẽ được giao vào ngày 15 tháng 7 năm
2009 gồm: 10.000 kệ đựng báo .
•
Chuyến hàng thứ ba sẽ được giao vào ngày 30 tháng 8 năm 2009
gồm: 5.000 ghế mây và 5.000 kệ đựng báo.
•
Thanh toán bằng L/C có xác nhận và không hủy ngang.
•
Đảm bảo thực hiện hợp đồng trị giá 5% tổng trị giá hợp đồng do
bị đơn cấp “ ngay sau khi L/C tương ứng được mở”.
•
Chuyến hàng đầu tiên đã được giao vào ngày 30
tháng 6 năm 2009 theo như hợp đồng. Tuy
nhiên, đến chuyến hàng thứ 2 thì Phương Nam
thông báo cho Laser bằng Telex rằng do mưa
lớn, thiếu nhiện liệu và giá cả tăng cao nên không
thể giao hàng theo đúng hợp đồng. Vì thế,
chuyến hàng thứ 2 sẽ được giao vào ngày 30
tháng 7 năm 2009 và bên Laser đã đồng ý.
•
Nhưng sau đó, Phương Nam không hề có động thái
gì và thực tế đã không tiến hành giao chuyến hàng
thứ 2. Ngày 20 tháng 8, 2 bên gặp nhau để bàn bạc
về việc thực hiện hợp đồng. Phương Nam viện cớ
rằng mình phải chịu những tổn thất do giá dầu tăng

đề nghị tăng thêm 30% hợp đồng. Laser không chấp
nhận yêu cầu này. Vì thế Phương Nam muốn hủy bỏ
hợp đồng vì lý do bất khả kháng và đòi được thanh
toán tiền hàng cho chuyến hàng đầu tiên đã giao.
•
Theo các Anh(Chị) hợp đồng trên có hiệu lực chưa? Giải
thích. Hãy nêu nguồn luật cơ bản có thể điều chỉnh quan
hệ hợp đồng trên.
•
Anh( Chị) hãy phân tích về sự kiện bất khả kháng và việc
từ chối tiếp tục thực hiện hợp đồng mà Công ty Phương
Nam đưa ra.
•
Được biết trong hợp đồng các bên có thỏa thuận: “ Nếu
có tranh chấp xãy ra hai bên chọn trọng tài thương mại
Việt Nam giải quyết”. Cơ quan nào sẽ giải quyết?
•
Nếu đại diện cho Laser, Anh(chị) sẽ đưa ra yêu
cầu phản tố nào? Được biết trong hợp đồng
hai bên thỏa thuận mức phạt vi phạm hợp
đồng là 20% và không thoả thuận điều khoản
bồi thường thiệt hại
•
Nếu là người có thẩm quyên giải quyết,
Anh(Chị) sẽ giải quyết vụ việc trên như thế
nào?