Thực trạng sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp

Thực trạng sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp
MỤC LỤC
Danh mục từ viết tắt………………………………………………………………… … 2
CHƯƠNG I: NHỮNG VẤN ĐỀ CƠ BẢN CỦA HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ HỢP
NHẤT DOANH NGHIỆP Ở VIỆT NAM
1.1. Khái niệm và hình thức sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp
1.1.1. Khái niệm về sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp…………………………………3
1.1.2. Các hình thức sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp……………………………… 4
1.2. Các vấn đề pháp lý cơ bản trong hoạt động sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp
ở Việt Nam:
1.2.1. Trình tự, thủ tục sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp 7
1.2.2. Một số vấn đề pháp lý mà nhà ĐTNN gặp phải khi thực hiện việc sáp nhập, hợp
nhất doanh nghiệp tại VN………………………………………………………… 9

CHƯƠNG II: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, HỢP NHẤT CỦA CÁC
DOANH NGHIỆP Ở VIỆT NAM
2.1. Tình hình về hoạt động sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp ở VN hiện nay:
2.1.1. Tình hình chung……………………………………………………………………12
2.1.2. Xu hướng chung trong giai đoạn 2011-2015………………………………………15
2.2 Một số lĩnh vực trong hoạt động sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp
2.2.1 Sáp nhập, hợp nhất trong lĩnh vực ngân hàng…………………………………….18
2.2.2. Sáp nhập, hợp nhất trong các tổ chức kinh doanh chứng khoán:…………………22
CHƯƠNG III: LỢI ÍCH – RỦI RO CỦA HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ HỢP
NHẤT DOANH NGHIỆP Ở VIỆT NAM HIỆN NAY. GIẢI PHÁP HOÀN THIỆN
PHÁP LUẬT
3.1 Những lợi ích và rủi ro trong hoạt động sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp……25

3.2. Hướng hoàn thiện pháp luật……………………………………………………….29
KẾT LUẬN…………………………………………………………………… ……….30
DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO 31
1
Thực trạng sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp
DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT
M&A Merge & Acquisition
LDN Luật Doanh nghiệp
LCT Luật cạnh tranh
LCK Luật Chứng khoán
LĐT Luật Đầu tư
ĐTNN Đầu tư nước ngoài

DNNN Doanh nghiệp Nhà nước
TCTD Tổ chức tín dụng
NHTM Ngân hàng thương mại
NHNN Ngân hàng Nhà nước
TTCK Thị trường chứng khoán
CTCK Công ty chứng khoán
VN Việt Nam
CHƯƠNG I
2
Thực trạng sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp
NHỮNG VẤN ĐỀ CƠ BẢN VỀ SÁP NHẬP VÀ HỢP NHẤT DOANH
NGHIỆP

1.1. Khái niệm và hình thức sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp
1.1.1. Khái niệm về sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp
Khi nói đến vấn đề sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp, người ta hay đề cập đến hoạt động
M&A. Đây là từ viết tắt của “Merge and Acquisition”, nghĩa là “mua bán và sáp nhập”
hay “thâu tóm hợp nhất” công ty, để chỉ hoạt động kinh doanh và quản trị rất phổ biến ở
các nền kinh tế phát triển . Tuy nhiên, M&A mới chỉ được biết đến ở Việt Nam trong
vòng khoảng 10 năm trở lại đây (từ sau năm 2000, thông qua việc thực thi Luật Doanh
nghiệp 1999).
Hiện nay, pháp luật Việt Nam vẫn chưa có một khái niệm chung về M&A mà chỉ có
những quy định được ban hành rải rác trong các văn bản pháp luật khác nhau. Khái niệm
“sáp nhập” và “mua lại" doanh nghiệp chỉ được quy định như hai quy trình độc lập trong
các giao dịch kinh tế liên quan. Tựu chung, hoạt động M&A được pháp luật Việt Nam

điều chỉnh bởi hai nhóm chính: Nhóm quy định về thủ tục (quy trình thủ tục, hồ sơ, thẩm
quyền giải quyết) và nhóm quy định về nội dung (các điều kiện, hạn chế, các nghiệp vụ
trong việc tiến hàng M&A).
1
Trong bộ luật Dân sự Việt Nam 2005 chỉ quy định thế nào là “hợp nhất pháp nhân”, “sáp
nhập pháp nhân” (Điều 94 BLDS 2005). Bên cạnh đó, trong Luật doanh nghiệp 2005 –
dưới góc độ là đạo luật điều chỉnh trực tiếp các hoạt động của doanh nghiệp, cũng chỉ có
những quy định liên quan đến M&A như một phương thức tổ chức lại doanh nghiệp.
Trong đó có thể kể đến các hoạt động như “hợp nhất” (Điều 152); “sáp nhập” (Điều 153);
“mua lại cổ phần” (Điều 89,90);…. Các quy định liên quan đến M&A cũng được nêu ra
trong một số Luật chuyên ngành khác như Luật cạnh tranh, Luật đầu tư …
Nói như vậy để thấy sáp nhập và hợp nhất thực ra là một trong những hình thức của M&A

mà pháp luật Việt Nam đã cố gắng quy định để phù hợp với xu thế phát triển kinh tế thế
giới và hoàn thiện hơn hệ thống pháp lý của mình.
1 Vũ Bá Phú (2011), Tập Trung kinh tế và môi trường cạnh tranh, Đặc san báo Đầu tư, Bộ Kế hoạch và Đầu tư
(Vietnam M&A Outlook 2011), tr.6.
3
Thực trạng sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp
Trong Luật Doanh nghiệp 2005, thuật ngữ “sáp nhập” và “hợp nhất” được quy định khá
cụ thể, chúng được xem là một trong những hình thức cơ bản của việc tổ chức lại doanh
nghiệp. Theo đó,:
• Sáp nhập là việc một hoặc một số công ty cùng loại có thể sáp nhập vào một công ty
khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty
nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

2
• Hợp nhất là việc hai hoặc một số công ty cùng loại có thể hợp nhất thành một công ty
mới bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty
hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.
3
1.1.2. Các hình thức sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp:
a. Sáp nhập:
Việc phân loại các hình thức sáp nhập sẽ được căn cứ theo các tiêu chí sau đây:
• Dựa theo mối quan hệ cạnh tranh giữa các bên, có 3 hình thức sáp nhập: sáp nhập
ngang, sáp nhập dọc và sáp nhập tổ hợp
4
:

- Sáp nhập theo chiều ngang là sự sáp nhập hay hợp nhất giữa hai công ty kinh doanh và
cạnh tranh trên cùng một dòng sản phẩm, trong cùng một thị trường. Kết quả từ những vụ
sáp nhập kiểu này sẽ đem lại cho bên sáp nhập cơ hội mở rộng thị trường, kết hợp thương
hiệu, giảm chi phí cố định, tăng cường hiệu quả của hệ thống phân phối và hậu cần.
- Sáp nhập theo chiều dọc là sự sáp nhập hoặc hợp nhất giữa hai công ty nằm trên cùng một
chuỗi giá trị, dẫn tới sự mở rộng về phía trước hoặc phía sau của công ty sáp nhập trên
chuỗi giá trị đó. Sáp nhập theo chiều dọc đem lại cho công ty tiến hành sáp nhập lợi thế
về đảm bảo và kiểm soát chất lượng nguồn hàng hoặc đầu ra sản phẩm, giảm chi phí trung
gian, khống chế nguồn hàng hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh.
- Sáp nhập tổ hợp bao gồm tất cả các loại sáp nhập khác (thường hiếm khi có hình thức hợp
nhất). Sáp nhập tổ hợp được phân thành 3 nhóm:
2 Khoản 1, điều 153, Luật Doanh nghiệp 2005

3 Khoản 1, điều 152 Luật doanh nghiệp 2005
4 Nguyễn Đình Cung – Lưu Minh Đức (2008), “Thâu tóm và hợp nhật nhìn từ khía cạnh quản trị công ty: Lý luận,
kinh nghiệm quốc tế và thực tiễn Việt Nam”, Tạp chí Quản lý kinh tế, (Số 7+8)
4
Thực trạng sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp
+ Sáp nhập tổ hợp thuần túy: hai bên không hề có mối quan hệ nào với nhau, như một
công ty thực phẩm mua công ty thời trang.
+ Sáp nhập bành trướng về địa lý là hai công ty sản xuất cùng một loại sản phẩm nhưng
tiêu thụ trên hai thị trường hoàn toàn cách biệt về địa lý.
+ Sáp nhập đa dạng hóa sản phẩm: hai công ty sản xuất hai loại sản phẩm khác nhau
nhưng cùng ứng dụng một công nghệ sản xuất hay tiếp thị gần giống nhau, ví dụ một
công ty sản xuất bột giặt mua lại một công ty sản xuất chất tẩy rửa vệ sinh. Sáp nhập tổ

hợp không phổ biến bằng hai loại hình trước.
• Dựa vào cấu trúc doanh nghiệp thì có khá nhiều hình thức sáp nhập khác nhau. Tuy
nhiên, nếu dựa vào mối quan hệ giữa hai công ty tiến hành sáp nhập
5
thì có những hình
thức chủ yếu sau:
- Sáp nhập cùng ngành (hay sáp nhập theo chiều ngang): diễn ra đối với hai công ty cùng
cạnh tranh trực tiếp và chia sẻ cùng dòng sản phẩm và thị trường.
- Sáp nhập dọc: diễn ra đối với các doanh nghiệp trong chuỗi cung ứng như giữa một công
ty với khách hàng hoặc nhà cung cấp của công ty đó.
- Sáp nhập mở rộng thị trường: diễn ra đối với hai công ty bán cùng loại sản phẩm, nhưng
ở những thị trường khác nhau.

- Sáp nhập mở rộng sản phẩm: diễn ra với hai công ty bán những sản phẩm khác nhau,
nhưng có liên quan với nhau trong cùng một thị trường.
- Sáp nhập kiểu tập đoàn: diễn ra khi hai công ty không có cùng lĩnh vực kinh doanh,
nhưng muốn đa dạng hóa hoạt đọng kinh doanh đa ngành đa nghề.
• Dựa trên cách thức cơ cấu tài chính, có hai hình thức sáp nhập là
6
:
- Sáp nhập mua: loại hình này xảy ra khi một công ty mua lại một công ty khác. Việc mua
công ty được tiến hành bằng tiền mặt hoặc thông qua một số công cụ tài chính.
- Sáp nhập hợp nhất: cả hai công ty được hợp nhất dưới một pháp nhân mới và một thương
hiệu công ty mới được hình thành. Tài chính của hai công ty sẽ được hợp nhất trong công
ty mới.

b. Hợp nhất:
Dựa vào quan hệ cạnh tranh giữa các bên liên quan thì hợp nhất gồm 3 loại:
5 Nguyễn Thường Lạng – Nguyễn Thị Quỳnh Thư (2008), “Một số vấn đề về sáp nhập, mua lại doanh nghiệp và tình
hình Việt Nam”, Tạp chí Ngân hàng, tr.15
6 Nguyễn Thường Lạng – Nguyễn Thị Quỳnh Thư (2008), “Một số vấn đề về sáp nhập, mua lại doanh nghiệp và tình
hình Việt Nam”, Tạp chí Ngân hàng, tr.15
5
Thực trạng sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp
- Hợp nhất doanh nghiệp theo chiều ngang: là sự hợp nhất giữa hai doanh nghiệp kinh
doanh và cùng cạnh tranh trực tiếp, chia sẻ cùng dòng sản phẩm, cùng thị trường. Kết quả
từ việc hợp theo hình thức này sẽ mang lại cho bên hợp nhất cơ hội mở rộng thị trường,
tăng hiệu quả trong việc kết hợp thương hiệu, giảm chi phí cố định, tang cường hiệu quả

hệ thống phân phối.
- Hợp nhất doanh nghiệp theo chiều dọc: là sự hợp nhất giữa hai chuỗi doanh nghiệp nằm
trên cùng giá trị, dẫn tới sự mở rộng về phía trước hoặc phía sau của doanh nghiệp hợp
nhất trên một chuỗi giá trị đó.
Hình thức hợp nhất này được chia thành hai nhóm nhỏ:
+ Hợp nhất tiến: trường hợp này xảy ra khi một doanh nghiệp mua lại một doanh nghiệp
của khách hàng mình, ví dụ doanh nghiệp may mặc mua lại chuỗi cửa hàng bán quần áo
lẻ.
+ Hợp nhất lùi: trường hợp này xảy ra khi một doanh nghiệp mua lại nhà cung cấp của
mình, ví dụ doanh nghiệp sữa mua lại doanh nghiệp sản xuất bao bì, đóng chai hoặc
doanh nghiệp chăn nuôi bò sữa…Hợp nhất theo chiều dọc đem lại cho doanh nghiệp tiến
hành hợp nhất lợi thế về đảm bảo và kiểm soát chất lượng nguồn hàng hoặc đầu ra sản

phẩm, giảm chi phí trung gian, khống chế nguồn hàng hoặc đầu ra của đối thủ cạnh
tranh…
- Hợp nhất doanh nghiệp tổ hợp: bao gồm tất cả các loại hợp nhất khác (thường hiếm khi
có hợp nhất). Mục đích của hợp nhất theo hình thức này nhằm giảm thiểu rủi ro nhờ đa
dạng hóa, cắt giảm chi phí và cải tiến hiệu quả…Hợp nhất tổ hợp dược chia làm ba nhóm:
• Hợp nhất tổ hợp thuần túy: trường hợp này khi hai doanh nghiệp không có mối quan hệ
nào với nhau, như một công ty thiết bị y tế mua một công ty thời trang.
• Hợp nhất bành trướng về địa lý: hai doanh nghiệp cùng sản xuất một loại sản phẩm
nhưng tiêu thụ trên tiêu thụ trên hai thị trường hoàn toàn cách biệt về địa lý, ví dụ một
tiệm ăn ở Hà Nội mua một tiệm ăn ở Thái Lan.
• Hợp nhất đa dạng hóa sản phẩm: hai doanh nghiệp sản xuất hai loại sản phẩm khác
nhau nhưng cùng ứng dụng một công nghệ sản xuất hoặc tiếp thị gần giống nhau, ví dụ

một doanh nghiệp sản xuất bột giặt mua một doanh nghiệp sản xuất thuốc tẩy vệ sinh.
Tuy nhiên, hình thức hợp nhất tổ hợp không phổ biến bằng hai hình thức trên.
1.2. Các vấn đề pháp lý cơ bản trong hoạt động sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp
ở Việt Nam:
6
Thực trạng sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp
1.2.1. Trình tự, thủ tục sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp
a. Sáp nhập doanh nghiệp:
• Chủ thể áp dụng đối với việc sáp nhập doanh nghiệp là Công ty Trách nhiệm hữu hạn,
công ty cổ phần, công ty hợp danh.
• Thủ tục sáp nhập
7

:
Bước 1: Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty
nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở
chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục
và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển
đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành
phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập.
Bước 2: Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan
thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký kinh
doanh công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật doanh nghiệp. Trong trường hợp
này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo hợp đồng sáp nhập.
Bước 3: Các công ty chuẩn bị sáp nhập phải gửi hợp đồng sáp nhập đến tất cả các chủ nợ

và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông
qua.
Sau khi đăng ký kinh doanh, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập
được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh
toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.
Việc sáp nhập công ty cũng phải tuân thủ các quy định về tập trung kinh tế quy định tại
Luật cạnh tranh.
b. Hợp nhất doanh nghiệp:
• Chủ thể áp dụng đối với việc hợp nhất doanh nghiệp là Công ty Trách nhiệm hữu hạn,
công ty cổ phần, công ty hợp danh.
• Thủ tục hợp nhất
8

:
Bước 1: Các công ty bị hợp nhất chuẩn bị hợp đồng hợp nhất. Hợp đồng hợp nhất phải
có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của các công ty bị hợp nhất; tên, địa
7 Khoản 2, điều 153, Luật doanh nghiệp
8 Khoản 2, điều 152, Luật doanh nghiệp
7
Thực trạng sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp
chỉ trụ sở chính của công ty hợp nhất; thủ tục và điều kiện hợp nhất; phương án sử dụng
lao động; thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ
phần, trái phiếu của công ty bị hợp nhất thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công
ty hợp nhất; thời hạn thực hiện hợp nhất; dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất.
Bước 2: Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty bị hợp nhất

thông qua hợp đồng hợp nhất, Điều lệ công ty hợp nhất, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội
đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công
ty hợp nhất và tiến hành đăng ký kinh doanh công ty hợp nhất theo quy định của Luật
doanh nghiệp. Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo hợp đồng
hợp nhất.
Bước 3: Các công ty bị hợp nhất phải gửi hợp đồng hợp nhất đến các chủ nợ và thông báo
cho người lao động biết trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua.
Sau khi đăng kí kinh doanh công ty hợp nhất, các công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn tại.
Các công ty hợp nhát được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các
khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị
hợp nhất.
Ngoài ra, vì việc hợp nhất sẽ dẫn đến việc giảm số lượng công ty trên thị trường và có thể

có khả năng dẫn đến hạn chế cạnh tranh nên trước khi tiến hành thủ tục hợp nhất như đã
trình bày ở trên còn phải tuân thủ các quy định về tập trung kinh tế quy định tại Luật cạnh
tranh nếu các công ty dự định hợp nhất kinh doanh trên cùng thị trường liên quan.
1.2.2. Một số vấn đề pháp lý mà nhà ĐTNN gặp phải khi thực hiện việc sáp nhập, hợp
nhất doanh nghiệp tại VN:
Nhằm chuẩn bị cho quá trình xây dựng và phát triển kinh tế sau khi Việt Nam gia nhập
WTO, nhằm thu hút hơn nữa nguồn Đầu tư nước ngoài (ĐTNN) từ các tập đoàn xuyên
quốc gia đến từ các nước phát triển phục vụ cho sự nghiệp CNH-HĐH, pháp luật Việt
Nam đã có những quy định cụ thể hơn để các NĐTNN có thể tham gia vào các hoạt động
đầu tư, mua bán doanh nghiệp và các hoạt động dịch vụ kèm theo. Các hình thức tổ chức
lại doanh nghiệp được quy định trong Luật doanh nghiệp 2005 như chia, tách doanh
8

Thực trạng sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp
nghiệp; sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp; chuyển đổi doanh nghiệp…đã tạo ra nền tảng
pháp lý cho hoạt động này.
Tuy nhiên, việc áp dụng các hình thức này trong các cam kết quốc tế mà Việt Nam gia
nhập còn nhiều khó khăn vì một số nguyên nhân. Một trong số đó là do khái niệm doanh
nghiệp có vốn ĐTNN và khái niệm dự án đầu tư FDI còn chưa rõ ràng. Thủ tục góp vốn
và mua cổ phần cũng như việc quản lý cạnh tranh cũng tồn tại nhiều bất cập. Điều này
dẫn đến việc thực thi pháp luật còn yếu.
- Những vấn đề pháp lý cơ bản mà nhà ĐTNN đối mặt và quan tâm khi tiến hành sáp nhập,
hợp nhất doanh nghiệp tại Việt Nam:
- Hạn chế về chủ sở hữu và rào cản theo cam kết WTO
Theo quy định, nhà ĐTNN chỉ có thể nắm giữ tối đa 49% tổng số cổ phiếu của công ty cổ

phần đại chúng, trừ trường hợp pháp luật chuyên ngành có quy định khác. Mức trần là
49% cho sở hữu nước ngoài với công ty niêm yết/công ty đại chúng, trừ một số lĩnh vực
cụ thể với tỷ lệ sở hữu nước ngoài dưới 49% (ví dụ với doanh nghiệp là ngân hàng, tỷ lệ
này là 30%). Về nguyên tắc, sau khi gia nhập WTO, đã có nhiều cam kết liên quan đến
việc nới lỏng hoặc xóa bỏ hạn chế sự tham gia của nước ngoài. Tuy nhiên, tiến trình này
vẫn còn chậm và vướng phải nhiều rào cản khác. Một minh chứng cụ thể là trong ngành
bán lẻ của Việt Nam, mặc dù thực tế Việt Nam đã cam kết xóa bỏ giới hạn sở hữu kể từ
năm 2009, thị trường bán lẻ tại Việt Nam vẫn tồn tại nhiều quy định được xem là giới hạn
sự tham gia của khối nước ngoài.
- Giấy phép kinh doanh
Trong khuôn khổ hệ thống pháp luật Việt Nam, nhiều ngành nghề kinh doanh đòi hỏi phải
có giấy phép kinh doanh đặc thù như: Giấy phép kinh doanh vận chuyển hàng không,

giấy phép khai thác khoáng sản… Do đó, khi có dự định mua cổ phần hoặc mua lại doanh
nghiệp, nhà đầu tư phải biết doanh nghiệp đó có đủ các giấy phép kinh doanh và giấy
phép đó có khả năng gia hạn khi thời gian kinh doanh kết thúc hay không.
- Thủ tục và hồ sơ đăng ký
9
Thực trạng sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp
Theo quy định của pháp luật Việt Nam, Nhà ĐTNN lần đầu tiên đầu tư vào Việt Nam
phải nộp dự án đầu tư trong hồ sơ đề nghị cấp giấy chứng nhận đầu tư đồng thời là giấy
chứng nhận đăng ký kinh doanh. Đây là một điều khoản gây nhiều tranh cãi, đặc biệt đối
với trường hợp nhà ĐTNN gia nhập thị trường thông qua sáp nhập, hợp nhất doanh
nghiệp. Thực hiện hoạt động sáp nhập, hợp nhất rõ ràng là hành vi đầu tư nhưng nếu đòi
hỏi lập dự án đầu tư cho một vụ sáp nhập, hợp nhất quả thực là một điều rất khó. Trong

trường hợp nhà ĐTNN mua lại bằng hoặc lớn hơn 49% cổ phần/phần vốn góp của doanh
nghiệp mục tiêu, công ty đó phải điều chỉnh đăng ký lại như một công ty có vốn đầu tư
nước ngoài; Trường hợp, nhà ĐTNN mua lại cổ phần/ phần vốn góp nhỏ hơn 49%, họ sẽ
nhận Giấy chứng nhận đầu tư cho phần đầu tư của họ, nhưng không thể gọi là “đồng thời
là Giấy chứng nhận Đăng ký kinh doanh” vì họ không tạo ra một doanh nghiệp mới
9
.
-
Quy định của pháp luật cạnh tranh
Các giao dịch sáp nhập, hợp nhất cũng phải chịu sự điều chỉnh của pháp luật cạnh tranh.
Đối với các giao dịch sáp nhập, hợp nhất tại các doanh nghiệp có vị trí trên thị trường,
theo quy định của luật cạnh tranh, việc sáp nhập, hợp nhất nếu dẫn đến thị phần từ 30%

đến 50% thì phải được sự chấp thuận của cơ quan quản lý cạnh tranh
10
. Nếu sáp nhập,
hợp nhất mà theo đó công ty hợp nhất, công ty nhận sáp nhập có thị phần trên 50% trong
thị trường liên quan thì khả năng sẽ không được chấp nhận, trừ một số trường hợp ngoại
lệ. Điều quan trọng là làm sao chính doanh nghiệp có thể xác định thị phần của mình trên
thị trường liên quan để chủ động thông báo với cơ quan quản lý cạnh tranh nếu thuộc
trường hợp pháp luật quy định? Cơ chế xác định này hiện nay chưa được luật hóa để
doanh nghiệp và cơ quan quản lý Nhà nước thực hiện
11
. Trong khi đó Luật Doanh Nghiệp
(2005) và Nghị định 43/2010/NĐ-CP của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp cũng

9 Nguyễn Đình Cung - Lưu Minh Đức (2008), “Thâu tóm và hợp nhất nhìn từ khía cạnh quản trị công ty: Lý luận,
kinh nghiệm quốc tế và thực tiễn Việt Nam”, Tạp chí Quản lý kinh tế, (Số 7+8).
10 Khoản 3 Điều 152 và khoản 3 Điều 153 Luật doanh nghiệp; Điều 18, Điều 20 Luật cạnh tranh.
11 Nguyễn Hưng Quang (2011), Pháp luật điều chỉnh hoạt động M&A, Đặc san báo Đầu tư, Bộ kế hoạch và đầu tư,
tr.12-14
10
Thực trạng sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp
không quy định trong hồ sơ sáp nhập doanh nghiệp phải bao gồm thông báo gửi tới cơ
quan quản lý cạnh tranh
-
Hạn chế về việc chuyển nhượng
Áp dụng đối với một số ngành nghề nhạy cảm như viễn thông, ngân hàng, chứng

khoán…hoặc phải tuân thủ thời gian hạn chế theo Nghị định 01/2010/NĐ-CP về chào
bán cổ phần riêng lẻ (12 tháng) và các văn bản pháp luật có liên quan. Hạn chế chuyển
nhượng theo quy định của Luật Doanh Nghiệp (2005): “
Trong thời hạn ba (03) năm kể từ
ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, các cổ đông sáng lập của
một công ty cổ phần chỉ được chuyển nhượng cổ phần của mình cho người không phải là
cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của đại hội đồng cổ đông”
12
.
- Hạn chế về đối tượng nhận chuyển nhượng.
Theo quy định của pháp luật Việt Nam, một số hạn chế có thể được áp dụng đối
với người nhận chuyển nhượng, như trường hợp chỉ có tổ chức kinh doanh chứng khoán

nước ngoài mới được góp vốn, mua cổ phần thành lập CTCK hoặc chỉ có tổ chức kinh
doanh chứng khoán nước ngoài có nghiệp vụ quản lý quỹ đầu tư chứng khoán hoặc tổ
chức kinh doanh bảo hiểm nước ngoài mới được góp vốn, mua cổ phần thành lập công ty
quản lý quỹ với tỷ lệ tham gia góp vốn của bên nước ngoài tối đa là 49% vốn điều lệ.
CHƯƠNG II
THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, HỢP NHẤT CỦA CÁC DOANH
NGHIỆP Ở VIỆT NAM
2.1. Tình hình về hoạt động sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp ở VN hiện
nay:
a. Tình hình chung:
12 Khoản 5 Điều 84 Luật Doanh nghiệp 2005.
11

Thực trạng sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp
Như đã phân tích ở chương I, sáp nhập và hợp nhất thực ra là một trong những hình thức
của M&A mà pháp luật Việt Nam đã cố gắng quy định để phù hợp với xu thế phát triển
kinh tế thế giới và hoàn thiện hơn hệ thống pháp lý của mình. Vì vậy khi đề cập đến tình
hình sáp nhập và hợp nhất các doanh nghiệp, người ta hay gọi chung là tình hình M&A.
Năm 2005, cùng với chủ trương cổ phần hóa DNNN và tích cực xây dựng hành lang pháp
lý cho đầu tư đáp ứng yêu cầu hội nhập, nền tảng pháp lý cơ bản cho thị trường M&A
Việt Nam được thiết lập thông qua các quy định về hợp nhất, sáp nhập của LDN (2005).
Liên tiếp sau đó, các văn bản Luật khác như Luật đầu tư (2005), Luật chứng khoán (2006)
ra đời cũng đã góp phần thúc đẩy hoạt động sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp nói riêng và
hoạt động M&A nói chung diễn ra mạnh mẽ hơn.
Để có thể xem xét tình hình sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp trong những năm gần đây

diễn ra như thế nào, ta hãy cùng xem xét thông qua hoạt động M&A đã diễn ra trong thời
gian này. Cụ thể,
theo
thống kê từ các tổ chức nghiên cứu M&A như ThomsonReuter,
IMAA và AVM Vietnam cho thấy, năm 2011, tổng giá trị các thương vụ M&A đạt 4,7 tỷ
USD, tăng trưởng ấn tượng so với con số 1,7 tỷ USD năm 2010 (xem hình 1, 2 - đồ thị
tình hình M&A tại Việt Nam và so sánh tăng trưởng M&A Việt Nam và Châu Á- Thái
Bình Dương, nguồn IMAA).
12
Thực trạng sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp
Với sự hình thành hành lang pháp lý cần thiết, thị trường M&A Việt Nam phát triển mạnh
mẽ từ năm 2006. “Theo thống kê của hãng kiểm toán Pricewaterhouse (Pwc), số lượng

các thương vụ M&A tăng từ 18 thương vụ với tổng giá trị 61 triệu USD ở năm 2005 lên
đến 32 thương vụ tương ứng với 245 triệu USD năm 2006. Năm 2007 là năm sôi động
13
Thực trạng sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp
nhất của thị trường M&A Việt Nam đạt 648 triệu USD với tổng số 48 thương vụ”
13
. Năm
2006, 2007 là hai năm có tốc độ tăng trưởng kinh tế cao nhất của Việt Nam trong 10 năm
trở lại đây do cú hích của sự kiện nước ta trở thành thành viên chính thức của WTO (Việt
Nam hoàn tất gia nhập WTO ngày 07 tháng 11 năm 2006 và chính thức là thành viên
ngày 11 tháng 01 năm 2007). Sự kiện này cũng đã làm cho thị trường M&A ở Việt Nam
“hút” mạnh các nhà ĐTNN do việc thực hiện các cam kết quốc tế về đầu tư của Việt Nam

cùng với những cải thiện tích cực trong hệ thống pháp luật, chính sách ĐTNN cũng như
môi trường đầu tư.
Năm 2010, các thương vụ M&A tăng đạt tổng giá trị 1,75 tỷ USD từ 345 giao dịch, tăng
59% và 17% so với cùng kỳ năm 2009.
14
Như vậy, từ năm 1995 đến năm 2010 có tất cả
1.350 thương vụ với sự tham gia của các công ty Việt Nam, giá trị đạt được 7,8 tỷ USD.
Trong đó, đã ghi nhận 571 thương vụ xuyên quốc gia, với giá trị 5,4 tỷ USD. Các thương
vụ xuyên quốc gia đạt 42% về số lượng và 69% về giá trị trong tổng số các thương vụ tại
Việt Nam
15
.

Xét về số lượng thương vụ, các thương vụ liên quan đến doanh nghiệp nội chiếm đa số,
với 77%. Con số này cho chúng ta thấy, hoạt động M&A và chuyển nhượng diễn ra sôi
động tại Việt Nam, dù giá trị các thương vụ này không lớn.
Các thống kê cho thấy, các thương vụ doanh nghiệp Việt Nam thực hiện thường ở quy mô
2 - 5 triệu USD, một số ít ở mức 10 - 30 triệu USD. Tuy nhiên, số thương vụ nhiều cũng
chứng tỏ, các doanh nghiệp đã chủ động hơn trong hoạt động M&A và đang tiến hành tái
cấu trúc các khoản đầu tư của mình. Chẳng hạn, chuyển nhượng các dự án hoặc công ty
mà họ đã tham gia trong giai đoạn tăng trưởng nóng trước đây.
13 Nguyễn Thường Lạng, Nguyễn Thị Quỳnh Thư (2008), “Một số vấn đề về sáp nhập, mua lại doanh nghiệp và tình
hình Việt Nam”, Tạp chí Ngân hàng, (15)
14 Theo báo cáo mới nhất của Công ty AVM,
một công ty chuyên định giá và có nhiều kinh nghiệm về M&A.

15 Christopher B.Kummer (2011), M&A Việt Nam trong năm 2011: Sẽ có những kỷ lục mới, Đặc san báo đầu tư, Bộ
kế hoạch và đầu tư (Vietnam M&A Outlook 2011) tr.70.
14
Thực trạng sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp
Xét về giá trị thương vụ, các thương vụ lớn đều có yếu tố nước ngoài. Nhà đầu tư nước
ngoài chiếm tỷ lệ 66% giá trị các giao dịch M&A. Năm 2011 là năm có nhiều thương vụ
lớn được ghi nhận, và có thể kết luận về xu hướng nhà đầu tư nước ngoài mua lại các
doanh nghiệp chất lượng của Việt Nam.
Đầu năm 2012, các thương vụ M&A trong lĩnh vực Tài chính - Ngân hàng, Công ty
Chứng khoán…đồng loạt nổ ra. Chỉ tính riêng 3 tháng đầu năm 2012 thì các thương vụ
M&A đã mang lại số lượng tiền giao dịch khá lớn đạt khoảng 1,5 tỷ USD. Các thương vụ
điển hình có thể điểm mặt như là: Thương vụ Eximbank đã đầu tư 100 triệu USD vào

Sacombank, Glico đầu tư vào Kinh Đô, Hanel mua lại 100% cổ phần khách sạn Daewoo
Hà Nội, Công ty xây dựng Cotecons phát hành 10 triệu cổ phiếu, trị giá 25 triệu USD cho
Kusto Group, CT Group và GS E&C, thương vụ Doji và Tiền phong bank… cũng đã cho
thấy toàn cảnh con số của hoạt động M&A năm 2012. Tính trung bình theo mức tăng
trưởng hàng năm trong hoạt động M&A Việt Nam đạt được khoảng 30%. Như vậy nếu
làm phép tính với con số tăng trưởng đó thì Việt Nam năm 2012 tổng kết sẽ là đạt giá trị
giao dịch: 7,6 tỷ USD. Tuy nhiên, với những lý do khách quan nên đến thời điểm này, làn
sóng M&A lại có xu hướng lắng xuống khi chưa có thêm diễn biến mới về hoạt động
M&A trong nhiều lĩnh vực, trong đó có cả lĩnh vực Tài chính - Ngân hàng và Chứng
khoán.
b. Xu hướng chung trong giai đoạn 2011 – 2015
o Hoạt động sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp mang những đặc điểm riêng trong thời kỳ

kinh tế khó khăn
Hoạt động mua bán, sáp nhập tại Việt Nam trong những năm tới có thể gặp nhiều khó
khăn do cuộc khủng hoảng kinh tế toàn cầu, tuy nhiên trong thách thức vẫn có cơ hội
giành cho các doanh nghiệp biết tận dụng. Khó khăn kinh tế là thử thách với doanh
nghiệp này nhưng lại là cơ hội đối với doanh nghiệp khác Những doanh nghiệp khi lâm
vào cảnh túng quẫn buộc phải bán tháo có thể sẽ trở thành đối tượng dễ mua. Bên bán và
bên mua đều tỏ ra ít khắt khe hơn và vì vậy các cuộc thương thảo mang lại kết quả nhiều
hơn. Các giao dịch sáp nhiều công ty dưới sức ép về khả năng tài chính, hiệu quả kinh
doanh nên có thể thúc đẩy hoạt động mua bán, sáp nhập diễn ra nhanh chóng. Tuy nhiên,
15
Thực trạng sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp
điều này cũng dễ dẫn đến nhiều rủi ro hơn trong quá trình thẩm định, đàm phán và hoàn

tất thủ tục sáp nhập. Chính vì thế, các bên nên thuê các công ty tư vấn, công ty luật
chuyên nghiệp để được tư vấn giảm bớt rủi ro. Một đặc điểm khác là trong giai đoạn kinh
tế khó khăn, hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua lại doanh nghiệp sẽ bị can thiệp chặt
chẽ hơn của các chủ nợ và các cơ quan quản lý nhà nước.
o Các giao dịch trong lĩnh vực tài chính - ngân hàng vẫn chiếm số lượng lớn:
Các ngân hàng và công ty chứng khoán đang đứng trước một áp lực cải cách rất lớn để
nâng cao năng lực hệ thống và đảm bảo phát triển bền vững. Bên cạnh đó, thị trường tài
chính hiện đang có những điều kiện chín muồi cho hoạt động sáp nhập, hợp nhất trong
thời gian tới.
Thứ nhất, thị trường đang tồn tại nhiều ngân hàng quy mô nhỏ, hoạt động cầm chừng; còn
các CTCK (đặc biệt là công ty mới thành tập) trước sức ép cạnh tranh, cùng tình hình
TTCK suy giảm cũng khiến họ gặp nhiều khó khăn. Hoạt động trong một môi trường có

mức độ cạnh tranh cao, tất yếu sẽ dẫn đến việc một số ngân hàng phải bán lại cho nhà đầu
tư nước ngoài hoặc sáp nhập với nhau nhằm tạo chỗ đứng vững chắc. Hơn nữa, áp lực của
hội nhập thị trường quốc tế càng khiến nhu cầu củng cố vị thế cạnh tranh của các ngân
hàng và CTCK trở nên bức thiết.
Thứ hai, một số ngân hàng nhỏ đã tập trung gia tăng tín dụng quá mức trong các năm
trước vượt quá khả năng huy động vốn và phải lệ thuộc vào nguồn vốn trên thị trường
trên ngân hàng. Trong điều kiện chính sách tiền tệ thắt chặt, nguồn vốn huy động khó
khăn, tính thanh khoản suy giảm mạnh đe dọa đến sự an toàn của hệ thống. Ngân hàng
nhà nước sẽ phải xem xét cho phép các ngân hàng có tiềm lực lớn hơn mua tại các ngân
hàng này, tránh nguy cơ đổ vỡ dây chuyền.
Về mặt pháp lý, đến ngày 31/12/2008 vốn điều lệ tối thiểu của các ngân hàng thương mại
cổ phần phải đạt 1000 tỷ đồng và đến ngày 31/12/2010 là 3.000 tỷ đồng. Thị trường khó

khăn, giá cổ phiếu ngân hàng giảm, việc huy động thêm vốn chắc chắn sẽ gặp khó khăn
hơn. Điều này khiến các ngân hàng nhỏ tìm khiếm cơ hội sáp nhập để gấp rút tăng vốn
điều lệ tối thiểu theo quy định. Hiện nay, Việt Nam chưa cho phép thành lập CTCK 100%
vốn nước ngoài theo cam kết WTO, đến 01/01/2012 các tổ chức nước ngoài mới được
thành lập CTCK 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam. Có khả năng các tổ chức nước ngoài
16
Thực trạng sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp
sẽ mua 49% cổ phần và kèm theo những thỏa thuận để mua nhiều hơn, thậm chí 100% khi
luật cho phép
16
o Ngày càng có nhiều công ty nước ngoài thâm nhập vào thị trường Việt Nam thông qua
hoạt động hợp nhất, sáp nhập

Nguồn vốn đầu tư nước ngoài hiện nay đang dần có xu hướng chuyển dịch vào những
lĩnh vực và ngành nghề có khả năng tạo được nhiều lợi thế cạnh tranh tại các thị trường
của các quốc gia đang chuyển đổi thông qua hình thức sáp nhập hợp nhất, mua lại các
doanh nghiệp bản địa. Lợi ích đầu tiên khiến các nhà đầu tư nước ngoài hứng thú khi tiến
hành hoạt động hợp nhất, sáp nhập tại Việt Nam là họ có thể tiếp cận thị trường một cách
nhanh nhất thông qua việc hưởng lợi từ các giá trị có sẵn của công ty bị mua, bị sáp nhập,
đồng thời là một cách thức hiệu quả để bước vào thị trường, tiết kiệm cho họ thời gian tìm
kiến dự án hay các thủ tục hành chính. Thay vì phải trải qua các bước chuẩn bị, họ cần
dành thời gian để tìm kiếm đối tác. Hơn thế nữa, sáp nhập, hợp nhất và mua lại là một
hình thức tập trung kinh tế, tập trung nguồn lực sẽ làm tăng giá trị của doanh nghiệp mới
ở Việt Nam bằng thương hiệu, uy tín, chất lượng, công nghệ, kỹ năng, kinh nghiệm, quản
trị, từ đó tạo ra sự cạnh tranh mạnh mẽ. Bên cạnh đó bản thân các doanh nghiệp trong

nước cũng được hưởng lợi từ hoạt động này. Việc mời các nhà đầu tư bên ngoài mua lại
cổ phần dù ít hay nhiều được xem như là một chiến lược mang tính sống còn đối với các
doanh nghiệp đang gặp khó khăn giúp phục hồi công việc kinh doanh đang bên bờ vực
phải đóng cửa hay phá sản.
o Các vụ M&A trong ngưỡng phải thông báo hoặc bị cấm bắt đầu xuất hiện và có xu hướng
gia tăng
Trong thời gian vừa qua, trên thế giới đã có một loạt các vụ sáp nhập lớn mà trong đó, các
bên tham gia đều có công ty con hoặc chi nhánh tại Việt Nam như Alcatel- Lucent, HP-
Compaq . . . Nhiều công ty đã chiếm lĩnh được thị phần lớn thậm chí có thể đã có thị phần
chi phối trên thị trường Việt Nam. Đã xuất hiện nhiều trường hợp các công ty tự tuyên bố
hoặc quảng bá về thị phần lớn đối với sản phẩm của mình. Đây là những điều các doanh
nghiệp hết sức lưu ý vì trong thời gian tới Cục QLCT sẽ tăng cường giám sát chặt chẽ

hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp, đặc biệt đối với các trường hợp có thị phần
16 Phân tích xu hướng sáp nhập, hợp nhất và mua lại doanh nghiệp tại Việt Nam giai đoạn 2011-2015
17
Thực trạng sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp
đạt và vượt ngưỡng 30% trên thị trường liên quan. Cục QLCT có thể điều tra nếu nhận
được khiếu nại của bên thứ ba hoặc tự tiến hành nếu phát hiện thấy có dấu hiệu vi phạm
Luật cạnh tranh.
2.2 Một số lĩnh vực trong hoạt động sáp nhập, hợp nhất tại Việt Nam:
2.2.1. Sáp nhập, hợp nhất trong lĩnh vực ngân hàng:
a. Tình hình thực tế:
Trong giai đoạn từ năm 1997 đến năm 2004, sáp nhập và hợp nhất đối với ngành tài chính
Ngân hàng tại Việt Nam còn khá mới mẻ. Vụ sáp nhập Ngân hàng đầu tiên tại Việt nam

diễn ra vào năm 1997 giữa hai ngân hàng trong nước. Và tiếp sau đó là một số thương vụ
nhỏ lẻ khác diễn ra.
Cho đến năm 2005, trước khi Quốc hội ban hành Luật đầu tư (2005), LDN (2005), hoạt
động sáp nhập, hợp nhất trong lĩnh vực tài chính ngân hàng diễn ra chậm do thiếu hành
lang pháp lý cần thiết. Hiện nay, xu hướng sáp nhập, hợp nhất trong ngành tài chính Ngân
hàng ngày càng chiếm tỷ lệ cao. Đa số các Ngân hàng đều mong muốn hình thành các
Tập đoàn Tài chính Ngân hàng đa ngành, đa nghề, dưới hình thức cổ đông chiến lược
nhằm mục đích các bên cùng có lợi, từ đó tăng cường năng lực cạnh tranh của Ngân
hàng
17
. Chính điều này làm cho hoạt động sáp nhập hợp nhất nói riêng và hoạt động
M&A nói chung diễn ra nhanh và thuận lợi hơn.

Cuối năm 2011, tiến trình tái cơ cấu các TCTD đã được bắt đầu với 3 ngân hàng gồm:
Ngân hàng Đệ Nhất (Ficombank), Việt Nam Tín Nghĩa (TinNghiaBank) và Sài Gòn
(SCB) đều có trụ sở tại TP HCM, với tổng vốn điều lệ (tính tới cuối tháng 9) là 10.600 tỷ
đồng và tổng tài sản 154.000 tỷ đồng. Tiếp đến, thương vụ sáp nhập giữa SHB và HBB
được ngân hàng nhà nước ký quyết định chính thức ngày 7/8/2012 chấp thuận sáp nhập
Habubank vào SHB và bỏ luôn tên Habubank. Thương vụ này đã khiến SHB sau sáp nhập
có tổng tài sản trên 100.000 tỷ đồng. Tổng vốn điều lệ sẽ trên 9.000 tỷ đồng và trở thành
17 Nguyễn Mạnh Thái (2009), Phát triển thị trường mua bán sáp nhập – Hướng đi mới cho Việt Nam, Luận văn Thạc
Sỹ kinh tế.
18
Thực trạng sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp
ngân hàng có quy mô lớn. Đầu năm 2012, theo nhận định của chuyên gia ngân hàng, Ông

Nguyễn Trí Hiếu: “Hoạt động M&A ngân hàng sẽ tiếp tục diễn ra mạnh mẽ trong năm
2012. Hiện nhiều ngân hàng đã tìm đối tác để sáp nhập. Số lượng ngân hàng thương mại
nội địa có thể chỉ còn 2/3 trong tổng số 37 ngân hàng đang hoạt động hiện nay”.
Gần đây nhất, là việc Tổng công ty Tài chính Cổ phần Dầu khí (PVFC) đã có kế hoạch
chuyển đổi mô hình sang mô hình ngân hàng thương mại và trong buổi họp đại hội đồng
cổ đông được tổ chức vào tháng 4/2012, PVFC chính thức báo cáo với cổ đông về chủ
trương chuyển đổi mô hình hoạt động sang ngân hàng thương mại cổ phần. Và để chuyển
đổi thành công mô hình hoạt động, PVFC đã quyết định hợp nhất với Ngân hàng phương
Tây (Western Bank). Trả lời VnEconomy, lãnh đạo PVFC cũng xác nhận rằng: “Đúng là
dự thảo hợp đồng và điều lệ hợp nhất đã được bộ phận kỹ thuật của 2 bên cùng nhau xây
dựng. PVFC cũng đã chính thức báo cáo đến Petrovietnam là cổ đông lớn chiếm tới 78%
vốn điều lệ PVFC. Hai dự thảo này cũng sẽ được PVFC và Western Bank xin ý kiến cổ

đông trong kỳ đại hội sắp tới”.
18
Trên thực tế, không phải ngân hàng nào cũng muốn tiến hành các hoạt động M&A (như
sáp nhập, hợp nhất, mua lại…). Thậm chí, đây chỉ được coi là hành động bắt buộc, khi
ngân hàng đã ở đường cùng, bởi sau M&A, luôn có những mâu thuẫn nảy sinh, nhất là
trong nội bộ ngân hàng, khi Hội đồng quản trị có thêm thành viên mới. “Khác biệt về văn
hóa và phong cách quản lý là một trong những nguyên nhân chính dẫn đến giao dịch
M&A thất bại”, ông John Ditty, Chủ tịch KPMG Việt Nam và Campuchia nhận xét.
Riêng M&A có yếu tố nước ngoài trong lĩnh vực ngân hàng chỉ mới xuất hiện gần đây với
các thương vụ điển hình: Tập đoàn tài chính NH nước ngoài M&A các ngân hàng trong
nước như Standard Chartered Bank mua 15% cổ phần của ACB, ngân hàng ANZ mua
10% của Sacombank, HSBC mua 20% của Techcombank, OCBC mua 20% của VPBank,

Sumitomo Mitsui mua 15% của Eximbank, Deutsche Bank mua 10% của Habubank, May
18 Nguồn VnEconomy
19
Thực trạng sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp
Bank mua 15% của ABBank, BNP Paribas Bank mua 15% của ngân hàng Phương
Đông
19
. Chưa có trường hợp ngân hàng Việt Nam mua lại NH nước ngoài. Đó là do các
NH nước ngoài với tiềm lực tài chính mạnh có khả năng thực hiện các hợp đồng M&A có
giá trị lớn mà Ngân hàng trong nước không thể, trong khi đó các Ngân hàng trong nước
muốn liên kết với nước ngoài để khai thác thương hiệu, kinh nghiệm quản lý và M&A
chính là con đường ngắn nhất để đạt được kết quả này.

b. Xu hướng
Xuất phát từ nhiều nguyên nhân trên, nên xu hướng sáp nhập, hợp nhất ngân hàng ngày
càng trở nên phổ biến, nhất là trong thời kỳ khủng hoảng tài chính. Hoạt động M&A đem
lại nhiều lợi ích dài hạn, thúc đẩy tăng trưởng, giảm chi phí, giảm sự cạnh tranh. Mặt khác
còn giúp các ngân hàng thu hút được thêm nguồn vốn và nguồn nhân lực giỏi, phát triển
hệ thống công nghệ thông tin, mở rộng hoạt động kinh doanh, tăng thị phần, thu được lợi
thế về quy mô, tăng hiệu quả hoạt động, từ đó làm tăng lợi nhuận.
Theo quy định, mức khống chế tỷ lệ góp vốn, mua cổ phần chỉ được 30%. Cuối năm
2010, Hiệp hội các nhà đầu tư tài chính Việt Nam (VAFI) đã kiến nghị tăng tỷ lệ sở hữu
của Nhà ĐTNN trong ngành ngân hàng lên 35% - 40%. Tuy nhiên ngày 13/4/2011, Chính
phủ yêu cầu NHNN báo cáo và đề xuất giảm tỷ lệ này xuống còn 20%
20

. Chính sách này
có thể ảnh hưởng lớn đến hoạt động M&A của nhà ĐTNN vào ngân hàng. Mặt khác Thủ
tướng chính phủ chấp nhận giãn tiến độ tăng vốn điều lệ lên 3.000 tỷ đồng cho các TCTD
đến ngày 31/12/2011 cũng đồng nghĩa với việc các TCTD trong nước phải đẩy mạnh hoạt
động bán cổ phần tăng vốn điều lệ. Chính điều đó càng thúc đẩy các ngân hàng trong
nước tìm kiếm các đối tác phù hợp để tham gia hoạt động M&A. Trong khi năm 2011,
được nhiều chuyên gia dự báo sẽ là năm bùng nổ của các thương vụ M&A tại Việt Nam
cả về số lượng và giá trị thương vụ. Trong bối cảnh thị trường Việt Nam còn bảo hộ theo
19 Viên Thế Giang (2009), “Ngân hàng 100% vốn nước ngoài chủ thể cung ứng dịch vụ mới trên thị trường Việt
Nam, Tạp chí Khoa học và Đào tạo Ngân hàng (87) (tr.25)
20 Nguyễn Mạnh Dũng (2011), Triển vọng M&A trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng, Đặc san báo đầu tư, Bộ kế
hoạch và đầu tư, tr.82-84

20
Thực trạng sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp
lộ trình cam kết gia nhập WTO, M&A là con đường ngắn nhất để các nhà ĐTNN tiềm
năng có thể tiếp cận thị trường trong nước mà không mất thời gian và chi phí xây dựng
thương hiệu, thị phần.
Tuy nhiên, chính sự phức tạp trong quy trình, thủ tục mua, bán cổ phần khi phải qua 5
bước, bao gồm cả việc giải quyết hồ sơ phải qua ý kiến thẩm định của một số cơ quan
trước khi trình Thống đốc NHNN hoặc Thủ tướng Chính phủ xem xét chấp thuận hay
không đề nghị của NHTM và TCTD nước ngoài và chưa có quy định chế tài ràng buộc
các cơ quan thực hiện đúng thời hạn nên vẫn dẫn đến việc chậm trễ khi xem xét đề nghị
của NHTM và nhà đầu tư nước ngoài. Khâu cuối cùng là trên cơ sở tổng hợp đề nghị của
Vụ Quản lý cấp phép các TCTD và hoạt động ngân hàng, Thống đốc NHNN hoặc Thủ

tướng Chính phủ xem xét, trả lời chấp thuận hay không chấp thuận việc NHTM bán cổ
phần cho các TCTD nước ngoài. Tuy nhiên, pháp luật hiện hành chưa quy định cụ thể thời
hạn này.
Hoạt động M&A các TCTD ngân hàng thông qua phương thức góp vốn, mua cổ phần như
một kênh thu hút ĐTNN tại Việt Nam nhưng hiện nay vấn đề thẩm định, thủ tục cấp phép,
thời hạn cấp phép… còn một số hạn chế khiến nhà ĐTNN đầu tư thông qua hình thức này
gặp nhiều khó khăn. Vì vậy, xu hướng cải cách sắp tới như sau:
- Pháp luật cần quy định rõ ràng việc phối hợp giữa NHNN và các cơ quan liên
quan trong việc thẩm định, cấp phép hoạt động ngân hàng và xem xét đề nghị của NHTM
về việc bán cổ phần cho các TCTD nước ngoài.
- Pháp luật cần quy định cụ thể thời hạn xem xét, chấp thuận việc bán cổ phần cho
các TCTD nước ngoài. Với điều kiện thành phần hồ sơ theo quy định hiện hành, thời hạn

này nên không quá 60 ngày kể từ ngày cơ quan cấp phép tiếp nhận đầy đủ hồ sơ là phù
hợp.
Như vậy, phân tích hoạt động góp vốn, mua cổ phần trong lĩnh vực ngân hàng là minh
chứng cho thấy ba vấn đề pháp lý cơ bản mà nhà ĐTNN sẽ đối mặt như đã nêu về giấy
21
Thực trạng sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp
phép, chấp thuận của cơ quan Nhà nước Việt Nam và hạn chế về tỷ lệ nắm giữ theo cam
kết WTO.
2.2.2. Sáp nhập, hợp nhất trong các tổ chức kinh doanh chứng khoán:
a. Tình hình thực tế:
Cùng với sự phát triển của thị trường tài chính ngân hàng, hoạt động sáp nhập, hợp nhất
các CTCK tại Việt Nam đã diễn ra khá sôi động. Thêm vào đó, do trong năm 2008, nền

kinh tế Việt Nam đối mặt với rất nhiều khó khăn từ ảnh hưởng của cuộc khủng hoảng
kinh tế toàn cầu mà khởi nguồn là cuộc khủng hoảng tín dụng ở Mỹ. Các doanh nghiệp
Việt Nam lâm vào tình trạng khó khăn, do lạm phát tăng cao và tất nhiên là các CTCK
cũng không ngoại lệ. Với các công ty chứng khoản nhỏ lẻ bị áp lực hơn, các công ty này
bị thua lỗ nặng và có thể dẫn đến phá sản. Trong tình cảnh như vậy, sáp nhập các CTCK
đã trở thành một giải pháp nhằm giúp các CTCK vượt qua được những khó khăn.
Thực tế cho thấy, tính từ năm 2005 đến nay, các vụ M&A trong lĩnh vực chứng khoán tại
Việt Nam có xu hướng tăng lên cả về số lượng và giá trị giao dịch với sự tham gia ngày
càng nhiều từ các tổ chức trong và ngoài nước. Có thể nhận thấy, hoạt động M&A đã trở
thành làn sóng tại các công ty chứng khoán VN được thể hiện ở nhiều thương vụ:
- Công ty cổ phần chứng khoán Hướng Việt (GSI) chuyển nhượng 14,5 triệu cổ phần có
trị giá 145 tỷ đồng , tương đương 48,33% vốn điều lệ cho tập đoàn Morgan Stanley của

Singapore và sau thương vụ mua bán thì GSI được đổi tên thành Công ty cổ phần chứng
khoán Morgan Stanley Hướng Việt.
- Công ty TNHH chứng khoán và đầu tư Golden Bridge đã mua 6.615 triệu cổ phần để
nắm giữ 49% vốn điều lệ của Công ty cổ phần chứng khoán Nhấp & Gọi .
- Công ty cổ phần chứng khoán Âu Lạc đã bán 4,9 triệu cổ phần, tương đương 49% vốn
điều lệ cho nước ngoài là Công ty Technology CX .
- Công ty cổ phần chứng khoán VN đã bán 49% cổ phần cho Ngân hàng đầu tư RHB của
Malaysia với giá trị 13,3 triệu Ringgit , tương đương khoảng 67 tỷ đồng VN .
22
Thực trạng sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp
- CTCK KIS của Hàn Quốc mua lại CTCK Gia Quyền (EPS) vào tháng 2/2010 với tỷ lệ
49% và nắm quyền kiểm soát chi phối với CTCK này và đổi tên thành CTCK KIS Việt

Nam.
- Nikko Cordial Sercurities một trong ba CTCK hàng đầu của Nhật Bản đã đầu tư 14,9%
cổ phần với giá trị 6,9 triệu USD vào CTCK Dầu Khí (PSI) nhằm tiếp cận các công ty
thành viên trong Tập đoàn Dầu khí Việt Nam, từ đó tham gia việc IPO của các công ty
này trong tương lai
21
.
Hiện nay, đối với CTCK có 4 văn bản Luật điều chỉnh cho hoạt động M&A là: Luật
chứng khoán 2006, LDN 2005, Luật đầu tư và Luật cạnh tranh. Tuy nhiên, các quy định
nằm rải rác trong luật và văn bản hướng dẫn luật đều quy định một cách chung chung,
chưa chi tiết. Cụ thể: Gần như không có văn bản pháp lý nào điều chỉnh việc niêm yết và
phát hành của doanh nghiệp sau sáp nhập. Điều này làm cho các chủ thể tham gia hoạt

động M&A gặp nhiều khó khăn trong việc thực hiện, vừa làm cho cơ quan nhà nước khó
kiểm soát cũng như không thể thực thi cam kết WTO trong lĩnh vực chứng khoán một
cách hoàn chỉnh. Gần đây, NHNN đã ban hành thông tư 04/2010/TT-NHNN ngày
11/02/2010 quy định về sáp nhập, hợp nhất, mua lại các TCTD. Với xu hướng M&A ngày
càng sôi động như hiện nay, nhu cầu hợp lực của các CTCK trong nước và mở rộng
ĐTNN thông qua TTCK thì lĩnh vực chứng khoán cũng cần có một văn bản riêng hướng
dẫn hoạt động M&A cho các CTCK .
Như vậy, khung pháp lý về M&A trên TTCK và thực thi cam kết WTO đang hoàn thiện.
Mặc dù, M&A có thể tạo ra sức mạnh tổng hợp, tạo ra giá trị lớn hơn so với giá trị mang
lại cho doanh nghiệp, trong cổ đông nếu hoạt động độc lập nhưng nhìn chung M&A là
một quá trình phức tạp, kéo dài và các bên tham gia phải nhận thức được mức độ phức tạp
của quá trình đó.

b. Xu hướng:
21 Phòng phân tích- Công ty chứng khoán Bản Việt (2011), Xu hướng M&A trong ngành chứng khoán, Đặc san báo
đầu tư của Bộ kế hoạch và đầu tư năm 2011, tr.78-79.
23
Thực trạng sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp
Hiện tại mức độ hấp dẫn của TTCK Việt Nam tương đối thấp so với khu vực, do nhiều
vấn đề vĩ mô và việc các tổ chức tín nhiệm bị hạ bậc trong thời gian gần đây. Các CTCK
nước ngoài muốn hoạt động tại Việt Nam đứng trước hai sự lựa chọn là thành lập mới hay
mua lại các doanh nghiệp đang hoạt động. Thực tế, theo lộ trình thực hiện cam kết WTO
thì việc thành lập CTCK 100% nước ngoài sẽ được cấp phép kể từ năm 2012. Do đó,
không phải CTCK nước ngoài nào muốn hoạt động tại Việt Nam cũng lựa chọn thông qua
việc mua lại các doanh nghiệp đang hoạt động. Đây là một thách thức cho CTCK trong

nước nói chung và thị trường M&A các CTCK nói riêng trong thời gian sắp tới.
Như vậy, xu hướng M&A các CTCK sẽ tiếp tục diễn ra trong tương lai nhưng sẽ ở mức
độ vừa phải chứ không ồ ạt. Tuy nhiên khung pháp lý điều chỉnh hoạt động M&A CTCK
nói chung và giao dịch mua bán cổ phần của các CTCK tại Việt Nam nói riêng nhìn
chung vẫn còn ở giai đoạn sơ khai, đang trong quá trình hoàn thiện. M&A là hoạt động
phức tạp, kết quả của thương vụ có liên quan đến nhiều bên. Vì vậy, giống như các lĩnh
vực khác, hoạt động M&A các CTCK cũng cần thiết phải quy định rõ ràng, chi tiết, hợp
lý quá trình M&A. Đảm bảo mục tiêu căn bản mà một thương vụ M&A cần đạt được là
bảo vệ quyền lợi của cổ đông, chủ nợ, người lao động, của khách hàng…phù hợp với cam
kết WTO và các cam kết song phương. Đồng thời, giúp các CTCK thực hiện giao dịch dễ
dàng, nhanh chóng, góp phần mang lại thành công cho các thương vụ. Rất cần có khung
pháp lý hoàn thiện cho hoạt động M&A riêng cho lĩnh vực này.

Hiện đang có nhiều văn bản dự thảo bổ sung hoàn thiện cho hoạt động M&A trong lĩnh
vực chứng khoán. Tuy nhiên, xuất phát từ thực tiễn hiện nay, các nhà làm luật chỉ nên tập
trung điều chỉnh và bổ sung các vấn đề sau: Một là, cần có văn bản hướng dẫn hoạt động
M&A các CTCK theo hướng tập trung hướng dẫn về thủ tục M&A, nguyên tắc áp dụng,
phương pháp giám định, quyền và nghĩa vụ của các bên, xử lý các vấn đề phát sinh hậu
sáp nhập…Hai là, đồng hóa các quy định về hoạt động M&A doanh nghiệp trong các lĩnh
vực pháp luật có liên quan. Hiện tại giữa Luật đầu tư và LDN (2005) và Luật cạnh tranh
vẫn chưa có sự thống nhất về các khái niệm. Ba là, cần có thêm quy định M&A theo dạng
tổ hợp.
24
Thực trạng sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp
CHƯƠNG III

LỢI ÍCH - RỦI RO CỦA HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ HỢP NHẤT
DOANH NGHIỆP. GIẢI PHÁP HOÀN THIỆN
3.1. Những lợi ích và rủi ro trong hoạt động sáp nhập và hợp nhất doanh
nghiệp
3.1.1. Những lợi ích của hoạt động sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp:
- Giảm bớt đối thủ cạnh tranh trên thị trường
Một điều chắc chắn là số lượng “người chơi” sẽ giảm đi khi có một vụ sáp nhập giữa các
công ty vốn là đối thủ của nhau trên thương trường. Tại Việt Nam, hãng Navigos đã mua
lại mảng tuyển dụng nhân sự của Earsnt & Young nhằm giảm bớt một đối thủ “nặng ký”
trong lĩnh vực “săn đầu người”
22
. Đó cũng là mục tiêu đầu tiên nhắm đến khi doanh

nghiệp tiến hành M&A.
- Trang bị công nghệ mới
Để duy trì lợi thế cạnh tranh, bản thân các doanh nghiệp luôn cần sự đầu tư về kỹ thuật và
công nghệ để vượt qua các đối thủ khác. Thông qua M&A, các doanh nghiệp có thể
chuyển giao kỹ thuật và công nghệ cho nhau, từ đó, doanh nghiệp mới có thể tận dụng
công nghệ được chuyển giao nhằm tạo lợi thế cạnh tranh.
- Tăng cường hiệu quả nhờ quy mô
Quy mô lớn hơn sẽ giúp doanh nghiệp hạn chế được các chi phí phát sinh không cần thiết
cũng như tạo ra được lợi thế khi tiến hành giao dịch hay đàm phán với đối tác.
- Tăng cường thị phần và danh tiếng trong ngành
Một trong những mục tiêu hàng đầu của M&A là mở rộng thì trường mới, tăng trưởng
doanh thu và thu nhập. Sáp nhập cho phép mở rộng các kênh marketing và hệ thống phân

phối, cũng như nâng cao vị thế cho công ty mới sau khi sáp nhập trong cộng đồng doanh
nghiệp.
- Giảm thiểu số lượng nhân viên làm việc không hiệu quả và tăng cường chiếm hữu tri
thức, tài sản con người
Khi các doanh nghiệp tiến hành sáp nhập, nhu cầu đầu tiên là giảm số lượng nhân công,
đặc biệt trong các khâu văn phòng, tài chính kế toán,… việc này giúp doanh nghiệp giảm
22 />25