luận văn thạc sĩ : Dự án khu du lịch cam ranh – thị xã cam ranh – tỉnh Khánh hòa – của công ty Cổ phần Tư vấn kiến trúc xây dựng Hoàn cầu.

A: nghiên cứu cơ cấu, tổ chức, chức năng quyền hạn của công ty
t vấn thiết kế.
phần I: Điều lệ tổ chức, chức năng nhiệm vụ công ty cổ phần t vấn kiến trúc
xây dựng Hoàn Cầu
Chơng I: Quy định chung
Chơng II: Cơ cấu tổ chức và quản lý công ty
Chơng III: Tài chính
Chơng IV: Điều khoản cuối cùng
Phần II: Quy chế kinh tế công ty cổ phần t vấn kiến trúc xây dựng Hoàn Cầu
Chơng I: Quy định chung
Chơng II: Nội dung các khoản chi phí
Chơng III: Thực hiện quy chế kinh tế và các phụ lục
B: Cơ cấu của một tổ chức t vấn thiết kế - Phơng pháp đánh giá,
lập dự án và hồ sơ thiết kế của đồ án kiến trúc, quy hoạch.
Phần I: Cơ cấu của một tổ chức t vấn thiết kế
Chơng I: Nghị định và các điều khoản thi hành
Chơng II: Chức năng nhiệm vụ và cơ cấu của một tổ chức t vấn thiết kế.
Phần II: Phơng pháp đánh giá, lập dự án và hồ sơ thiết kế của đồ án kiến
trúc, quy hoạch.
C: nghiên cứu điều tra về hớng và số liệu của đề tài thực tập
"dự án khu du lịch cam ranh thị xã cam ranh tỉnh khánh hoà
CA công tycổ phần t vấn kiến trúc xây dựng Hoàn Cầu"
2
A: nghiên cứu cơ cấu, tổ chức, chức năng quyền hạn của công ty
t vấn thiết kế.
phần I: Điều lệ tổ chức, chức năng nhiệm vụ công tycổ
phần t vấn kiến trúc xây dựng Hoàn Cầu
Điều lệ này đợc soạn thảo và thông qua bởi các cổ đông sáng lập ngày
27/11/2003.
Căn cứ vào Luật Doanh nghiệp số 13/1999/QH10 đợc quốc hội nớc
CHXHCN Việt Nam thông qua ngày 12/6/1999 và các văn bản hớng dẫn thi hành

Luật Doanh nghiệp
sơ đồ tổ chức
công ty cổ phần t vấn kiến trúc xây dựng hoàn cầu
đại hội đồng cổ đông
hội đồng quản trị
giám đốc
phó giám đốc
Tài vụ Kế hoạch Tổ chức Hành chính QL-kỹ thuật
Phòng t vấn Hội đồng khoa học kỹ thuật
Kiến trúc
Kết cấu
Kỹ thuật
3
Dù to¸n
Kh¸ch s¹n mãng c¸i - qu¶ng ninh– KTS. viÖt Anh
C«ng ty cæ phÇn t vÊn kiÕn tróc x©y dùng Hoµn CÇu
4
Khu resort cam ranh Nha trang– – – KTS. §Æng B¸ KÇu
C«ng ty cæ phÇn t vÊn kiÕn tróc x©y dùng Hoµn CÇu
5
kh¸ch s¹n qu¶ng ninh – KTS. viÖt Anh
C«ng ty cæ phÇn t vÊn kiÕn tróc x©y dùng Hoµn CÇu
6
chơng I
Quy định chung
Điều 1: Hình thức, tên gọi và trụ sở công ty
1.1 Công ty thuộc hình thức công ty cổ phần, hoạt động theo Luật Doanh nghiệp và
các quy định hiện hànhkhác của nớc Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam
1.2 Tên Công ty: Công ty cổ phần t vấn kiến trúc xây dựng hoàn cầu
Tên giao dịch đối ngoại: HOAN CAU ARCHITECTURE CONSTRUCTION

CONSULATIVE JOINT STOCK COMPANY
Tên giao dịch viết tắt: HCAC.JSC
Trụ sở công ty: Phòng 206, nhà H6, tập thể Kim Liên, phờng Kim Liên, quận Đống
Đa, Thành phố Hà Nội.
Điện thoại: 04.8523302 Fax:
Hội đồng quản trị công ty quyết định về việc chuyển trụ sở, lập hay huỷ bỏ chi
nhánh, văn phòng đại diện công ty.
Điều 2: Ngành nghề kinh doanh
2.1 Công ty kinh doanh những ngành nghề sau:
Thiết kế quy hoạch chung, quy hoạch chi tiết: Đối với các khu đô
thị, nông thôn, khu công nghiệp, khu chế xuất, công trình kỹ thuật
hạ tầng đô thị.
Thiết kế nội ngoại thất: Đối với công trình xây dựng dân dụng, công
nghiệp.
T vấn xây dựng, giám sát thi công.
Khảo sát đo đạc địa hình, khảo sát địa chất công trình.
Xây dựng các công trình dân dụng, công nghiệp, giao thông, thuỷ
lợi, đờng dây và trạm điện đến 35KV.
Mua bán nguyên vật liệu và trang thiết bị nội ngoại thất.
Khi cần thiết, Đại Hội đồng cổ đông công ty quyết định việc chuyển hay mở
rộng các ngành nghệ kinh doanh của công ty phù hợp với quy định của pháp
luật.
2.2 Công ty đợc phép hoạt động trong khuôn khổ pháp luật và điều lệ này nhằm đạt
hiệu quả kinh tế tốt nhất cho các cổ đông.
Điều 3: Vốn điều lệ:
Vốn điều lệ của công ty: 2.200.000.000 VNĐ (Hai tỷ hai trăm triệu đồng Việt
Nam)
- Tổng số cổ phần: 2.200 cổ phần
- Loại cổ phần: Cổ phần phổ thông
- Mệnh giá cổ phần: 1.000.000 đồng (Một triệu đồng Việt Nam)

Điều 4: Cơ cấu và phơng thức huy động vốn:
7
4.1 Tỷ lệ góp vốn của các cổ đông sáng lập công ty:
1. Ông Đặng Bá Kầu góp 1.200.000.000 VNĐ chiếm 1.200 cổ phần tơng
ứng với 54% tổng vốn điều lệ.
2. Bà Trần Thị Hà góp 200.000.000VNĐ chiếm 200 cổ phần tơng ứng
với 9.5% tổng vốn điều lệ.
3. Bà Trịnh Huyền Trang góp 200.000.000 VNĐ chiếm 200 cổ phần t-
ơng ứng với 9.5% tổng vốn điều lệ.
4. Ông Đặng Việt Thanh góp 600.000.000 VNĐ chiếm 600 cổ phần tơng
ứng với 27% tổng vốn điều lệ
4.2 Ngay sau khi ký kết bản thoả thuận góp vốn, toàn bộ số tiền mà các cổ đông
sáng lập góp để mua cổ phiếu theo nh Điều 4.1, tiền góp vốn của các cổ đông sẽ đợc
vào tài khoản tại ngân hàng do các cổ đông thoả thuận. Số tiền bảo đảm chỉ đợc lấy
ra khi Công ty đã đợc cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc theo quyết
định khác của các cổ đông sáng lập.
Điều 5: Tăng, giảm vốn đìêu lệ
5.1 Đại hội đồng cổ đông công ty quyết định tăng vốn điều lẹ của công ty nếu thấy
cần thiết thông qua việc: Tích luỹ lợi nhuận mà công ty thu đợc, các cổ đông đầu t
vốn bổ sung, phát hành thêm cổ phiếu gọi thêm các cổ đông mới.
5.2 Việc giảm vốn điều lệ công ty do đại hội đồng cổ đông quyết định trên cơ sở
vốn còn đọng lại của công ty nhng vẫn đảm bảo công ty hoạt động bình thờng.
Điều 6: Cổ đông sáng lập công ty:
6.1 Ông Đặng Bá Kầu: sinh ngày 02/09/1945
Nơi đăng ký hộ khẩu thờng trú: Phòng 6, nhà B18, tập thể Kim Liên, phờng
Kim Liên, quận Đống Đa, thành phố Hà Nội.
Nơi ở hiện tại: Phòng 206, nhà H6, phờng Kim Liên, quận Đống Đa, thành
phố Hà Nội.
Số CMTND: 010425875 công an Hà Nội cấp ngày 03/01/2001
6.2 Bà Trần Thị Hà sinh ngày 17/06/1945

Nơi đăng ký hộ khẩu thờng trú: Số 54, ngõ 389, Cầu Giấy, Dịch Vọng, Hà
Nội
Nơi ở hiện tại: Số 54, ngõ 389, Cầu Giấy, Dịch Vọng, Hà Nội
Số CMTND: 010066276 Công an Hà Nội cấp ngày 21/04/2000
6.3 Bà Trịnh Huyền Trang sinh ngày 11/5/1981
Nơi đăng ký hộ khẩu thờng trú: số 61, phố Nam Ng, phờng cửa Nam, quận
Hoàn Kiếm Hà Nội
Nơi ở hiện tại: Số 190, đờng Minh Khai, phờng minh khai, quận Hai Bà Trng
Hà Nội
Số CMTND: 012357113 công an Hà Nội Cấp ngày 12/6/2000
6.4 Ông Đặng Việt Thanh sinh ngày 08/09/1981
Nơi đăng ký hộ khẩu thờng trú: Phòng 6, nhà B18, tập thể Kim Liên, phờng
Kim Liên, quận Đống Đa, thành phố Hà Nội.
8
Nơi ở hiện tại: Phòng 206, nhà H6, phờng Kim Liên, quận Đống Đa, thành
phố Hà Nội.
Số CMTND: 012215802 công an Hà Nội cấp ngày 12/04/1999
Điều 7: Hình thức cổ phần, cổ phiếu:
7.1 Công ty có các hình thức cổ phần:
a. Cổ phần phổ thông
b. Số và loại cổ phần u đãi sẽ do đại hội đồng cổ đông công ty quyết định.
7.2 Ngời sở hữu cổ phần phổ thông gọi là cổ đông phổ thông
7.3 Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần u đãi. Đại hội đồng cổ
đông quyết định việc chuyển cổ phần u đãi thành cổ phần phổ thông.
7.4 Trong 3 năm đầu kể từ ngày công ty đợc cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh
doanh, các cổ đông sáng lập phải cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% số cổ phẩn phổ
thông đợc quyền chào bán; cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập có thể chuyển
nhợng cho ngời không phải là cổ đông nếu đợc sự chấp thuận của đại hội đồng cổ
đông. Cổ đông dự định chuyển nhợng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc
chuyển nhợng các cổ phần.

7.5 Sau thời hạn quy định tại điều 7.4, các hạn chế đối với cổ phần phổ thông của cổ
đông sáng lập đều đợc bãi bỏ
7.6 Hình thức cổ phiếu
a. Công ty sẽ phát hành các cổ phiếu bao gồm cô phiếu có ghi tên hoặc không
ghi tên, gồm các loại.
- Cổ phiếu mệnh giá 1 cổ phần
- Cổ phiếu mệnh giá 2 cổ phần
- Cổ phiếu mệnh giá 5 cổ phần
- Cổ phiếu mệnh giá 10 cổ phần
b. Cổ phiếu của cổ đông sáng lập là cổ phiếu có tên. Thành viên Hội đồng quản
trị phải là cổ đông hoặc đại diện cho các cổ đông nắm giữ các cổ phiếu có ghi
tên trị giá ít nhất bằng 2% số cổ phần phổ thông.
7.7 Phát hành cổ phiếu
- Công ty đợc phát hành cổ phiếu tại trụ sở công ty để chào bán và cổ
phiếu phải có chữ ký mẫu của ngời đại diện cho pháp luật và dấu của
công ty.
- việc phát hành cổ phiếu trên thị trờng chứng khoán theo quy định của
pháp luật về thị trờng chứng khoán.
Điều8: Chào bán và chuyển nhợng cổ phiếu:
8.1 Hội đồng quản trị quyết định giá chào bán cổ phần. Giá chào bán cổ phần không
đợc thấp hơn giá thị trờng tại thời điểm chào bán, trừ những trờng hợp sau đây:
a. Cổ phần chào bán lần đầu tiên sau khi đăng ký kinh doanh;
b. Cổ phần chào bán cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ cổ phần hiện có của họ ở công
ty
c. Cổ phần chào bán cho ngời môi giới hoặc ngời bảo lãnh. Trong trờng hợp
này, giá chào bán cổ phần không đợc thấp hơn giá thị trờng trừ đi phần hoa
9
hồng dành cho ngời môi giới và bảo lãnh. Hoa hồng đợc xác định bằng tỷ lệ
phần trăm của giá trị cổ phần tại thời điểm chào bán.
8.2 Cổ phần đã đợc bán hoặc cổ phần đã đợc chuyển nhợng khi ghi đúng và đủ

thông tin về tên cổ đông, địa chỉ và số lợng cổ phần từng loại của mỗi cổ đông, ngày
đăng ký cổ phần vào sổ đăng ký cổ đông, kể từ thời điểm đó, ngời mua cổ phần hoặc
nhận chuyển nhợng cổ phần trở thành cổ đông của công ty.
8.3 Sau khi đăng ký đủ cổ phần đăng ký mua, công ty cấp cổ phiếu theo yêu cầu của
mỗi cổ đông. Trờng hợp cổ phiếu bị mất, bị rách, bị cháy hoặc bị tiêu huỷ dới hình
thức khác, cổ đông báo ngay cho công ty và có quyền yêu cầu công ty cấp lại cổ
phiếu nhng phải trả phí do hội đồng quản trị công ty quy định
8.4 Thủ tục và trình tự chào bán cổ phần thực hiện theo quy định của pháp luật về
chứng khoán.
8.5 Cổ phiếu có ghi tên của cổ đông sáng lập và thành viên hội đồng quản trị chỉ đợc
chuyển nhợng cho ngời khác khi đợc hội đồng quản trị công ty phê chuẩn. Hội đồng
quản trị công ty chỉ từ chối phê chuẩn khi việc chuyển nhợng đó không phù hợp với
pháp luật và điều lệ này.
8.6 Cổ đông có số cổ phiếu có ghi tên hoặc ngời đại diện của mình là thành viên Hội
đồng quản trị chỉ đợc phép chuyển nhợng cổ phiếu có ghi tên sau 3 năm kể từ khi họ
thôi chức thành viện hội đồng quản trị trừ trờng hợp đặc biệt đợc Đại hội đồng cổ
đông đồng ý.
8.7 Cổ phiếu của các cổ đông khác là cổ phiếu không ghi tên, đợc tự do chuyển nh-
ợng theo thoả thuận giữa hai bên và đợc ghi vào sổ lu giữ tại công ty. Việc chuyển
nhợng cổ phiếu cho ngời ngoài công ty phải thông báo cho các thành viên Hội đồng
quản trị công ty trớc 1 tháng.
8.8 Trong trờng hợp pháp luật cho phép, cổ đông công ty có quyền bán một phần
hoặc toàn bộ số cổ phiếu của mình cho các cá nhân hoặc pháp nhân nớc ngoài.
8.9 Việc chuyển nhợng cổ phần phải đợc thực hiện bằng văn bản có ký nhận của hai
bên và chỉ có hiệu lực khi có văn bản xác nhận của một thành viên Hội đồng quản
trị không tham gia vào việc chuyển nhợng, trừ trờng hợp pháp luật về chứng khoán
có quy định khác.
Điều 9: Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông
9.1 Cổ đông biểu quyết phản đối quyết định về việc tổ chức lại công ty hoặc thay
đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại điều lệ của công ty có quyền yêu cầu

công ty mua lại cổ phần của mình. Yêu cầu bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa
chỉ, của cổ đông, số lợng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu công ty
mua lại. Yêu cầu phải đợc gửi đến công ty trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày Đại
hội đồng thông qua quyết định về các vấn đề nói tại khoản này.
9.2 Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông quy định tại khoản I
điều này với giá thị trờng hoặc với giá đợc định theo nguyên tắc quy định tại điều lệ
công ty trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày nhận đợc yêu cầu. Trờng hợp không thoả
thuận đợc về giá, thì các bên có quyền yêu cầu trọng tài hoặc toà án giải quyết theo
quy định của pháp luật.
10
Điều 10: Mua lại cổ phần theo quyết định của công ty
10.1 Công ty có quyền mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán,
một phần hoặc toàn bộ cổ phần loại khác đã bán theo nguyên tắc việc mua bán lại
hơn 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại do Đại hội đồng cổ đong quyết định.
10.2 Hội đồng quản trị quyết định giá mua lại cổ phần. Đối với cổ phần phổ thông,
giá mua lại không đợc cao quá hơn giá thị trờng tại thời điểm mua.
10.3 Công ty có thể mua lại cổ phần của từng cổ đông tơng ứng với tỷ lệ cổ phần
của họ trong công ty. Quyết định mua lại cổ phần của công ty phải đợc thông báo
đến tất cả các cổ đông trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày quyết định đó đợc thông
qua. Cổ đông phải gửi chào bán cổ phần của mình đến công ty trong thời hạn 30
ngày, kể từ ngày thông báo.
10.4 Việc mua lại cổ phần của công ty chỉ đợc phép thực hiện nếu không ảnh hởng
đến việc thanh toán các công nợ của công ty.
Điều 14: Tham gia thị trờng chứng khoán.
11.1 Công ty tham gia thị trờng chứng khoán khi có đầy đủ điều kiện theo quy định
của pháp luật chứng khoán.
11.2 Trớc khi trình đơn đề nghị cơ quan, có thẩm quyền xem xét, phải triệu tập Đại
hội đồng cổ đông để quy định việc tham gia thị trờng chứng khoán. Đại hội đồng cổ
đông công ty sẽ thông quy các nội dung cơ bản trong đơn và các vấn đề liên quan
khác.

Điều 12: Sổ đăng ký cổ đông
12.1 Sổ đăng ký cổ đông đợc thành lập ngay sau khi công ty đăng kýkinh doanh.
12.2 Sổ đăng ký đổ đông đợc lu lại tại trụ sở công ty hoặc tại một văn phòng Luật s
tuỳ theo quyết định của Chủ tịch hội đồng quản trị. Chủ tịch hội đồng quản trị có
trách nhiệm thông báo bằng các văn bản cho cơ quan đăng ký kinh doanh và tất cả
các thành viên biết nơi lu giữ sổ đăng ký cổ đông
12.3 Sổ đăng ký cổ đông
a. Tên, trụ sở công ty
b. Tổng số cổ phần đợc quyền chào bán, loại cổ phần đợc quyền chào bán và số
cổ phần đợc quyền chào bán từng loại
c. Tổng số cổ phần đã bán của từng loại và giá trị số cổ phần đã góp
d. Tên cổ đông, địa chỉ, số lợng cổ phần từng loại của mỗi cổ đông, ngày đăng
ký cổ phần.
Điều 13: Quyền và nghĩa vụ của cổ đông phổ thông
13.1 Sở hữu một phần tài sản của công ty tơng ứng với phần vốn góp vào vốn điều lệ
của công ty, đợc chia lợi nhuận hoặc chịu lỗ tơng ứng với phần vốn góp vào công ty.
13.2 Tham dự và biểu quyết tất cả các vấn đề thuộc thẩm quyền của đại hội đồng cổ
đông, mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết.
13.3 Đợc nhận cổ tức với mức theo quyết định của đại hội đồng cổ đông
11
13.4 Đợc u tiên mua cổ phần mới chào bán tơng ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông của
từng cổ đông trong công ty
13.5 Trong trờng hợp công ty giải thể, đợc nhận một phần tài sản còn lại tơng ứng
với số cổ phần góp vốn vào công ty, sau khi công ty đã thanh toán cho chủ nợ và số
cổ đông loại khác
13.6 Tuân theo điều lệ của công ty, giữ bí mật của công ty, không làm bất cứ điều gì
gây thơng hại đến tài sản, uy tín, danh dự của công ty. Không tiết lộ cho bất cứ cá
nhân, cơ quan, tổ chức khác về hoạt động của công ty trừ trờng hợp bắt buộc theo
quy định của pháp luật hoặc khi đợc phép bằng văn bản của hội đồng quản trị
13.7 Thanh toán đủ số cổ phần cam kết mua và chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa

vụ tài sản khác
13.8 Chấp hành quyết định của đại hội đồng cổ đông, hội đồng quản trị
13.9 Chịu trách nhiệm bồi thờng do vi phạm điều lệ này gây ra do công ty hoặc
thành viên khác
13.10 Bất kỳ một cổ đông nào trớc khi tham gia công ty phải có văn bản cam kết nh
sau:
+ Tán thành điều lệ công ty
+ Từ bỏ mọi khiếu nại về nội dung điều lệ này trớc bất cứ cơ quan tài phán
nào.
Trong trờng hợp cha có văn bản cam kết mà vẫn tham gia công ty sẽ đợc coi nh cổ
đông đó đã tán thành điều lệ công ty và từ bỏ mọi khiếu nại về nội dung điều lệ trớc
bất cứ cơ quan tài phán nào.
chơng II
cơ cấu tổ chức và quản lý công ty
Điều 14: Đại hội đồng cổ đông
14.1 Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ sở
quyết định cao nhất của công ty cổ phần.
14.2 Đại hội đồng có các quyền và nhiệm vụ sau đây:
1. Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần đợc quyền chào bán của từng loại;
Quyết định mức cổ tức hàng năm của từng cổ phần
2. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên ban
kiểm soát;
3. Xem xét và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị và ban kiểm soát gây
thiệt hại cho công ty và cổ đông của công ty;
4. Quyết định tổ chức lại và giải thể công ty
5. Quyết định sủa đổi, bổ sung điều lệ công ty
6. Thông qua báo cáo tài chình hàng năm
12
7. Thông qua định hớng phát triển công ty, quyết định bán số tài sản có giá trị
bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản đợc ghi trong sổ kế toán của công

ty
8. Quyết định mua lại hơn 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại.
14.3 Đại hội đồng cổ đông họp ít nhất mỗi năm một lần và đợc triệu tập họp theo
quyết định của hội đồng quản trị hoặc theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông
sở hữu trên 10% số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất 6 tháng hoặc
của ban kiểm soát trong trờng hợp hội đòng quản trị vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ
của ngời quản lý.
14.4 Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 30
ngày, kể từ ngày nhận đợc yêu cầu đợc quy định tại điều 12.3
Trong trờng hợp Hội đồng quản trị không triệu tập thì ban kiểm soả thay thế Hội
đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông. Nếu ban kiểm soát không triệu tập
thì cổ đông, nhóm cổ đông đợc quy định tại điều 14.3 có quyền thay thế hội đồng
quản trị, Ban kiểm soát triệu tập Họp Đại hội đồng cổ đông.
14.5 Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đợc tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại
diện ít nhất 51% số cổ đông có quyền biểu quyết. Trờng hợp cuộc họp lần thứ nhất
không đủ số cổ đông đó thì đợc triệu tập họp lần thứ hai trong thời hạn 30 ngày, kể
từ ngày cuộc họp lần thứ nhất dự định khai mạc. Cuộc họp của Đại hội đồng cổ
đông triệu tập lần thứ hai đợc tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất
30% số cổ phần có quyền biểu quyết.
Trờng hợp cuộc họp triệu tập lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành thì đợc triệu
tập họp lần thứ ba trong thời hạn 20 ngày, kể từ ngày cuộc họp lần thứ hai dự định
khai mạc. Trong trờng hợp này, cuộc họp của đại hội đồng cổ đông đợc tiến hành
không phụ thuộc vào số cổ đông dự họp.
14.6 Thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông
1. Đại hội đồng cổ đông thông qua các quyết định thuộc thẩm quyền bằng hình
thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản.
2. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông đợc lấy tại cuộc họp khi:
Đợc số cổ đông đại diện ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ
đông dự họp chấp thuận
Đối với quyết định về loại cổ phần và số lợng cổ phần đợc quyền chào bán

của từng loại; sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty. Tổ chức lại, giải thể công ty.
Bán hơn 50% tổng giá trị tài sản đợc ghi trong sổ kế toán của công ty thì phải
đợc số cổ đông đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ
đông dự họp chấp thuận.
3. Trờng hợp thông qua quyết định dới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản, thì
quyết định của Đại hội đồng cổ đông đợc thông qua nếu đợc số cổ đông đại
diện ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết chấp thuận.
4. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông phải đợc thong báo đến cổ đông có
quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày quyết
định đợc thông qua.
14.7 Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày quyết định đợc thông qua, cổ đông, thành
viên hội đồng quản trị, giám đốc, ban kiểm soát có quyền yêu cầu toà án xem xét và
huỷ bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông trong các trờng hợp sau
13
1. Trình tự và thủ tục triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông không thực hiện đúng
quy định của điều lệ này.
2. Nội dung quyết định vi phạm quy định của pháp luật hoặc điều lệ công ty.
14.8 Ngời triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông là ngời chủ trì phiên họp. Những ngời
tham gia họp cử một thu ký ghi biên bản họp. Th ký có quyền kiểm tra hoặc yêu cầu
ban kiểm soát xem xét t cách dự Đại hội đồng cổ đông của những ngời tham gia.
Đại hội đồng sẽ quyết định vào cuối cùng của vấn đề này.
Điều 15: Sổ biên bản:
15.1 Tất cả cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, phải đợc ghi vào
sổ biên bản.
15.2 Các báo cáo của các thành viên Hội đồng quản trị cũng đợc lu giữ cùng báo
cáo tài chình hàng năm của công ty và những văn bản gốc khác theo quy định của
chủ tịch Hội đồng quản trị.
15.3 Biên bản các cuộc họp phải có chữ ký của chủ toạ và th ký phiên họp. Trừ
những ngời theo quy định của pháp luật đơng nhiên có quyền xem sổ biên bản và
các tài liệu theo điều 15.2, những ngời khác muốn xem sổ biên bản và những tài liệu

này phải đợc sự đồng ý của chủ tịch Hội đồng quản trị.
15.4 Sổ biên bản và các tài liệu khác theo điều 15.2 đợc lu giữ cùng với sổ đăng ký
cổ đông
Điều 16: Hội đồng quản trị
16.1 Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý của công ty do Đại hội đồng cổ đông
công ty bầu ra, số thành viên Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông công ty
quyết định.
16.2 Hội đồng quản trị có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định mọi vấn đề
liên quan đến mục đích, quyền lợi của công ty, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền
của Đại hội đồng cổ đông.
16.3 Hội đồng quản trị có các quyền và nhiệm vụ sau
1. Quyết định chiến lợc của công ty
2. Kiến nghị loại bỏ cổ phần và tổng số cổ phần đợc quyền chào bán của từng
loại
3. Quyết định chào bán cổ phần mới trong phạm vi cổ phần đợc quyền chào bán
của từng loại. Quyết định huy động vốn, thêm vốn theo hình thức khác.
4. Quyết định phơng án đầu t
5. Quyết định giải pháp phát triển thị trờng, tiếp thị và công nghệ, thông qua hợp
đồng mua, bán, cho vay, và hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50%
tổng giá trị tài sản đợc ghi trong sổ kế toán của công ty.
6. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức giám đốc và cán bộ quản lý quan trọng
khác của công ty. Quyết định mức lơng và lợi ích khác của các bộ quản lý đó.
7. Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ công ty, quyết định thành
lập công ty con, lập chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ
phần của doanh nghiệp khác.
8. Trình báo quyết toán tài chính hàng năm lên Đại hội đồng cổ đông.
9. Kiến nghị mức cổ tức đợc trả, quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc
xử lý các khoản lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh. Quyết định chào bán
14
cổ phần và trái phiếu của công ty, định giá tài sản góp vốn không là tiền việt

nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi vàng.
10. Duyệt trơng trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu
tập họp Đại hội đồng cổ đông thực hiện các thủ tục hỏi ý kiến để Đại hội
đồng cổ đông thông qua quyết định.
11. Quyết định mua lại không quá 10% số cổ phần đã bán của từng loại
12. Kiến nghị việc tổ chứuc lại hoặc giải thể công ty
13.Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu giám đốc, phó giám đốc điều
hành công ty, cán bộ quản ý các đơn vị khác trong công ty cung cấp các
thông tin và tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của công ty
và các đơn vị trong công ty.
14. Chịu trách nhiệm trớc Đại hội đồng cổ đông về những sai phạm trong quản
lý, vi phạm điều lệ, vi phạm pháp luật, gây thiệt hại cho công ty
16.4 Hội đồng quản trị thông qua quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý
kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác. Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có một
phiếu biểu quyết.
16.5 Cuộc họp Hội đồng quản trị đợc tiến hành khi có từ 2/3 tổng số thành viên
tham dự và đợc ghi đầy đủ vào sổ biên bản. Quyết định của hội đồng quản trị đợc
thông quy nếu đa số thành viên dự họp chấp thuận. Trờng hợp số phiếu ngang nhau
thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của chủ tịch hội đồng quản trị.
16.6 Cuộc hộp Hội đồng quản trị phải đợc ghi đầy đủ chính xác vào sổ biên bản.
Chủ toạ và th ký phải liên đới chiụ trách nhiệm về tính chính xác và trung thực của
biên bản họp hội đồng quản trị.
16.7 ứng cử viên vào hội đồng quản trị phải là cổ dông công ty hoặc đợc một cổ
đông uỷ quyền và đợc một nhóm cổ đông đại diện ít nhất 10% vốn điều lệ công ty
giới thiệu. Mỗi cổ đông chỉ đợc phép giới thiệu một ứng cử viên. Đại hội đồng cổ
đông bầu thành viên hội đồng quản trị theo nguyên tắc nh sau: Mỗi cổ đông tham dự
Đại hội đồng cổ đông chỉ đợc phép lựa chọn một ứng cử viên và những ứng cử viên
đạt phiếu cao nhất sẽ trúng cử vào hội đồng quản trị. Trờng hợp cần thiết, Đại hội
đồng cổ đông có thể tiến hành thêm cuộc bỏ phiếu để xác định xong thành phần hội
đồng quản trị. Đại hội đồng cổ đông không cần thủ tục bỏ phiếu trong trờng hợp có

nhóm cổ đông đại diện 2/3 vốn điều lệ nhất trí về danh sách các thành viên Hội
đồng quản trị. Khi đó, những ngời trong danh sách này đơng nhiên trúng cử uỷ viên
hội đồng quản trị.
16.8 Nhiệm kỳ của hội đồng quản trị là 04 năm. Trong thời gian nhiệm kỳ của hội
đồng quản trị, đại hội đồng có thể xem xét bãi miễn một thành viên Hội đồng quản
trị nếu có nhóm cổ đông đại diện ít nhất 30% vốn điều lệ yêu cầu. Thành viên hội
đồng quản trị sẽ bị bãi miễn nếu có nhóm cổ đông đại diện ít nhât 60% vốn điều lệ
yêu cầu. Đại hội đồng cổ đông tiến hành bầu bổ sung khi khuyết một thành viên Hội
đồng quản trị.
16.9 Các trờng hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên hội đồng quản trị trong nhiệm
kỳ
1. Thành viên hội đồng quản trị đơng nhiệm bị mất t cách thành viên trong trờng
hợp bị mất, hạn chế năng lực hành vi dân sự.
15
2. Thành viên hội đồng quản trị bị miễn nhiệm nếu không đợc phép đảm nhiệm
chức vụ theo quy định bắt buộc của pháp luật hoặc khi họ từ chức. Tuy nhiên,
thành viên hội đồng quản trị không đợc từ chức nếu luật pháp không cho phép
hoặc Đại hội đồng cổ đông yêu cầu thành viên đó phải giải quyết những vấn
đề còn tồn đọng trong công ty.
3. Thành viên hội đồng quản trị bị bãi nhiệm do vi phạm nghiêm trọng Điều lệ
của công ty hoặc có hành vi khác gây ảnh hởng xấu đến hoạt động bình thờng
của công ty
16.10 Trơng hợp số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm quá 1/3 so với số quy
định tại điều lệ công ty, thì hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội cổ đông
trong thời hạn không quá 60 ngày
Điều 17: Ban kiểm soát
17.1 Ban kiểm soát công ty gồm có 3 thành viên (hoặc 5 nếu công ty có từ 11 cổ
đông trở lên) do Đại hội đồng cổ đông bầu ra, có nhiệm kỳ nh nhiệm kỳ của hội
đồng quản trị, trong đó có 1 thành viên có chuyên môn về kế toán. Trởng ban kiểm
soát phải là cổ đông công ty.

17.2 Thành viên Hội đồng quản trị, giám đốc, ngời liên quan của thành viên Hội
đồng quản trị của giám đốc kế toán trởng; ngời đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự
hoặc nghề vì phạm các tội buôn lậu, làm hàng giả, buôn bán hàng giả, kinh doanh
trái phép, trốn thuế, lừa dối khách hàng không đợc làm thành viên Ban kiểm soát.
17.3 Ban kiểm soát có các quyền và nghĩa vụ sau đây:
1. Kiểm tra tính hợp pháp, hợp lý trong quản lý, điều hành hoạt đọng kinh doanh
trong ghi chép và sổ kế toán và báo cáo tài chính.
2. Thẩm định báo cáo tài chính hàng năm của công ty, kiểm tra từng vấn đề cụ
thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần
thiết hoặc theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu của cổ
đông, nhóm cổ đông sở hữu trên 10% cổ phần phổ thông.
3. Thờng xuyên thông báo với hội đồng quản trị về kết quả hoạt động tham
khảo ý kiến của hội đồng quản trị trớc khi trình báo cáo, kết luận và kiến nghị
lên Đại hội đồng cổ đông.
4. Báo cáo Đại hội đồng cổ đông về tính chính xác, trung thực, hợp pháp của
việc ghi chép, lu giữ chứng từ và lập sổ kế toán, báo cáo tài chính, các báo cáo
khác của công ty, tính trung thực, hợp pháp trong quản lý, điều hành hoạt
động kinh doanh của công ty
5. Kiến nghị biện pháp bổ sung, sửa đổi, cải tiến cơ cấu tổ chức quản lý, điều
hành hoạt động kinh doanh của công ty
6. Không đợc tiết lộ bí mật của công ty
Điều 18: Quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch hội đồng quản trị
18.1 Chủ tịch hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị bầu ra trong số thành viên Hội
đồng quản trị
18.2 Chủ tịch hội đồng quản trị có các quyền hạn và nhiệm vụ sau đây:
1. Lập trơng trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị
2. Chuẩn bị chơng trình, nội dung, các tài liệu phục vụ cuộc họp, triệu tập và
chủ toạ cuộc họp Hội đồng quản trị
16
3. Tổ chức việc thông qua quyết định của hội đồng quản trị dới hình thức khác

4. Theo dõi quá trình tổ chức thực hiện các quyết định của hội đồng quản trị
5. Chủ toạ các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông
18.3 Chủ tịch hội đồng quản trị có quyền triệu tập họp hội đồng quản trị
1. Mỗi quý phải họp ít nhất một lần, trong trờng hợp cần thiết có thể họp bất th-
ờng.
2. Theo đề nghị của ban kiểm soát
18.4 Trờng hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc mất khả năng thực hiện
nhiệm vụ đợc giao, thì thành viên đợc chủ tịch Hội đồng quản trị uỷ quyền sẽ thực
hiện các quyền và nhiệm vụ của chủ tịch hội đồng quản trị. Trờng hợp không có ng-
ời đợc uỷ quyền thì các thành viên còn lại chọn một ngời trong số họ tạm thời giữ
chức Chủ tịch hội đồng quản trị.
Điều 19: Ngời đại diện theo pháp luật của công ty:
Giám đốc công ty là ngời đại diện theo pháp luật
Điều 20: Giám đốc công ty:
20.1 Hội đồng quản trị bổ nhiệm một ngời trong số họ hoặc ngời khác làm giám đốc
công ty
20.2 Giám đốc công ty đứng đầu trong Ban giám đốc, là ngời điều hành hoạt động
hàng ngày của công ty và chịu trách nhiệm trớc Hội đồng quản trị về việc thực hiện
các quyền và nhiệm vụ đợc giao.
20.3 Giám đốc công ty có các quyền và nhiệm vụ sau đây:
1. Quyết định về tất cả các vấn đề liên quan đến hoạt động hàng ngày của công
ty
2. Tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng quản trị
3. Tổ chức thực kế hoạch kinh doanh và phơng án đầu t của công ty
4. kiến nghị phơng án bố trí cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ công ty
5. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý trong công ty, trừ
các chức danh do hội đồng quản trị bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức.
6. Quyết định lơng và phụ cấp (nếu có) đối với ngời lao động trong công ty, kể
cả cán bộ quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của giám đốc.
Điều 21: Tuyển dụng lao động

21.1 Hội đồng quản trị công ty ấn định mức tối đa tổng số nhân viên và quỹ lơng
công ty, Giám đốc công ty có quyền tự do thuê lao động theo nhu cầu của công ty
trên cơ sở định mức đó. Riêng đối với các chức vụ quan trọng của công ty nh Kế
toán trởng và một số chức vụ khác phải do Hội đồng quản trị công ty quy định,
Giám đốc phải thông qua Hội đồng quản trị công ty trớc khi bổ nhiệm hay ký hợp
đồng
21.2 Ban giám đốc công ty có trách nhiệm tuân thủ các quy định pháp luật về giao
thông trongviệc sử dụng lao động của công ty. ban giám đốc có quyền đề ra Nội quy
công ty va các nhân viên công ty phải tuân theo Nội quy công ty. Nội quy này phải
đợc phê chuẩn của Hội đồng quản trị Công ty trớc khi ban hành
17
chơng III
Tài chính
Điều 22: Thể lệ quyết toán, trả cổ tức và lập quỹ
22.1 Năm quyết toán bắt đầu từ ngày 01 tháng 01 và kết thúc vào ngày 31 tháng 12
hàng năm, riêng năm đầu tiên hoạt động bắt đầu từ ngày ra hoạt động và kết thức
vào ngày 31 tháng 12 cùng năm. Trong thời hạn 90ngày kể từ ngày kết thúc năm tài
chính, công ty phải gửi báo cáo tài chính hàng năm đã đợc Đại hội đồng cổ đông
thông qua đến cơ quan thuế và cơ quan đăng ký kinh doanh. Tóm tắt nội dung báo
cáo tài chính hằng năm phải đợc thông báo đến tất cả cổ đông
22.2 Việc lập quỹ theo quy định của pháp luật do Đại hội đồng cổ đông công ty
quyết định. Hằng năm sau khi thực hiện các nghĩa vụ tài chính đối với nhà nớc, lợi
nhuận đợc phan bổ nh sau:
Quỹ dự trữ bắt buộc 5%
Quỹ phúc lợi tập thể 5%
Quỹ phát triển sản xuất kinh doanh 10%
Quỹ khen thởng 4%
22.3 Sau khi quyết toán, trích lập các loại quỹ và thanh toán các khoản nợ đến hẹn
phải trả, Đại hội đồng cổ đông công ty quyết định trả cổ tức cho các cổ đông trên cơ
sở góp vôn. Công ty vẫn chi trả cổ tức cho cổ đông khi công ty kinh doanh có lãi, đã

hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế theo quy định của pháp luật và ngay khi trả hết cổ tức
đã định, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến
hạn phải trả, đồng thời đảm bảo đủ vốn cho hoạt động công ty
22.4 Hội đồng quản trị lập danh sách cổ đông đợc nhận cổ tức, xác điịnh mức cổ tức
đợc trả đối với từng phần, thời hạn và hình thức trả chậm nhất 30 ngày trớc mỗi lần
trả cổ tức. thông báo về trả cổ tức phải đợc gửi đến tất cả các cổ đông chậm nhất 15
ngày trớc khi thực hiện trả cổ tức. Trong thông báo ghi rõ tên công ty, tên địa chỉ
của từng cổ đông, số cổ phần từng loại của cổ đông, mức cổ tức đối với từng cổ phần
và tổng số cổ tức mà cổ đông nhận đợc, thời điểm và phơng thức trả cổ tức.
Cổ đông chuyển nhợng cổ phần của mình trong thời gian giữa thời điểm kết thúc
lập dánh sách cổ đông và thời điểm trả cổ tức thì ngời chuyển nhợng là ngời nhận cổ
tức từ công ty.
Điều 23: Tài sản công ty, thay thế cổ đông, góp vốn liên doanh, thế chấp và bán
tài sản cố định của công ty
23.1 Trong trờng hợp một cổ đông chết hoặc chấm dứt hoạt động, những ngời thừa
kế (đối với thể nhân) hoặc những ngời, hay tổ chức đợc thay thế theo quyết định của
cơ quan có thẩm quyền (đối với pháp nhân) của cổ đông này phải chỉ định một ngời
duy nhất làm đại diện cho những cổ phần của cổ đông quá cố. Ngời đại diện này đợc
công ty coi là ngời sở hữu những cổ phần của cổ đông chết hoặc chấm dứt hoạt động
và có quyền và nghĩa vụ nh các cổ đông khác trong công ty
23.2 Việc thế chấp hoặc bán tài sản cố định có giá trị bằng từ 30% vốn điều lệ của
công ty trở lên hay dùng vốn của công ty để liên doanh, mua cổ phần doanh nghiệp
khác phải đợc thông qua tại Đại hội đồng cổ đông công ty.
18
23.3 Tài sản của công ty phải đợc sử dụng phù hợp với mục tiêu hoạt động của công
ty và chức năng của từng loại tài sản. Các cổ đông không có quyền sở hữu riêng đối
với các tài sản của công ty. kể cả những tài sản họ đã góp vào vốn điều lệ.
chơng IV
điều khoản cuối cùng
Điều 24: Bán, sáp nhập, chuyển đổi và giải thể công ty, phơng thức thanh lý tài

sản:
24.1 Việc bán, sáp nhập hoặc chuyển đổi hình thức công ty phải đợc Đại hội bất th-
ờng công ty xem xét và chỉ đợc quyền quyết định nếu có nhóm cổ đông sở hữu 2/3
vốn điều lệ trở lên tán thành.
24.2 Việc giải thể công ty theo quy định của pháp luật
24.3 Khi giải thể công ty, việc thanh lý tài sản công ty thep phơng thức sau:
1. Đại hội đồng cổ đông lập ra ban thanh lý tài sản công ty. Ban này hoạt động
theo quy định của Đại hội đồng cổ đông công ty
2. Sau khi thanh toán hết các khoản nợ, các tài sản còn lại của công ty đợc chia
lại cho các cổ đông hoặc bán tài sản lấy tiền chia.
Điều 25: Phá sản công ty
25.1 Khi công ty gặp khó khăn hoặc bị thua lỗ trong hoạt động kinh doanh đến mức
tại một thời điểm tổng số trị giá các tài sản còn lại của công ty không đủ thanh toán
tổng số các khoản nợ đến hạn thì công ty lâm vào tình trạng phá sản.
25.2 Trong trờng hợp đã thực hiện các biện pháp khắc phục khó khăn về tài chính để
thanh toán các khoản nợ đến hạn, kể cả hoản nợ mà doanh nghiệp vẫn không thoát
khỏi tình trạng mất khả năng thanh toán các khoản nợ đến hạn, Giám đốc phải thông
báo cho chủ tịch hội đồng quản trị. Giám đốc doanh nghiệp yêu cầu giải quyết việc
tuyên bố phá sản của doanh nghiệp. Khi đó giám đốc và chủ tịch hội đồng quản trị
không đợc phép từ bỏ trách nhiệm của rmình. Các thành viên khác có quyền yêu cầu
phá sản theo quy định của luật phá sản. Trình tự và thủ tục phá sản thực hiện theo
các quy định của pháp luật về phá sản.
Điều 26: Giải quyết tranh chấp giữa các cổ đông
26.1 Mọi tranh chấp liên quan đến hoạt động của công ty giữa các cổ đông công ty
đợc giải quyết trớc hết bằng hoà giải giữa các bên tranh chấp. Trờng hợp không th-
ơng lợng, hoà giải đợc thì một bên hay các bên sẽ đa vụ việc ra Ban hoà giải.
26.2 Ban hoà giải gồm 3 chuyên gia pháp lý không phải cổ đông công ty hoặc ngời
thân thuộc của bất cứ cổ đông công ty nào có liên quan đến tranh chấp đó. Đại hội
đồng cổ đông công ty cử ra các thành viên Ban hoà giải sau khi họ đồng ý bằng văn
bản. Trong vòng 20 ngày, kể từ khi nhận nhiệm vụ, ban hoà giải phải đa ra phán

quyết về vụ viện tranh chấp, trờng hợp phức tạp có thể kéo dài nhng không quá 2
tháng. Thù lao thành viên ban hoà giải do công ty đài thọ 50% và các bên tranh chấp
đài thọ theo nguyên tắc phân chia đều nhau phần còn lại. Hội đồng quản trị và ban
giám đốc công ty có trách nhiệm tạo các điều kiện để ban hoà giải làm việc.
26.3 Phán quyết của ban hoà giải có hiệu lực bắt buộc với các bên tranh chấp. Việc
xem xét lại hoặc công nhận phán quyết của ban hoà giải tại toà án trong mọi trờng
hợp đều do bên không tuân theo phán quyết của ban hoà giải chịu án phí.
Điều 27: Điều khoản cuối cùng:
19
27.1 Việc sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty phải đợc Đại hội cổ đông thông qua.
27.2 Điều lệ này đợc thành lập 27 điều, đã đợc toàn thể các cổ đông thông qua và đ-
ợc lập thành 5 bản có giá trị nh nhau.
Công ty cổ phần t vấn
Ktxd hoàn cầu
(hcac. Jsc)
Cộng hoà xã hội chủ nghĩa việt nam
Độc lập Tự do Hạnh phúc
o0o
20
Số: 02/QĐ - HCAC
Quyết định của giám đốc công ty
(Về việc ban hành quy chế kinh tế nội bộ)
- Căn cứ vào định mức chi phí thiết kế công trình xây dựng và t vấn đầu t
và xây dựng của Bộ Xây Dựng, xuất bản năm 2001.
- Căn cứ pháp lệnh hợp đồng kinh tế ngày 25/09/1989 của Hội đồng Bộ tr-
ởng (nay là Chính Phủ) và Nghị định số 17/HĐBT ngày 16/01/1990 quy
định chi tiết về việc thi hành pháp lệnh HĐBT.
- Căn cứ Nghị định số 52/1999/NĐ-CP ngày 08/07/1999 của Chính phủ về
việc ban hành Quy chế quản lý đầu t và xây dựng.
- Căn cứ Nghị định số 12/2000/NĐ-CP ngày 5/5/2000 của Chính phủ về

việc sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 52/1999/NĐ-CP ngày
08/07/1999.
- Căn cứ Nghị định số 07/2003/NĐ-CP của Chính phủ về việc sửa đổi, bổ
xung một số điểm của quy chế quản lý đầu t ban hành kèm theo Nghị định
số 52/1999/NĐ-CP ngày 08/07/1999 và Nghị định số 12/2000/NĐ-CP
ngày 05/05/2000 của Chính phủ.
- Căn cứ vào khả năng, điều kiện của Công ty.
- Theo đề nghị của phó giám đốc và các thành viên trong công ty, sau khi
đã tham khảo ý kiến của các cổ đông trong công ty
Quyết Định
Điều 1: Nay ban hành quy chế hoạt động hạch toán kinh tế nội bộ trong Công ty cổ
phần t vấn Kiến trúc Xây dựng Hoàn Cầu (gọi tắt là QCKT), gồm:
Điều 2: Bản quy chế này thực hiện từ ngày 01/08/2004. Quy chế kinh tế đợc áp
dụng thống nhất trong toàn Công ty.
Điều 3: Kế toán trởng, trởng phòng thiết kế, trởng phòng xây dựng và các cán bộ
công nhân viên thuộc Công ty có trách nhiệm thực hiện Quy chế kinh tế này.
Công ty cổ phần t vấn Kiến trúc Xây dựng Hoàn Cầu
Giám đốc
(Ký tên, đóng dấu)
Nơi nhận:
- Nh điều 3
- Phó giám đốc Cty
- Lu VP, Cty
Phần II: Quy chế kinh tế công ty cổ phần t vấn kiến trúc
xây dựng Hoàn Cầu
21
(Ban hành gồm 3 chơng với 12 điều và 4 phụ lục kèm theo Quyết định số02/QĐ -
HCAC ngày 29/08/2004)
Chơng I:
Những quy định chung

Điều 1:
Công ty Cổ phần t vấn Kiến trúc Xây dựng Hoàn Cầu (tên giao dịch viết tắt là
HCAC) là một doanh nghiệp t nhân. Mọi hoạt động của Công ty đợc thực hiện theo
pháp luật và những quy định hiện hành của nhà nớc.
Công ty thực hiện chế độ hạch toán độc lập. Tất cả các hoạt động sản xuất
kinh doanh đều đợc hạch toán giá thành, với mục tiêu là: bảo đảm phục vụ nhu cầu
của khách hàng, thực hiện các nghĩa vụ, chế độ và thu nộp ngân sách nhà nớc, bảo
đảm đời sống các cán bộ công nhân viên và sự phát triển của công ty.
Điều 2:
Công ty tổ chức quản lý kinh tế và hạch toán theo chế độ một cấp. Mọi hoạt
động kinh tế đều do công ty quản lý.
Điều 3:
Quy chế kinh tế phải tuân thủ các quyết định, nghị định, thông t, chỉ thị ban
hành, điều chỉnh các hợp đồng t vấn xây dựng, thiết kế, nội ngoại thất.
Điều 4:
Quy chế kinh tế đợc xây dựng theo nguyên tắc dân chủ tập chung, giám đốc
công ty quyết định sau khi đã tham khảo ý kiến của các cổ đông trong công ty. Căn
cứ vào chủ trơng chính sách của nhà nớc, vào thực tế sản xuất kinh doanh của công
ty và những ý kiến góp ý của các cổ đông Quy chế kinh tế sẽ đ ợc điều chỉnh, bổ
xung hoặc sửa đổi.
Điều 5: Phân loại công việc trong QCKT.
5.1. Lập báo cáo nghiên cứu tiền khả thi, lập báo cáo đầu t kể cả thiết kế sơ
bộ.
5.2. Thiết kế theo quy định số 17/2000/QĐ - BXD ngày 02/08/2000 của Bộ
xây dựng.
+ Thiết kế quy hoạch, thiết kế kiến trúc sơ bộ mở rộng (thiết kế để xin
ý kiến bên A và xin phép xây dựng nếu có yêu cầu).
+ Thiết kế kỹ thuật, lập tổng dự toán.
+Thiết kế bản vẽ thi công (thiết kế 2 bớc) và thiết kế kỹ thuật - thi công
(thiết kế một bớc), tính tiên lợng dự toán.

5.3. T vấn xây dựng:
+ Lập hồ sơ mời thầu, đánh giá hồ sơ dự thầu.
+ Kiểm tra (thẩm tra) thiết kế, dự toán, hồ sơ thầu.
22
+ Các loại dịch vụ t vấn khác.
5.4. T vấn giám sát thi công xây dựng, lắp đặt thiết bị, t vấn quản lý dự án.
5.5. Khảo sát (địa chất, nguồn nớc), đo đạc, các việc thí nghiệm trong phòng,
công tác kiểm định chất lợng công trình.
5.6. Thi công xây lắp, thi công thiết kế nội ngoại thất.
5.7. Mua bán nguyên vật liệu xây dựng, vật liệu nội ngoại thất
Điều 6: Căn cứ để thực hiện Quy chế kinh tế, tạm ứng, thanh toán, quyết toán với
các
loại hợp đồng kinh tế:
6.1. Có hợp đồng.
6.2. Có sản phẩm, có khối lợng và chất lợng theo yêu cầu của HĐKT và
những quy định hiện hành của nhà nớc. Đồng thời HĐKT phải có doanh thu
tiền về.
6.3. Khi công việc đã hoàn thành ở công ty hoặc khi thực hiện thanh toán,
quyết toán phải đủ các điều kiện sau:
- Nội dung công việc đã hoàn thành.
- Nghiệm thu hợp đồng.
- Biên bản giao hồ sơ cho bên A.
- Nghiệm thu HĐKT với bên A.
- Phiếu giao hồ sơ lu trữ.
6.4. Tất cả các chi phí liên quan đến HĐKT nào sẽ phải hạch toán và thanh
toán vào HĐKT đó với kế toán công ty.
6.5. Thực hiện tạm ứng, thanh toán, quyết toán và lập chứng từ thanh toán
theo quy trình thanh toán của công ty (quyết định số 03/QĐ - HCAC ngày
01/09/2004.
Chơng II:

Nội dung các khoản chi phí
23
Tính với các loại HĐKT và giá trị chi phí, sau khi đã trừ thuế giá trị gia tăng
(VAT), phân bổ nh sau:
Điều 7: Các khoản chi phí có tính chất cố định, thể hiện trách nhiệm và nghĩa vụ
của
công ty với nhà nớc (phụ lục 1).
7.1. Khấu hao tài sản cố định áp dụng theo Nghị định số 59/CP ngày
03/10/1996
của Chính phủ; Quyết định số 166/1999/QĐ - BTC của Bộ Tài chính và
những văn bản của nhà nớc khác có liên quan.
Phần đầu t chiều sâu (công nghệ thiết bị mới, xây dựng trụ sở làm việc,
bồi dỡng đào tạo lại ) theo dự án.
7.2. Chi phí bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, thuế môn bài, kinh phí công đoàn
theo Nghị định số 26/CP ngày 23/05/1993 của Chính phủ, cụ thể:
- Bảo hiểm xã hội cho ốm đau, thai sản, nghỉ hu phải nộp 20% giá trị tiền l-
ơng/ cấp bậc (trong đó công ty nộp 15%, cá nhân cán bộ công nhân viên
nộp 5%).
- Bảo hiểm y tế 3% giá trị tiền lơng cấp bậc (trong đó công ty nộp 2%, cá
nhân cán bộ công nhân viên nộp 1%).
7.3. Thuế thu nhập doanh nghiệp (nộp lãi 28% lợi nhuận) thuế môn bài, các
phát sinh về thuế và trích lập các quỹ theo Nghị Định số 27/1999/NĐ - CP
ngày20/04/1999 của Chính phủ và thông t số 64/1999/TT BTC
ngày07/06/1999 của Bộ Tài Chính.
7.4. Thuế thu nhập cá nhân, bảo hiểm nghề nghiệp, bảo hiểm HĐKT nộp
theo quy định của Bộ Tài Chính và của giám đốc công ty.
Điều 8: Các khoản chi phí tiền lơng và có tính chất tiền lơng (phụ lục 1)
Thực hiện theo Nghị Định số 28/CP ngày 28/03/1997 của Chính phủ và các
thông t, các quyết định của Bộ Tài Chính, của Bộ Lao động và TBXH, Bộ Xây
Dựng và của giám đốc Công ty. Trong công ty thực hiện chế độ lơng sản

phẩm, thực hiện công việc từ khâu tìm kiếm công việc, tìm tài liệu kinh tế kỹ
thuật, giám sát tác giả thiết kế, thu hồi nợ, hồ sơ thanh toán và giải quyết các
phát sinh khác trong phạm vi đơn giá tiền l ơng đợc Bộ Xây dựng duyệt
hàng năm. Các khoản chi phí tiền lơng ở công ty phải thanh toán trực tiếp đến
từng ngời, khoản tạm ứng lơng sản phẩm tối thiểu hàng tháng đợc quy định ở
điều 8.1 và 8.4 và 6 tháng sẽ quyết toán 1 lần.
8.1. Lơng sản phẩm các bộ môn sản xuất là chi phí nhân công phân bổ đến
những ngời thực hiện dự án theo nội dung của HĐKT. Đối với đồ án thiết kế
24
là chi phí trực tiếp để sản xuất ra sản phẩm là các bản vẽ gốc (giấy can vàcả
đĩa mềm), bản tính, bản báo cáo
a. Cơ cấu phân bổ lơng sản phẩm đợc quy đổi thành: 100%, trong đó:
- Đơn vị tạm giữ để ứng lơng sản phẩm hàng tháng: 15%.
- Chủ nhiệm bộ môn: 13%.
- Kiểm tra kỹ thuật: 3%.
- Giám sát tác giả thiết kế: 8%.
- Tính vẽ, thiết kế kể cả đánh máy, in ra bản gốc: 61%.
b. Hàng tháng, thủ quỹ căn cứ vào công việc và ngày công làm việc của mỗi
ngời trong công ty sẽ ứng lơng sản phẩm tối thiểu là 210.000đ/ ngời/
tháng. Khi thanh toán lơng sản phẩm sẽ trừ phần tạm ứng trên đây.
8.2. Lơng chuyên gia và cộng tác viên do chủ nhiệm đồ án quản lý, thực hiện.
8.3. Lơng chờ việc và trợ cấp mất việc sẽ do giám đốc công ty quyết định.
8.4. Các khoản lơng chế độ:
Ngoài tiền lơng sản phẩm, còn có những khoản lơng chế độ, có tính
chất tiền lơng nh: chi phụ cấp làm việc thêm giờ, phụ cấp làm việc ban đêm
(sau 22 giờ đêm), phụ cấp đi công tác, phụ cấp đi tham gia công tác xã hội,
tập quân sự, lao động nữ, lơng những ngày nghỉ phép, nghỉ lễ, nghỉ tết, những
ngày đi học phân bổ do văn phòng chủ nhiệm đồ án hạch toán chi phí.
Điều 9: Phân bổ 1 số tỷ trọng chi phí đặc biệt.
Tỷ trọng chi phí theo trình tự thiết kế phân chia thực hiện Quy chế kinh tế

trong HĐKT nh sau:
a. Thiết kế sơ bộ mở rộng (thiết kế kiến trúc minh hoạ xin ý kiến bên A):
10%
b. Thiết kế kỹ thuật: 45%
c. Thiết kế bản vẽ thi công: 35%
d. Giám sát tác giả trong quá trình thi công: 10%
Chơng III:
Thực hiện quy chế kinh tế và các phụ lục
25
Điều 10: Thực hiện quy chế kinh tế
10.1. Quy chế kinh tế này thực hiện từ ngày 01/08/2004 đối với các HĐKT. Đối với
những HĐKT đã ký trớc đây, nhng có tiền về từ ngày 01/08/2004 trở đi cũng
áp dụng QCKT này
10.2. Phó giám đốc phổ biến đến tất cả CBNV trong công ty để thực hiện.
10.3. Dựa trên QCKT của công ty, phụ trách công ty kiểm tra định kỳ 6 tháng một
lần ở công ty về việc thực hiện QCKT, để rút kinh nghiệm và cơ sở tiến hành
bổ xung, sửa đổi QCKT kịp thời; Đồng thời việc thực hiện QCKT sẽ đợc đánh
giá khi xét chọn, thi đua và khen thởng.
Điều 11: Bổ xung, sửa đổi quy chế kinh tế.
11.1. Trong quá trình thực hiện QCKT, giám đốc công ty sẽ quyết định bổ xung,
điều chỉnh hoặc sửa đổi QCKT cho phù hợp với tình hình sản xuất kinh
doanh của công ty và tình hình kinh tế xã hội.
11.2. Giám đốc công ty chịu trách nhiệm biên soạn và tập hợp những đề nghị, góp
ý kiến về quy chế kinh tế theo định kỳ mỗi năm một lần.
Điều 12: Các phụ lục của quy chế kinh tế.
12.1. Phụ lục 1: Định mức phân bổ chi phí các loại công việc thực hiện theo kế
hoạch.
11.2. Phụ lục 2: Định mức phân bổ chi phí các loại công việc do công ty giao đơn vị
thực hiện.
12.3. Phụ lục 3a: Phân loại chi phí các loại công việc đến các bộ môn thực hiện

HĐKT.
Phụ lục 3b: Phân loại chi phí các loại công việc đến các bộ môn thực hiện
HĐKT.
12.4. Phụ lục 4: Quy định số lợng hồ sơ in ấn của mỗi loại công việc trong QCKT
Công ty Cổ phần t vấn Kiến trúc Xây dựng Hoàn Cầu
Giám đốc
(Ký tên, đóng dấu)
Phụ lục số 1
định mức phân bổ chi phí các loại công việc thực hiện theo kế hoạch
26