Xu hướng hình thành tập đoàn tài chính - ngân hàng thông qua hoạt động mua lại và sáp nhập - thực tiễn trên thế giới và bài học kinh nghiệm cho Việt Nam

TRƢỜNG ĐẠI HỌC NGOẠI THƢƠNG
KHOA KINH TẾ VÀ KINH DOANH QUỐC TẾ
CHUYÊN NGÀNH KINH TẾ ĐỐI NGOẠI









KHÓA LUẬN TỐT NGHIỆP

Đề tài:
XU HƢỚNG HÌNH THÀNH TẬP ĐOÀN TÀI CHÍNH - NGÂN
HÀNG THÔNG QUA HOẠT ĐỘNG MUA LẠI VÀ SÁP
NHẬP – THỰC TIỄN TRÊN THẾ GIỚI VÀ BÀI HỌC KINH
NGHIỆM CHO VIỆT NAM




Sinh viên thực hiện : Hà Lê Quỳnh Nga
Lớp : Anh 11
Khóa : 44C
Giáo viên hướng dẫn : ThS. Phan Trần Trung Dũng

Hµ Néi, 05/2009


Lời cảm ơn
Để hoàn thành được khoá luận tốt nghiệp này, trước hết
tôi xin bày tỏ lòng biết ơn sâu sắc tới các thầy giáo, cô giáo và
cán bộ trường Đại học Ngoại thương Hà Nội, những người đã
nhiệt tình giảng dạy, truyền đạt những kiến thức quý báu và tạo
điều kiện cho tôi trong suốt thời gian học tập tại trường
Đặc biệt, tôi muốn bày tỏ lòng cảm ơn chân thành tới
thầy giáo - Thạc sĩ Phan Trần Trung Dũng, người đã tận tình
chỉ bảo, hướng dẫn tôi trong suốt thời gian làm khoá luận.
Tôi cũng xin gửi lời cảm ơn tới các cô, các chị làm ở thư
viện trường Đại học Ngoại thương, Thư viện quốc gia đã giúp
đỡ tôi thu thập tài liệu cần thiết để hoàn thành khoá luận này.
Cuối cùng, tôi xin gửi tới gia đình và bạn bè những lời
biết ơn chân thành vì sự giúp đỡ về tinh thần cũng như vật chất
để tôi có thể yên tâm tập trung hoàn thành công trình đầu đời
này của mình.
Tôi xin gửi tới thầy cô, gia đình và bạn bè những tình
cảm chân thành nhất và những lời chúc tốt đẹp nhất.
Sinh viên
Hà Lê Quỳnh Nga

MỤC LỤC
DANH MỤC CHỮ VIẾT TẮT
DANH MỤC BẢNG, BIỂU, SƠ ĐỒ
LỜI MỞ ĐẦU
CHƢƠNG 1: LÝ LUẬN VỀ MUA LẠI, SÁP NHẬP VÀ TẬP ĐOÀN TCNH
1
I. Lý luận về mua lại và sáp nhập (M&A) 1
1. Khái niệm về mua lại và sáp nhập 1
2. Các hình thức mua lại và sáp nhập 3
2.1 Dựa theo mức độ liên hệ giữa hai tổ chức 3
2.2 Dựa theo phạm vi lãnh thổ 5
2.3 Dựa theo chiến lược mua lại công ty 6
2.4 Dựa trên cách thức tiến hành tài trợ (bằng nợ hoặc vốn tự có) 7
2.5 Dựa theo các cách phân loại khác 7
3. Động cơ thực hiện mua lại và sáp nhập 8
3.1 Giảm xung lực cạnh tranh, tạo lợi nhuận độc quyền 8
3.2 Nâng cao hiệu quả hoạt động 9
3.3 Giảm chi phí gia nhập thị trường 10
3.4 Thực hiện đa dạng hóa và dịch chuyển trong chuỗi giá trị 11
3.5 Tham vọng bành trướng và tập trung quyền lực thị trường 11
4. Các phương thức thực hiện mua lại và sáp nhập 11
4.1 Chào thầu (tender offer) 12
4.2 Lôi kéo các cổ đông bất mãn (Proxy fights) 13

4.3 Thương lượng tự nguyện (friendly merger) 13
4.4 Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán 14
4.5 Mua lại tài sản công ty gần giống với phương pháp chào thầu 14
5. Định giá doanh nghiệp khi mua lại và sáp nhập 14
5.1 Sự cần thiết của việc định giá khi thực hiện mua lại và sáp nhập 14
5.2 Các phương thức định giá trong mua lại và sáp nhập 16
II. Lý luận về tập đoàn TCNH 19
1. Khái niệm tập đoàn TCNH 19
2. Cơ cấu tổ chức và mô hình cơ bản của tập đoàn TCNH 19


2.1 Cơ cấu tổ chức tập đoàn TCNH 19
2.2 Mô hình cơ bản của tập đoàn TCNH 20
3. Đặc điểm chung của tập đoàn TCNH 22
4. Điều kiện và cách thức hình thành tập đoàn TCNH 24
4.1 Điều kiện hình thành tập đoàn TCNH 24
4.2 Cách thức hình thành tập đoàn TCNH 25
5. Sự cần thiết hình thành tập đoàn TCNH thông qua M&A 25
5.1 M&A – hình thức chủ yếu hình thành tập đoàn TCNH 25
5.2 Lợi ích của việc hình thành tập đoàn TCNH thông qua M&A 27
CHƢƠNG 2: THỰC TIỄN HÌNH THÀNH TẬP ĐOÀN TCNH THÔNG
QUA HOẠT ĐỘNG MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP TRÊN THẾ GIỚI 29
I. Khái quát về mua lại và sáp nhập trong lĩnh vực TCNH trên thế giới 29
1. Làn sóng mua lại và sáp nhập ngân hàng tại Mỹ 29
2. Làn sóng mua lại và sáp nhập ngân hàng tại Châu Âu 33
3. Làn sóng mua lại và sáp nhập ngân hàng tại Châu Á 35
II. Hoạt động mua lại và sáp nhập của một số tập đoàn TCNH trên thế giới 42
1. Tập đoàn TCNH Citigroup 42
1.1 Giới thiệu về tập đoàn Citigroup 42
1.2 Lịch sử M&A của tập đoàn Citigroup 43

1.3 Kinh nghiệm từ thành công, thất bại của tập đoàn 44
2. Tập đoàn TCNH J.P. Morgan Chase 49
2.1 Giới thiệu về tập đoàn J.P. Morgan Chase 49
2.2 Lịch sử M&A của tập đoàn J.P. Morgan Chase 50
2.3 Kinh nghiệm từ thành công và thất bại của tập đoàn 52
3. Tập đoàn TCNH Allianz 55
3.1 Giới thiệu về tập đoàn Allianz 55
3.2 Lịch sử M&A của tập đoàn Allianz 56
3.3 Thành công, thất bại và bài học kinh nghiệm 57
4. Kinh nghiệm của một số tập đoàn khác 61
4.1 Tập đoàn TCNH Wachovia 61
4.2 Deutsche Bank và Morgan Grenfell & Co 62
4.3 Credit Suisse Group và công ty bảo hiểm Winterthur 63
4.4 General Electric Capital Service (GECS) 63


1
CHƢƠNG 3: GIẢI PHÁP HÌNH THÀNH TẬP ĐOÀN TCNH THÔNG
QUA MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP Ở VIỆT NAM DỰA VÀO BÀI HỌC
KINH NGHIỆM TRÊN THẾ GIỚI 66
I. Khái quát về mua lại và sáp nhập trong lĩnh vực TCNH tại Việt Nam 66
1. Hành lang pháp lý cho hoạt động M&A trong lĩnh vực TCNH 66
2. Thực tiễn hoạt động mua lại và sáp nhập ngân hàng ở Việt Nam 66
2.1 Tình hình M&A ngân hàng tại Việt Nam thời gian qua 67
2.2 Tình hình M&A hướng đến hình thành tập đoàn TCNH tại Việt
Nam 70
3. Đánh giá hoạt động M&A theo định hướng hình thành tập đoàn TCNH
tại Việt Nam 73
3.1 Những thành tựu đạt được 73
3.2 Những tồn tại cần khắc phục 74

II. Bài học kinh nghiệm rút ra từ tình hình M&A theo xu hƣớng hình
thành tập đoàn TCNH trên thế giới 77
1. Quản lý Nhà nước về M&A và tập đoàn TCNH 78
2. Xây dựng quy trình M&A về dài hạn 80
3. Quản lý hội nhập về văn hóa 82
4. Vấn đề thương hiệu ngân hàng trong M&A 84
5. Đa dạng hóa sản phẩm, dịch vụ TCNH sau M&A 85
6. Lựa chọn mô hình tập đoàn TCNH phù hợp 85
III. Giải pháp hình thành tập đoàn TCNH thông qua hoạt động mua lại và
sáp nhập tại Việt Nam 86
1. Định hướng hình thành tập đoàn TCNH thông qua hoạt động M&A tại
Việt Nam 86
2. Các giải pháp rút ra từ bài học kinh nghiệm trên thế giới 87
2.1 Đối với Chính phủ, NHNN 87
2.2 Đối với các ngân hàng thương mại 90
KẾT LUẬN
TÀI LIỆU THAM KHẢO
PHỤ LỤC


DANH MỤC CHỮ VIẾT TẮT
1. CÁC THUẬT NGỮ VIẾT TẮT
Từ viết tắt
Nội dung đầy đủ
M&A
Mua lại và sáp nhập
NHNN
Ngân hàng Nhà nước
NHTM
Ngân hàng thương mại

NH TMCP
Ngân hàng thương mại cổ phần
TCNH
Tài chính – ngân hàng
TNHH
Trách nhiệm hữu hạn
TDND
Tín dụng nhân dân
WTO
Tổ chức thương mại thế giới
2. TÊN VIẾT TẮT CÁC NGÂN HÀNG VIỆT NAM
Tên viết tắt
Nội dung đầy đủ
ACB
Ngân hàng TMCP Á Châu
Agribank
Ngân hàng Nông nghiệp và Phát triển nông thôn
BIDV
Ngân hàng Đầu tư và Phát triển
Eximbank
Ngân hàng TMCP Xuất nhập khẩu
GP Bank
Ngân hàng Dầu khí Toàn cầu
Habubank
Ngân hàng TMCP Nhà Hà Nội
Sacombank
Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thương Tín
Techcombank
Ngân hàng TMCP Kỹ Thương
VIBank

Ngân hàng TMCP Quốc tế
VP Bank
Ngân hàng TMCP Ngoài quốc doanh
Vietcombank
Ngân hàng Ngoại thương
Vietinbank
Ngân hàng Công thương


DANH MỤC BẢNG, BIỂU, SƠ ĐỒ
Bảng 2.1: Kết quả kinh doanh của tập đoàn Citigroup trước và sau sáp nhập
(1997 -2001) 45
Bảng 2.2: Kết quả kinh doanh của tập đoàn J.P. Morgan trước và sau sáp
nhập (1999-2000) 52
Bảng 2.3: Các thương vụ M&A của tập đoàn Allianz (1984-2004) 56
Bảng 3.1: Các giao dịch M&A ngân hàng Việt Nam 1997-2004. 68
Bảng 3.2: Các hoạt động mua bán cổ phần cho đối tác nước ngoài của các
NHTM giai đoạn 2005 đến nay. 69
Bảng 3.4: Hoạt động nắm giữ cổ phần chéo các ngân hàng trong nước giai
đoạn 2005 đến nay 70
Biểu đồ 2.1: Tình hình M&A các ngân hàng khổng lồ ở Mỹ 1997-2001. 32
Biểu đồ 2.2: Mối liên quan giữa hoạt động M&A ngân hàng ở Châu Âu và
chỉ số chứng khoán FTSE100 giai đoạn 1997 - 2003. 34
Biểu đồ 2.3: Tình hình M&A trong lĩnh vực TCNH so với các lĩnh vực khác
ở một số nước Châu Á thời kỳ khủng hoảng tài chính – tiền tệ 1997-1998. . 36
Biểu đồ 2.4: Chỉ số giá cổ phiếu Citigroup trước và sau khi sáp nhập (từ
1/1998 đến 12/1999) so với NASDAQ 48
Biểu đồ 2.5: Giá cổ phiếu J.P. Morgan trước và sau sáp nhập (từ 1/2000 đến
31/12/2001) so với chỉ số NASDAQ 54
Biểu đồ 2.6: Giá trị cổ tức của Allianz qua các năm (1999-2008) 57

Biểu đồ 2.7: Giá cổ phiếu tập đoàn Allianz giai đoạn tháng 10/2001 đến
31/12/2003 so với chỉ số DAX 60
Sơ đồ 1.1: Mô hình tập đoàn ngân hàng đa năng 20
Sơ đồ 1.2: Mô hình công ty mẹ nắm vốn thuần túy 21
Sơ đồ 1.3: Mô hình công ty mẹ vừa nắm vốn vừa trực tiếp kinh doanh 22



LỜI MỞ ĐẦU
I. Tính cấp thiết của đề tài
Trên thế giới, hoạt động mua lại và sáp nhập (M&A) đã bắt đầu vào
cuối thế kỷ 19, đầu thế kỷ 20. Làn sóng M&A thường song hành với các giai
đoạn phát triển kinh tế nóng. Đó là thời điểm mà các công ty liên tục hoạt
động dưới sức ép cạnh tranh rất lớn từ thị trường, đó có thể là thời điểm nền
kinh tế đối mặt với khủng hoảng (ví dụ như thời kỳ khủng hoảng tài chính –
tiền tệ ở các nước Châu Á 1997-1998…). Ngành ngân hàng là một trong
những lĩnh vực thể hiện rõ nét nhất vai trò của M&A. M&A ngân hàng đã
xuất hiện từ lâu nhưng phát triển mạnh mẽ nhất là vào những năm 90 của thế
kỷ 20 và đầu thế kỷ 21. Đi đầu trong hoạt động này là khu vực tài chính ngân
hàng Mỹ, sau đó đến Châu Âu, Châu Á… Những giao dịch mua lại, sáp nhập
trong lĩnh vực này đều có những đặc trưng khác nhau nhưng cùng một mục
đích là cải tổ hệ thống ngân hàng, tăng cường tính cạnh tranh và thông qua
đó, thành lập tập đoàn TCNH vững mạnh. Nhờ M&A, quy mô và số lượng
tập đoàn ngày càng tăng lên, tạo điều kiện cho các tập đoàn mở rộng hoạt
động kinh doanh rộng rãi trên toàn thế giới. Bước sang thế kỷ 21, nền kinh tế
thế giới tiếp tục chứng kiến một làn sóng M&A mới dưới hình thức đa dạng
và quy mô lớn chưa từng có. Đặc biệt, trong bối cảnh nền kinh tế đang khủng
hoảng, hàng loạt ngân hàng trên thế giới (nhất là ở Mỹ) phá sản, M&A lại có
cơ hội thể hiện vai trò của mình.
Đối với ngành tài chính – ngân hàng Việt Nam, mặc dù M&A còn khá

mới mẻ nhưng hoạt động này cũng đã có những thành công đáng khích lệ.
Việc Việt Nam gia nhập WTO không những mang đến cho ngành ngân hàng
nhiều cơ hội và thách thức mới mà còn là một trong những động lực thúc đẩy
M&A. Thêm vào đó, với tình hình kinh tế khủng hoảng như hiện nay, hoạt
động M&A là một trong những cách thức hiệu quả để các công ty tài chính,


các ngân hàng Việt Nam liên kết cùng nhau tạo nên tập đoàn vững mạnh,
cùng nhau đối phó với những khó khăn, thách thức mới.
Ý thức được tầm quan trọng của vấn đề này, người viết chọn đề tài:
“Xu hƣớng hình thành tập đoàn tài chính – ngân hàng thông qua hoạt
động mua lại và sáp nhập - Thực tiễn trên thế giới và bài học kinh
nghiệm cho Việt Nam” là đề tài khóa luận tốt nghiệp.
II. Mục đích nghiên cứu
Mục đích nghiên cứu của đề tài là làm rõ những vấn đề sau:
+ Những vấn đề cơ bản về hoạt động mua lại và sáp nhập và khái quát
về tập đoàn TCNH.
+ Phân tích tình hình mua lại và sáp nhập ngân hàng thông qua kinh
nghiệm của các tập đoàn TCNH trên thế giới.
+ Trên cơ sở lý luận và thực trạng trên thế giới, cùng với khái quát tình
hình M&A ngân hàng tại Việt Nam, đưa ra các bài học kinh nghiệm và các
giải pháp cần thiết để hình thành và phát triển tập đoàn TCNH tại Việt Nam.
III. Đối tƣợng và phạm vi nghiên cứu
Đối tượng nghiên cứu của đề tài hoạt động mua lại và sáp nhập giữa
ngân hàng với ngân hàng hoặc với các công ty trong lĩnh vực tài chính như
bảo hiểm, chứng khoán, đầu tư… để hình thành tập đoàn TCNH.
Phạm vi nghiên cứu là hoạt động mua lại và sáp nhập để hình thành tập
đoàn TCNH trên thế giới, đồng thời khái quát về M&A ngân hàng tại Việt
Nam. Trên cơ sở đó, đề tài đưa ra các bài học kinh nghiệm dựa trên thực tiễn
và đề xuất các giải pháp thúc đẩy mua lại, sáp nhập ở Việt Nam theo xu

hướng hình thành tập đoàn TCNH.
IV. Phƣơng pháp nghiên cứu
Đề tài được nghiên cứu dựa trên các phương pháp duy vật biện chứng
và duy vật lịch sử, kết hợp với các phương pháp khác như: thống kê, phân tích


so sánh, tổng hợp, dự báo, kết hợp nền tảng lý luận và thực tế trong lĩnh vực
kinh tế nói chung, tài chính – ngân hàng nói riêng.
V. Cấu trúc nội dung của đề tài
Nội dung của khóa luận gồm 3 phần chính:
Chƣơng 1: Lý luận về mua lại, sáp nhập và tập đoàn TCNH
Chƣơng 2: Thực tiễn hình thành tập đoàn TCNH thông qua mua
lại và sáp nhập trên thế giới
Chƣơng 3: Giải pháp hình thành tập đoàn TCNH thông qua mua
lại và sáp nhập ở Việt Nam dựa vào bài học kinh nghiệm trên thế giới
Do trình độ và thời gian có hạn nên đề tài khó tránh khỏi nhiều sai sót,
rất mong được sự góp ý của thầy cô và các bạn để đề tài được hoàn thiện hơn.
Qua đây, người viết xin chân thành cảm ơn GVHD ThS. Phan Trần
Trung Dũng, người đã tận tình hướng dẫn, chỉ bảo và đưa ra những nhận xét
quý báu để người viết có thể hoàn thành khóa luận này.



1
CHƢƠNG 1
LÝ LUẬN VỀ MUA LẠI, SÁP NHẬP VÀ TẬP ĐOÀN TCNH
I. Lý luận về mua lại và sáp nhập (M&A)
1. Khái niệm về mua lại và sáp nhập
Hiện nay trên thế giới có rất nhiều tài liệu đưa ra định nghĩa về mua lại,
sáp nhập và hợp nhất giữa các tổ chức. Tuy nhiên nội dung của các định nghĩa

đó khá tương đồng. David L. Scott trong Wall Street Words: An A to Z Guide
to Investment Terms for Today’s Investor định nghĩa như sau [27]:
Sáp nhập (merger) là sự kết hợp của hai hay nhiều công ty để tạo thành
một công ty duy nhất có quy mô lớn hơn. Kết quả của sáp nhập là một công ty
sống sót (giữ được tên và đặc thù), công ty còn lại ngưng tồn tại như một tổ
chức riêng biệt. Trường hợp cả hai công ty sáp nhập ngưng hoạt động và một
công ty khác ra đời thì thương vụ sáp nhập còn được gọi là hợp nhất
(consolidation). Như vậy, hợp nhất là trường hợp đặc biệt của sáp nhập.
Mua lại (acquisition) là hành động mua lại cổ phiếu hoặc tài sản của
một công ty để trở thành chủ sở hữu của công ty đó. Công ty mua lại được gọi
là công ty đi mua (acquirer), công ty bị mua lại được gọi là công ty mục tiêu
(target). Trường hợp này, công ty mục tiêu trở thành tài sản thuộc quyền sở
hữu của công ty mua lại.
 Công ty đi mua có thể chọn một trong các cách tiến hành mua lại
như sau:
+ Mua lại cổ phiếu: Công ty đi mua có thể dùng tiền để mua lại cổ
phần biểu quyết, cổ phần phổ thông hoặc các chứng khoán khác của công ty
mục tiêu. Trong giao dịch này, cổ phiếu của công ty mục tiêu không nhất thiết
phải trở thành cổ phiếu của công ty mua lại, nhưng thường được giữ riêng biệt
như là cổ phiếu của một công ty con mới thành lập. Khoản tiền thu từ giao
dịch mua lại cổ phiếu sẽ được chia cho các cổ đông của công ty mục tiêu.


2
+ Mua lại tài sản: Một công ty có thể mua lại tất cả hoặc một phần tài
sản của công ty mục tiêu. Khi đó, tài sản chuyển nhượng từ công ty mục tiêu
sang công ty mua lại sẽ làm tăng tài sản của công ty mua lại, với kỳ vọng rằng
sự tăng lên về giá trị của số tài sản này theo thời gian sẽ làm tăng giá trị cổ
phiếu các cổ đông đang nắm giữ. Công ty mục tiêu sau khi bị mua lại tài sản
chỉ còn “cái vỏ”, trong nhiều trường hợp trên thực tế nó chấm dứt hoạt động.

Tất nhiên, không nhất thiết tất cả các công ty mục tiêu đều ngưng hoạt động.
Theo Luật cạnh tranh Việt Nam (2004) tại Chương II, Mục 3, Điều 17,
các khái niệm về sáp nhập, hợp nhất, mua lại được định nghĩa như sau:
Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển
toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh
nghiệp khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập.
Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hay nhiều doanh nghiệp chuyển toàn
bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một
doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp bị hợp
nhất.
Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua lại toàn bộ hoặc
một phần tài sản của doanh nghiệp đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một
ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại.
Như vậy, nhìn chung, khái niệm mua lại và sáp nhập được hiểu theo
quan niệm quốc tế cũng như theo hệ thống pháp lý Việt Nam khá tương đồng.
Hoạt động mua lại và sáp nhập về cơ bản có cùng bản chất là sự kết hợp giữa
hai chủ thể riêng biệt, thông qua đó, các công ty đạt được lợi ích kinh tế nhờ
tăng quy mô, giảm chi phí, mở rộng thị trường… Tuy nhiên, chiến lược công
ty, tình hình tài chính, thuế và cả những ảnh hưởng văn hóa giữa các thành
viên có thể khác nhau tùy thuộc vào từng loại giao dịch. Sáp nhập là sự kết
hợp giữa hai công ty thông qua trao đổi cổ phiếu, kết quả thường tạo ra một
công ty với tiềm lực mới, hoặc thành lập công ty hoàn toàn mới (trong trường


3
hợp hợp nhất). Mục đích của hoạt động sáp nhập là cả hai bên cùng có lợi.
Trong khi đó, mua lại dùng để chỉ hành động “cá lớn nuốt cá bé”, được thực
hiện thông qua việc mua lại tài sản hoặc cổ phần cả dưới hình thức tiền mặt,
chứng khoán hay tài sản của người bán. Kết quả mua lại thường không hình
thành công ty mới, mục đích mua lại là nhằm thâu tóm “công ty mục tiêu”.

Mua lại có thể thông qua con đường thương lượng hoặc với ý đồ thôn tính.
2. Các hình thức mua lại và sáp nhập
2.1 Dựa theo mức độ liên hệ giữa hai tổ chức
2.1.1 Mua lại và sáp nhập theo chiều ngang
Đây là hoạt động mua lại, sáp nhập giữa hai công ty kinh doanh và
cạnh tranh trong cùng một lĩnh vực, loại hình kinh doanh. Nói cách khác, đó
là M&A giữa các công ty cạnh tranh trực tiếp về cùng một dòng sản phẩm,
trong cùng một thị trường, ví dụ: thương vụ sáp nhập giữa J.P. Morgan Chase
và BankOne trong lĩnh vực tài chính, hay thương vụ sáp nhập giữa hai ngân
hàng Algemene Bank Nederland (ABN) và Amsterdamsche – Rotterdamsche
Bank (AMRO).
Mua lại và sáp nhập theo chiều ngang thường diễn ra khi có sự củng cố,
hợp nhất trong ngành, đi cùng với sự phát triển vượt bậc của công nghệ. Hình
thức này tạo điều kiện cho các công ty kết hợp với nhau để tạo ra một quy mô
và trình độ mà ở đó, việc kinh doanh được thực hiện hiệu quả hơn. Đa số các
thương vụ mua lại và sáp nhập theo chiều ngang diễn ra trong các ngành ô tô,
dược, viễn thông, dầu khí, ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán…
2.1.2 Mua lại và sáp nhập theo chiều dọc
Đây là hoạt động M&A giữa hai công ty nằm trên cùng một chuỗi giá
trị, tức là các công ty nằm ở các giai đoạn khác nhau của một quy trình sản
xuất hoặc cung cấp dịch vụ. Các công ty thực hiện M&A theo chiều dọc


4
thường có quan hệ người mua – người bán với nhau. Các thương vụ này được
phân thành 2 nhóm chính:
+ Tiến (forward): thương vụ dạng này diễn ra khi một công ty mua lại
nhà phân phối sản phẩm của mình, hình thành nên công ty mới với sự tham
gia vào chuỗi giá trị gần như khép kín. Chẳng hạn, trường hợp công ty may
mặc mua lại chuỗi cửa hàng bán lẻ quần áo sẽ hình thành một công ty mới

vừa có khả năng sản xuất và vừa cung cấp quần áo đến tay người tiêu dùng.
+ Lùi (backward): thương vụ này diễn ra khi một công ty mua lại nhà
cung cấp nguyên liệu đầu vào cho mình, chẳng hạn như công ty sản xuất sữa
mua lại công ty bao bì, đóng chai hoặc công ty chăn nuôi bò sữa… Kết quả là
thương vụ này sẽ hình thành một công ty với quy mô và mô hình kinh doanh
hoàn thiện, chủ động hơn. Một ví dụ điển hình là vào năm 1993, công ty dược
phẩm lớn nhất thế giới, Merck, mua công ty Medeo Containment Services,
nhà buôn lớn nhất về hàng dược phẩm kê toa, với giá 6 tỷ USD. Thương vụ
kết thúc, Merck từ hãng dược phẩm lớn nhất trở thành nhà sản xuất và phân
phối dược phẩm lớn nhất.
2.1.3 Mua lại và sáp nhập tổ hợp
Đây là hoạt động M&A giữa các công ty không thuộc ngành nghề cạnh
tranh cũng không nằm trong mối quan hệ mua bán. M&A tổ hợp được phân
thành 3 nhóm:
+ M&A tổ hợp thuần túy: đây là hình thức M&A mà hai bên tham gia
không hề có mối quan hệ nào với nhau, như trường hợp công ty thiết bị y tế
mua một công ty sản xuất ô tô. Một ví dụ điển hình là công ty thuốc lá Philip
Moris đã mua lại các công ty thực phẩm như General Food vào năm 1985,
Kraff năm 1988 và Nabico năm 2000. Ngày nay, Philip Moris (được gọi là
Altria) đã sử dụng các dòng tiền từ kinh doanh thực phẩm và thuốc lá để thay
đổi thành một công ty nội địa nghiêng nhiều về kinh doanh thực phẩm.


5
+ M&A mở rộng thị trường địa lý: trong trường hợp này, các công ty
thực hiện M&A hoạt động ở các vùng địa lý khác nhau, cùng sản xuất một
loại sản phẩm nhưng tiêu thụ ở hai thị trường hoàn toàn cách biệt. Một ví dụ
của hình thức này là trường hợp công ty Daiichi- Nhật Bản mua lại Bảo Minh
CMG Việt Nam. Ngay sau khi việc chuyển nhượng hoàn tất, công ty đổi tên
thành Công ty bảo hiểm nhân thọ Daiichi Việt Nam và hoàn thiện hoạt động

kinh doanh đáp ứng nhu cầu về bảo hiểm nhân thọ của khách hàng Việt Nam.
+ M&A đa dạng hóa sản phẩm: đây là hình thức mà hai công ty tham
gia M&A sản xuất hai loại sản phẩm khác nhau nhưng cùng ứng dụng một
công nghệ sản xuất hoặc marketing gần giống nhau, như trường hợp một công
ty bột giặt mua công ty thuốc tẩy vệ sinh. Một công ty đã rất thành công trong
loại hình M&A này là Công ty General Electric (GE). GE đã thực hiện được
rất nhiều việc mà các công ty khác không thể thành công được – đó là thực
hiện đa dạng hóa ngành nghề kinh doanh để tạo ra giá trị cho các cổ đông. GE
là công ty thâu tóm hàng loạt và rất thành công.
Mua lại và sáp nhập tổ hợp có rất nhiều ưu điểm như: giúp công ty
giảm thiểu rủi ro nhờ đa dạng hóa, chi phí gia nhập thị trường mới được tiết
kiệm đáng kể, lợi nhuận gia tăng nhờ tìm được những cơ hội phát triển mới.
Tuy nhiên, hình thức này cũng có một số hạn chế như: công ty mua lại và sáp
nhập tổ hợp phải đối mặt với rủi ro gia tăng quy mô nhưng không đạt được
tính kinh tế, rủi ro gia nhập thị trường mới, rủi ro tăng chi phí quản lý
2.2 Dựa theo phạm vi lãnh thổ
2.2.1 Mua lại và sáp nhập trong nước
Đây là hình thức mua lại, sáp nhập giữa các công ty trong cùng lãnh thổ
quốc gia. Điển hình cho hoạt động này trong ngành ngân hàng ở Việt Nam là
trường hợp Eximbank bán 17,8% cổ phiếu cho 16 đối tác chiến lược trong đó
có Kinh Đô, ACB, PVFC, Sinco với trị giá lên tới 248 triệu USD [49].


6
2.2.2 Mua lại và sáp nhập xuyên biên giới
Đây là hình thức M&A được thực hiện giữa các công ty thuộc các quốc
gia khác nhau, là một trong những hình thức đầu tư trực tiếp phổ biến hiện
nay, nhất là đối với các nước đang phát triển. Có thể kể đến Việt Nam với:
Techcombank bán 10% cổ phần trị giá 17,3 triệu USD cho HSBC
1

(12/2005),
sau đó tiếp tục bán thêm 5% (7/2007); Habubank bán 10% cổ phần cho
Deutsche Bank AG (Đức) tháng 6/2007; Eximbank bán 15% cổ phần cho Tập
đoàn Sumitomo Mitsui (Nhật Bản) với trị giá 225 triệu USD (8/2007) [49].
2.3 Dựa theo chiến lược mua lại công ty
2

2.3.1 Mua lại thông qua con đường thương lượng (friendly takeover)
Khi có ý định mua lại “thân thiện”, công ty mua lại đặt vấn đề chào
mua trực tiếp với ban giám đốc và hội đồng quản trị công ty mục tiêu. Nếu
mọi việc diễn biến tốt đẹp, họ sẽ đạt được mục đích thông qua quá trình
thương lượng thống nhất giữa hai bên. Trong trường hợp này, công ty mục
tiêu có thể coi hành động mua lại như là cơ hội để phát triển sang những lĩnh
vực mới và tận dụng những nguồn lực sẵn có của công ty mua lại. Hình thức
này thường xảy ra đặc biệt đối với những công ty nhỏ có hoạt động kinh
doanh hiệu quả, muốn phát triển và mở rộng nhưng thiếu vốn.
2.3.2 Mua lại với ý đồ thôn tính (hostile takeover)
Hình thức này diễn ra khi một công ty có ý đồ mua lại một công ty
khác bằng mọi cách cho dù công ty đó có đồng tình hay không. Hành động
thôn tính này thường được thực hiện thông qua việc âm thầm mua lại các cổ
phiếu của hội đồng quản trị để cuối cùng đạt được tỷ lệ sở hữu đa số và nắm
quyền kiểm soát công ty. Điều này cũng không dễ thực hiện trừ khi cổ phần
của công ty mục tiêu được sở hữu rộng rãi và dễ mua lại (tính thanh khoản
cao). Mua lại với ý đồ thôn tính được coi là hành động cướp công ty.


1
Tập đoàn ngân hàng Hồng Kông Thượng Hải.
2
Cách thức phân loại này chỉ áp dụng cho hoạt động mua lại công ty.

7
2.4 Dựa trên cách thức tiến hành tài trợ (bằng nợ hoặc vốn tự có)
3

2.4.1 Mua lại sử dụng đòn cân nợ (Leveraged Buyouts – LBOs)
LBOs xảy ra khi có một công ty vay nợ (lên đến 90% - 100% giá trị
thương vụ) để đi mua một công ty mục tiêu. Cách thức phổ biến là công ty
mua lại sẽ sử dụng phương thức vay ứng trước (prepayable bank facilities),
đồng thời phát hành trái phiếu ra công chúng hoặc cho một số cá nhân để vay
tiền (loại trái phiếu này được xếp vào dạng trái phiếu có lãi suất và rủi ro
cao). Thông thường, công ty đi mua sẽ sử dụng tài sản của mình để thế chấp
và sử dụng dòng tiền tự do (FCF) của công ty mục tiêu như nguồn hoàn trả
các khoản nợ. Cuối cùng, công ty mua lại bán công ty mục tiêu cho một công
ty khác dưới hình thức phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng (Initial
Public Offering) hoặc trả lãi cho chính mình nếu tiếp tục tài trợ.
2.4.2 Mua lại sử dụng vốn chủ sở hữu (Management Buyouts – MBOs)
MBOs là trường hợp mua lại đặc biệt, xảy ra khi các giám đốc của một
công ty mua lại phần lớn cổ phiếu từ những người chủ thực sự để chuyển vị
trí quản trị “làm công ăn lương” sang vị trí trực tiếp làm chủ doanh nghiệp.
Mục đích của hành động mua lại này là để gia tăng khả năng kiểm soát, củng
cố lợi ích cá nhân trong niềm tin vào tương lai công ty. Đa số trường hợp, sau
khi thực hiện MBOs, ban quản trị sẽ biến công ty cổ phần thành công ty tư
nhân. Do đó, MBOs đóng vai trò quan trọng trong việc tái cấu trúc công ty.
2.5 Dựa theo các cách phân loại khác
+ Mua lại và sáp nhập trong cùng thị trường (In-market M&A): Hình
thức M&A này xảy ra đối với các công ty hoạt động kinh doanh trên các thị
trường giống nhau. Hai công ty tham gia M&A sẽ tiết kiệm đáng kể chi phí
hoạt động và tổng chi phí nhờ xoá bỏ sự trùng lắp trong bộ máy tổ chức và

hoạt động chức năng, hệ thống phân phối…


3
Cách thức phân loại này chỉ áp dụng cho hoạt động mua lại công ty.


8
+ Mua lại và sáp nhập mở rộng thị trường (Market-extentions M&A):
Đây là hoạt động M&A diễn ra giữa các công ty hoạt động trên các thị trường
khác biệt, không trùng nhau. Hình thức M&A này không quá chú trọng đến
những cơ hội giảm chi phí mà chủ yếu nhắm đến cơ hội thâm nhập thị trường
mới, đa dạng hóa nguồn thu nhập, và tăng doanh thu.
+ Ngoài ra, hoạt động mua lại và sáp nhập còn xảy ra dưới các hình
thức:
 Một công ty nhỏ mua lại một công ty lớn hơn.
 Một công ty tư nhân mua lại công ty cổ phần.
 Sáp nhập tăng thêm EPS (Accretive Merger): Đây là hình thức một
công ty có P/E cao sáp nhập với một công ty có P/E thấp và tạo ra công ty
mới có EPS tăng cao.
 Sáp nhập pha loãng EPS (Dilutive Merger): Đây là hình thức một
công ty có P/E thấp sáp nhập với một công ty có P/E cao và tạo ra một công
ty mới có EPS thấp hơn.
3. Động cơ thực hiện mua lại và sáp nhập
3.1 Giảm xung lực cạnh tranh, tạo lợi nhuận độc quyền
Đây là động cơ thể hiện nhu cầu M&A để tồn tại trong một môi trường
cạnh tranh khốc liệt. Để không bị đối thủ cạnh tranh thâu tóm và địa vị công
ty của mình không bị đe dọa, ban quản trị và điều hành luôn phải chủ động
tìm cơ hội thực hiện M&A để giành lợi thế cạnh tranh trên thị trường. Chắc
chắn số lượng công ty sẽ giảm đi khi có một thương vụ mua lại hoặc sáp nhập

giữa các công ty vốn là đối thủ của nhau, cũng có nghĩa là sức nóng cạnh
tranh không những giữa các bên liên quan mà cả thị trường nói chung sẽ được
hạ nhiệt. Hơn nữa, tư duy cùng thắng (win-win) đang ngày càng chiếm ưu thế
đối với tư duy cũ thắng – thua (win-lose), thực hiện M&A là một trong những
cách thức hiệu quả nhất để tạo ra các công ty mà trong đó không có xung lực


9
cạnh tranh nào đối lập hẳn với nhau, ngược lại tất cả cùng chung mục tiêu
phục vụ khách hàng, giảm chi phí, tạo lợi nhuận cao và bền vững.
Bên cạnh đó, khi sức ép cạnh tranh được hạ nhiệt thì các công ty càng
có lợi thế hơn trong việc tạo nên lợi nhuận từ độc quyền. Về lý thuyết, một
công ty hoặc nhóm công ty nắm từ 25% thị phần trở lên có thể có những hành
vi mang tính độc quyền đối với thị trường như đầu cơ, giảm sản lượng nhờ ép
giá cao đối với nhà cung cấp hoặc nhà phân phối, bán phá giá để loại bỏ đối
thủ cạnh tranh [2].
3.2 Nâng cao hiệu quả hoạt động
Trước hết, thông qua M&A, các công ty có thể tăng vốn chủ sở hữu,
giảm chi phí đi vay, chủ động nguồn vốn, tạo lòng tin cho các chủ nợ, chi phí
huy động vốn giảm… Từ đó, năng lực tài chính của công ty được nâng cao sẽ
thúc đẩy hoạt động kinh doanh được thực hiện hiệu quả hơn.
Thêm vào đó, thông qua M&A, các công ty có thể tăng cường hiệu quả
kinh tế nhờ quy mô khi nhân đôi thị phần, giảm chi phí cố định, chi phí nhân
công, chi phí hậu cần, phân phối. Các công ty còn có thể bổ sung cho nhau về
nguồn lực (đầu vào) và các thế mạnh khác của nhau như thương hiệu, thông
tin, bí quyết, dây chuyền công nghệ, cơ sở khách hàng hay tận dụng những tài
sản mà mỗi công ty chưa sử dụng hết giá trị. Khi đạt được quy mô đủ lớn,
công ty có thể tiếp cận có hiệu quả tới thị trường, phát huy toàn diện hơn nữa
những nguồn lực sẵn có, đặc biệt là năng lực quản lý, đội ngũ lao động lành
nghề, trình độ công nghệ… Ngoài ra còn có trường hợp công ty thực hiện

M&A với một công ty đang thua lỗ nhằm mục đích tránh thuế cho phần lợi
nhuận của bản thân; sử dụng các lợi ích về thuế; có trường hợp công ty thực
hiện M&A để đạt được thị phần khống chế nhằm áp đặt giá cho thị trường.
Ngoài ra, M&A còn có thể giúp các công ty nâng cao hiệu quả hoạt
động nhờ sự năng động, tính linh hoạt, phản ứng nhanh với những thay đổi


10
của thị trường thông qua đa dạng hóa danh mục đầu tư, phân tán rủi ro nhờ đa
dạng hóa sản phẩm, nắm bắt thông tin tốt nhờ mối quan hệ rộng rãi, nắm nhu
cầu thị trường tốt, hạn chế bất lợi về thông tin bất cân xứng.
3.3 Giảm chi phí gia nhập thị trường
Ở những thị trường có sự điều tiết mạnh của chính phủ, việc gia nhập
thị trường đòi hỏi doanh nghiệp phải đáp ứng nhiều điều kiện khắt khe hoặc
chỉ thuận lợi trong một giai đoạn nhất định thì những công ty đến sau chỉ có
thể gia nhập thị trường đó thông qua mua lại hoặc sáp nhập với những công ty
đã hoạt động trên thị trường. Điều này rất phổ biến đối với đầu tư nước ngoài
ở Việt Nam, đặc biệt là trong ngành ngân hàng, tài chính, bảo hiểm. Theo cam
kết của Việt Nam với WTO, đến tháng 4/2007 các ngân hàng nước ngoài có
thể thành lập ngân hàng con 100% vốn nước ngoài nhưng không được lập chi
nhánh phụ, không được huy động tiền gửi bằng đồng Việt Nam sau 5 năm
(đến 2012) [9]. Như vậy rõ ràng nếu các ngân hàng nước ngoài không muốn
chậm chân trong việc giành thị phần trong giai đoạn phát triển rất mạnh của
thị trường tài chính – ngân hàng của Việt Nam, thì họ buộc phải mua lại cổ
phần các ngân hàng trong nước (tuy cũng bị hạn chế 30%).
Hơn nữa, không những tránh được những rào cản về thủ tục đăng ký
thành lập (vốn pháp định, giấy phép), bên mua lại còn giảm được cho mình
chi phí cũng như rủi ro trong quá trình xây dựng cơ sở vật chất và cơ sở khách
hàng ban đầu. Trong một số trường hợp, mục đích chính của người thực hiện
M&A không chỉ là gia nhập thị trường mà còn nhằm mua lại ý tưởng kinh

doanh hay một thương hiệu có nhiều triển vọng. Trường hợp Pacific Airline
bán 30% cổ phần trị giá 50 triệu USD cho Hãng hàng không Jetstar Airways,
thành viên của Tập đoàn hàng không Qantas, Australia là một ví dụ. Dù vẫn
còn giữ 70% cổ phần nhưng các cổ đông chính của Pacific Airline đã chấp


11
nhận chuyển sang dùng thương hiệu Jetstar vì nhận thấy tiềm năng sử dụng
thương hiệu của đối tác sẽ có lợi hơn.
3.4 Thực hiện đa dạng hóa và dịch chuyển trong chuỗi giá trị
Nhiều công ty chủ động thực hiện M&A để hiện thực hóa chiến lược đa
dạng hóa sản phẩm hoặc mở rộng thị trường của mình. Khi thực hiện chiến
lược này, công ty sẽ xây dựng được cho mình một danh mục đầu tư cân bằng
hơn nhằm tránh rủi ro phi hệ thống. Ngoài việc giảm thiểu được rủi ro, tái cấu
trúc chuỗi giá trị, công ty còn có thể phục vụ khách hàng tốt hơn với một chu
trình khép kín, đa dạng hóa, góp phần tăng tiện ích cho khách hàng. Hơn nữa,
M&A còn giúp các công ty tìm được chỗ đứng vững chắc trên thị trường, đặc
biệt là khi thị trường hiện tại đang bão hòa.
3.5 Tham vọng bành trướng và tập trung quyền lực thị trường
Các công ty đã thành công thường nuôi tham vọng rất lớn trong việc
phát triển tổ chức của mình ngày một lớn mạnh, thống trị không những trong
phân khúc và dòng sản phẩm hiện tại mà còn lan sang cả những lĩnh vực
khác. Những tập đoàn như GE (tập đoàn đa ngành trong lĩnh vực công nghệ
và dịch vụ) của Mỹ, Cheung Kong Holdings (chuyên hoạt động về lĩnh vực
bất động sản, công nghệ) của tỷ phú Li Ka Shing (Hongkong), hay trường hợp
công ty FPT của Việt Nam là những ví dụ điển hình. Từ một công ty thành
công trong lĩnh vực công nghệ tin học, FPT hiện nay đã mở rộng sang cả các
lĩnh vực mạng điện thoại cố định, di động, truyền hình trực tuyến, ngân hàng,
đào tạo đại học, chứng khoán…
4. Các phƣơng thức thực hiện mua lại và sáp nhập

Cách thức thực hiện mua lại và sáp nhập rất đa dạng tùy thuộc vào mục
tiêu, đặc điểm quản trị, cấu trúc sở hữu và ưu thế so sánh của các công ty liên
quan trong từng trường hợp cụ thể. Dưới đây là một số cách thức phổ biến
thường được sử dụng trong mua lại và sáp nhập.


12
4.1 Chào thầu (tender offer)
Công ty sáp nhập, đi mua có ý định mua đứt công ty mục tiêu sẽ đề
nghị cổ đông hiện hữu của công ty đó bán lại cổ phần của họ với một mức giá
cao hơn thị trường. Giá chào thầu đó phải đủ hấp dẫn để đa số cổ đông tán
thành việc từ bỏ quyền sở hữu cũng như quản lý công ty của mình. Ví dụ như
công ty A đưa ra mức giá 65 USD/cổ phần của công ty B trong khi giá của cổ
phiếu đó trên thị trường chỉ là 55 USD. Nếu công ty B có 70 triệu cổ phần có
nghĩa công ty A phải trả 4.550 triệu USD (so với giá thị trường là 3.850 triệu
USD – chênh lệch 700 triệu USD) để mua lại toàn bộ công ty B. Nếu cổ đông
của công ty B thấy mức giá đó hấp dẫn, theo luật pháp của nhiều nước, họ
phải tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông và tại đó quyết định bán toàn bộ cổ
phần của mình cho công ty A để nhận một lượng tiền mặt tương ứng. Công ty
A sau khi nắm giữ sở hữu có thể cơ cấu lại công ty B và bán dần cổ phần của
công ty này lại cho công chúng. Hình thức đặt giá chào thầu này thường được
áp dụng trong các thương vụ mua lại mang tính chất thù địch. Công ty bị mua
thường là công ty yếu hơn. Tuy vậy vẫn có trường hợp một công ty nhỏ
“nuốt” được một công ty lớn hơn, đó là khi họ huy động được một nguồn tài
chính khổng lồ từ bên ngoài để thực hiện thương vụ. Các công ty thực hiện
mua lại theo hình thức này thường huy động nguồn tiền mặt bằng cách: (1) sử
dụng thặng dư vốn; (2) huy động vốn từ cổ đông hiện hữu, thông qua phát
hành cổ phiếu mới hoặc trả cổ tức bằng cổ phiếu, phát hành trái phiếu chuyển
đổi; (3) vay từ các tổ chức tín dụng. Điểm đáng chú ý trong thương vụ “chào
thầu” là ban quản trị công ty mục tiêu bị mất quyền định đoạt, bởi vì đây là sự

trao đổi trực tiếp giữa công ty mua lại và cổ đông của công ty mục tiêu, trong
khi ban quản trị (thường chỉ là người đại diện do đó nắm không đủ số lượng
cổ phần chi phối) bị gạt ra bên ngoài. Thông thường, ban quản trị và các vị trí
quản lý chủ chốt của công ty mục tiêu sẽ bị thay thế, mặc dù thương hiệu và
cơ cấu tổ chức vẫn có thể được giữ lại mà không nhất thiết bị sáp nhập hoàn


13
toàn. Để chống lại thương vụ sáp nhập bất lợi cho mình, ban quản trị công ty
mục tiêu có thể “chiến đấu” lại bằng cách tìm kiếm sự trợ giúp hoặc bảo lãnh
tài chính mạnh hơn, để có thể đưa ra mức giá chào thầu cổ phần cao hơn nữa.
4.2 Lôi kéo các cổ đông bất mãn (Proxy fights)
Cách thức này cũng thường được sử dụng trong các thương vụ “mua lại
mang tính chất thù địch”. Khi lâm vào tình trạng kinh doanh yếu kém và thua
lỗ, luôn có một bộ phận không nhỏ cổ đông bất mãn muốn thay đổi ban quản
trị công ty. Công ty cạnh tranh có thể lợi dụng tình cảnh này để lôi kéo bộ
phận cổ đông đó. Trước tiên, thông qua thị trường, họ sẽ mua một số lượng cổ
phần tương đối lớn để trở thành cổ đông của công ty mục tiêu. Sau khi đã
nhận được sự ủng hộ, họ và các cổ đông bất mãn sẽ họp Đại hội đồng cổ
đông, hội đủ số lượng cổ phần chi phối để loại ban quản trị và bầu đại diện
bên mua lại vào Hội đồng quản trị mới. Trường hợp của Hewlett-Packard
mua lại thương hiệu Compad là một ví dụ điển hình của cách thức này.
4.3 Thương lượng tự nguyện (friendly merger)
Đây là hình thức phổ biến trong các thương vụ mua lại, sáp nhập “thân
thiện”. Nếu cả hai công ty đều nhận thấy lợi ích chung tiềm tàng và những
điểm tương đồng về văn hóa tổ chức hoặc thị phần, sản phẩm…, người điều
hành sẽ xúc tiến để ban quản trị của hai công ty ngồi lại và thương thảo một
hợp đồng mua lại, sáp nhập. Có không ít trường hợp, chủ sở hữu các công ty
nhỏ, thua lỗ hoặc yếu thế trong cuộc cạnh tranh tìm cách rút lui bằng cách bán
lại, hoặc tự tìm đến các công ty lớn hơn để đề nghị được sáp nhập hòng lật

ngược tình thế của công ty mình trên thị trường.
Ngoài phương án chuyển nhượng cổ phiếu hay tài sản bằng tiền mặt
hoặc kết hợp tiền mặt và nợ, các công ty thực hiện mua lại, sáp nhập thân
thiện còn có thể chọn phương pháp hoán đổi cổ phiếu (stock swap) để biến cổ
đông công ty này trở thành cổ đông của công ty kia và ngược lại. Một hình


14
thức khá phổ biến khác trong thời gian gần đây là trao đổi cổ phần, để nắm
giữ chéo quyền sở hữu công ty của nhau. Thực chất, hình thức này mang tính
chất liên minh hơn là sáp nhập.
4.4 Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán
Công ty có ý định M&A sẽ giải ngân để gom dần cổ phiếu của công ty
mục tiêu thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán, hoặc mua lại cổ
phiếu của các cổ đông chiến lược hiện hữu. Phương án này đòi hỏi thời gian,
đồng thời nếu để lộ ý đồ, giá của cổ phiếu đó có thể tăng vọt trên thị trường.
Ngược lại cách thâu tóm này nếu được thực hiện dần dần và trôi chảy sẽ đạt
được mục đích cuối cùng một cách “êm thấm”, không gây xáo trộn lớn cho
“con mồi”, trong khi chỉ cần trả một mức giá rẻ hơn so với hình thức chào
thầu rất nhiều.
4.5 Mua lại tài sản công ty gần giống với phương pháp chào thầu
Công ty sáp nhập, đi mua có thể đơn phương hoặc cùng công ty mục
tiêu định giá tài sản của công ty đó (họ thường thuê một công ty tư vấn
chuyên định giá tài sản độc lập). Sau đó các bên sẽ tiến hành thương thảo để
đưa ra mức giá phù hợp. Phương thức thanh toán có thể bằng tiền mặt và nợ.
Điểm hạn chế của phương thức này là các tài sản vô hình như thương hiệu,
bạn hàng, nhân sự, văn hóa tổ chức rất khó được định giá và được các bên
thống nhất. Do đó, phương thức này thường chỉ áp dụng để tiếp quản các
công ty nhỏ, mà thực chất là các cơ sở sản xuất, nhà xưởng máy móc, dây
chuyền công nghệ, hệ thống cửa hàng, đại lý thuộc sở hữu của công ty đó.

5. Định giá doanh nghiệp khi mua lại và sáp nhập
5.1 Sự cần thiết của việc định giá khi thực hiện mua lại và sáp nhập
Giá là vấn đề quan trọng trong giao dịch mua lại và sáp nhập. Giá quyết
định khoản giá trị được chuyển nhượng từ người bán sang người mua khi
chuyển nhượng quyền sở hữu. Các nhà đầu tư của một công ty khi muốn mua


15
một công ty khác luôn đặt câu hỏi: Mua với mức giá bao nhiêu thì có lợi
nhất? Do vậy, việc định giá một công ty để quyết định mua là khâu quan
trọng trong quá trình mua lại và sáp nhập doanh nghiệp. Đây cũng là mối
quan tâm hàng đầu đối với cả người mua và người bán, là yếu tố quyết định
giao dịch có thành công hay không. Thông thường, cả hai bên trong giao dịch
đều có cách đánh giá khác nhau về giá trị công ty bị mua: bên bán có khuynh
hướng định giá công ty của mình ở mức cao nhất, trong khi bên mua sẽ cố
gắng trả giá thấp nhất trong khả năng có thể. Tuy nhiên, giá trị thực của doanh
nghiệp không chỉ được quyết định bởi cách mà doanh nghiệp sẵn lòng trả giá
mà còn phụ thuộc vào giá cả thị trường.
Một giao dịch mua lại và sáp nhập, nhìn từ góc độ tài chính, là quá
trình phức tạp. Sự hấp dẫn của công ty mục tiêu phụ thuộc vào việc định giá
chi phí bên cạnh những lợi ích đạt được. Sự thành công của giao dịch có thể
được quyết định do định giá có phù hợp hay không và những lợi ích kỳ vọng
phát sinh từ giao dịch này. Do vậy, trong định giá, nhân tố quan trọng là quyết
định chi phí và lợi ích một cách hợp lý. Định giá sẽ là một trong những yếu tố
quan trọng quyết định giá đúng và giảm nhẹ những rủi ro do việc trả tiền quá
cao. Hơn nữa, một định giá thành công cũng sẽ tính toán được giá trị những
tài sản vô hình của người bán. Những tài sản đó có thể là danh sách khách
hàng, thương hiệu, tài sản trí tuệ, bản quyền, bằng sáng chế…
Mặc dù định giá là thành phần quan trọng trong giao dịch mua lại và
sáp nhập, nhưng quan trọng hơn, phải nhận thức rõ ràng là chỉ làm tốt công

tác định giá không có nghĩa là có thể chi phối các điều khoản hợp đồng. Có
rất nhiều phương pháp định giá, và trong nhiều trường hợp có thể dẫn đến
những kết quả khác nhau. Nhưng thật không may là, không phương pháp nào
có thể trả lời câu hỏi: “Giao dịch này chính xác trị giá bao nhiêu?”. Câu hỏi
này chỉ thật sự được trả lời trong các điều khoản của hợp đồng. Để đưa ra một
mức giá công bằng và được chấp nhận bởi cả hai bên, người ta đã dùng nhiều