hoạt động tư vấn cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước tại công ty chứng khoán ngân hàng á châu - thực trạng và giải pháp

Li m u
Đứng trớc những yêu cầu mới của nền kinh tế thị trờng và quá trình hội
nhập kinh tế quốc tế, chủ trơng cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nớc của Nhà n-
ớc ta là một giải pháp quan trọng nhằm cơ cấu lại hệ thống doanh nghiệp nhà
nớc, góp phần quan trọng nâng cao hiệu quả hoạt động, sức cạnh tranh của các
doanh nghiệp nhà nớc. Đồng thời, quá trình cổ phần hóa cũng tạo điều kiện
thuận lợi cho sự ra đời và phát triển của thị trờng chứng khoán Việt Nam,
thông qua việc tạo ra môi trờng, tâm lý, tập quán và hình ảnh cụ thể về chứng
khoán và thị trờng chứng khoán. Quan trọng nhất, cổ phần hóa chính là nguồn
cung hàng chủ yếu cho thị trờng chứng khoán nớc ta hiện nay cũng nh trong
thời gian tới. Mặc dù có vai trò quan trọng nh vậy, sau gần 15 năm thực hiện,
kể từ khi tiến hành thử nghiệm từ năm 1992 và bắt đầu triển khai năm 1995
cho đến nay, quá trình cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nớc vẫn diễn ra với tiến
độ rất chậm chạp, nặng về số lợng hơn chất lợng. Những thay đổi tích cực về
mặt cơ chế, chính sách cổ phần hóa trong thời gian gần đây ( 2000 - 2005 )
vẫn cha thực sự giải quyết triệt để đợc những khó khăn, vớng mắc nảy sinh
trong tiến trình cổ phần hóa, trong đó phải kể tới những vấn đề các doanh
nghiệp nhà nớc gặp phải khi thực hiện cổ phần hóa doanh nghiệp mình.
Nhận biết đợc thực trạng này, bên cạnh việc cung cấp các dịch vụ t vấn
đầu t, t vấn niêm yết, t vấn phát hành , để hỗ trợ các doanh nghiệp trong quá
trình cổ phần hóa, các công ty chứng khoán cũng đã triển khai rất mạnh
nghiệp vụ t vấn cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nớc trong thời gian qua.
Đối với công ty chứng khoán Ngân hàng á Châu, sau hơn 5 năm hoạt
động, công ty đã tranh thủ mọi cơ hội và bằng nỗ lực vơn lên đã đạt đợc
những thành quả không nhỏ. Tạo nên sự thành công đó phải kể đến đóng góp
của sự phát triển rất khả quan của hoạt động t vấn cổ phần hóa. Đây cũng là
một trong những nghiệp vụ trọng tâm, chủ đạo của công ty trong thời gian sắp
tới. Tuy nhiên, hiện nay, quá trình cổ phần hóa đang đi vào giai đoạn thay đổi
1
1
về chất, chủ trơng của Nhà nớc là đẩy nhanh cổ phần hóa, đặc biệt đối với các

doanh nghiệp lớn trực thuộc các Tổng công ty, gắn quá trình cổ phần hóa với
việc niêm yết cổ phiếu trên thị trờng chứng khoán.v.v Đây chính là thách
thức mới đối với công ty chứng khoán, đòi hỏi công ty phải không ngừng đi
sâu tìm hiểu và phát triển tốt hơn nữa nghiệp vụ t vấn cổ phần hóa để đáp ứng
kịp thời nhu cầu của tiến trình cổ phần hóa của nớc ta.
Nhận thức đợc tầm quan trọng và tính cấp thiết của vấn đề phát triển
nghiệp vụ t vấn cổ phần hóa, sau thời gian nghiên cứu lý luận, tìm hiểu thực tế
tại Công ty chứng khoán Ngân hàng á Châu, cùng với sự giúp đỡ tận tình của
cô giáo - TS. Lê Hoàng Nga và các nhân viên phòng T vấn - Công ty chứng
khoán Ngân hàng á Châu, em đã mạnh dạn đi sâu nghiên cứu đề tài: Hoạt
động t vấn cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nớc tại Công ty chứng khoán
Ngân hàng á Châu - Thực trạng và giải pháp.
Phạm vi nghiên cứu của đề tài tập trung vào những vấn đề cơ bản về
hoạt động t vấn cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nớc theo quy định hiện hành
của pháp luật Việt Nam về cổ phần hóa và chứng khoán và thực trạng hoạt
động tại Công ty chứng khoán Ngân hàng á Châu.
Phơng pháp nghiên cứu là phơng pháp kết hợp giữa lý luận và thực tiễn.
Ngoài ra còn sử dụng một số phơng pháp khác nh: phân tích, so sánh
Nội dung luận văn đợc trình bày thành 3 chơng:
Ch ơng I: Lý thuyết chung về hoạt động t vấn cổ phần hóa của công ty chứng
khoán
Ch ơng II: Thực trạng hoạt động t vấn cổ phần hóa tại Công ty chứng khoán
ACB
Ch ơng III: Một số giải pháp nhằm phát triển hoạt động t vấn cổ phần hóa tại
Công ty chứng khoán ACB
2
2
Ch ơng 1: Lý thuyết chung về hoạt động t
vấn cổ phần hóa của công ty chứng khoán
1.1. Sự cần thiết của hoạt động t vấn cổ phần hóa đối với

các doanh nghiệp nhà nớc thực hiện cổ phần hóa:
1.1.1. Những vấn đề chung về cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nớc:
1.1.1.1. Những khái niệm liên quan đến cổ phần hóa:
* Doanh nghiệp nhà nớc: Theo điều 1- Luật Doanh nghiệp nhà nớc ban
hành ngày 20/4/1995, khái niệm DNNN đợc hiểu nh sau:
DNNN là tổ chức kinh tế do nhà nớc đầu t vốn, thành lập và tổ chức
quản lý, hoạt động kinh doanh hoặc hoạt động công ích, nhằm thực hiện các
mục tiêu kinh tế- xã hội do nhà nớc giao.
DNNN có t cách pháp nhân, có các quyền và nghĩa vụ dân sự, tự chịu trách
nhiệm về toàn bộ hoạt động, kinh doanh trong phạm vi số vốn do nhà nớc
quản lý.
DNNN có tên gọi, có con dấu riêng và trụ sở chính trên lãnh thổ Việt Nam.
* Công ty cổ phần: Điều 1 - Luật Doanh nghiệp ban hành ngày
12/6/1999 quy định:
Công ty cổ phần (CtyCP) là doanh nghiệp, trong đó:
+ Vốn điều lệ đợc chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần.
+ Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của
doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.
+ Cổ đông có quyền tự do chuyển nhợng cổ phần của mình cho ngời
khác.
+ Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lợng cổ đông tối thiểu là 3 và
không hạn chế số lợng tối đa.
+ CtyCP có quyển phát hành chứng khoán ra công chúng theo qui định
của pháp luật về chứng khoán.
3
3
+ CtyCP có t cách pháp nhân kể từ ngày đợc cấp giấy phép chứng nhận
đăng ký kinh doanh.
* Khái niệm Cổ phần hóa: Cổ phần hóa (CPH) đợc hiểu là hình thức
chuyển công ty nhà nớc thành công ty cổ phần ( Điều 1 Nghị định

187/2004/NĐ-CP)
* Mục tiêu, yêu cầu của Cổ phần hóa: Cũng theo Điều 1 Nghị định
187/2004/NĐ-CP, việc chuyển công ty nhà nớc thành CtyCP nhằm những
mục tiêu sau:
Một là chuyển đổi những công ty nhà nớc mà Nhà nớc không cần nắm
giữ 100% vốn sang loại hình doanh nghiệp có nhiều chủ sở hữu; huy động vốn
của cá nhân, các tổ chức kinh tế, tổ chức xã hội trong nớc và ngoài nớc để
tăng năng lực tài chính, đổi mới công nghệ, đổi mới phơng thức quản lý nhằm
nâng cao hiệu quả và sức cạnh tranh của nền kinh tế.
Hai là đảm bảo hài hòa lợi ích của Nhà nớc, doanh nghiệp, nhà đầu t và
ngời lao động trong doanh nghiệp.
Ba là thực hiện công khai, minh bạch theo nguyên tắc thị trờng; khắc
phục tình trạng CPH khép kín trong nội bộ doanh nghiệp; gắn với phát triển
thị trờng vốn, thị trờng chứng khoán.
- Các hình thức cổ phần hóa: Theo Điều 3 Nghị định 187/2004/NĐ-CP
quy định có các hình thức CPH công ty nhà nớc nh sau:
+ Giữ nguyên vốn nhà nớc hiện có tại doanh nghiệp, phát hành cổ phiếu
thu hút thêm vốn áp dụng đối với những doanh nghiệp CPH có nhu cầu tăng
thêm vốn điều lệ. Mức vốn huy động thêm tùy thuộc vào quy mô và nhu cầu
vốn của CtyCP. Cơ cấu vốn điều lệ của CtyCP đợc phản ánh trong phơng án
CPH.
+ Bán một phần vốn nhà nớc hiện có tại doanh nghiệp hoặc kết hợp vừa
bán một phần vốn nhà nớc vừa phát hành thêm cổ phiếu để thu hút vốn.
+ Bán toàn bộ vốn nhà nớc hiện có tại doanh nghiệp hoặc kết hợp vừa
bán toàn bộ vốn nhà nớc vừa phát hành thêm cổ phiếu để thu hút vốn.
4
4
1.1.1.2. Sự cần thiết của việc thực hiện quá trình cổ phần hóa các doanh
nghiệp nhà nớc:
* Thực trạng hoạt động của Doanh nghiệp nhà nớc:

Nhìn chung, trong những năm đầu của công cuộc xây dựng và phát triển
kinh tế, DNNN đã phát huy mạnh mẽ vai trò chủ đạo trên nhiều mặt nh: tạo
sức mạnh vật chất để Nhà nớc điều tiết và hớng dẫn nền kinh tế theo định h-
ớng XHCN; là nơi để Nhà nớc thực hiện các chính sách xã hội và ổn định
chính trị - xã hội, định hớng và thực hiện mục tiêu công bằng, văn minh, góp
phần giải quyết các vấn đề bức xúc của xã hội về việc làm, thực hiện chế độ
bảo hiểm cho ngời lao động, xóa đói, giảm nghèo; là công cụ quan trọng của
Nhà nớc trong việc định hớng và hỗ trợ cho các thành phần kinh tế phát triển.
Tuy nhiên, kể từ khi nớc ta chuyển sang nền kinh tế nhiều thành phần và
các thành phần kinh tế nh: kinh tế t nhân, kinh tế hỗn hợp, kinh tế đầu t nớc
ngoài ngày càng phát triển nhanh, mạnh theo cơ chế thị trờng, chịu sự điều
tiết của các quy luật nh: quy luật giá trị, quy luật cung cầu, quy luật cạnh
tranh thì DNNN dần dần bộc lộ những hạn chế ngày càng rõ rệt.
+ DNNN đợc thành lập một cách ồ ạt, tràn lan, nhiều về số lợng nhng lại
nhỏ về quy mô, dàn trải theo ngành nghề và phân bố không đồng đều giữa các
địa phơng ( hơn 12.300 DNNN năm 1989 chủ yếu là ngành nông nghiệp
chiếm 27%, thơng mại 43%, công nghiệp và xây dựng chiếm 30%, trong khi
các nớc phát triển là 70%-80%), kéo theo tình trạng sử dụng lãng phí nguồn
lực nhà nớc, có doanh nghiệp thành lập nhng không thực sự đi vào hoạt động.
Cơ chế bao cấp quá lâu cũng làm cho hiệu quả sử dụng tài sản trong DNNN
còn thấp, thiếu vốn và chiếm dụng vốn lẫn nhau trở thành 1 căn bệnh kinh
niên của DNNN.
Khi nền kinh tế bớc vào thời kỳ hội nhập khu vực và thế giới, khu vực
kinh tế nhà nớc vẫn còn nhiều hạn chế và khả năng cạnh tranh yếu kém, với
trình độ công nghệ lạc hậu từ 3-5 thế hệ, mặt hàng đơn điệu, chất lợng cha
cao, tốc độ tăng trởng về doanh thu, lợi nhuận thấp, vốn kinh doanh còn thiếu
và hiệu quả sử dụng đồng vốn thấp.Trên thực tế, mỗi đồng vốn chỉ tạo đợc 2,3
5
5
đồng doanh thu và 0,1 đồng lợi nhuận. Nhiều doanh nghiệp làm ăn thua lỗ kéo

dài, làm mất vốn nhà nớc và không có khả năng thanh toán công nợ.
Theo thống kê của Bộ Tài chính, năm 1997, có đến 1.923 DNNN thua
lỗ, chiếm 35% tổng số DNNN. Thực tế con số trên còn nhiều hơn, vì có nhiều
trờng hợp doanh nghiệp lãi giả lỗ thật.
+ Quy mô doanh nghiệp nhỏ, không đồng đều, vốn bình quân của 1
DNNN khoảng hơn 17 tỷ đồng, nhng có đến 5.000 doanh nghiệp có vốn nhỏ
hơn 1tỷ đồng, chiếm gần 68%.Năm 1996, còn 33% DNNN có vốn nhỏ hơn
1tỷ đồng, trong đó 50% doanh nghiệp vốn thấp hơn 500 triệu.
+ Trình độ kĩ thuật và công nghệ lạc hậu, chỉ 4% đạt trình độ tự động
hóa, 41% cơ khí hóa và 55% ở trình độ thủ công.
+ Trình độ tay nghề ngời lao động còn thấp, trong số lao động dôi d do
thay đổi công nghệ có 25% vì tay nghề yếu kém, không đáp ứng đợc yêu cầu
của sản xuất cơ khí hóa - tự động hóa.
+ Quan niệm không rõ ràng về chế độ sở hữu trong doanh nghiệp, tức là
cha xác định rõ ngời đại diện chủ sở hữu phần vốn nhà nớc,vai trò, trách
nhiệm của đại diện chủ sở hữu và ngời trực tiếp quản lý vốn, tài sản nhà nớc
tại các doanh nghiệp có vốn nhà nớc tham gia, dẫn đến tình trạng bộ máy
quản lý cồng kềnh, chồng chéo, xơ cứng, không thích nghi kịp với biến động
của thị trờng, gây nhiều tổn thất cho doanh nghiệp.Tình trạng làm chủ chung
chung tồn tại 1 cách phổ biến ở hầu hết các DNNN. Công tác thông tin từ
doanh nghiệp đến chính phủ với chất lợng kém, chậm chạp làm tăng tính chủ
quan của nhà nớc trong việc can thiệp vào hoạt động sản xuất kinh doanh của
doanh nghiệp.
Chính sự kết hợp giữa quản lý yếu kém với công nghệ lạc hậu đã dẫn tới
năng suất lao động và hiệu quả kinh doanh của DNNN còn thấp. Các doanh
nghiệp cha có biện pháp kích thích ngời lao động và cán bộ quản lý do tính
bình quân chủ nghĩa. Một số bộ phận quản lý không thạo kinh doanh, không
đủ kiến thức và kinh nghiệm cần thiết về quản lý trong nền kinh tế thị trờng,
thiếu năng động và không dám mạo hiểm trong kinh doanh để giành thắng lợi.
6

6
Tính đến tháng 12/2000, nớc ta có khoảng 5740 DNNN. Tuy nhiên, số
doanh nghiệp làm ăn có hiệu quả chiếm tỷ lệ không cao, thực tế cha thể hiện
rõ vai trò chủ đạo trong nền kinh tế.
Bảng 1.1: Số liệu phản ánh hiệu quả hoạt động của Doanh nghiệp
nhà nớc
Năm
Tỷ lệ DNNN
thua lỗ (%)
Số VNĐ
doanh thu tạo
ra từ 1 đồng
vốn
Số VNĐ lợi
nhuận tạo ra
từ 1 đồng vốn
Tỷ trọng
GDP tạo ra
so với
GDP
1990 39% 32%
1993 8%
1995 16% 3,46 0,19 42%
1998 25% 2,9 0,13 40%
( Nguồn: Viện nghiên cứu quản lý kinh tế trung ơng - CIEM)
Nhận xét: Nh vậy, trong mấy năm gần đây, số DNNN làm ăn thua lỗ
lại tăng lên một cách đột biến, từ 8% năm 1993 lên 16% năm 1995, tới 1998
là 25%. Hiệu quả sử dụng vốn thấp, nếu năm 1995 một đồng vốn nhà nớc còn
tạo ra đợc 3,46 đồng doanh thu và 0,19 đồng lợi nhuận, thì năm 1998 con số
trên chỉ còn tơng ứng là 2,9 và 0,13. Tỷ trọng GDP do các DNNN tạo ra trong

GDP của toàn nền kinh tế từ 32% (năm 1990) lên 42% (năm 1995), nay giảm
xuống còn 40% (năm 1998).
Thực trạng đó khiến DNNN không những không thể hiện đợc vai trò
nòng cốt của kinh tế nhà nớc, mà trong một chừng mực nào đó, còn là gánh
nặng cho Nhà nớc, cho ngân sách quốc gia trên nhiều phơng diện. Tình hình
yếu kém trên của DNNN cũng cho thấy nhu cầu cấp bách của việc cải cách
doanh nghiệp nhà nớc trớc thềm hội nhập kinh tế khu vực và thế giới- trong
đó, cổ phần hóa đợc xem là một giải pháp hiệu quả.
* Ưu điểm của cổ phần hóa và lợi thế của Công ty cổ phần:
Các DNNN sau khi tiến hành CPH, trở thành CtyCP sẽ chuyển sang
hoạt động dới sự điều chỉnh của Luật doanh nghiệp. Trên cơ sở đó, nhiều vấn
đề còn tồn tại trong các doanh nghiệp trớc đây sẽ đợc giải quyết một cách căn
7
7
bản. Đó là các vấn đề về vốn, về quyền sở hữu tài sản, về hiệu quả tổ chức
kinh doanh và về động lực cho ngời lao động.
Thứ nhất, CPH là giải pháp hữu hiệu cho tình trạng thiếu vốn thờng
xuyên ở các DNNN, giảm gánh nặng vốn bao cấp cho ngân sách nhà nớc.
Bằng việc phát hành cổ phiếu, CPH cho phép công ty huy động một phần vốn
từ cán bộ công nhân viên trong doanh nghiệp, và một phần không nhỏ từ các
cổ đông bên ngoài doanh nghiệp kể cả từ các nhà đầu t nớc ngoài. Cùng với sự
phát triển của TTCK hiện nay, CtyCP là một hình thức công ty có khả năng
nhất trong việc thu hút vốn với khối lợng lớn, trong một thời gian ngắn. Điều
này có đợc là do sự hấp dẫn, linh hoạt của phơng thức đầu t chứng khoán, nhất
là đầu t cổ phiếu.
Khả năng chuyển nhợng cổ phiếu, trái phiếu càng làm cho hình thức
đầu t này có tính linh hoạt và hấp dẫn cao hơn. Nó cho phép những ngời có
vốn đầu t ngắn hạn vẫn có thể tham gia vào những lĩnh vực đầu t dài hạn của
doanh nghiệp. Vì vậy, một khối lợng lớn vốn ngắn hạn trong nền kinh tế sẽ có
thể đợc chuyển hóa thành lợng vốn đầu t dài hạn, đây là một u thế của CtyCP

trong việc thu hút vốn so với các loại hình doanh nghiệp khác.
Sự phát triển của TTCK còn cho phép các CtyCP có khả năng thu hút
những nguồn vốn lớn từ nớc ngoài. Trên thực tế, đầu t qua TTCK là hình thức
đầu t đợc các nhà đầu t nớc ngoài rất a thích. Vì khi đầu t qua TTCK, các nhà
đầu t có nhiều thuận lợi trong việc di chuyển các nguồn vốn giữa các nớc, các
khu vực khác nhau trên thế giới, cho phép họ có khả năng phản ứng linh hoạt
trớc những biến động bất lợi cho hoạt động đầu t của họ tại các nớc nhận đầu
t.
Thứ hai, CPH là một biện pháp giúp khắc phục tình trạng không rõ ràng
về quyển sở hữu trong các DNNN. Quan hệ pháp lý giữa Nhà nớc và doanh
nghiệp đã thay đổi căn bản: từ chỗ doanh nghiệp bị chi phối toàn diện trong
quá trình sản xuất kinh doanh bởi Nhà nớc với t cách là chủ sở hữu duy nhất,
sang quyền tự chủ kinh doanh đợc mở rộng và tính chịu trách nhiệm đợc đề
cao.Quyền làm chủ thực sự của những ngời góp vốn đợc đảm bảo đầy đủ. Cụ
8
8
thể, với chế độ cổ phần, chuyển từ đơn sở hữu sang đa sở hữu, quyền sở hữu
của Nhà nớc đợc phân giải: từ quyền sở hữu Nhà nớc đơn nhất tách ra thành
quyền sở hữu pháp nhân và quyền sở hữu thể nhân ( tức là quyền sở hữu cổ
phần).
Một mặt, với chế độ cổ phần, doanh nghiệp có quyền sở hữu pháp nhân,
do đó nó hầu nh có toàn bộ quyền chiếm hữu, quyền sử dụng, quyền hởng lợi
và quyền định đoạt đối với tài sản do Nhà nớc và các cổ đông khác đóng góp.
Đồng thời, chế độ cổ phần lại thừa nhận ngời đầu t tài sản Nhà nớc vào
DNNN là Nhà nớc. Nhà nớc vẫn là ngời sở hữu ban đầu hoặc ngời sở hữu cuối
cùng của số tài sản ấy. Song quyền sở hữu của Nhà nớc đã yếu đi, hầu nh toàn
bộ quyền sở hữu ấy với ý nghĩa vốn có đã đợc chuyển cho pháp nhân. Quyền
sở hữu của Nhà nớc với t cách là nhà đầu t chuyển thành quyền sở hữu cổ
phần.
Tuy quyền sở hữu cổ phần vẫn là một hình thức biểu hiện quyền sở hữu

Nhà nớc, nhng là cổ đông, Nhà nớc không có quyền can thiệp trực tiếp vào
hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp nữa, cũng không có quyền xử lý tài
sản pháp nhân - tài sản doanh nghiệp. Vì một khi quyền tài sản pháp nhân đã
hình thành trên cơ sở quyền tài sản ban đầu, thì tài sản của Nhà nớc và tài sản
của cổ đông sẽ mặc nhiên trở thành tài sản của pháp nhân - doanh nghiệp cổ
phần; do doanh nghiệp có quyền sở hữu pháp nhân xử lý. Những can thiệp có
tính mênh lệnh, hành chính đối với việc xử lý tài sản của doanh nghiệp sẽ
không còn tồn tại. Quyền tự chủ kinh doanh của doanh nghiệp nhờ đó đợc
đảm bảo.
Thứ ba, CtyCP là một mô hình có cơ cấu tổ chức chặt chẽ, có sự phân
công, phân cấp và giám sát lẫn nhau chặt chẽ trong nội bộ doanh nghiệp, khắc
phục tình trạng thờ ơ vô trách nhiệm đối với tài sản Nhà nớc tại các xí nghiệp
quốc doanh trớc đây. Với một cấu trúc tài chính mới, trong đó sẽ có một bộ
phận cổ đông nắm một tỷ lệ cổ phần khống chế trong doanh nghiệp, sự hoạt
động của doanh nghiệp trở nên năng động, các quyết định kinh doanh sẽ đợc
thực thi một cách nhanh chóng và gắn liền với trách nhiệm cá nhân. Do vậy,
9
9
các cơ hội kinh doanh của doanh nghiệp sẽ không bị bỏ lỡ, yếu tố quyết định
đến sự tồn tại và phát triển của doanh nghiệp trong bối cảnh cạnh tranh gay
gắt. Sự thay đổi căn bản về tổ chức các quan hệ pháp lý, lề lối làm việc cũng
góp phần làm giảm chi phí hoạt động của doanh nghiệp. Trớc đây, khi còn tồn
tại dới hình thức là DNNN, với bộ máy quản lý cồng kềnh, kém hiệu quả, thì
chi phí tiếp khách, chi phí quản lý hành chính rất lãng phí. Sau khi tiến hành
CPH, mọi hoạt động chi tiêu đều chịu sự giám sát của Đại hội đồng cổ đông,
các chi do đó phải hợp lý hơn. Mặt khác, Giám đốc với t cách là ngời làm thuê
cho CtyCP buộc phải làm sao tăng doanh thu, cắt giảm chi phí để hiệu quả sản
xuất kinh doanh lớn nhất, nếu không làm tốt sẽ sẵn sàng bị sa thải.
Thứ t, CPH còn tạo điều kiện cho ngời lao động đứng lên làm chủ thực
sự theo phần vốn góp của mình vào CtyCP. Tình trạng hô hào chung chung,

mang tính hình thức về quyền làm chủ tập thể trong DNNN nh trớc đây không
còn tồn tại. Những chính sách u đãi về cổ phần cho ngời lao động trong các
DNNN khi CPH đã tạo điều kiện cho họ thực sự trở thành ngời chủ của doanh
nghiệp.
Với việc nắm giữ một phần tài sản nhất định trong doanh nghiệp, ngời
lao động đã trở thành chủ sở hữu của doanh nghiệp. Do đó, lợi ích của họ gắn
bó chặt chẽ với lợi ích của Công ty. Điều đó khuyến khích họ năng động, sáng
tạo, tự chủ hơn trong công việc. Đây cũng chính là động lực thúc đẩy họ phát
huy hết năng lực bản thân, làm theo năng lực, hởng theo lao động và tiết kiệm
chi phí. Hơn nữa, với t cách là ngời chủ của công ty ( ở một mức độ nào đó ),
thông qua cơ chế công khai, minh bạch, dân chủ ở các DNNN CPH, ngời lao
động sẽ kiểm tra, giám sát một cách sắt sao hoạt động quản lý của ban lãnh
đạo công ty, ngăn chặn những hành vi sai trái của họ, gây thiệt hại đến lợi ích
của công ty. Ngời lao động với vai trò là các cổ đông, các nhà đầu t chiến lợc,
hoàn toàn có quyền bỏ phiếu bãi chức các thành viên của Hội đồng quản trị
nếu xét thấy họ không có đủ năng lực và phẩm chất. Điều đó cũng góp phần
nâng cao hiệu quả quản lý của doanh nghiệp.
10
10
Nh vậy, trên cơ sở sự gắn bó về mặt lợi ích giữa ngời lao động với
doanh nghiệp, có thể thấy các chính sách u đãi cổ phần cho ngời lao động
trong doanh nghiệp không những góp phần cải thiện đời sống cho ngời lao
động mà còn góp phần nâng cao hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp một
cách rõ rệt.
Thực tế tại Việt Nam, chỉ tính riêng kết quả hoạt động sản xuất kinh
doanh của 11 công ty đợc CPH trong giai đoạn thí điểm và mở rộng ( trớc khi
có Nghị định 44/CP ) sau từ 1-3 năm hoạt động theo cơ chế mới đã cho thấy
tính u việt của giải pháp này.
Khả năng huy động vốn tăng lên rõ rệt. Trớc khi CPH, tổng vốn Nhà n-
ớc của 11 doanh nghiệp này là 26,3 tỷ đồng, vốn điểu lệ sau khi chuyển thành

CtyCP là 75,1 tỷ đồng, tăng 2,8 lần. Nh vậy, vốn huy động thêm là 48,8 tỷ
đồng, tăng 183%. Hơn thế, từ sau 1-3 năm đi vào hoạt động, các CtyCP đã bổ
sung vốn từ lợi nhuận sau thuế tính đến ngày 31/12/1997 là 157 tỷ đồng, tăng
gấp 2,1 lần vốn điều lệ ban đầu. Trong đó, các doanh nghiệp tăng trởng vốn
nhanh nhất là: CtyCP Đại lý liên hiệp vận chuyển tăng 10,5 lần; CtyCP Cơ
điện lạnh tăng 6 lần.
Vấn đề lao động và thu nhập của ngời lao động cũng đợc thực hiện khá
thành công. Số lao động sau khi cổ phần hóa là 4.263 ngời, tăng 1.113 ngời
(+35%). Trong đó, điển hình là: CtyCP Cơ điện lạnh ( tăng từ 244 ngời lên
806 ngời), CtyCP chế biến hàng xuất khẩu Long An (từ 900 ngời lên 1.400
ngời). Thu nhập của ngời lao động cũng tăng từ 564.000 đồng/ngời/tháng lên
1.157.000 đồng/ngời/tháng.Trong đó tăng nhanh nhất là: CtyCP Đại lý liên
hiệp vận chuyển từ 1,1 triệu/ngời/tháng lên 4,4 triệu/ngời/tháng.
Hiệu quả hoạt động sản xuất, kinh doanh của các DNNN sau CPH cũng
tăng lên rõ rệt. Doanh thu tăng 3,1 lần; lợi nhuận tăng 6,2 lần; nộp ngân sách
nhà nớc tăng 3,6 lần; tỷ suất lợi nhuận/vốn chủ sở hữu tăng từ 2,7% đến
52,5%. Thu nhập cổ tức/vốn góp bình quân đạt từ 2%-3%/tháng.
Nh vậy, mặc dù trong giai đoạn này các doanh nghiệp gặp rất nhiều khó
khăn do cơ chế chính sách cha đồng bộ, đôi khi chồng chéo, hiểu biết của ng-
11
11
ời lao động và các nhà quản lý còn nhiều hạn chế, song các mục tiêu cơ bản
của chơng trình CPH vẫn đợc thực hiện rất thành công. Đó là một minh chứng
cụ thể cho việc CPH thực sự là 1 một chủ trơng đúng đắn, một giải pháp u việt
trong việc cải cách và đổi mới doanh nghiệp trong tình hình hiện nay.
Đặc biệt, giai đoạn 2000-2005 đã ghi nhận nhiều thay đổi nhất trong
chặng đờng 15 năm CPH của đất nớc ta. Đây là giai đoạn hoạt động CPH đợc
xúc tiến một cách mạnh mẽ, cùng với sự thay đổi về t duy, chỉ đạo, điều hành
CPH, thể hiện qua sự thay đổi có tính chất bớc ngoặt trong cơ chế, chính sách
về CPH ( đối tợng CPH mở rộng hơn, phơng thức CPH thay đổi, mở rộng

thành phần, số lợng tham gia vào doanh nghiệp ). Những kết quả đạt đợc đã
một lần nữa khẳng định CPH chính là giải pháp quan trọng nhất để tái cơ cấu
khu vực DNNN.
Bảng 1.2: Quy mô vốn bình quân của DNNN qua các năm 2000-2004
2001 2004
Vốn bình quân của 1 DNNN (tỷ đồng) 24 63,6
Số lợng DNNN có vốn nhà nớc <5 tỷ
đồng (%)
60 40
Số lợng DNNN có vốn nhà nớc <1 tỷ
đồng (%)
18 Hầu nh không còn
Bảng 1.3: Hiệu quả sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp cổ phần hóa
Chỉ tiêu Chỉ số tăng (%)
Vốn điều lệ bình quân 44
Doanh thu bình quân 23,6
Lợi nhuận thực hiện bình quân 140
Nộp ngân sách 24,9
Thu nhập bình quân của ngời lao động 12
Số lao động 6,6
( Nguồn: Báo Chứng khoán Việt Nam )
12
12
1.1.2. Sự cần thiết của hoạt động t vấn cổ phần hóa của Công ty chứng
khoán đối với việc thực hiện cổ phần hóa của Doanh nghiệp nhà nớc:
1.1.2.1. Khái quát về Công ty chứng khoán:
* Khái niệm Công ty chứng khoán:
Có nhiều định nghĩa về công ty chứng khoán (CtyCK). ở Việt Nam, các
CtyCK là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn đợc thành lập hợp
pháp tại Việt Nam và đợc ủy ban chứng khoán cấp giấy phép thực hiện một

hoặc một số loại hình kinh doanh chứng khoán. Loại hình tổ chức công ty này
có những lợi thế về quyền sở hữu, quản trị điều hành, huy động vốn, t cách
pháp lý rất phù hợp với các nghiệp vụ chứng khoán.
* Các nghiệp vụ của Công ty chứng khoán:
Theo Nghị định số 144/2003/NĐ-CP ngày 28/11/2003, CTCK đợc phép
thực hiện 5 loại hình kinh doanh chứng khoán sau: môi giới chứng khoán, tự
doanh chứng khoán, quản lý danh mục đầu t chứng khoán, bảo lãnh phát hành
chứng khoán, t vấn tài chính và đầu t chứng khoán. Ngoài ra, các CtyCK còn
đợc thực hiện dịch vụ lu ký chứng khoán và các dịch vụ tài chính khác phù
hợp với quy định của pháp luật.
- Nghiệp vụ môi giới chứng khoán:
Môi giới chứng khoán là hoạt động trung gian hoặc đại diện mua bán
chứng khoán cho khách hàng để hởng phí.
Nghiệp vụ môi giới chứng khoán là nghiệp vụ nối liền giữa công ty và
khách hàng là các nhà đầu t, thông qua các hợp đồng ủy thác giao dịch, nhằm
cung cấp thông tin và thực hiện t vấn cho khách hàng. Nghiệp vụ môi giới đáp
ứng nhu cầu đầu t và các nhu cầu tâm lý khác của khách hàng bằng cách cung
cấp các dịch vụ tài chính, giúp họ thực hiện giao dịch theo yêu cầu và hoạt
động vì lợi ích của họ. CtyCK phải tuân thủ tuyệt đối các quy định của khách
hàng ủy thác đợc ghi cụ thể trên các lệnh giao dịch, và phải hoàn toàn chịu
trách nhiệm do sai phạm hay sai sót của mình. Đây là nghiệp vụ mà CtyCK
nào cũng đăng ký thực hiện.
- Nghiệp vụ tự doanh chứng khoán:
13
13
Tự doanh là nghiệp vụ CtyCK sử dụng nguồn vốn kinh doanh của công
ty để tiến hành các giao dịch mua bán chứng khoán cho chính mình.
Hoạt động tự doanh đợc thực hiện theo phơng thức giao dịch trực tiếp,
hay gián tiếp, thông qua sự thỏa thuận của công ty với các đối tác hoặc giao
dịch qua sở giao dịch chứng khoán. Giao dịch tự doanh của CtyCK đợc tiến

hành nhằm các mục đích khác nhau:
+ Thu lợi cho chính công ty qua lợi tức và chênh lệnh thị giá mua vào -
bán ra. Với lợi thế về thông tin và sở trờng phân tích, ngoài mục đích tích lũy
chứng khoán phục vụ khách hàng, hoạt động đầu t chứng khoán của công ty
thờng là đầu cơ chờ chênh lệch giá ( ngay cả trong tình hình thị trờng suy
thoái - giá xuống dốc ), hoặc nhằm thực hiện các giao dịch arbit khi có chênh
lệch giá tại các thị trờng khu vực.
+ Dự trữ để đảm bảo khả năng thanh toán: Các CtyCK là các tổ chức
kinh doanh trên thị trờng tiền tệ và thị trờng vốn. Do đó, phạm vi kinh doanh
bị phụ thuộc vào nguồn vốn và mức dự trữ đảm bảo khả năng thanh toán.
Chứng khoán là một công cụ tài chính có chức năng thanh khoản cao và khả
năng tạo lợi nhuận lớn. Đây cũng là nguồn dự trữ để công ty có thể vay vốn từ
trung tâm thanh toán bù trừ và lu ký chứng khoán, ngân hàng hoặc các CtyCK
khác để mở rộng kinh doanh, thực hiện các giao dịch tự doanh, triển khai
chiến lợc lôi kéo khách hàng ủy thác giao dịch v.v
+ Can thiệp bảo vệ giá chứng khoán: Khi giá chứng khoán bị biến động
bất lợi do tình hình hoạt động chung của thị trờng, các CtyCK thực hiện các
giao dịch mua bán nhằm ổn định lại thị trờng theo yêu cầu can thiệp của cơ
quan hữu trách và tự bảo vệ mình hay khách hàng của mình khi thực hiện các
đợt phát hành hay bảo lãnh phát hành.
+ Kinh doanh đầu t và kinh doanh vốn
CtyCK phải tách biệt hoạt động tự doanh của mình với các nghiệp vụ khác mà
công ty thực hiện, nhất là phải đảm bảo u tiên thực hiện lệnh của khách hàng
trớc lệnh của công ty.
- Nghiệp vụ quản lý danh mục đầu t chứng khoán:
14
14
Quản lý danh mục đầu t là hoạt động quản lý vốn của khách hàng thông
qua việc mua bán và nắm giữ chứng khoán vì quyền lợi của khách hàng.
Trong hoạt động này, khách hàng ủy thác cho CtyCK thay mặt mình quyết

định đầu t theo một chiến lợc hay những nguyên tắc mà khách hàng chấp
nhận. Quản lý danh mục đầu t là một dạng nghiệp vụ t vấn mang tính chất
tổng hợp có kèm theo đầu t.
- Nghiệp vụ bảo lãnh phát hành:
Nghiệp vụ bảo lãnh phát hành là nghiệp vụ mà CtyCK thực hiện chức
năng bảo lãnh hoặc thành lập tổ hợp bảo lãnh giúp tổ chức phát hành thực hiện
các thủ tục pháp lý và các thủ tục cần thiết khác trớc khi chào bán chứng
khoán ra công chúng. Ngoài ra, không giống các tổ chức bảo lãnh phát hành
nh ngân hàng đầu t, các CtyCK còn thực hiện phân phối chứng khoán cho nhà
phát hành và bình ổn giá cả chứng khoán trong giai đoạn đầu sau khi phát
hành. CtyCK nhận mua một phần hay toàn bộ chứng khoán của tổ chức phát
hành để bán lại hoặc mua số chứng khoán còn lại cha phân phối hết. Nghiệp
vụ này chiếm doanh thu khá cao trong tổng doanh thu hoạt động kinh doanh
chứng khoán của CtyCK.
- Nghiệp vụ t vấn tài chính và đầu t chứng khoán:
Nội dung chính của hoạt động này là đa ra những lời khuyên và thực
hiện các công việc có tính chất dịch vụ cho khách hàng của mình dựa trên
hoạt động phân tích đầu t, phân tích tình hình tài chính công ty, phân tích các
tình huống liên quan đến lĩnh vực đầu t; thực hiện cung cấp các dịch vụ về tái
cơ cấu tài chính, chia, tách, sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp và hỗ trợ cho
doanh nghiệp trong việc phát hành và niêm yết chứng khoán.
Tùy theo từng tiêu thức phân loại, có các hình thức t vấn khác nhau nh sau:
+ Theo hình thức hoạt động t vấn: Nghiệp vụ t vấn bao gồm: t vấn trực
tiếp và t vấn gián tiếp.
T vấn trực tiếp là hình thức mà khách hàng trực tiếp gặp hoặc tiếp xúc với ngời
t vấn, còn t vấn gián tiếp là hình thức t vấn thông qua các sách báo, ấn phẩm
và các thông tin gián tiếp khác do ngời t vấn phát hành.
15
15
+ Theo mức độ ủy quyền của hoạt động t vấn:

Hoạt động t vấn của CtyCK bao gồm: t vấn gợi ý trong trờng hợp ngời t vấn
chỉ có quyền nêu ý kiến của mình về các diễn biến trên thị trờng, gợi ý cho
khách hàng về phơng pháp và cách thức xử lý quyết định đầu t của khách
hàng; và t vấn ủy quyền khi nhà t vấn thực hiện hoạt động đầu t đồng thời
quyết định cho khách hàng theo mức độ ủy quyền của khách hàng.
+ Theo đối tợng của hoạt động t vấn: Hoạt động t vấn đợc chia thành: t
vấn cho nhà phát hành và t vấn cho nhà đầu t.
Họat động t vấn là hoạt động dựa trên các nguồn lực về chất xám nên yêu cầu
về vốn đối với các hoạt động này không lớn, nhng các yêu cầu về nhân sự và
tính chất đạo đức nghề nghiệp của đội ngũ nhân viên t vấn đợc đề cao.
- Nghiệp vụ lu ký chứng khoán:
Đây là nghiệp vụ không thể thiếu trong các CtyCK. Vì lu ký chứng
khoán là hoạt động bắt buộc, khách hàng muốn giao dịch chứng khoán trên thị
trờng thì phải mở tài khoản lu ký chứng khoán tại các CtyCK hoặc thực hiện
ký gửi các chứng khoán. Khi thực hiện nghiệp vụ này, các CtyCK sẽ nhận đợc
các khoản thu phí lu ký chứng khoán, phí gửi, rút và chuyển nhợng chứng
khoán.
- Các dịch vụ tài chính khác:
Ngoài ra, CtyCK còn đợc phép của UBCKNN thực hiện các nghiệp vụ
và dịch vụ tài chính khác nhằm hỗ trợ cho các nghiệp vụ chính đợc thực hiện
một cách tốt nhất và có hiệu quả nhất. Các nghiệp vụ đó bao gồm: nghiệp vụ
tín dụng, quản lý quỹ đầu t, quản lý thu nhập của khách hàng, và các nghiệp
vụ t vấn tài chính công ty, t vấn mua lại, sáp nhập, t vấn cấu trúc tài chính
công ty, t vấn định giá doanh nghiệp, t vấn niêm yết, t vấn phát hành cho
CtyCP
1.1.2.2. Lợi ích của việc thuê dịch vụ t vấn cổ phần hóa của công ty chứng
khoán:
Cổ phần hóa DNNN là một quá trình mới và phức tạp về mặt kỹ thuật,
thủ tục và có liên quan đến nhiều vấn đề trong tiến trình phát triển của doanh
nghiệp. Điều này đòi hỏi doanh nghiệp cần phải hiểu rõ và nắm vững hệ thống

16
16
văn bản pháp lý, các quy định hiện hành và các chính sách về cổ phần hóa
cũng cũng nh hệ thống pháp lý điều chỉnh hoạt động của CtyCP. DNNN sẽ
phải xử lý nhiều vấn đề liên quan để chuyển đổi thành CtyCP, nh : tập huấn
cho các cán bộ công nhân viên về cổ phần hóa, kiểm kê, phân loại tài sản, xử
lý các vấn đề tài chính, xác định giá trị doanh nghiệp, lập phơng án sắp xếp lại
lao động, lập phơng án bán cổ phần Trong khi đó, các CtyCK đợc phép tham
gia trực tiếp vào quá trình t vấn CPH, định giá cổ phiếu trong quá trình CPH
doanh nghiệp nhà nớc, gắn CPH với niêm yết trên TTCK.
Xuất phát từ những lợi thế của CtyCK và hạn chế của DNNN trong quá
trình chuyển đổi hình thức doanh nghiệp, việc thuê t vấn CPH sẽ mang lại cho
doanh nghiệp những lợi ích nh sau:
- Tiết kiệm thời gian, công sức và mang lại hiệu quả cao cho quá trình
CPH.
Đây là lợi ích lớn nhất mà dịch vụ t vấn CPH mang lại cho doanh
nghiệp. Bởi vì CPH khác hẳn với các công việc sản xuất kinh doanh thờng
nhật của doanh nghiệp, khi triển khai công tác CPH đòi hỏi doanh nghiệp phải
nắm vững và áp dụng một cách đúng đắn các chính sách của Nhà nớc. Tuy
nhiên, trên thực tế, chỉ khi nào tiến hành CPH, doanh nghiệp mới thực sự tìm
hiểu vấn đề này. Do điều kiện hạn chế về thời gian chuẩn bị và kinh nghiệm
không nhiều, trong khi các thủ tục, các bớc thực hiện yêu cầu phải đúng quy
định, doanh nghiệp không tránh khỏi những vớng mắc, khó khăn về mặt kỹ
thuật, thủ tục.
Với việc thuê t vấn, các CtyCK với vai trò là các tổ chức chuyên nghiệp
trong lĩnh vực CPH, có khả năng cung cấp các dịch vụ t vấn tài chính tốt nhất
cho các doanh nghiệp CPH. Doanh nghiệp sẽ đợc hớng dẫn cụ thể, tỉ mỉ các b-
ớc thực hiện, đợc các chuyên viên t vấn lập ra một quy trình CPH áp dụng
riêng cho doanh nghiệp, giúp doanh nghiệp tránh đợc những vớng mắc, khó
khăn trên.

- Việc thuê t vấn CPH sẽ tạo ra tính khách quan trong việc xác định giá
trị doanh nghiệp và bán đấu giá cổ phần ra bên ngoài. Nhất là khi Nghị dịnh
17
17
187/2004/NĐ-CP ra đời thay thế Nghị định 64/2002/NĐ-CP, việc xác định giá
trị doanh nghiệp áp dụng cơ chế Hội đồng đợc thay bằng việc bắt buộc phải
thuê t vấn định giá và đa cổ phần ra đấu giá công khai, tính khách quan và
hiệu quả của quá trình CPH càng đợc nâng cao.Với chức năng là một tổ chức
trung gian, các CtyCK không chỉ là đơn vị định giá, tổ chức bán đấu giá cổ
phần mà quan trọng hơn, họ còn đóng vai trò trung gian điều hòa các mối
quan hệ giữa ngời đầu t mua cổ phần và cơ quan quản lý Nhà nớc.
- Việc thuê t vấn sẽ góp phần giúp doanh nghiệp xây dựng hình ảnh và
quảng bá tên tuổi.
Với kinh nghiệm thực tế hoạt động trong lĩnh vực tài chính, đặc biệt là
kinh nghiệm về chứng khoán và TTCK, CtyCK sẽ giúp doanh nghiệp CPH
giới thiệu tên tuổi và tiềm năng hoạt động để thu hút các nhà đầu t tham gia
mua cổ phần. Từ đó, việc bán cổ phần sẽ đợc thực hiện thuận lợi, dễ dàng hơn,
đồng thời làm tăng khả năng bán đợc cổ phần với giá cao hơn, thu hút đợc các
cổ đông có tiềm lực tài chính, công nghệ, thị trờng. Ngoài ra, trong một số tr-
ờng hợp, CtyCK có thể đứng ra bảo lãnh phát hành cho doanh nghiệp cổ phần,
đảm bảo việc bán cổ phần đợc thực hiện nhanh chóng, tránh tình trạng dây da,
kéo dài nh thực trạng một số doanh nghiệp đã tiến hành CPH trớc đây.
- Doanh nghiệp CPH sẽ đợc hỗ trợ toàn phần chi phí t vấn, vì chi phí t
vấn đã nằm trong dự toán chi phí CPH đợc lập từ đầu và sẽ đợc trừ vào phần
vốn Nhà nớc.
- Các lợi ích khác:
Ngoài các lợi ích trên, sử dụng dịch vụ t vấn CPH, doanh nghiệp còn
đựơc CtyCK hỗ trợ xây dựng hệ thống quản lý cổ đông, và lu ký cổ phiếu.
Dịch vụ này sẽ giúp lãnh đạo doanh nghiệp nắm rõ đợc các đối tợng góp vốn
vào doanh nghiệp mình. Đồng thời, từ việc quản lý sổ cổ đông này, công ty có

thể cung cấp cho doanh nghiệp các dịch vụ liên quan nh: chi trả cổ tức, làm
đầu mối chuyển nhợng cổ phiếu hay truyền tải thông tin cần thiết từ doanh
nghiệp đến cổ đông Trờng hợp doanh nghiệp có đủ điều kiện và muốn tham
gia niêm yết trên TTCK, CtyCK sẽ tạo ra một chu trình hoàn chỉnh trong việc
18
18
t vấn, định giá và gắn với niêm yết trên TTCK, làm cho quá trình CPH và
niêm yết có tính liên tục, tiết kiệm thời gian, chi phí CPH cũng nh niêm yết.
Tuy nhiên, bên cạnh những lợi ích trên, doanh nghiệp vẫn còn e ngại
một số vấn đề khi thuê t vấn CPH:
- Khi sử dụng dịch vụ t vấn CPH, doanh nghiệp phải mất một khoản phí
t vấn định giá ( tối đa bằng 20% chi phí CPH). Mặc dù với mỗi quy mô vốn
nhất định, Nhà nớc đã ấn định chi phí CPH tối đa đợc trừ vào phần vốn Nhà n-
ớc, nhng trong quá trình CPH phát sinh rất nhiều khoản chi phí. Nếu chi phí
CPH lớn hơn mức tối đa này thì doanh nghiệp phải chịu phần chênh lệch. Do
đó, các doanh nghiệp vẫn muốn tự mình tiến hành hơn là thuê t vấn.
- Doanh nghiệp e ngại việc cung cấp các thông tin tài chính và các
thông tin khác có liên quan cho CtyCK. Vì công khai, minh bạch hóa thông
tin là một yêu cầu bắt buộc khi doanh nghiệp thuê t vấn CPH.
1.2. Nội dung hoạt động t vấn cổ phần hóa của Công ty
chứng khoán:
1.2.1. Khái niệm t vấn cổ phần hóa:
T vấn CPH là hoạt động hớng dẫn DNNN thực hiện việc chuyển đổi từ
hình thức DNNN sang CtyCP. Nh vậy, CtyCK sẽ cung cấp cho doanh nghiệp
tất cả các dịch vụ có liên quan, bao gồm: xác định giá trị doanh nghiệp; lập
phơng án CPH ( lập phơng án sắp xếp lại lao động và lập danh sách lao động
đợc mua cổ phần u đãi, xây dựng dự thảo điều lệ tổ chức và hoạt động của
Công ty cổ phần ); tổ chức bán đấu giá cổ phần ra công chúng; và các dịch
vụ sau CPH khác.
1.2.2. Nội dung t vấn cổ phần hóa của Công ty chứng khoán:

Nội dung t vấn CPH của CTCK đợc xây dựng trên cơ sở quy trình CPH
do Chính phủ quy định ( ban hành kèm theo Thông t số 126/2004/TT-BTC
ngày 24/12/2004).
Quy trình chuyển công ty nhà nớc thành CtyCP bao gồm các bớc công việc
sau:
B ớc 1 : Xây dựng phơng án cổ phần hóa
19
19
1. Thành lập Ban chỉ đạo cổ phần hóa và tổ giúp việc.
1.1. Cơ quan quyết định cổ phần hóa ra quyết định thành lập Ban Chỉ đạo CPH
đồng thời với Quyết định cổ phần hóa doanh nghiệp.
1.2. Trởng Ban Chỉ đạo lựa chọn và ra quyết định thành lập Tổ giúp việc CPH
trong thời gian 5 ngày làm việc kể từ ngày có quyết định thành lập.
2. Chuẩn bị hồ sơ, tài liệu:
Trong thời gian tối đa 10 ngày làm việc kể từ ngày có quyết định thành lập Tổ
giúp việc CPH, Ban chỉ đạo có trách nhiệm chỉ đạo Tổ giúp việc cùng với
doanh nghiệp tiến hành:
2.1. Lựa chọn phơng pháp, hình thức xác định giá trị doanh nghiệp, lựa chọn
thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp phù hợp với điều kiện của doanh
nghiệp và các văn bản hớng dẫn có liên quan sau CPH.
2.2. Chuẩn bị đầy đủ các tài liệu sau:
- Các Hồ sơ pháp lý về thành lập doanh nghiệp.
- Các Hồ sơ pháp lý về tài sản của doanh nghiệp ( bao gồm cả diện tích
đất đợc giao hoặc thuê).
- Hồ sơ về công nợ ( đặc biệt là các khoản nợ tồn đọng, các khoản nợ đã
xử lý theo chế độ trớc thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp).
- Hồ sơ về tài sản không cần dùng, vật t, hàng hóa ứ đọng, kém, mất
phẩm chất ( nếu có), tài sản hình thành từ nguồn quỹ khen thởng phúc lợi.
- Hồ sơ về các công trình đầu t xây dựng cơ bản dở dang ( kể cả các
công trình đã có quyết định hoãn).

- Hồ sơ về các khoản vốn đầu t dài hạn vào doanh nghiệp khác nh: góp
vốn liên doanh, góp vốn cổ phần, góp vốn thành lập công ty TNHH và các
hình thức đầu t dài hạn khác.
- Báo cáo tài chính, báo cáo quyết toán thuế của Công ty đến thời điểm
xác định giá trị doanh nghiệp.
- Lập danh sách lao động thờng xuyên làm việc tại công ty đến thời
điểm có quyết định CPH; phân loại lao động theo các đối tợng: hợp đồng
20
20
không xác định thời hạn, hợp đồng có thời hạn từ 1-3 năm, danh sách lao động
dôi d
- Lập dự toán chi phí CPH theo chế độ quy định.
3. Kiểm kê, xử lý những vấn đề tài chính và tổ chức xác định giá trị doanh
nghiệp:
Tổ giúp việc, doanh nghiệp phối hợp với tổ chức t vấn (nếu có) tiến hành:
3.1. Kiểm kê, phân loại tài sản và quyết toán tài chính, quyết toán thuế, phối
hợp với các cơ quan có liên quan xử lý những vấn đề tài chính đến thời điểm
xác định giá trị doanh nghiệp.
3.2 . Xác định giá trị doanh nghiệp:
Ban chỉ đạo CPH lựa chọn tổ chức định giá để giao cho doanh nghiệp
ký kết hợp đồng định giá hoặc giao cho Tổ giúp việc, doanh nghiệp tự xác
định giá trị doanh nghiệp.
Trờng hợp Tổ chức t vấn có chức năng định giá thì có thể thuê trọn gói:
lập phơng án cổ phần hoấ, xác định giá trị doanh nghiệp, tổ chức bán cổ phần.
3.3. Ban chỉ đạo thẩm tra kết quả kiểm kê, phân loại tài sản và kết quả xác
định giá trị doanh nghiệp, báo cáo cơ quan quyết định giá trị doanh nghiệp và
Bộ Tài Chính.
Thời gian để hoàn tất các công việc này không quá 50 ngày làm việc kể
từ ngày chuẩn bị xong hồ sơ tài liệu.
3.4. Quyết định và công bố giá trị doanh nghiệp:

Trong thời gian không quá 5 ngày làm việc kể từ ngày nhận đợc báo
cáo của Ban chỉ đạo CPH, cơ quan quyết định giá trị doanh nghiệp phải ra
quyết định công bố giá trị doanh nghiệp CPH.
4. Hoàn tất Phơng án CPH:
4.1. Lập phơng án CPH:
Căn cứ quy định hiện hành và tình hình thực tế của doanh nghiệp, Ban
chỉ đạo CPH xem xét quyết định thuê tổ chức t vấn hoặc giao cho Tổ giúp
việc và doanh nghiệp lập Phơng án CPH với các nội dung chính sau:
21
21
a. Giới thiệu về công ty: trong đó mô tả khái quát về quá trình thành lập
công ty và mô hình tổ chức của công ty; tình hình và kết quả hoạt động sản
xuất kinh doanh của công ty trong 3-5 năm trớc khi CPH.
b. Đánh giá thực trạng của công ty ở thời điểm xác định giá trị doanh
nghiệp, bao gồm:
- Thực trạng về tài sản ( bao gồm cả diện tích đất đợc giao hoặc thuê).
- Thực trạng về tài chính, công nợ.
- Thực trạng về lao động.
- Những vấn đề cần tiếp tục xử lý.
c. Phơng án sắp xếp lại lao động:
- Số lao động có tên trong danh sách thờng xuyên ở thời điểm có quyết
định CPH.
- Số lao động tiếp tục tuyển dụng.
- Số lao động dôi d và phơng án giải quyết theo từng đối tợng ( bao gồm
cả phơng án đào tạo lại lao động dôi d để bố trí việc làm mới trong công ty cổ
phần).
d. Phơng án hoạt động sản xuất kinh doanh trong 3-5 năm tiếp theo,
trong đó nêu rõ:
- Phơng án cơ cấu lại doanh nghiệp khi chuyển thành công ty cổ phần:
sắp xếp lại các bộ phận trong doanh nghiệp, đổi mới ngành nghề kinh doanh;

đầu t đổi mới công nghệ, nâng cao năng lực sản xuất kinh doanh.
- Kế hoạch sản xuất kinh doanh của các năm tiếp theo về sản phẩm, sản
lợng, thị trờng, lợi nhuận và các giải pháp về vốn, nguyên liệu, tổ chức sản
xuất, lao động, tiền lơng,
đ. Phơng án CPH:
- Hình thức CPH và vốn điều lệ theo yêu cầu hoạt động sản xuất kinh
doanh của công ty cổ phần.
- Dự kiến cơ cấu vốn điều lệ: số cổ phần nhà nớc nắm giữ, số cổ phần
bán u đãi cho các nhà đầu t chiến lợc ( kèm theo danh sách), số cổ phần bán u
22
22
đãi cho ngời lao động ( kèm theo danh sách đăng ký mua cổ phần của ngời lao
động) và số cổ phần dự kiến bán cho các nhà đầu t khác.
- Phơng thức phát hành cổ phiếu theo quy định ( đấu giá trực tiếp tại
công ty, hoặc đấu giá tại các tổ chức tài chính trung gian, hoặc đấu giá tại
TTGDCK).
e. Dự thảo Điều lệ tổ chức và hoạt động của công ty cổ phần theo các
quy định của Luật Doanh nghiệp và các văn bản pháp luật hiện hành.
4.2. Hoàn thiện phơng án CPH:
a/ Căn cứ quyết định công bố giá trị doanh nghiệp CPH, Tổ giúp việc
cùng với doanh nghiệp phối hợp với tổ chức t vấn ( nếu có) hoàn thiện Phơng
án CPH và gửi tới từng bộ phận trong công ty để nghiên cứu trớc khi tổ chức
hội nghị công nhân viên chức ( bất thờng).
b/ Tổ chức Hội nghị công nhân viên chức ( bất thờng) để lấy ý kiến
hoàn thiện phơng án CPH.
c/ Sau Hội nghị công nhân viên chức, Tổ giúp việc, doanh nghiệp phối
hợp với tổ chức t vấn ( nếu có) hoàn thiện Phơng án CPH để trình cơ quan có
thẩm quyền phê duyệt.
d/ Ban chỉ đạo thẩm định phơng án CPH báo cáo cơ quan quyết định
CPH phê duyệt.

Thời gian để hoàn tất các nội dung quy định tại diểm 2.1 bớc 2 này
không quá 20 ngày làm việc kể từ ngày có quyết định công bố giá trị doanh
nghiệp CPH.
B ớc 2 : Tổ chức bán cổ phần
1. Ban chỉ đạo CPH lựa chọn phơng thức bán cổ phần theo quy định.
2. Tổ chức bán cổ phần:
a/ Đối với trờng hợp bán đấu giá trực tiếp tại doanh nghiệp:
Ban chỉ đạo CPH và doanh nghiệp tổ chức bán đấu giá cổ phần cho nhà
đầu t đồng thời xác định giá đấu thành công bình quân để bán cổ phần cho ng-
ời lao động và nhà đầu t chiến lợc.
b/ Đối với trờng hợp bán cổ phần tại tổ chức tài chính trung gian :
23
23
- Ban chỉ đạo lựa chọn tổ chức tài chính trung gian giao cho doanh
nghiệp ký hợp đồng.
- Ban chỉ đạo và doanh nghiệp phối hơp với tổ chức tài chính trung gian
thực hiện bán cổ phần theo quy định.
- Ban chỉ đạo CPH chỉ đạo doanh nghiệp bán cổ phần cho ngời lao động
và nhà đầu t chiến lợc.
c/ Đối với trờng hợp bán cổ phần tại Trung tâm giao dịch chứng khoán:
Ban chỉ đạo CPH đợc quyền đăng ký trực tiếp hoặc thuê tổ chức trung
gian đăng ký và phối hợp với TTGDCK để bán cổ phần.
Trờng hợp đăng ký trực tiếp với TTGDCK, Ban chỉ đạo và doanh
nghiệp:
- Nộp đơn đăng ký và tài liệu cho TTGDCK.
- Phối hợp với TTGDCK tổ chức phát hành cổ phiếu.
- Bán cổ phần cho ngời lao động và nhà đầu t chiến lợc.
3. Tổng hợp kết quả bán cổ phần báo cáo cơ quan quyết định CPH.
4. Báo cáo cơ quan quyết định CPH ra quyết định điều chỉnh quy mô, cơ cấu
cổ phần của doanh nghiệp CPH đối với trờng hợp không bán cổ phần cho các

đối tác theo đúng phơng án CPH đợc duyệt.
B ớc 3 : Hoàn tất việc chuyển doanh nghiệp thành công ty cổ phần.
1. Đại Hội đồng cổ đông lần thứ nhất.
Ban chỉ đạo CPH chỉ đạo Tổ giúp việc và doanh nghiệp tổ chức Đại Hội
đồng cổ đông lần thứ nhất để thông qua Điều lệ tổ chức và hoạt động, phơng
án sản xuất kinh doanh, bầu Hội đồng quản trị, ban Kiểm soát và bộ máy điều
hành công ty cổ phần.
2. Căn cứ vào kết quả Đại Hội đồng cổ đông lần thứ nhất, Hội đồng quản trị
công ty cổ phần thực hiện đăng ký kinh doanh, nộp con dấu của doanh nghiệp
cũ và xin khắc con dấu của công ty cổ phần.
3. Lập báo cáo tài chính tại thời điểm công ty cổ phần đợc cấp giấy chứng
nhận đăng ký kinh doanh lần đầu, thực hiện quyết toán thuế, quyết toán chi
phí CPH, báo cáo cơ quan quyết định CPH.
24
24
Nộp tiền thu từ cổ phần hóa về công ty, Tổng công ty hoặc Quỹ hỗ trợ
sắp xếp doanh nghiệp tại Bộ Tài chính.
5. Tổ chức ra mắt công ty cổ phần và thực hiện bố cáo trên các phơng tiện
thông tin đại chúng theo quy định.
Trờng hợp doanh nghiệp xác định sẽ thực hiện niêm yết ngay trên
TTCK thì lập bộ hồ sơ xin cấp giấy phép niêm yết gửi Bộ Tài chính
( UBCKNN) theo quy định hiện hành.
6. Tổ chức bàn giao giữa doanh nghiệp và công ty cổ phần.
Trong quá trình thực hiện, cơ quan quyết định CPH, Ban Chỉ đạo CPH,
Tổ giúp việc và doanh nghiệp có thể tiến hành đồng thời nhiều bớc một lúc để
dẩy nhanh tiến độ CPH công ty nhà nớc.
1.3. Các nhân tố ảnh hởng tới sự phát triển của hoạt động
t vấn cổ phần hóa của Công ty chứng khoán.
1.3.1. Môi trờng pháp lý
Đây là nhân tố có tính chất quyết định tới sự hình thành và phát triển

của hoạt động t vấn CPH của CtyCK. Chính nhờ có chủ trơng CPH của Chính
phủ mới đặt ra nhu cầu về hoạt động t vấn CPH. Hoạt động t vấn CPH chịu
ảnh hởng trực tiếp của các văn bản pháp luật liên quan đến quá trình CPH.
Trong đó, rõ nét nhất là việc xây dựng và thực hiện quy trình hớng dẫn doanh
nghiệp trong quá trình chuyển đổi doanh nghiệp. Cơ sở pháp lý về CPH mà
hoàn thiện, cụ thể và đồng bộ sẽ là điều kiện vững chắc tạo điều kiện thuận lợi
cho các công ty cung cấp dịch vụ t vấn cả về việc xây dựng quy trình cũng nh
tổ chức thực hiện.
1.3.2. Nhu cầu về dịch vụ t vấn cổ phần hóa do Công ty chứng khoán
cung cấp
Dịch vụ t vấn CPH ra đời là nhằm đáp ứng nhu cầu của các DNNN
trong quá trình thực hiện chuyển đổi sang hình thức CtyCP. Do đó, nhu cầu về
dịch vụ này là một yếu tố rất quan trọng ảnh hởng đến sự phát triển của hoạt
động t vấn CPH. Để mở rộng hoạt động này đòi hỏi phải làm sao gia tăng đợc
25
25