Đề cương 2 pháp luật kinh tế

CHƯƠNG 1: LÝ LUẬN CHUNG VỀ PHÁP LUẬT KINH TẾ
Câu 1: Sự cần thiết phải quản lí Nhà nước nền kinh tế bằng pháp luật
Câu 2: Tại sao phải tăng cường quản lí kinh tế bằng Pháp luật
Câu 3: Các biện pháp tăng cường quản lí NN kinh tế bằng Pháp luật ở Việt Nam?
Câu 4: Phân biệt quản lí NN nền kinh tế và QTKD của chủ thể kinh doanh
Câu 5: Trình bày các cơ quản quản lí NN về kinh tế? Đâu là cơ quan trực tiếp
Câu 6: Các nguồn luật điều chỉnh quan hệ kinh tế không có yếu tố nước ngồi ở
Việt Nam?
Câu 7: Cho 1 ví dụ về quan hệ kinh tế có u tố nước ngoài? Giải thsich? Nguồn
luật điều chỉnh?
CHƯƠNG 2: PHÁP LUẬT VỀ CHỦ THỂ KINH DOANH
Câu 1: Đặc điểm chủ thể KD
Câu 2: Phân loại chủ thể KD
Câu 3: Ưu nhược chế độ TNHH và TNVH gắn với TS trong KD
DOANH NGHIỆP
Câu 4: các đối tượng k được thành lập quản lí doanh nghiệp
Câu 5: Tại sao cán bộ cơ quan nhà nước k được thành lập và quản lí DN
Câu 6:Tại sao người k có đủ năng lực hành vi dân sự khơng được thành lập và quản
lí DN
CƠNG TY TNHH 2 THÀNH VIÊN TRỞ LÊN
Câu 7: CM là 1 chủ thể kinh doanh
Câu 8: CM có tư cách pháp nhân
(Cơ cấu tổ chức và người đại diện theo pháp luật)
CƠNG TY CỔ PHẦN
Câu 9: Chứng minh cơng ty cổ phẩn là 1 chủ thể kinh doanh
Câu 10: Tại sao CTCP tổ chức theo mơ hình thứ nhất khơng bắt buộc có ban kiểm
sốt: cơng ty có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng
só cổ phần của cơng ty?
Câu 11: Khơng được phát hành trái phiếu trong TH nào?
Câu 12: So sánh cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi biểu quyết?
Câu 13: So sánh cổ phần ưu đãi cổ tức và cổ phần ưu đãi hoàn lại?

Câu 14: So sánh cổ phiếu và trái phiếu của công ty cổ phần.
CÔNG TY HỢP DANH
Câu 15: Là 1 chủ thể KD
Câu 15: So sánh đặc điểm pháp lí cơ bản của thành viên hợp danh và thành viên góp
vốn của Cty Hợp danh
Câu 16: Vì sao cơng ty Hợp danh khơng được phát hành CK
Câu 17: Các trường hợp và điều kiện giải thể của công ty hợp danh
DOANH NGHIỆP TƯ NHÂN
I.
Khái niệm
II.
Đặc điểm
III.
Tổ chức lại DN, giải thể DN
1. Tổ chức lại DN: chia. Tách. Hợp nhất. sáp nhập
2. Giải thể DN: Kn. Các trường hợp. Điều kiện. Thủ tục giải thể


Câu 18: So sánh chia và tách doanh nghiệp.
Câu 19: So sánh hợp nhất và sáp nhập DN
Câu 20: Sánh các đặc điểm pháp lí cơ bản doanh nghiệp tư nhân và công ty TNHH
một thành viên do cá nhân là chủ sở hữu. (Thi DNTN và Cty CP)
HỢP TÁC XÃ
Câu 21: So sánh Giải thể DN và HTX
Câu 22: So sánh những đặc điểm pháp lí cơ bản của CT cổ phần (TNHH) và HTX
Chương 3: PHÁP LUẬT HỢP ĐỒNG
Câu 1: Nêu ví dụ hợp đồng mua bán có yếu tố nước ngoài? Nguồn luật điều chỉnh
Câu 2: Điều kiện có hiệu lực của hợp đồng
Câu 3: Tại sao để hợp đồng có hiệu lực thì người tham gia phải cam kết có năng lực
hành vi dân sự?

Câu 4: Tại sao để hợp đồng có hiệu lực thì các bên tham gia quan hệ phải hoàn toàn
tự nguyện?
Câu 5: Các biện pháp bảo đảm thực hiện hợp đồng. Chỉ ra biện pháp không dùng tài
sản đẻ bảo đảm
Câu 6: phân biệt cầm cố và thế chấp
Câu 7: So sánh hủy bỏ hợp đồng và đơn phương chấm dứt hợp đồng.
Câu 8: So sánh trách nhiệm phạt vi phạm hợp đồng và trách nhiệm bồi thường thiệt
hại trong quan hệ hợp đồng
Câu 9: Các trường hợp vơ hiệu hóa hợp đồng. Cho ví dụ hợp đồng vơ hiệu
Câu 10: Phân biệt hợp đồng mua bán hàng hóa trong nước và quốc tế
Chương 4: PHÁP LUẬT PHÁ SẢN
Phá sản
- Khái niệm
- Đặc điểm
Câu 1: Chứng minh thủ tục phá sản là thủ tục đòi nợ tập thể?
Câu 2: Chứng minh thủ tục giải quyết phá sản là thủ tục tố tụng đặc biệt?
II.
Pháp luật phá sản
Câu 3: Nêu các vai trò của pháp luật phá sản? Chứng minh từng vai trò?
III. Trình tự thủ tục yêu cầu tuyên bố phá sản
Câu 4: Tại sao tòa án chỉ mở thủ tục giải quyết phá sản đối với doanh nghiệp, HTX
khi có đơn yêu cầu?
Câu 5: Mọi doanh nghiệp, HTX khi thực hiện thủ tục phá sản đều phải trải qua tất
cả các thủ tục phá sản. Đúng hay sai?
Câu 6: Phân biệt giải thể và phá sản công ty cổ phần/ TNHH 1 thành viên
I.


Chương 5: PHÁP LUẬT GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP VÀ KINH DOANH
1. Khái niệm, đặc điểm tranh chấp trong kinh doanh

2. Giải quyết tranh chấp trong kinh doanh
3. Phương thức thương lượng và hòa giải
4. Phương thức trọng tài thương mại
5. Giải quyết trnah chấp kinh doanh bằng tòa án
Trọng tài thương mại
Câu 1: Tại sao phán quyết của trọng tài thương mại có giá trị chung thẩm
Câu 2: Tại sao phán quyết của trọng tài Thể hiện ý chí các bên đương sự
Câu 3: Ưu nhược của pp trọng tài
Câu 4: Tại sao giải quyetestranh chấp trong KD bằng trọng tài thương mại là
phương thức cao nhất đảm bảo quyền tự định đoạt cho đương sự? 5
Tòa án
Câu 5: Tại sao tòa án chỉ mở thủ tục giải quyết TCTKD khi có đơn khởi kiện hợp
pháp
Câu 6: Thầm quyền giải quyết của tòa án nhân dân các cấp?
Câu 7: cho ví dụ về tranh chấp trong kinh doanh thuộc thẩm quyền giải quyết của
tòa án cấp huyện: 5

-

-

Chương 6: PHÁP LUẬT TÀI CHÍNH
Phạm vi điều chỉnh của PLTC
Phương pháp điều chỉnh của PLTC
Nội dung điều chỉnh các quan hệ TC
 Điều chỉnh QH TẠO LẬP các quỹ tiền tệ
 Điều chỉnh QH QUẢN LÍ các quỹ tiền tệ
 Điều chỉnh QUAN HỆ SỬ DỤNG các cấp tiền tệ
Quan hệ pháp luật tài chính
Hệ thống pháp luật tài chính

Pháp luật NSNN tr369
Pháp luật thuế tr 383

Câu 1: Tại sao nhà nước phải sử dụng pháp luật để điều chỉnh quan hệ tài chính?
Câu 2: Ví dụ về Quan hệ tài chính tư
Nêu mối quan hệ phát sinh được điều chỉnh bằng PL TC tư
Câu 3: Ví dụ về Quan hệ tài chính cơng/
Quan hệ xã hội thuộc phạm vi điêu chỉnh PLTC cơng
Ví dụ về quan hệ pháp luật thuế. Chỉ ra các yếu tố
Câu 4: Quan hệ PLTC công
Câu 5: Ví dụ về quan hệ pháp luật NSNN. Chỉ ra các yếu tố
Câu 6: Quan hệ pháp luật thuế vừa phản ánh yếu tố tài sản vừa phản ánh yếu tố
quyền lực đúng hay sao? Vì?


Chương 1: LÝ LUẬN CHUNG VỀ PHÁP LUẬT KINH TẾ
Câu 1: Sự cần thiết phải quản lí nền kinh tế Nhà nước bằng pháp luật
- Pháp luật là hệ thống các quy tắc xử sự do NN đặt ra hoặc thừa nhận, thể hiện ý
chí của giai cấp thống trị và được NN đảm bảo thực hiện nhằm thiết lập, duy trì
trật tự ổn định
- Quản lí nền kinh tế NN bằng pháp luật là cần thiết vì (4)
o Xuất phát từ vị trí, vai trị cực kì quan trọng của các hoạt động kinh tế.
Bởi đó chính là nhân tố quyết định tới sự tồn tại và phát triển của xã hội lồi
người. Nó ln ẩn chứa tính chất phức tạp và ảnh hưởng trực tiếp hoặc gián
tiếp tới lợi ích của mọi chủ thể trong xã hội.
 Nhà nước cần can thiệp 1 cách mạnh mẽ vào lĩnh vực kinh tế
o Xuất phát từ những đặc điểm, ưu, nhược điểm của nền kinh tế thị trường.
 Là nền kinh tế nhiều thành phần và nhiều hình thức sở hữu khác nhau
 tuy nhiên sự phân hóa giàu nghèo ngày càng rõ nét và việc khai thác
TNTN quá mức đang phá vỡ cân bằng hệ sinh thái gây ô nhiễm mơi

trường
Để phát huy những ưu điểm vốn có, hạn chế, khắc phục các nhược điểm của
nền kinh tế thị trường. Giải quyết những mâu thuẫn lợi ích KT phổ biến, cơ
bản
 Nhà nước phải quản lí nền kinh tế = pháp luật
o Xuất phát từ ưu thế của nhà nước so với các chủ thể quản lí khác (5)
 Nhà nước là 1 tổ chức chính trị cơng đặc biệt, là đại diện của tồn xã hội
 Có chủ quyền quốc gia nên có thẩm quyền quản lí mọi mặt đời sống xã
hội trong đó có hđ kinh tế
 NN là chủ sở hữu lớn nhất bảo đảm 1 phần về kinh tế cho các hoạt động
của các thiết chế khác trong hệ thống chính trị
 NN có hệ thống các cơ quan nhà nước từ TW đến địa phương.
 NN có quyền ban hành và sử dụng pháp luật
o Xuất phát từ ưu thế của pháp luật so với các cơng cụ quản lí khác (thuộc tính
khách quan của PL)
 Tính quy phạm phổ biến
 Tính xác định chặt chẽ về mặt hình thức
 Tính được đảm bảo bởi Nhà nước
Vậy, Pháp luật có 1 vi trị khơng thể thiếu trong sự quản lí của NN đối với nền
kinh tế
Câu 2: Tại sao phải tăng cường quản lí kinh tế bằng Pháp luật
- Pháp luật là hệ thống các quy tắc xử sự do NN đặt ra hoặc thừa nhận, thể hiện ý
chí của 1 giai cấp thống trị và đươc NN đảm bảo thực hiện, nhằm thiết lập, duy
trì 1 trật tự ổn định.
- Lí do
o Để quản lý NN nền kinh tế bằng pháp luật cần thỏa mãn yêu cầu:
 Có hệ thống pháp luật kinh tế hồn chỉnh, đáp ứng 4 tiêu thức: Tính tồn
diện/ phù hợp/ thống nhấp/ pháp lí

 Bảo đảm cho hệ thống PLKT được thực hiện nghiêm chỉnh, triệt để
trong đời sống thực tế (khơng có trường hợp ngoại lệ)
o Nhưng trên thực tế HTPLKT còn chưa hoàn chỉnh: chưa đáp ứng được 4 tiêu
chuẩn về 1 hth PLKT
 Tính tồn diện: các văn bả/ quy phạm PLKT còn thiếu để điều chỉnh các
quan hệ KT đã phát sinh và phát triển 1 cách phổ biến
 Tính phù hợp: có nhiều vb PLKT q phát triển/ lạc hậu so với sự phát
triển ktxh
 Tính đồng bộ: các văn bản/ quy phạm PLKT vẫn có hiện tượng mâu
thuẫn, trùng lặp
 Trình độ kỹ thuật pháp lí: ngơn ngữ được sử dụng trong các văn bản plkt
vẫn chưa đảm bảo tính chính xác, logic, 1 nghĩa
o Bên cạnh đó, việc thi hành PLKT cịn chưa nghiêm minh, nhiều sai phạm.
 Nhiều trường hợp trốn thuế, gian lận
 Vi phạm pháp luật về Bh, tín dụng, CK, đầu tư...
o Cơng tác kiểm tra giám sát cịn thực hiện chưa tốt, hiệu quả chưa cao
 Các yêu cầu quản lí NN nền kinh tế = PL còn chưa đáp ứng được.
Do đó cần phải tăng cường
Câu 3: Các biện pháp tăng cường quản lí NN kinh tế bằng Pháp luật ở Việt
Nam?
- Yêu cầu của việc quản lí NN nền kinh tế bằng pháp luật là:
 Có hệ thống pháp luật kinh tế hoàn chỉnh, đáp ứng 4 tiêu thức: Tính tồn
diện/ phù hợp/ thống nhấp/ pháp lí
 Bảo đảm cho hệ thống PLKT được thực hiện nghiêm chỉnh, triệt để
trong đời sống thực tế (khơng có trường hợp ngoại lệ)
- Tuy nhiên, việc quản lí NN nền kinh tế bằng PL ở VN cịn chưa tót. Nên có các
biện pháp tăng cường sau:
 Tăng cường hoàn thiện hệ thống PLKT ở VN:
1. Phát hiện các QPPL lạc hậu để loại bỏ, chồng chéo để sửa đổi bổ sung
2. Những QHXH mới, phổ biến và quan trọng thì xây dựng, ban hành văn

bản PPPL mới để đ/c
3. Làm tốt công tác hệ thống hóa pháp luật
4. Nâng cao năng lực của các cơ quan, cá nhân có thẩm quyền
 Tăng cường công tác tổ chức thực hiện PLKT
1. Làm tốt công tác tuyên truyền, phổ biến, giáo dục plkt
(để mọi người dân hiểu chính xác, đúng đắn từ đó thực hiện đúng)
2. Làm tốt công tác kiểm tra, giám sát việc thực hiện pháp luật: phát hiện
kịp thời những hành vi vi phạm để ngăn chặn, làm tiền lệ cho mọi người
tránh mắc phải
3. Xử lí ngiêm minh các hành vi vi phạm


Câu 4: Phân biệt quản lí NN nền kinh tế và quản trị KD của chủ thể KD
- Quản lí NN đối với nền kinh tế là sự quản lí của nhà nước thơng qua các
CQNN có thẩm quyền (nhân danh quyền lực NN) đối với toàn bộ nền kin tế
quốc dân; trên tất cả các lĩnh vực, các ngành kinh tế, lãnh thổ kinh tế, thành
phần kinh tế, chủ thể tham gia quan hệ kinh tế
NN quản lí đối với nền kinh tế thơng qua các hính sách, cơng cụ của NN,
trong đó trước hết và chủ yếu là pháp luật
- Quản lí kinh doanh của chủ thể kinh doanh là quản lí các hoạt động KD của
chủ thể đó
Quản lí NN đối với nền
Quản lí KD của chủ thể
kinh tế
KD
1. Chủ thể quản lí
Cơ quan nhà nước: Chính Bộ máy quản lí của DN
phủ, Bộ và CQ ngang bộ,
UBND các cấp
2. Đối tượng bị

Tất cả chủ thể của hđ
Chủ thể hđ trogn phạm
quản lí
SXKD
vi kinh doanh của DN
(Ban Gđốc, cơng nhân,
nhân viên..)
3. Phạm vi
Vĩ mơ
Vi mơ
4. Tính chất
Mang tính quyền lực nhà
Khơng mang
nước
5. Cơng cụ
Chủ yếu và trước hết bằng Điều lệ, nội quy, quy
pháp luật
chế
6. Mục tiêu
Điều tiết mqh trong nền
Mục tiêu chính là lợi
kinh tế Tạo môi trường
nhuận
thuận lợi cho hoạt động
kinh tế phát triển.
Câu 5: Trình bày các cơ quản quản lí NN về kinh tế? Đâu là cơ quan trực tiếp
Nhà nước thông qua các cơ quan nhà nước để quản lí NN về KT.
- Cơ quản quản lí NN về kinh tế (4):
o Hệ thống cơ quan quyền lực NN: (LẬP PHÁP) Quốc hội, Hội đồng nhân
dân các cấp

o Hệ thống cơ quan hành chính NN: (HÀNH PHÁP)
TW

Chính phủ: quản lí mọi ngành và lĩnh vực kinh tế trên cả nước

Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc CP: quản lí NN về KT 1 ngành,
lĩnh vực hoặc 1 số lĩnh vực thuộc thẩm quyền
Địa phương

Ủy ban nhân dân các cấp: quản lí mọi ngành, lĩnh vực trong phạm vi
địa phương

Cơ quan chuyên mơn của UBND các cấp (Sở, phịng, ban)
TƯ PHÁP
o Cơ quan kiểm soát: Viện kiểm sát nhân dân ( tối cao, cấp cao, cấp
tỉnh, huyện)
o Cơ quan xét xử: Tòa án nhân dân


*Theo bình diện rộng:
- Nguyên tắc tổ chức bộ máy nhà nước là khơng có sự phân chia mà phân
cơng phối hợp
- NN quản lí xã hội nói chung và kinh tế nói riêng thơng qua các hình thức
pháp luật là chủ yếu: (tùy theo chức năng nhiệm vụ mà mỗi cơ quan có mức
độ quản lí khác nhau)
o Xây dựng pháp luật thông qua hoạt động của các cơ quan Lập pháp
o Tổ chức thực hiện pháp luật thông qua hoạt động của cơ quan Hành
pháp
o Bảo vệ pháp luật được thực hiện thông qua hđộng cơ quan Tư pháp
*Theo nghĩa hẹp: Quản lí NN là hđ chấp hành và điều hành NN – đây là chức năng

của cơ quan hành chính NN.
- Cơ quan hành chính NN được trao thẩm quyền quản lí ngành, lĩnh vực hđ
kinh tế theo qđ PL quy định
- Cơ quan hành chính NN trực tiếp thực hiện chức năng quản lí NN về kinh tế
- Các cơ quan khác chỉ tham gia (gián tiếp) vào việc quản lí....
Câu 6: Các nguồn luật điều chỉnh quan hệ kinh tế khơng có yếu tố nước ngồi
ở Việt Nam?
- Nguồn của PL (hình thức bên ngồi của PL) là phương thức thể hiện, dạng tồn tại
thực tế thuộc pháp luật
- Nguồn luật điều chỉnh quan hệ kinh tế khơng có yếu tố nước ngồi ở VN là hệ
thống pháp luật kinh tế của nước CHXHCN VN, được quy định chủ yếu là các
văn bản quy phạm pháp luật
- Văn bản QPPL là văn bản do cơ quan Nn ban hành hoặc phối hợp ban hành theo
thẩm quyền, hình thức, trình tự, thủ tục được quy định trong Luật ban hành vb
qppl hoặc Luật ban hành vb qppl của hội đồng nhân dân, UBND có các quy tắc
xử sự chung, có hiệu lực bắt buộc chung, được NN bảo đảm thực hiện để đ/c
qhxh
o Văn bản QPPL về kinh tế (9)
 Hiến pháp, Luật, Nghị quyết của Quốc hội
 Pháp lệnh, Nghị quyết của Uy ban Thường vụ Quốc hội
 Lệnh, Quyết định của Chủ tịch nước
 Nghị định của Chính phủ
 Quyết định của Thủ tướng Chính phủ
 Nghị quyết của Hội đồng Thẩm phán Tịa án nhân dân tối cao,
Thơng tư của Chánh án Tịa án nhân dân tối cao
 Thông tư của Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang Bộ,
 Quyết định của Tổng Kiếm toán nhà nước
 Văn bản qppl của Hđnd, UBND
o Tập quán điều chỉnh quan hệ kinh tế (VN không có ấn lệ)
- Nguyên tắc áp dụng:

o Luật riêng được ưu tiên áp dụng trước trong trường hợp có sự khác nhau giữa
luật chung và luật riêng


o Trong TH các văn bản QPPL có quy định khác về cùng 1 vấn đề thì áp dụng
văn bản có hiệu lực pháp lí cao hơn
o Trong TH các văn bản QPPL về cùng 1 vấn đề do cùng 1 cơ quan ban hành
mà có quy định khác thì áp dụng văn bản được phát hành sau
o Trong TH văn bản QPPL mới không quy định trách nhiệm pháp lí và quy định
trách nhiệm pháp lí nhẹ hơn đối với hành vi xảy ra trước ngày văn bản có hiệu
lực thì áp dụng văn bản mới
Câu 7: Cho 1 ví dụ về quan hệ kinh tế có u tố nước ngồi? Giải thích? Nguồn
luật điều chỉnh?
- Quan hệ KT có yếu tố nước ngồi là QHKT thỏa mãn 1 trong 3 điều kiện
sau:
o Các bên tham gia có quốc tịch, trụ sở ở nước ngồi
o Sự kiện pháp lí làm phát sinh, thay đổi, chấm dứt quan hệ này xảy ra
ở nước ngoài hoặc được xác lập theo PL nước ngoài
o Tài sản liên quan của đối tượng của quan hệ đó ở nước ngồi
Ví dụ: Cơng ty cổ phần HN có trụ sở tại HN (Việt Nam) kí hợp đồng cung
cấp nguyên vật liệu xây dựng cho công ty TNHH 1 thành viên NY ở Tokyo
Nhật Bản
Đây là quan hệ kinh tế có yếu tố nước ngồi vì nó mang dấu hiệu của QHKT có
yếu tố nước ngồi vì nó thoải mãn điều kiện 1...– Cơng ty TNHH NY có trụ sở tại
Nhật Bản
- Nguồn luật điều chỉnh Quan hệ KT trên
o Điều ước quốc tế: Điều ước song phương được kí kết giữa NN
XHCNVN với NN Nhật hoặc những điều ước đa phương mà VN và
NB cùng tham gia điều chỉnh QHKT trên
Ví dụ: Việt Nam và Nhật Bản đều là thành viên ủa WTO

 Quan hệ KT được điều chỉnh bằng Hiệp định của Tổ chức thương mại thế
giới (WTO)
o Pháp luật quốc gia: Pháp luật nước CHXNCN Việt Nam và Pháp luật
Nhật bản có điều chỉnh QHKT trên.
o Tập quán quốc tế: Những quy tắc ứng xử hình thành 1 cách lâu đời và
phổ biến trong 1 lĩnh vực, khu vực nhất định của đời sống kinh tế
thương mại
Ví dụ: Điều kiện, cơ sở gian hàng được phòng Thương mại quốc tế
tập hợp trong cuốn INCOTERMS
o Án lệ: Những án lệ có thể điều chỉnh QHKT trên khi có tranh chấp
xảy ra giữ HN và NY.
-


Chương 2: PHÁP LUẬT VỀ CHỦ THỂ KINH DOANH
Câu 1: Đặc điểm chủ thể kinh doanh
Chủ thể kinh doanh là các cá nhân, tổ chức tiến hành các hoạt động sx kinh doanh
theo quy định của pháp luật (nhằm mục đích tìm kiếm lợi nhuận)
Đặc điểm:
a.
Có vốn đầu tư kinh doanh
- Vốn là toàn bộ TSHH được đầu tư vào KD nhằm mục tiêu sinh lời
- Dấu hiệu cơ bản, cơ sở tổ chức hoạt động kinh doanh và hạch toán kinh doanh
- Cơ cấu: VCSH, vốn vay, các nguồn vốn khác theo q định PL
- Hình thức: tiền VN, vàng, ngoại tệ tự do chuyển đổi, giá trị sử dụng đất, giá trị
quyền sở hữu trí tuệ, cơng nghệ,..
o Thực hiện hành vi kinh doanh
- KD là việc thực hiện liên tục 1 hoặc 1 số hoạt động đầu tư..
- Hành vi được thực hiện 1 cách độc lập (tự thân, k phải làm thay)
- Thực hiện 1 cách chuyên nghiệp và thường xuyên (thực hiện phân công lđ xh,

lấy mục tiêu KD làm mục tiêu chính của mình)
- Nhằm mục đích sinh lời
- Diễn ra trên thị trường 1 cách hợp pháp
o Thực hiện hạch toán kinh doanh
- Được thực hiện trên vốn đầu tư kinh doanh
- Để xđịnh kết quả KD: lỗ, lãi; năng lực tài chính của chủ thể KD
- Kiểm tra tính hợp pháp của hđộng KD
- Để NN quản lí hđộng KD
o Thực hiện nghĩa vụ nộp thuế
- Nghĩa vụ nộp thuế là hệ quả tất yếu của hành vi kinh doanh – hành vi hợp pháp
được NN thừa nhận và bảo hộ
- Tùy thuộc từng qhkt cụ thể mà các chủ thể KD phải nộp các loại thuế khác nhau
khi có đủ các yếu tố cấu thành do luật định
o Chịu sự quản lý của Nhà nước (Đăng kí KD)
Câu 2: Phân loại chủ thể kinh doanh
- Căn cứ vào phạm vi trách nhiệm tài sản trong KD:
Chủ thể KD gắn với chế độ TNHH về tài sản trong KD:
(Công ty cổ phần; CT TNHH 1, 2 thành viên trở lên; HTX)

Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản phát sinh từ
hđộng của chủ thể KD trong phạm vi phần vốn đã góp

Khơng phải dùng TS riêng dể trả nợ cho DN

ĐKAD: Có sự tách biệt rõ ràng giữa TS KD và TS dân sự khác của
CSH
Chủ thể KD gắn với chế độ TNVH về TS trong KD
(Công ty hợp danh, Hộ KD, Doanh nghiệp tư nhân)

Chịu TN thánh toán các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản phát sinh từ

hđộng của chủ thể KD bằng toàn bộ tài sản đã đưa và không đưa vào
KD


Căn cứ vào hình thức tổ chức quản lí KD
- Doanh nghiệp:
o DN 1 chủ sở hữu: DNTN, CTTNHH 1 thành viên
o DN có nhiều chủ sở hữu
- HTX
- Hộ kinh doanh
- Chủ thể KD khơng đăng kí KD
- Căn cứ vào nguồn luật điều chỉnh, hình thức pháp lí
Chủ thể KD theo quy định của Luật DN
 Công ty:
1. CT Cổ phần
2. CT TNHH 1 thành viên, 2 thành viên trở lên
3. CT Hợp danh
 Doanh nghiệp tư nhân
Các chủ thể kinh doanh khác:
 Hợp tác xã
 Hộ kinh doanh
-

-

-

Câu 3: Ưu, Nhược điểm của chế độ TNHH và TNVH về tài sản trong KD. Nội
dung?
TNHH

TNVH
-CSH chịu trách nhiệm về nghĩa
-Chịu TN thanh toán các
vụ các khoản nợ và nghĩa vụ tài
khoản nợ và nghĩa vụ tài sản
sản phát sinh từ hđộng KD của
phát sinh từ hđộng của chủ
chủ thể KD trong phạm vi phần
thể KD bằng toàn bộ tài sản
đã đưa vào và không đứa
Nội dung vốn đã góp
- Có sự tách bạch độc lập giữa
vào KD
+ Tài sản của CSH đầu tư vào KD -K có sự tách bạch, độc lập
(TS của chủ thể KD)
giữa:
+ TS của CSH k đầu tư vào KD + TS của CSH đầ tư vào KD
(Ts khác của CSH)
(TS của CTKD)
+ TS khác của CSH k đầu tư
vào KD (TS khác CSH)
-CSH: Chế độ này tạo ra sự phân -CSH: CSH có khả năng sd
tán rủi ro từ CSH sang chủ nợ nên tồn bộ TS của mình để đảm
+ Khuyến khích các tổ chức cá
bảo trách nhiệm đối với chủ
nhân đầu tư trực tiếp vào KD
nợ -> có khả năng huy động
+ Khuyển khíc đầu tư vào lĩnh vực vốn vay lớn
mạo hiểm => bảo đảm cân đối
Ưu điểm

nền KT
-Chủ nợ: Có khả năng xđ tương Chủ nợ: có k/n thu hồi nợ
đối chính xác giá trị TS của
trong pvi của CSH, kể cả Ts k
CTKD để đảm bảo thực hiện
đầu tư và hđ KD
nghĩa vụ trả nợ cho các chủ nợ
-CSH: Khó có thể sử dụng TS
-CSH: K có sự phân tán rủi
của CSH để thực hiện các hđKD
ro từ CSH sang chủ nợ. Do


của CTKD=> hạn chế trong việc
huy động vốn vay để bổ sung
nguồn vốn
Nhược
điểm

-Chủ nợ: Chỉ có khả năng địi nợ
trong phạm vi TS cịn lại của chủ
thể KD

đó khơng khuyến khích được
tổ chức, cá nhân đầu tư trực
tiếp vào KD; các lĩnh vực
mạo hiểm sẽ ít được đầu tư> mất cân đối nền kinh tế;
-Chủ nợ: K xđịnh chính xác
được giá trị TS của CSH để
bảo đảm thực hiện nghĩa vụ

trả nợ của CTKD vs chủ nợ

QUY CHẾ PHÁP LÍ CHUNG VỀ DOANH NGHIỆP
1. Khái niệm
Doanh nghiệp là tổ chức kinh tế có tên riêng, có tài sản, có trụ sở giao dịch, được
đăng ký thành lập theo quy định của pháp luật nhằm mục đích kinh doanh”.
2. Đặc điểm:
- Là tổ chức kinh tế có tên riêng (do doanh nghiệp đặt, không được trùng nhau
và không trái với quy định của pháp luật, đạo đức xã hội)
- Có tài sản, gọi là tài sản kinh doanh, thuộc quyền sở hữu / quyền sử dụng của
doanh nghiệp.
- Có trụ sở giao dịch (trụ sở chính), ngồi trụ sở chính doanh nghiệp có thể mở
văn phịng giao dịch, chi nhánh (tn theo quy định của pháp luật)
- Doanh nghiệp được/phải đăng ký thành lập theo quy định của pháp luật.
- Hoạt động của doanh nghiệp nhằm mục đích kinh doanh
3. Phân loại
- Căn cứ vào cơ cấu chủ sở hữu, doanh nghiệp có hai loại:
o DN có một chủ sở hữu
 Do một cá nhân đầu tư vốn thành lập và làm chủ sở hữu: Doanh nghiệp tư
nhân, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là cá nhân.
 Do một tổ chức đầu tư vốn thành lập và làm chủ sở hữu: Công ty trách
nhiệm hữu hạn một thành viên là tổ chức
o DN có nhiều chủ sở hữu (các đồng chủ sở hữu): nhiều cá nhân, tổ chức góp
vốn thành lập và làm CSH (đồng CSH): Cty TNHH Công ty 2 thành viên trở
lên, công ty CP, công ty hợp danh.
- Căn cứ vào tư cách pháp lý của DN: Có tư cách pháp nhân và khơng
- Căn cứ vào mục đích thành lập và hoạt động: DN kinh doanh vì mục tiêu lợi
nhuận và DN xã hội.
o Doanh nghiệp kinh doanh là doanh nghiệp trong quá trình kinh doanh mục
tiêu lợi nhuận đặt lên hàng đầu.

o Doanh nghiệp xã hội là doanh nghiệp đáp ứng các tiêu chí sau đây:
+) Đăng ký thành lập theo quy định của Luật doanh nghiệp;
+) Mục tiêu hoạt động nhằm giải quyết vấn đề xã hội, mơi trường vì lợi ích
cộng đồng;
+) Sử dụng ít nhất 51% tổng lợi nhuận hằng năm của doanh nghiệp để tái đầu
tư nhằm thực hiện mục tiêu xã hội, môi trường như đã đăng ký.


- Quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp
Tổ chức, cá nhân có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam theo
quy định của pháp luật, trừ các trường hợp sau:
1) Cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước để
thành lập doanh nghiệp kinh doanh thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;
2) Cán bộ, cơng chức, viên chức theo quy định của pháp luật về cán bộ, công
chức, viên chức;
3) Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chun nghiệp, cơng nhân, viên chức quốc
phịng trong các cơ quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân;
sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp trong các cơ quan, đơn vị thuộc Công an
nhân dân Việt Nam, trừ những người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản
lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp;
4) Cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong doanh nghiệp nhà nước, trừ
những người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà
nước tại doanh nghiệp khác;
5) Người chưa thành niên; người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị
mất năng lực hành vi dân sự; tổ chức khơng có tư cách pháp nhân;
6) Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, chấp hành hình phạt tù, quyết
định xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc hoặc
đang bị cấm hành nghề kinh doanh, đảm nhiệm chức vụ hoặc làm công việc nhất
định liên quan đến kinh doanh theo quyết định của Tòa án; các trường hợp khác theo
quy định của pháp luật về phá sản, phòng, chống tham nhũng.

- Quyền và nghĩa vụ pháp lí:
CTTNHH và CTCP có thể có 1 hay nhiều người đại diện theo qđịnh của PL. DN
luôn phải đảm bảo 1 người đại diện ở VN.
Câu 5: Vì sao cán bộ cơng chức trong cơ quan nhà nước khơng được thành lập,
quản lí doanh nghiệp (4)
- Cán bộ, công chức NN là những người làm việc trong cơ quan nhà nước. Cơ
quan NN trực tiếp hoặc gián tiếp tham gia quản lí đối với nền kinh tế NN
- Cán bộ, công chức k được phép thành lập, quản lí DN vì
o Cán bộ, cơng chức khơng tập trung trí tuệ, cơng sức, thời gian trong
việc phục vụ, cung cấp dịch vụ công
o Tránh trường hợp cán bộ, công chức lợi dụng chức vụ, quyền hạn để
đem lại lợi ích riêng cho cá nhân, DN họ lập
o Khó tách bạch được chức năng quản lí NN nền kinh tế với chức năng
KD của CSH. Vì 1 mình họ vừa thực hiện chức năng quản lí nền KT
vừa thực hiện chức năng KD của DN => Không phù hợp với yêu cầu
của nền KTTT
o Để đảm bảo sự bình bẳng về địa vị pháp lí giữa các CTKD trong nền
KTTT
- Ví dụ: Một người làm ở Bộ Cơng thương trong TH giá xăng dầu điều chỉnh
theo quy định của NN. Hiện nay trong vịng 15 ngày thì điều chỉnh giá.


Bộ công thương biết trước sự biến động giá cả dẫ đến tình trạng mua bán
xăng dầu trước
Câu 6: Tại sao người bị hạn chế năng lực hành vi không được tham gia thành
lập, quản lí doanh nghiệp?
- Doanh nghiệp là 1 tổ chức kinh tế có tên gọi riêng, có tài sản, có trụ sở giao
dịch, đăng kí thành lập theo quy định của PL, nhằm thực hiện các hoạt động
KD.
Trong q trình KD DN có quyền và nghĩa vụ pháp lí do PL quy định

- Năng lực hành vi dân sư là khả năng của chủ thể được NN thừa nhận, bằng
hành vi của mình tham gia vào các quan hệ PL và thực hiện các quyền và
nghĩa vụ pháp lí.
- Người bị hạn chế năng lực hành vi
o K nhận thức và điều khiển được hành vi của mình
o K nhận thức được hậu của của hành vi có thể xảy ra
o K có khả năng chịu trách nhiệm pháp lí đối với hành vi của mình.
Khi quản lí DN, phát sinh quyền và nghĩa vụ pháp lí nhưng họ khơng thực
hiện và chịu trách nhiệm được -> ảnh hưởng đến trình tự kinh tế nói chung
và quyền , nghĩa vụ của các cá nhân tổ chức khác và lợi ích của họ.
Vì vậy,..

CƠNG TY TNHH 2 THÀNH VIÊN TRỞ LÊN
1. Khái niệm: Công ty TNHH hai thành viên trở lên là doanh nghiệp trong đó
thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác trong
phạm vi phần vốn đã góp vào doanh nghiệp.
2. Đặc điểm: (6)
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có các đặc điểm
cơ bản sau:
- Vốn điều lệ
o Là tổng giá trị phần vốn góp các thành viên cam kết góp và ghi vào
điều lệ của cơng ty.
o Do các thành viên góp trực tiếp
o Khơng nhât thiết phải chia thành các phần bằng
- Thành viên:
o thành viên công ty có thể là tổ chức, cá nhân
o số lượng thành viên min 2 max 50
- Trách nhiệm tài sản trong kinh doanh:
o là loại hình doanh nghiệp gắn với chế độ trách nhiệm hữu hạn về tài
sản trong kinh doanh.

o Có sự tách bạch giữa tài sản của cơng ty với tài sản của các thành viên
 Mem chịu TNHH về hoạt động kinh doah của công ty trong phạm vi số vốn
đã góp/cam kết góp vào cơng ty.


-

-

Chuyển nhượng phần vốn góp: các mem có quyền chuyển nhượng một phần
hoặc tồn bộ phần vốn góp cho người khác nhưng phải ưu tiên chuyển
nhượng cho các thành viên cịn lại trong cơng ty.
Tư cách pháp lý của cơng ty: cơng ty có tư cách pháp nhân kể từ ngày được
cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Khả năng huy động vốn: K được quyền phát hành cổ phần trong quá trình
kinh doanh.

*Tư cách pháp nhân: (4)
- Được thành lập hợp pháp: Được NN cấp giấy chứng nhận ĐKKD và được
NN thừa nhận/ Được đăng kí thành lập trên cơ sở u cầu, mong muốn bởi
phịng đăng kí KD thuộc Sở kế hoạch và đầu tư
- Có cơ cấu tổ chức chặt chẽ
- Có TS độc lập với tài sản của cá nhân tổ chức khác và tự chịu trách nhiệm
bằng TS đó (là CSH của 1 khối tài sản nhất định và hoàn toàn độc lập với TS
của CSH, DN); có khả năng chịu TN do việc sd khối tài sản mang lại
- Nhân danh mình tham gia các qh xh 1 cách độc lập

Bằng tên gọi riêng của cơng ty, nhân danh mình tham gia qh pl thơng
qua người đại diện pháp luật


Có thể là bị đơn hoặc nguyên đơn trước tòa
3. Cơ cấu tổ chức, quản lý của công ty
- Hội đồng thành viên: gồm tất cả các thành viên, là cơ quan có quyền quyết
định cao nhất của công ty. Mỗi năm phải họp 1 lần
- Chủ tịch Hội đồng thành viên: có thể kiêm TGĐ/ GĐ. Nhiệm kì max 5 năm
- Giám đốc hoặc Tổng giám đốc: điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày
của công ty, chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên về việc thực hiện
các quyền và nhiệm vụ của mình.
- Ban kiểm sốt ( nếu có): cơ quan thay mặt các thành viên cơng ty kiểm sốt
các hoạt động của công ty.
o từ 11 thành viên trở lên phải thành lập Ban kiểm sốt;
o ít hơn 11 thành viên, có thể lập Ban kiểm sốt phù hợp với u cầu
quản trị công ty.
Quy chế pháp lý về tài sản của cơng ty
- Thực hiện góp vốn và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp
+ Mem phải góp vốn phần vốn góp cho cơng ty và đúng loại tài sản như đã
cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được
cấp Giấy chứng nhận đăng ký DN;
+ Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ
lệ phần vốn góp như đã cam kết góp.
+ Sau thời hạn quy định (90ng), thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ số
vốn đã cam kết thì được xử lý theo quy định của pháp luật.
+ Sau khi xử lý, mà vẫn có ..cơng ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ, tỷ
lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 60 ngày, kể
từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp.
4.


+ Các thành viên chưa góp/ chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách
nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của

cơng ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và
phần vốn góp của thành viên.
+ Tại thời điểm góp đủ phần vốn góp, cơng ty phải cấp giấy chứng nhận
phần vốn góp cho thành viên tương ứng với giá trị phần vốn góp đã góp.
- Mua lại phần vốn góp
 Điều kiện tiến hành
Có quyền u cầu cơng ty mua lại phần vốn góp của mình, nếu đã bỏ phiếu
không tán thành đối với nghị quyết của Hội đồng thành viên về các vấn đề
sau: Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến
quyền và nghĩa vụ của các thành viên, Hội đồng thành viên; Tổ chức lại công
ty; Các trường hợp khác quy định tại Điều lệ của cơng ty.
 Hình thức yêu cầu
Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trong
thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua nghị quyết của Hội đồng thành viên.
Khi có yêu cầu của thành viên, nếu khơng thỏa thuận được về giá thì cơng ty
phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường hoặc giá được
định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 15 ngày, kể từ
ngày nhận được yêu cầu
 Điều kiện thanh toán
. Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh tốn đủ phần vốn góp được
mua lại, cơng ty vẫn thanh tốn đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác.
Nếu công ty không mua lại phần vốn góp theo quy định của pháp luật thì thành
viên đó có quyền được chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác
hoặc người khác khơng phải thành viên.
- Chuyển nhượng phần vốn góp
+ Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên cịn lại theo tỷ lệ tương ứng
với phần vốn góp của họ với cùng điều kiện.
+ Chỉ được chuyển nhượng cho người khơng phải thành viên nếu các thành
viên cịn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày, kể
từ ngày chào bán.

+ Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các mem dẫn
đến chỉ cịn một mem trong cơng ty, cơng ty phải tổ chức hoạt động theo loại hình
cơng ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và đồng thời thực hiện đăng ký thay
đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày hoàn thành
việc chuyển nhượng.
- Xử lý phần vốn góp trong các trường hợp khác
- Thay đổi vốn điều lệ: tăng vốn góp của thành viên, tiếp nhận thành viên mới
- Điều kiện để chia lợi nhuận
+ Cơng ty kinh doanh có lãi
+ Đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định
của pháp luật;


+ Bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản đến hạn trả khác
sau khi chia lợi nhuận.
Câu 7: Chứng minh công ty TNHH 2 thành viên trở lên là 1 chủ thể kinh
doanh
- Chủ thể KD: Là tổ chức, cá nhân thưc hiện hoạt động KD theo quy định của
pháp luật.
- Công ty TNHH hai thành viên trở lên là doanh nghiệp trong đó thành viên
chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác trong phạm vi
phần vốn đã góp vào doanh nghiệp.
- Một chủ thể KD có 5 đặc điểm:
- Cơng ty TNHH 2 thành viên trở lên có đầy đủ 5 đặc điểm:
o Có vốn đầu tư kinh doanh: Vốn đầu tư KD của cty TNHH 2 thành viên trở
lên bao gồm:
 Vốn góp ban đầu của các thành viên
 Vốn bổ sung từ LNST
 Vốn bổ sung – cách tăng SL thành viên, tăng phần vốn góp của các
thành viên

 Vốn vay do phát hành trái phiếu
o Thực hiện hành vi kinh doanh:
 CT TNHH 2 tv tr.l đều phải có ngành nghề đăng kí KD hợp pháp để
được cấp giáy chứng nhận ĐKKD
 Công ty sẽ thực hiện các hành vi KD đã đăng kí để nhằm mục đích thu
lợi nhuận
o Thực hiện hạch tốn KD
 Thực hiện hạch tốn chi phí, doanh thu hàng năm ra BCTC
o Thực hiện nghĩa vụ nộp thuế vào NSNN
 Hàng năm, Cty phải có nghĩa vụ nộp thuế TNDN, BẢo vệ mtr... vào
NSNN
o Chịu sự quản lí của NN
 Thành lập theo quy định của Pháp luật về việc thành lập của cty, chịu
sự quản lí của NN theo qđ PL
 Là 1 Chủ thể KD
Câu 8: Chứng minh TNHH 2 thành viên trở lên có tư cách pháp nhân
- Công ty TNHH hai thành viên trở lên là doanh nghiệp trong đó thành viên
chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác trong phạm vi
phần vốn đã góp vào doanh nghiệp.
- Điều kiện để 1 tổ chức có tư cách pháp nhân: (4)
- Công ty TNHH 2 thành viên trở lên thỏa mãn cả 4 điều kiện này:
o Được thành lập hợp pháp: Được đăng kí thành lập trên cơ sở yêu cầu,
mong muốn bởi phịng đăng kí KD thuộc sở kế hoạch và đầu tư
o Có cơ cấu tổ chức chặt chẽ, thống nhất:
 Cơ quan quản lí: HĐ thành viên (Chủ tịch HDDTvien)
 Cơ quan điều hành: Giám đốc (TGĐ)


 Công ty >= 11 thành viên => phải thành lập ban Kiểm sốt
 Cơng ty <11 có thể hoặc khơng theo u cầu quản trị của cty

o Có TS độc lập với tài sản cá nhân, tổ chức khác và tự chịu trách
nhiệm về TS đó
 Khi các TV góp vốn vào cty, phải làm thủ tục chuyển quyền
SH tsan, quyền sd đất sang quyền sh, quyền sd cho công ty
 Tách bạch TS công ty và TS thuộc thành viên
o Cty chịu TN về các khoản nợ và nghĩa vụ TS phát sinh bằng
TS của công ty.
o Nhân danh mình tham gia các quan hệ PL 1 cách độc lập
o Bằng tên gọi riêng của công ty, nhân danh mình tham gia qh pl
thơng qua người đại diện pháp luật
o Cty có thể là bị đơn hoặc nguyên đơn trước tịa
 Một tổ chức có Tư cách pháp nhân

CƠNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN
Khái niệm
Cơng ty TNHH một thành viên là doanh nghiệp do một cá nhân hoặc một tổ
chức làm CSH gọi là chủ sở hữu công ty. CSH cty chịu trách nhiệm về các khoản
nợ và các nghĩa vụ tài sản khác trong phạm vi vốn điều lệ của công ty
2. Đặc điểm
- Vốn điều lệ: vào thời điểm đăng ký doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do
chủ sở hữu công ty cam kết góp và ghi vào điều lệ cơng ty
- Về chủ sở hữu: một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (gọi là chủ sở
hữu công ty)
- Trách nhiệm tài sản trong kinh doanh: CSH ty chịu TNHH về hoạt động kinh
doanh của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ
- Tư cách pháp lý của công ty: Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có
tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp.
- Về khả năng huy động vốn: không được quyền phát hành cổ phần
- Cơ cấu tổ chức quản lý công ty

Cty TNHH một thành viên do TỔ CHỨC là CSH
- Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên
- Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm sốt viên
(Điều lệ cơng ty khơng quy thì chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc chủ tịch
công ty là người đại diện theo pháp luật của công ty)
+Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty do chủ sở hữu công ty bổ nhiệm:
nhân danh CSH/ công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu/ cty (trừ
quyền và ng GĐ, TGĐ) chịu trách nhiệm trước PL và CSH về việc thực hiện quyền
và nghĩa vụ được giao.
+GĐ, TGĐ: Cấp trên bổ nhiệm hoặc thuê để điều hành hoạt động kinh doanh
hàng ngày của công ty, chịu trách nhiệm trước PL và Hội đồng thành viên/ chủ tịch
công ty về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình.
1.


+ Kiểm soát viên: CSH quyết định số lượng Kiểm soát viên,. KSV chịu trách
nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu công ty về việc thực các quyền và nghĩa vụ
của mình.
Cơng ty TNHH một thành viên CÁ NHẦN là CSH
Chủ tịch công ty (CSH)
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc: Chủ tịch cơng ty có thể kiêm nhiệm hoặc
th người khá.. Quyền, nghĩa vụ, nhiệm vụ cụ thể của Giám đốc được quy định tại
Điều lệ công ty, hợp đồng lao động mà GĐ/ TGĐ ký với Chủ tịch công ty.
- Quy chế pháp lý về tài sản của cơng ty
- Thực hiện góp vốn thành lập cơng ty
Chủ sở hữu cơng ty phải góp đầy đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi
đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy
chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
TH không góp đủ vốn điều lệ trong thời gian quy định chủ sở hữu công ty
phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị số vốn thực góp trong thời hạn 30

ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ. CSH phải chịu trách nhiệm
tương ứng với phần vốn góp cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của cơng ty phát
sịnh trong thời gian trước khi công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ.
CSH chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ tài
chính của cơng ty, thiệt hại xảy ra do khơng góp, khơng góp đủ, khơng góp đúng
hạn vốn điều lệ.
- Thay đổi vốn điều lệ
Công ty trách nhiêm hữu hạn một thành viên thực hiện việc thay đổi vốn
điều lệ trong các trường hợp sau đây:
+ Hồn trả một phần vốn góp trong vốn điều lệ của công ty nếu đã kinh
doanh liên tục trong hơn 2 năm kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp và bảo đảm thanh
toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho chủ sở hữu.
+ Vốn điều lệ không được chủ sở hữu góp đầy đủ và đúng hạn theo quy định
của pháp luật.
+ Công ty thực hiện việc tăng vốn điều lệ bằng việc chủ sở hữu đầu tư thêm
hoặc huy động thêm vốn góp của người khác. Chủ sở hữu quyết định hình thức và
mức tăng vốn điều lệ.
+ TH tăng vốn điều lệ bằng việc huy động thêm phần vốn góp của người
khác, cơng ty phải tổ chức quản lý theo một trong hai mơ hình: Cơng ty trách nhiệm
hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần.


CƠNG TY CỔ PHẦN
1. Cơng ty cổ phần: là doanh nghiệp trong đó cổ đơng chịu trách nhiệm về các
khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác trong phạm vi số vốn đã góp vào cơng ty
2. Đặc điểm
- Về vốn điều lệ:
o Chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần, giá trị mỗi cổ phần gọi là
mệnh giá cổ phần.
o Việc góp vốn vào cơng ty được thực hiện bằng cách mua cổ phần.

o Pháp luật khơng hạn chế tỷ lệ tối đa phần vốn góp của mỗi cổ đông trong
vốn điều lệ của công ty. Để tránh trường hợp một cổ đơng có thể nắm quyền
kiểm sốt cơng ty, các cổ đơng có thể thỏa thuận trong điều lệ vốn cổ phần
tối đa mà một cổ đơng có thể được sở hữu.
- Cổ đơng:
o Là tổ chức, cá nhân sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty.
o Số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa.
- Trách nhiệm tài sản trong kinh doanh:
o Công ty cổ phần chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty bằng tài sản
của công ty.
o Các cổ đông với tư cách là chủ sở hữu chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm
vi số vốn đã góp.
- Chuyển nhượng phần vốn góp: cổ đơng có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần
của mình cho người khác, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác
- Tư cách pháp lý của cơng ty: Cơng ty cổ phần là doanh nghiệp có tư cách pháp
nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Khả năng huy động vốn: trong q trình hoạt động, có quyền phát hành cổ phần
các loại để huy động vốn
3. Cơ cấu tổ chức quản lí
- Cơng ty cổ phần có quyền lựa chọn một trong hai mơ hình (trừ trường hợp pháp
luật chứng khốn có quy định khác)
a.
Đại hội đồng cổ đơng, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc
Tổng giám đốc. Trường hợp cơng ty có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ
chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của cơng ty thì khơng bắt buộc phải
có Ban kiểm sốt
b.
Đại hội đồng cổ đơng, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
Trường hợp này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành
viên độc lập và có Ban kiểm toán nội bộ trực thuộc Hội đồng quản trị. Các

thành viên độc lập thực hiện chức năng giám sát và tổ chức thực hiện kiểm
soát đối với việc quản lý điều hành công ty.
-

Đại hội đồng cổ đông: gồm các cổ đơng có quyền biểu quyết là cơ
quan quyết định cao nhất của công ty
Hội đồng quản trị: (3-11)cơ quan quản lý cơng ty, có tồn quyền nhân
danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công
ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.


-

-

-

Nhiệm kỳ của thành viên/ thành viên độc không quá 5 năm và có thể
được bầu lại với nhiệm kỳ không hạn chế.
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc: Hội đồng quản trị bổ nhiệm một
người trong số họ/ thuê làm Giám đốc hoặc TGĐ. Là người điều hành
công việc kinh doanh hàng ngày của công ty, chịu sự giám sát của Hội
đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước
pháp luật về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.
Ban kiểm sốt: (3-5) có hơn nửa mem thường trú ở VN. Ban kiểm
soát bầu một người trong số họ làm Trưởng ban kiểm soát - phải là kế
toán viên và kiểm toán viên chuyên nghiệp và phải làm việc chuyên
trách tại công ty trừ TH Điều lệ công ty quy định tiêu chuẩn khác cao
hơn.

4. Quy chế pháp lí về tài sản của cơng ty
Vốn điều lệ trong công ty cổ phần là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán các
loại. Vốn điều lệ của công ty cổ phần tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp là
tổng giá trị mện giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và ghi trong Điều lệ
của công ty

- Các loại cổ phần trong công ty cổ phần:
 Cổ phần phổ thông
Công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thơng, người sở hữu cổ phần phổ thông
là cổ đông phổ thông.
Cổ đông phổ thơng: (4)
- Là cổ đơng có quyền tham dự và phát biểu trong các Đại hội đồng cổ đông và
thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp thông qua người đại diện được ủy quyền
hoặc hình thức khác do pháp luật quy định
- Mỗi cổ phần phổ thơng có một phiếu biểu quyết, được nhận cổ tức với mức
theo quy định của Đại hội đồng cổ đông;
- Được tự do chuyển nhượng cổ phần cho mọi người theo quy định của PL
- Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương
ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty…
Cổ đông sáng lập: (5)
- Là cổ đơng sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ
đơng sáng lập CTCP
- CTCP mới thành lập phải có ít nhất 03 cổ đông sáng lập.
- Công ty cổ phần được chuyển đổi từ doanh nghiệp nhà nước hoặc từ công ty
trách nhiệm hữu hạn hoặc được chia, tách, hợp nhất, sáp nhập từ công ty cổ
phần khác không nhất thiết phải có cổ đơng sáng lập.
- Cổ đơng sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần
phổ thông được quyền chào bán tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp. Trong
thời hạn 3 năm, họ có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thơng của
mình cho cổ đơng sáng lập khác. Nếu cho cổ đơng kp là sáng lập cần có sư

đồng ý Đại HĐ CĐ


-

Sau thời hạn 3 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp, các hạn chế đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập
đều được bãi bỏ.

 Cổ phần ưu đãi (có thể có)
Cổ phần ưu đãi là cổ phần được hưởng những ưu đãi nhất định so với cổ
phần phổ thông. Cổ phần ưu đãi bao gồm:
1. Cổ phần ưu đãi biểu quyết:
- là cổ phần có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông. Số
phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết do Điều lệ cơng ty quy
định.
- Chỉ có tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đơng sáng lập được quyền
nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết. Ưu đãi biểu quyết của cổ đơng sáng lập
chỉ có hiệu lực trong ba năm,... Sau thời hạn đó, cổ phần ưu đãi biểu quyết
của cổ đông sáng lập chuyển đổi thành cổ phần phổ thông.
- Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết có quyền biểu quyết về các vấn
đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông và các quyền khác như cổ
đông phổ thông; nhưng không được chuyển nhượng cổ phần ưu đãi biểu
quyết đó cho người khác.
2. Cổ phần ưu đãi cổ tức:
- Là cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần
phổ thông hoặc mức ổn định hàng năm.
- Cổ tức được chia hàng năm gồm cổ tức cố định (không phụ thuộc vào kq hđ
kd) và cổ tức thưởng. Mức cổ tức cố định cụ thể và phương thức xác định
cổ tức thưởng được ghi trên cổ phiếu của cổ phần ưu đãi cổ tức.

- Nhận cổ tức theo qđ
- Được chuyển nhượng theo qđ
- Được nhận lại một phần tài sản còn lại tương ứng với số cổ phần góp vốn
vào cơng ty, sau khi cơng ty đã thanh tốn hết các khoản nợ, cổ phần ưu đãi
hồn lại khi cơng ty giải thể hoặc phá sản
- Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức khơng có quyền biểu quyết, dự
họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm
sốt. Vì?
o Cổ tức là một tỷ lệ lợi nhuận nhất định được công ty chia cho các cổ
đông theo tỷ lệ cổ phần sở hữu hoặc theo Điều lệ công ty. Khi nắm loại
cổ phần này, nhà đầu tư có thể được hưởng cổ tức ở một tỉ lệ nhất định
mà không phụ thuộc vào KQKD
o cơng ty cổ phần mang tính chất đại chúng và mục đích phát hành cổ phần
ưu đãi cổ tức nhằm mục dích huy động vốn nhàn rỗi của người dân.
Doanh nghiệp đã đánh vào tâm lý sợ rủi ro, sợ mất trắng của người dân,
do đó thay vì người dân bỏ tiền trong tủ hay gửi tiến kiệm trong Ngân
hàng lấy lãi; thì doanh nghiệp tạo cho họ một sự lựa chọn khác cũng
đồng nghĩa với việc giải quyết vấn đề thiếu vốn của doanh nghiệp. Một tỉ
lệ nhất định thì sẽ khơng cao hơn Ngân hàng bao nhiêu, nhưng mồi nhử
của doanh nghiệp là ở cổ tức thưởng. Tuy nhiên mồi này có điều kiện là
phương thức xác định được ghi trên cổ phiếu.


-

-

3. Cổ phần ưu đãi hoàn lại:
là cổ phần được cơng ty hồn lại vốn góp bất cứ khi nào theo yêu cầu của
người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu

đãi hồn lại.
Cổ đơng sở hữu khơng có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông,
đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.

o

Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành hoặc bút toán ghi sổ hoặc
dữ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của cơng ty đó.



Trái phiếu là 1 loại CK nợ, chứng nhận khoản vay do người đi vay phát hành,
cam kết trả lợi tức và hoàn trả vốn vay theo 1 thời hạn nhất định cho người sở
hữu CK

Câu 9: Chứng minh công ty cổ phần là một chủ thể kinh doanh.
Chủ thể KD: Là tổ chức, cá nhân thưc hiện hoạt động KD theo quy định của
pháp luật.
Công ty cổ phần là DN trong đó cổ đơng chịu trách nhiệm về các khoản nợ và
các nghĩa vụ tài sản khác trong phạm vi số vốn đã góp vào cơng ty
Một chủ thể KD có 5 đặc điểm:
Cơng ty CP có đủ 5 đặc điểm
1. Có vốn đầu tư kinh doanh:
- Cơ cấu: Về vốn điều lệ, vốn điều lệ của công ty được chia thành nhiều
phần bằng nhau gọi là cổ phần, giá trị mỗi cổ phần gọi là mệnh giá cổ
phần
- Hình thức: Việc góp vốn vào cơng ty được thực hiện bằng cách mua cổ
phần.
- Huy động vốn: CTCP có quyền phát hành cổ phần các loại theo qđ PL để
huy động vốn

- Thực hiện hành vi kinh doanh:
CTCP thực hiện hành vi KD 1 cách thường xuyên liên tục trên thị trường
nhằm mục tiêu sinh lợi nhuận, tự chịu trách nhiệm về hành vi KD của
mình
- Thực hiện hạch tốn KD
Theo cơ cấu tổ chức, CTCP có bộ phận thực hiện hạch toán KD
- Thực hiện nghĩa vụ nộp thuế vào NSNN
Khi phát sinh nghĩa vụ nộp thuế vào NSNN, CTCP nộp thuế theo quy
định
- Chịu sự quản lí của NN
Thành lập theo quy định của Pháp luật về việc thành lập của cty, chịu sự
quản lí của NN theo qđ PL
CM Có tư cách pháp nhân
- CTCP
- Điều kiện 1 tổ chức có tư cách pháp nhân
- Điều kiện để 1 tổ chức có tư cách pháp nhân: (4)


Công ty CP thỏa mãn cả 4 điều kiện này:
o Được thành lập hợp pháp: Được đăng kí thành lập trên cơ sở u cầu,
mong muốn bởi phịng đăng kí KD thuộc sở kế hoạch và đầu tư
o Có cơ cấu tổ chức chặt chẽ, thống nhất:
Công ty CP được lựa chọn 1 trong 2 mơ hình tổ chức, quản lí DN
 Đại hội đồng cổ đơng, Hội đồng quản trị, GĐ/ TGĐ, Ban kiểm sốt
nếu cơng ty có trên 11 thành viên
 Đại HĐ cổ đông, HĐ quản trị, GĐ/ TGĐ
+Nếu cơng ty có dưới 11 cổ đơng và các cổ đông là tổ chức sở hữu
dưới 50% tổng số cổ phần cơng ty
+ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc
lập và có Ban kiểm tốn nội bộ trực thuộc Hội đồng quản trị. Các

thành viên độc lập thực hiện chức năng giám sát và tổ chức thực
hiện kiểm soát đối với việc quản lý điều hành cơng ty
o Có TS độc lập với tài sản cá nhân, tổ chức khác và tự chịu trách
nhiệm về TS đó
 Các cổ đơng góp vốn bằng việc mua cổ phần công ty chào bán
 Cty chịu TN về các khoản nợ và nghĩa vụ TS phát sinh bằng TS của
công ty.
 Tách bạch TS cơng ty và TS thuộc thành viên
o Nhân danh mình tham gia các quan hệ PL 1 cách độc lập
o Bằng tên gọi riêng của cơng ty, nhân danh mình tham gia qh pl
thông qua người đại diện pháp luật
o Cty có thể là bị đơn hoặc nguyên đơn trước tịa
 Một tổ chức có Tư cách pháp nhân
-

Câu 10: Tại sao CTCP tổ chức theo mơ hình thứ nhất khơng bắt buộc có ban
kiểm sốt: cơng ty có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới
50% tổng số cổ phần của công ty?
- Cơng ty cổ phần: là doanh nghiệp trong đó cổ đông chịu trách nhiệm về các
khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác trong phạm vi số vốn đã góp vào cơng ty
- Ban kiểm sốt là cơ quan thay mặt cho các cổ đơng (CSH) có chức năng giám
sát hoạt động của cơ quan quản lí và cơ quan điều hành công ty để đảm bảo sự
thân trọng và minh bạch trong hoạt động kinh doanh của CTCP vì lợi ích của các
cổ đơng
- Xuất phát từ chức năng, nhiệm vụ, vai trò của BKS ta thấy:
o TH có >11 cổ đơng hoặc có tổ chức sở hữu > 50% cổ phần: Đồng CSH khó
kiểm sốt hđ của CQ quản lí và CQ điều hành vì:
 Khi có tổ chức sở hữu >= 50% tổng số cổ phần có sẽ quyền kiếm sốt
cơng ty, có thể sử dụng quyền biểu quyết của mình để chi phối, gây ảnh
hưởng đến lợi ích của các cổ đơng vừa và nhỏ

 Khi có >11 cổ đơng, họ có thể ủy quyền cho nhiều người đại diện để
tăng số phiếu
 BKS để bảo vệ quyền và lợi ích của các cđơng theo qđ PL
o Th <11, <50% thì k bắt buộc vì


o
Số lượng cổ đơng ít
o
Khơng có tổ chức sở hữu >50% cổ phần của cơng ty, k có quyền kiểm
sốt cơng ty
 Tự các cổ đơng có thể tự kiểm sốt được hđ của CQQL và CQĐH vì hoạt
động kiểm tra, rà soát nhiều khi gây ra sự cản trở, gián đoạn cho hoạt động
bình thường của cơng ty.
o Nếu có ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc
lập thì có Ban kiểm toán nội bộ trực thuộc Hội đồng quản trị. Các thành
viên độc lập thực hiện chức năng giám sát và tổ chức thực hiện kiểm soát
đối với việc quản lý điều hành công ty.
Câu 11: Công ty cổ phần không được phát hành trái phiếu trong trường hợp
nào? Cho ví dụ.
 Cơng ty cổ phần: là doanh nghiệp trong đó cổ đông chịu trách nhiệm về các
khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác trong phạm vi số vốn đã góp vào cơng ty
 Trái phiếu: là 1 loại CK nợ chứng nhận khoản vay do người đi vay phát hành,
cam kết trả lợi tức cà hoàn trả vốn vay theo 1 thời hạn nhất định
 Công ty cổ phần có quyền phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi và các loại
trái phiếu khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
 Công ty không được phát hành trái phiếu trong TH sau:
+ Công ty khơng thanh tốn đủ cả gốc và lãi của TP đã phát hành
+ Khơng thanh tốn hoặc thanh tốn khơng đủ các khoản nợ đến hạn trong
03 năm liên tiếp trước đó sẽ khơng được quyền phát hành trái phiếu trừ

trường hợp pháp luật về chứng khốn có quy định khác.
Trừ th pháp luật về CK có quy định khác
Lưu ý: Việc phát hành trái phiếu cho các chủ nợ là tổ chức tài chính được lựa
chọn khơng bị hạn chế theo quy định của pháp luật.
Câu 12: So sánh cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi biểu quyết?
 Cổ phần phổ thơng: bắt buộc phải có
 Cố phần ưu đãi biểu quyết: có thể có có thể khơng. Là những cổ phần có số
phiếu nhiều và có những ưu đãi nhất định hơn so với cổ phần phổ thông.
 Giống nhau:
o Đều là cổ phần của CTCP
o Cổ đơng sở hữu cổ phần có quyền được biểu quyết
o Được nhận lại 1 phần tài sản còn lại của cơng ty sau khi giải thể nếu
đã hồn thành xong các khoản nợ và nghĩa vụ ts khác
o Trả cổ tức mức thường/ Khơng được hồn lại vốn
 Khác nhau (5)
Cổ phần phổ thông
Cổ phần ưu đãi biểu quyết
Người nắm
 Cổ đơng phổ thơng
 Tổ chức được Chính phủ ủy
giữ
quyền
 Cổ đông sáng lập
 Cổ đông sáng lập
Bắt buộc phải có của CTCP
Có thể có của CTCP
Tính chất


Hiệu lực

Vô thời hạn

Số phiếu biểu
quyết

Mỗi cổ phần phổ thông có một
phiếu biểu quyết

Chuyển
nhượng CP

Tự do chuyển nhượng CP của
mình cho CĐ khác và cho
người không pải CĐ theo qđ
PL

3 năm kể từ ngày công ty
được cấp GCN ĐKKD.
Sau 3 năm CP ưu đãi biểu
quyết chuyển thành CP phổ
thông.
Số phiếu biểu quyết của một
cổ phần ưu đãi biểu quyết do
Điều lệ công ty quy định.
Số phiếu biểu quyết nhiều hơn
so với cổ phần phổ thông.
Không được chuyển nhượng
cho người khác

Câu 13: So sánh cổ phần ưu đãi cổ tức và cổ phần ưu đãi hoàn lại?
 Cổ phần ưu đãi cổ tức: là cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức
cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hàng năm. Cổ tức được chia
hàng năm gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng. Cổ tức cố định không phụ thuộc
vào kết quả kinh doanh của công ty. Mức cổ tức cố định cụ thể và phương thức
xác định cổ tức thưởng được ghi trên cổ phiếu của cổ phần ưu đãi cổ tức.
 Cổ phần ưu đãi hoàn lại: là cổ phần được cơng ty hồn lại vốn góp bất cứ khi
nào theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu
của cổ phần ưu đãi hoàn lại.
 Giống nhau:
o Là cổ phần ưu đãi
o Là cổ phần khơng bắt buộc phải có trong công ty CP
o Được chuyển nhượng cho người khác theo qđịnh
o Cổ đơng sở hữu cổ phần khơng có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ
đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.? Tại sa

 Khác nhau:
CP ưu đãi cổ tức

CP ưu đãi hoàn lại
Trả cổ  Được trả với mức ổn định hàng  Được trả cổ tức với mức
thông thường
tức
năm hoặc cao hơn so với mức
cổ tức CP phổ thơng
Khơng có tính hồn lại
Được hồn lại vốn bất cứ lúc
Tính
nào theo yêu cầu của CSH hoặc
hoàn lại

điều kiện đươc ghi tại cổ phiếu
của CP ưu đãi hoàn lại