Bài thu hoạch diễn án hồ sơ 8 tranh chấp hợp đồng quảng cáo giữa Báo A và Công ty Xi măng HD (đầy đủ)

HỌC VIỆN TƯ PHÁP
KHOA LUẬT SƯ
----------

BÀI THU HOẠCH DIỄN

ÁN

MÔN: KỸ NĂNG CỦA

LUẬT SƯ KHI

THAM GIA GIẢI
DÂN SỰ

QUYẾT CÁC VỤ VIỆC
Hồ sơ: LS.DS.08

TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG DỊCH VỤ QUẢNG CÁO
(Bảo vệ nguyên đơn: Báo A)

Học viên thực hiện
Họ và tên: …………………….
Lớp: ……………………………..

…….., ngày …… tháng …… năm …….


BỐ CỤC BÀI THU HOẠCH

1. NGHIÊN CỨU HỒ SƠ

1.1. Thông tin về người tham gia tố tụng
1.2. Tòa án nhân dân thụ lý
1.3. Diễn biến vụ việc
1.4. Yêu cầu của nguyên đơn
1.5. Ý kiến của bị đơn
1.6. Các chứng cứ chứng minh cho yêu cầu khởi kiện
2. DỰ KIẾN HỎI TẠI PHIÊN TÒA
2.1. Dự kiến hỏi nguyên đơn
2.2. Dự kiến hỏi bị đơn
2.3. Dự kiến hỏi người có quyền và nghĩa vụ liên quan
3. DỰ THẢO BẢN LUẬN CỨ BẢO VỆ NGUYÊN ĐƠN
4. NHẬN XÉT DIỄN ÁN
4.1. Phần thủ tục
4.2. Phần nhận xét những người tham gia buổi diễn án

1


1. NGHIÊN CỨU HỒ SƠ
1.1.Thông tin về người tham gia tố tụng:
- Nguyên đơn: Báo A
Địa chỉ: 4xx phố Lý Thường Kiệt, quận HK, TP. Hà Nội.
Đại diện theo pháp luật: ông Nguyễn Xuân Lâm
- Bị đơn: Công ty Cổ phần Xi măng HD
Địa chỉ: Tổ 21, phường Nam Sơn, TP. TĐ, tỉnh Ninh Bình) đến Tịa án
nhân dân TP. TĐ, tỉnh Ninh Bình.
Đại diện theo pháp luật: ơng Đặng Minh Quân
1.2.Tòa án nhân dân thụ lý
Tòa án nhân dân TP. TĐ, tỉnh Ninh Bình có thẩm quyền thụ lý và giải
quyết

1.3.Tóm tắt hồ sơ
Ngày 05/07/2016, Báo A đã khởi kiện Cơng ty Cổ phần Xi măng HD đến
Tịa án nhân dân TP. TĐ, tỉnh Ninh Bình u cầu Tịa án buộc Công ty Cổ
phần Xi măng HD (“Công ty HD”) thực hiện nghĩa vụ thanh toán cho Báo
A số tiền 60.000.000 đồng (sáu mươi triệu đồng) tiền quảng cáo.
Theo Đơn khởi kiện, Báo A trình bày: Năm 2014, Cơng ty HD ký hai hợp
đồng đăng quảng cáo trên Báo A, giá trị mỗi hợp đồng là 60.000.000 đồng
(sáu mươi triệu đồng). Báo A đã thực hiện nghiêm túc nghĩa vụ của mình,
tuy nhiên đến thời điểm này, Cơng ty HD cịn chưa thanh tốn cho Báo A
60.000.000 đồng (Sáu mươi triệu đồng) tiền quảng cáo theo hợp đồng đã
ký.
Kèm theo đơn khởi kiện, Báo A đã nộp hai hợp đồng quảng cáo số
180/HĐQC-2014 ngày 01/09/2014 và số 181/HĐQC-2014 ngày
31/08/2014 giữa Báo A và Cơng ty HD và 02 hóa đơn giá trị gia tăng số
0029604 và số 0029603 cùng đề ngày 15/09/2014.
2


Đơn khởi kiện của Báo A đã được Tòa án nhân dân TP. TĐ, tỉnh Ninh
Bình thụ lý số 02/2016/TLST-KDTM ngày 18/07/2016 về việc tranh chấp
hợp đồng dịch vụ quảng cáo.
Ngày 20/07/2016, Cơng ty HD có Văn bản ghi ý kiến gửi đến Tịa án nhân
dân TP. TĐ. Theo đó, Cơng ty HD cho rằng Cơng ty HD có đồng ý đăng
quảng cáo theo hai hợp đồng số 180 ghi ngày 01/09/2014 và số 181 ghi
ngày 31/08/2014. Ngày 07/09/2014, Công ty HD có chuyển 60.000.000
đồng cho Báo A theo Phiếu báo nợ tại Ngân hàng TMCP Quân đội. Ngày
15/09/2014 Công ty HD nhận được hai hóa đơn VAT số 0029604 và
0029603, trị giá mỗi hố đơn là 60.000.000 đồng. Cơng ty HD cho rằng:
Về trình tự số hợp đồng, Báo A có sự lộn xộn trong việc đánh số và nội
dung; Về việc viết hóa đơn, ngày 07/09/2014 Cơng ty HD chỉ chuyển một

lần số tiền 60.000.000 đồng và đăng bài một lần nhưng Báo A lại xuất hóa
đơn VAT hai lần trong cùng một ngày 15/09/2014; Về việc đăng bài viết,
Cơng ty HD chưa cung cấp nội dung, hình ảnh tun truyền gì cho Báo A
nên Cơng ty HD tin rằng Báo A chưa đăng bài quảng cáo và công ty HD
cũng chưa nhận được báo biếu của Báo A gửi tới. Khoảng 11 giờ trưa
ngày 11/05/2016, bà Lưu Hồng Anh, Phó Chánh án Tịa án nhân dân TP.
TĐ cùng ông Nguyễn Xuân Lâm, tổng biên tập Báo A đã vào làm việc tại
văn phịng Cơng ty HD. Sau buổi làm việc này, các bên đồng ý rằng Báo
A sẽ rút đơn kiện, phóng viên Báo A cần phải rút kinh nghiệm về cách
làm việc khơng minh bạch. Vì Báo A đã viết hóa đơn VAT nên để việc
hạch tốn của Báo A được thuận tiện thì ơng Nguyễn Xuân Lâm, tổng biên
tập Báo A sẽ gửi văn bản cho Công ty Công ty HD đề nghị hỗ trợ khoản
tiền đã viết hóa đơn. Cơng ty HD đã chờ đến ngày 30/05/2016 và có
Thơng báo số 305/2016/TB cho Báo A về việc thơng báo trả lại hóa đơn
mà Báo A đã viết cho Cơng ty HD. Báo A địi tiền là khơng có cơ sở vì
Báo A chưa được Cơng ty HD cung cấp nội dung, hình ảnh tun truyền.
Cùng ngày 20/07/2016, Cơng ty HD có đơn phản tố có nội dung Cơng ty
HD đã chuyển số tiền 60.000.000 đồng theo Phiếu báo nợ tại Ngân hàng
3


TMCP Quân đội ngày 7/9/2014. Công ty HD chưa cung cấp nội dung,
hình ảnh tuyên truyền cho Báo A. Vì vậy theo Điều 2 của Hợp đồng số
180/HĐQC-2014 ghi ngày 1/9/2014 và Hợp đồng số 181/HĐQC-2014 ghi
ngày 31/8/2014 thì Báo A chưa đăng quảng cáo cho Công ty HD. Do đó,
Báo A phải trả lại cho Cơng ty HD số tiền 60.000.000 đồng.
Ngày 03/08/2016, Tòa án nhân dân tỉnh Ninh Bình có Quyết định lấy vụ
án lên để giải quyết số 04/2016/QĐ-TA do tính chất phức tạp của vụ án, bị
đơn là doanh nghiệp nhưng không hợp tác, không thực hiện được việc
tống đạt các văn bản tố tụng và có đề nghị của Tịa án nhân dân TP. TĐ.

Ngày 09/08/2016 Tịa án nhân dân tỉnh Ninh Bình đã thụ lý vụ án kinh
doanh thương mại số 11/2016/tLST-KDTM về việc tranh chấp hợp đồng
quảng cáo theo đơn khởi kiện của Báo A, đơn phản tố của Công ty HD.
Ngày 15/08/2016, Báo A có Văn bản ghi ý kiến về yêu cầu phản tố của
Cơng ty HD gửi Tịa án nhân dân tỉnh Ninh Bình: Nội dung, hình ảnh của
Cơng ty HD mà Báo A đăng quảng cáo trên báo là do Cơng ty HD cung
cấp trực tiếp cho phóng viên thực hiện. Sau khi đăng theo đúng hợp đồng
hai bên đã ký, Báo A đã gửi hóa đơn và báo biếu (có hình ảnh, nội dung
đăng quảng cáo mà bên Công ty HD cung cấp) cho Công ty HD. Công ty
HD khơng có bất kỳ ý kiến phản đối hoặc khiếu nại nào về nội dung, hình
ảnh quảng cáo đã đăng. Đồng thời, Công ty HD cũng đã sử dụng 02 hóa
đơn của Báo A để kê khai trong bảng kê hàng hóa, dịch vụ mua vào, đã
khấu trừ thuế GTGT đầu vào và khấu trừ vào chi phí sản xuất, kinh doanh
theo quy định của Luật Thuế TNDN. Việc Cơng ty HD cho rằng chưa
cung cấp nội dung, hình ảnh tuyên truyền cho Báo A chỉ là việc tiếp tục
nại ra lý do không đúng sự thật để trốn tránh nghĩa vụ thanh toán hợp đồng
cho Báo A, phản tố của Cơng ty HD là khơng có căn cứ.
Cuối tháng 5/2016, Báo A nhận được văn bản số 305/2016/TB của Cơng
ty HD và 01 hóa đơn VAT, số hóa đơn 0000551, ngày xuất 30/5/2016 do
Giám đốc Công ty HD ký. Báo A đã gửi lại nhưng Công ty HD khơng
nhận, Báo A đã nộp hóa đơn này cho TAND TP. TĐ, tỉnh Ninh Bình.
4


Sau đó, Cơng ty HD nhiều lần có đơn phản tố bổ sung lý do đơn phản tố.
Theo đó cho rằng theo Giấy phép hoạt động báo chí của Bộ Thông tin và
Truyền thông cấp cho Báo A số 190/GP-BTTTT ngày 20/01/2022 thì tơn
chỉ, mục đích hoạt động báo chí của Báo A không được phép đăng quảng
cáo, đến nay Báo A vẫn chưa bổ sung thêm nội dung được phép quảng cáo
trong Giấy phép hoạt động báo chí. Vì vậy, các hợp đồng quảng cáo số

180 ngày 01/09/2014 và số 181 ngày 31/8/2014 là hợp đồng vô hiệu, đề
nghị Tịa án buộc Báo A trả lại cho Cơng ty HD 60.000.000 đồng.
Vụ án đã được Tòa án nhân dân tỉnh Ninh Bình tổ chức hịa giải nhưng
khơng thành. Ngày 30/10/2016, TAND tỉnh Ninh Bình đã có Quyết định
đưa vụ án ra xét xử số 02/2016/QĐXXST-KĐTM. Theo đó, đưa ra xét xử
sơ thẩm vụ án Kinh doanh thương mại về việc “tranh chấp hợp đồng cung
ứng dịch vụ” giữa Báo A và Công ty HD vào 8 giờ ngày 15/10/2016.
1.4.Yêu cầu của ngun đơn
u cầu Tịa án buộc Cơng ty HD thực hiện nghĩa vụ thanh toán cho Báo
A số tiền 60.000.000 đồng (sáu mươi triệu đồng) tiền quảng cáo Cơng ty
HD cịn nợ theo Hợp đồng quảng cáo trên Báo A số 180/HĐQC-2014
ngày 01/09/2014 và Hợp đồng quảng cáo trên Báo A số 181/HĐQC-2014
ngày 31/08/2014 giữa Báo A và Công ty HD.
1.5.Ý kiến của bị đơn
Bị đơn không đồng ý với yêu cầu của nguyên đơn vì:
- Báo A địi tiền là khơng có cơ sở vì Báo A chưa được Cơng ty HD
cung cấp nội dung, hình ảnh tuyên truyền.
- Theo Giấy phép hoạt động báo chí của Bộ Thông tin và Truyền thông
cấp cho Báo A số 190/GP-BTTTT ngày 20/01/2022 thì tơn chỉ, mục
đích hoạt động báo chí của Báo A khơng được phép đăng quảng cáo,
đến nay Báo A vẫn chưa bổ sung thêm nội dung được phép quảng cáo
trong Giấy phép hoạt động báo chí. Vì vậy, các hợp đồng quảng cáo số
180 ngày 01/09/2014 và số 181 ngày 31/8/2014 là hợp đồng vô hiệu.
5


Bị đơn có u cầu phản tố:
Cơng ty HD đã chuyển số tiền 60.000.000 đồng theo Phiếu báo nợ tại
Ngân hàng TMCP Quân đội ngày 7/9/2014. Công ty HD chưa cung cấp
nội dung, hình ảnh tuyên truyền cho Báo A. Vì vậy theo Điều 2 của Hợp

đồng số 180/HĐQC-2014 ghi ngày 1/9/2014 và Hợp đồng số 181/HĐQC2014 ghi ngày 31/8/2014 thì Báo A chưa đăng quảng cáo cho Cơng ty HD.
Do đó, đề nghị Tịa án buộc Báo A trả lại cho Công ty HD 60.000.000
đồng.
1.6.Các tài liệu do nguyên đơn giao nộp
- Đơn khởi kiện của Báo A.
- Quyết định của Bộ trưởng Bộ B về việc thành lập Báo A số 216/QĐTCCB ngày 25/09/2001.
- Quyết định về việc bổ nhiệm Tổng biên tập báo A số 1840/QĐ-TCCB
ngày 24/08/2010 của Bộ trưởng Bộ B.
- Giấy phép hoạt động báo in do Bộ trưởng Bộ Thông tin và Truyền
thông cấp số 190/GP-BTTTT ngày 20/01/2012 cho Báo A.
- Hợp đồng quảng cáo trên Báo A số 180/HĐQC-2014 ngày 01/09/2014
giữa Báo A và Công ty HD.
- Hợp đồng quảng cáo trên Báo A số 181/HĐQC-2014 ngày 31/08/2014
giữa Báo A và Công ty HD.
- Hóa đơn giá trị gia tăng số 0029603 ngày 15/09/2014.
- Hóa đơn giá trị gia tăng số 0029604 ngày 15/09/2014.
- Công văn số 37/CVĐN-BA ngày 27/04/2015 của Báo A V/v đề nghị
thanh tốn cơng nợ gửi Cơng ty HD.
- Công văn số 1034/2016/CT-KTT1 ngày 30/05/2016 V/v xác nhận thông
tin hóa đơn đã kê khai thuế.

6


- Công văn số 74/2016/CV-BA ngày 5/6/2016 của Báo A gửi Công ty
HD;
- Giấy ủy quyền của ông Nguyễn Xuân Lâm ngày 20/07/2016;
- Giấy ủy quyền ông Nguyễn Xuân Lâm ngày 12/08/2016;
- Văn bản ghi ý kiến ngày 15/08/2016 của Báo A gửi TAND tỉnh Ninh
Bình;

- Bản tự khai ngày 15/08/2016 của ông Phạm Hồng Sơn, đại diện Báo A;
1.7.Các tài liệu do bị đơn giao nộp
- Giấy chứng nhận đăng ký nhãn hiệu do Cục Sở hữu trí tuệ cấp cho
Công ty HD ngày 27/11/2008;
- Công văn số 155/2015 ngày 15/5/2015 của Công ty HD gửi Báo A;
- Thông báo số 305/2016/TB ngày 30/5/2016 của Công ty HD gửi ông
Nguyễn Xuân Lâm – Tổng Biên tập Báo A V/v thơng báo trả lại hóa
đơn;
- Hóa đơn GTGT ký hiệu HD/11P số 0000551 ngày 30/5/2016 do Công
ty HD xuất;
- Công văn số 1006/2016/XMHD ngày 10/6/2016 của Công ty HD gửi
Báo A;
- Giấy ủy quyền số 0107/2016/UQ-XMHD ngày 20/07/2016 của ông
Đặng Minh Quân – Công ty HD;
- Văn bản ghi ý kiến của ông Đặng Minh Quân – Chủ tịch HĐQT Công
ty HD ngày 20/7/2016;
- Đơn phản tố của Công ty HD gửi TAND TP. TĐ ngày 20/07/2016;
- Hóa đơn GTGT ngày 22/7/2016 do Công ty HD xuất;
- Công văn số 1715/CT-KTT1 ngày 25/07/2016 V/v xác nhận thơng tin
hóa đơn đã kê khai của Cục thuế tỉnh Ninh Bình gửi Cơng ty HD;
7


- Thông báo số 1408/2016/TB ngày 14/08/2016 V/v trả lại hóa đơn của
Cơng ty HD gửi ơng Nguyễn Xn Lâm – Báo A;
- Đơn phản tố bổ sung lý do đơn phản tố ngày 24/08/2016 của Công ty
HD;
- Bản tường trình ngày 25/08/2016 của Cơng ty HD về hóa đơn của Báo
A nhập về Công ty HD và Công ty HD trả hóa đơn GTGT về Báo A;
- Giấy ủy quyền của ông Đặng Minh Quân ngày 08/09/2016;

- Đơn phản tố bổ sung lý do đơn phản tố ngày 14/09/2016 của Cơng ty
HD;
- Bản tường trình ngày 14/9/2016 của ơng Ngô Xuân Hồng – làm việc tại
đội bảo về Công ty HD;
- Đơn phản tố bổ sung ngày 05/10/2016 của Công ty HD;
- Công văn số 59-1/2016/XMHD ngày 05/10/2016 của Cơng ty HD gửi
TAND tỉnh Ninh Bình;
- Cơng văn số 59/2016/XMHD ngày 05/10/2016 của Công ty HD gửi
TAND tỉnh Ninh Bình.
2. DỰ KIẾN HỎI TẠI PHIÊN TỊA BẢO VỆ NGUN ĐƠN
2.1.Dự kiến hỏi nguyên đơn
(1) Báo A có được quyền đăng quảng cáo không?
(2) Hợp đồng quảng cáo giữa hai bên quy định yêu cầu về việc đăng
quảng cáo giữa Báo A và Công ty HD như thế nào?
(3) Báo A đã đăng quảng cáo cho Công ty HD trên những số báo nào?
(4) Hợp đồng có điều khoản nào quy định Cơng ty HD phải nhận được
báo biếu thì mới thanh tốn khơng?
(5) Báo A đã gửi hóa đơn cho Công ty HD chưa?
(6) Công ty HD đã xử lý các hóa đơn nhận từ Báo A như thế nào?
8


(7) Việc xuất hóa đơn để trả lại hóa đơn có đúng quy định khơng?
2.2.Dự kiến hỏi bị đơn
(1) Cơng ty HD có biết việc Báo A đăng bài theo 02 hợp đồng quảng cáo
đã ký kết không?
Nếu không biết, tại sao trong Thông báo số 305/2016/TB ngày
30/5/2016 của Công ty HD gửi ông Nguyễn Xuân Lâm – Tổng Biên
tập Báo A V/v thơng báo trả lại hóa đơn, Cơng ty HD có nhắc tới việc:
“Điều đáng tiếc là Báo A đã viết hai hóa đơn cùng một ngày. Trong

khi đó Cơng ty HD chỉ đăng bài một lần”.
(2) Cơng ty HD đã nhận được 02 hóa đơn do Báo A gửi và đã dùng để kê
khai thuế đúng không?
(3) Khi nhận được hóa đơn do Báo A gửi, Cơng ty HD có thắc mắc khiếu
nại gì khơng?
(4) Nếu khơng đồng ý với việc đăng quảng cáo của Báo A (do chưa cung
cấp nội dung tuyên truyền), tại sao Công ty HD vẫn sử dụng hóa đơn
của Báo A để kê khai thuế?
(5) Tại sao Công ty HD chỉ nhận được hóa đơn mà khơng nhận được báo
biếu?
(6) Hợp đồng có điều khoản nào u cầu Cơng ty HD phải cung cấp tài
liệu tuyên truyền bằng văn bản và có xác nhận của người đại diện theo
pháp luật của Công ty HD thì Báo A mới được đăng quảng cáo khơng?
(7) Cơng ty HD có bán hàng gì cho Báo A khơng?
Nếu khơng, việc Cơng ty xuất hóa đơn cho Báo A với tư cách bán
hàng và Báo A với tư cách mua hàng là không đúng thực tế phải
không?

9


3. DỰ THẢO BẢN LUẬN CỨ BẢO VỆ NGUYÊN ĐƠN
Kính thưa Hội đồng xét xử, thưa vị đại diện VKS và các luật sư đồng
nghiệp.
Tôi, Luật sư Nguyễn Văn X, thuộc Cơng ty Luật XK, đến từ Đồn luật sư
TP. Đà Nẵng. Hơm nay tơi tham dự phiên tịa với tư cách là người bảo vệ
quyền và lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn là Báo A trong vụ án vụ án dân
sự về việc “tranh chấp hợp đồng quảng cáo”.
Theo đơn khởi kiện và lời trình bày tại phiên tịa hơm nay, Báo A u cầu
Cơng ty HD thực hiện nghĩa vụ thanh toán cho Báo A số tiền 60.000.000

đồng (sáu mươi triệu đồng) tiền quảng cáo Công ty HD còn nợ theo Hợp
đồng quảng cáo trên Báo A số 180/HĐQC-2014 ngày 01/09/2014 và Hợp
đồng quảng cáo trên Báo A số 181/HĐQC-2014 ngày 31/08/2014 giữa
Báo A và Công ty HD.
Sau khi nghiên cứu tồn bộ hồ sơ có liên quan, thông qua theo dõi diễn
biến phần xét hỏi tại phiên tịa ngày hơm nay, tơi xin đưa ra một số quan
điểm bảo vệ nguyên đơn như sau:
Năm 2014, Công ty HD ký hai hợp đồng đăng quảng cáo trên Báo A, giá
trị mỗi hợp đồng là 60.000.000 đồng (sáu mươi triệu đồng). Công ty HD
đã tạm ứng số tiền 60.000.000 đồng (sáu mươi triệu đồng) là 50% giá trị
02 hợp đồng. Báo A đã thực hiện nghiêm túc và đầy đủ nghĩa vụ của
mình. Tuy nhiên đến thời điểm này, Cơng ty HD cịn chưa thanh tốn cho
Báo A 60.000.000 đồng (Sáu mươi triệu đồng) là 50% số tiền quảng cáo
còn lại theo 02 hợp đồng đã ký số 180 và 181 ngày 01/09/2014.
1. Báo A đã đăng báo theo đúng yêu cầu của hợp đồng số 180 ngày
01/09/2014
Theo quy định tại Điều 1, Điều 2 Hợp đồng quảng cáo trên Báo A số 180/
HĐQC-2014 và số 181/HĐQC-2014 ngày 01/09/2014 giữa Báo A và
Cơng ty HD thì:

10


- Báo A đăng thông tin tuyên truyền trên Báo A theo đúng u cầu của
Cơng ty HD: trang bìa; phụ bản: 02; diện tích đăng: ½; in màu, đen
trắng: 4; số kỳ đăng: 03 kỳ T.10; số tiền: 60.000.000 đồng.
- Cơng ty HD cung cấp nội dung, hình ảnh tuyên truyền cho Báo A và
phải chịu trách nhiệm về nội dung thông tin tuyên truyền.
Báo A đã thực hiện đăng thông tin tuyên truyền trên Báo A theo đúng hợp
đồng đã ký kết. Nội dung, hình ảnh của Cơng ty HD mà Báo A đăng

quảng cáo trên báo là do Cơng ty HD cung cấp trực tiếp cho phóng viên
thực hiện.
Sau khi đăng theo đúng hợp đồng hai bên đã ký, Báo A đã gửi hóa đơn và
báo biếu (có hình ảnh, nội dung đăng quảng cáo mà bên Công ty HD cung
cấp) cho Công ty HD. Công ty HD khơng có bất kỳ ý kiến phản đối hoặc
khiếu nại nào về nội dung, hình ảnh quảng cáo đã đăng.
Như vậy, Báo A đã hoàn tất nghĩa vụ của mình theo hợp đồng đã ký kết.
2. Cơng ty HD khơng thanh tốn số tiền 60.000.000 đồng cịn lại cho
Báo A là đã vi phạm Hợp đồng.
Theo quy định tại Điều 4 Hợp đồng quảng cáo trên Báo A số 180/HĐQC2014 và số 181/HĐQC-2014 ngày 01/09/2014 giữa Báo A và Cơng ty HD
thì Cơng ty HD chịu trách nhiệm thanh toán cho Báo A 50% giá trị của
mỗi hợp đồng ngay sau khi hai bên ký hợp đồng. Số tiền cịn lại Cơng ty
HD sẽ thanh tốn chậm nhất là sau 30 ngày kể từ ngày Công ty HD nhận
được hóa đơn GTGT, cùng biên bản thanh lý hợp đồng.
Tuy nhiên, sau khi nhận được hóa đơn do Báo A gửi, Cơng ty HD đã
khơng thanh tốn cho Báo A như đã cam kết. Đồng thời, Công ty HD cũng
đã sử dụng 02 hóa đơn của Báo A để kê khai trong bảng kê hàng hóa, dịch
vụ mua vào, đã khấu trừ thuế GTGT đầu vào và khấu trừ vào chi phí sản
xuất, kinh doanh theo quy định của Luật Thuế TNDN.

11


Như vậy, Công ty HD đã vi phạm hợp đồng. Căn cứ vào khoản 2 Điều 520
BLDS 2005 thì Bên thuê dịch vụ có các nghĩa vụ: “2. Trả tiền dịch vụ cho
bên cung ứng dịch vụ theo thoả thuận”.
Do đã vi phạm nghĩa vụ thanh toán theo thỏa thuận, Cơng ty HD phải
thanh tốn cho Báo A 60.000.000 đồng (Sáu mươi triệu đồng) là 50% số
tiền quảng cáo còn lại theo 02 hợp đồng đã ký số 180 và 181 ngày
01/09/2014.

Do Công ty HD chậm thực hiện nghĩa vụ thanh tốn nên lẽ ra Cơng ty HD
cịn phải chịu lãi chậm trả theo quy định của pháp luật. Tuy nhiên, do Báo
A khơng có u cầu nên tơi khơng phân tích thêm.
3. u cầu phản tố của Cơng ty HD là khơng có căn cứ.
Việc Cơng ty HD cho rằng chưa cung cấp nội dung, hình ảnh tuyên truyền
cho Báo A chỉ là việc tiếp tục nại ra lý do không đúng sự thật để trốn tránh
nghĩa vụ thanh tốn hợp đồng cho Báo A, phản tố của Cơng ty HD là
khơng có căn cứ. Hợp đồng khơng có điều khoản nào yêu cầu Công ty HD
phải cung cấp tài liệu tuyên truyền bằng văn bản và có xác nhận của người
đại diện theo pháp luật của Công ty HD thì Báo A mới được đăng. Do vậy,
Báo A sử dụng nội dung, hình ảnh do Cơng ty HD cung cấp trực tiếp cho
phóng viên để đăng bài là đúng thỏa thuận của các bên.
Ngồi ra, Cơng ty HD cho rằng theo Giấy phép hoạt động báo chí của Bộ
Thông tin và Truyền thông cấp cho Báo A số 190/GP-BTTTT ngày
20/01/2022 thì tơn chỉ, mục đích hoạt động báo chí của Báo A khơng được
phép đăng quảng cáo, đến nay Báo A vẫn chưa bổ sung thêm nội dung
được phép quảng cáo trong Giấy phép hoạt động báo chí. Vì vậy, các hợp
đồng quảng cáo số 180 ngày 01/09/2014 và số 181 ngày 31/8/2014 là hợp
đồng vô hiệu, đề nghị Tịa án buộc Báo A trả lại cho Cơng ty HD
60.000.000 đồng. Tuy nhiên, theo Công văn số 968/CBC-PLCS ngày
11/09/2016 của Cục Báo Chí – Bộ TT &TT V/v đăng thơng tin quảng cáo
gửi TAND tỉnh Ninh Bình thì Báo A được làm dịch vụ đăng thông tin
12


quảng cáo và thu tiền. Do vậy, lập luận này của Cơng ty HD cũng khơng
có căn cứ.
Với những căn cứ như trên, kính đề nghị HĐXX chấp nhận:
1.

Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Báo A: buộc Công ty Cổ phần Xi
măng HD (“Công ty HD”) thực hiện nghĩa vụ thanh toán cho Báo A
số tiền 60.000.000 đồng (sáu mươi triệu đồng) tiền quảng cáo.

2.

Không chấp nhận yêu cầu phản tố của Cơng ty HD.

Trên đây là phần trình bày bản luận cứ của tơi, kính mong Hội đồng xét
xử xem xét và giải quyết theo quy định pháp luật để bảo vệ quyền, lợi ích
hợp pháp cho thân chủ tôi cũng như các đương sự tham gia phiên tòa.
Xin cám ơn sự lắng nghe Hội đồng xét xử.

13


4. NHẬN XÉT DIỄN ÁN
4.1.Phần thủ tục
4.2.Phần nhận xét những người tham gia buổi diễn án
- Chủ tọa phiên tòa
- Kiểm sát viên
- Luật sư bảo vệ quyền lợi của Nguyên đơn
- Luật sư bảo vệ quyền lợi của Bị đơn

14