Phát triển hoạt động mua bán – sáp nhập ngân hàng tại việt nam

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƯỜNG ĐẠI HỌC THĂNG LONG
---o0o---

KHÓA LUẬN TỐT NGHIỆP

ĐỀ TÀI:

PHÁT TRIỂN HOẠT ĐỘNG MUA BÁN - SÁP
NHẬP NGÂN HÀNG TẠI VIỆT NAM

Sinh viên thực hiện
Mã sinh viên
Chuyên ngành

: Tạ Thùy Linh
: A31384
: Tài chính – ngân hàng

HÀ NỘI – 2020


BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƯỜNG ĐẠI HỌC THĂNG LONG
---o0o---

KHÓA LUẬN TỐT NGHIỆP

ĐỀ TÀI:

PHÁT TRIỂN HOẠT ĐỘNG MUA BÁN - SÁP

NHẬP NGÂN HÀNG TẠI VIỆT NAM

Giáo viên hướng dẫn

: TS. Phạm Thị Bảo Oanh

Sinh viên thực hiện
Mã sinh viên
Chuyên ngành

: Tạ Thùy Linh
: A31384
: Tài chính – ngân hàng

HÀ NỘI – 2020

Thang Long University Library


LỜI CẢM ƠN
Em xin chân thành cảm ơn các thầy giáo, cơ giáo trong trường Đại hoạc Thăng
Long nói chung, các thầy cô trong khoa Kinh tế - Quản lý nói riêng đã trang bị cho em
những kiến thức cơ bản và chuyên sâu, để em có cơ sở lý thuyết vững vàng và tạo điều
kiện thuận lọi nhất trong suốt q trình học tập và hồn thành bài khóa luận tốt nghiệp.
Tiếp đến, em xin gửi lời cảm ơn đến giảng viên TS. Phạm Thị Bảo Oanh, người
đã nhiệt tình giúp đỡ, hướng dẫn và ủng hộ em trong suốt thời gian nghiên cứu và hồn
thành đề tài khóa luận tốt nghiệp.
Mặc dù bản thân đã cố gắng rất nhiều trong q trình nghiên cứu, nhưng bài khóa
luận vẫn khơng tránh khỏi những thiếu sót, em rất mong nhận được những ý kiến đóng
góp từ thầy cơ giảng viên để bài khóa luận được hồn thiện hơn.

Em xin chân thành cảm ơn!


LỜI CAM ĐOAN
Tôi xin cam đoan các số liệu được sử dụng trong khóa luận “Phát triển hoạt động
mua bán sáp nhập ngân hàng tại Việt Nam” đều có nguồn gốc rõ ràng và được trích
rõ chi tiết. Khóa luận này là cơng trình nghiên cứu của riêng tơi với sự hướng dẫn của
giảng viên không sao chép các công trình nghiên cứu của người khác.
Tơi hồn tồn chịu trách nghiệm về lời cam đoan này.
Sinh viên

Tạ Thùy Linh

Thang Long University Library


MỤC LỤC
CHƯƠNG 1. CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ PHÁT TRIỂN HOẠT ĐỘNG MUA
BÁN - SÁP NHẬP NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI ........................................ 1
1.1. Một số vấn đề cơ bản trong mua bán - sáp nhập ngân hàng ...........................1
1.1.1. Khái niệm mua bán - sáp nhập ngân hàng ....................................................... 1
1.1.2. Phân loại hoạt động mua bán- sáp nhập ngân hàng ....................................... 3
1.1.3. Mục đích của hoạt động mua bán - sáp nhập ngân hàng ................................5
1.1.4. Các cách thức thực hiện mua bán - sáp nhập ngân hàng ...............................7
1.1.5. Nội dung mua bán - sáp nhập ngân hàng .........................................................8
1.2. Phát triển hoạt động mua bán - sáp nhập ngân hàng ....................................12
1.2.1. Khái niệm phát triển hoạt động mua bán – sáp nhập ngân hàng .................12
1.2.2. Sự cần thiết phải phát triển hoạt động mua bán - sáp nhập ngân hàng .......12
1.2.3. Các chỉ tiêu đánh giá sự phát triển hoạt động mua bán - sáp nhập ngân hàng
........................................................................................................................... 13

1.3. Các nhân tố ảnh hưởng đến phát triển hoạt động mua bán - sáp nhập ngân
hàng .....................................................................................................................17
1.3.1. Nhân tố chủ quan .............................................................................................17
1.3.2. Nhân tố khách quan .........................................................................................19

CHƯƠNG 2. THỰC TRẠNG PHÁT TRIỂN HOẠT ĐỘNG MUA BÁN SÁP NHẬP NGÂN HÀNG TẠI VIỆT NAM ................................................ 22
2.1. Khái quát tình hình hoạt động của các NHTM tại Việt Nam giai đoạn năm
2010 – 2019 22
2.2. Khái quát hoạt động mua bán sáp nhập ngân hàng tại Việt Nam giai đoạn
năm 2010 – 2019 .................................................................................................26
2.2.1. Quy định của Việt Nam về hoạt động mua bán – sáp nhập ngân hàng thương mại
.......................................................................................................................................... 26
2.2.2. Các chủ thể tham gia hoạt động mua bán – sáp nhập ngân hàng ................30
2.2.3. Quy trình thực hiện hoạt động mua bán – sáp nhập ngân hàng tại Việt Nam ..
........................................................................................................................... 33
2.2.4. Hoạt động mua bán - sáp nhập của ngân hàng thương mại Việt Nam giai đoạn
năm 2010-2019 ................................................................................................. 34
2.3. Thực trạng phát triển hoạt động mua bán – sáp nhập ngân hàng thương mại
tại Việt Nam giai đoạn năm 2010 – 2019 .........................................................37


2.3.1. Số lượng các thương vụ mua bán – sáp nhập ngân hàng thương mại tại Việt
Nam giai đoạn năm 2010 – 2019 .....................................................................37
2.3.2. Chất lượng các thương vụ mua bán – sáp nhập ngân hàng thương mại Việt
Nam giai đoạn năm 2010-2019 ........................................................................38
2.4. Đánh giá thực trạng phát triển hoạt động mua bán sáp nhập ngân hàng tại
Việt Nam giai đoạn 2010-2019 .......................................................................... 55
2.4.1. Những kết quả đạt được ................................................................................... 55
2.4.2. Những hạn chế còn tồn tại .............................................................................. 57
2.4.3. Nguyên nhân dẫn đến hạn chế ........................................................................60

CHƯƠNG 3. GIẢI PHÁP PHÁT TRIỂN HOẠT ĐỘNG MUA BÁN – SÁP
NHẬP NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM ............................ 64
3.1. Cơ hội và thách thức với việc phát triển hoạt động mua bán - sáp nhập ngân
hàng tại Việt Nam trong thời gian tới ..............................................................64
3.1.1. Cơ hội cho việc phát triển hoạt động mua bán-sáp nhập ngân hàng thương
mại tại Việt Nam ............................................................................................... 64
3.1.2. Thách thức cho việc phát triển hoạt động mua bán-sáp nhập ngân hàng
thương mại tại Việt Nam ..................................................................................65
3.2. Giải pháp phát triển hoạt động mua bán - sáp nhập ngân hàng thương mại
tại Việt Nam ........................................................................................................66
3.3. Kiến nghị ............................................................................................................. 70
3.3.1. Kiến nghị đối với Chính phủ ............................................................................70
3.3.2. Kiến nghị đối với Ngân hàng Nhà nước .........................................................71

KẾT LUẬN

................................................................................................... 73

TÀI LIỆU THAM KHẢO ............................................................................... 74

Thang Long University Library


DANH MỤC CÁC BẢNG BIỂU, HÌNH VẼ
Hình 2.1. Vốn điều lệ của hệ thống Ngân hàng Việt Nam giai đoạn 2010-2019.........23
Hình 2.2. Hệ số CAR của NHTM Việt Nam giai đoạn 2010-2019 .............................. 24
Hình 2.3. Tỷ lệ nợ xấu của hệ thống NHTM giai đoạn 2010-2019 .............................. 25
Bảng 2.1. Số lượng các NHTM tại Việt Nam giai đoạn năm 2010 – 2019 ..................22
Bảng 2.2. Những thương vụ mua bán-sáp nhập NHTM giai đoạn năm 2010-2019 .....35

Bảng 2.3. Các thương vụ M&A của NHTM có sự tham gia của các đối tác nước ngoài
.......................................................................................................................................36
Bảng 2.4. Số lượng các thương vụ M&A NHTM giai đoạn năm 2010 – 2019 ............37
Bảng 2.5. Các chỉ tiêu đánh giá tình hình hoạt động kinh doanh trước và sau M&A của
SCB ................................................................................................................................ 39
Bảng 2.6. Các chỉ tiêu đánh giá tình hình hoạt động kinh doanh trước và sau M&A của
SHB ............................................................................................................................... 42
Bảng 2.7. Các chỉ tiêu đánh giá tình hình hoạt động kinh doanh trước và sau M&A của
PVCombank...................................................................................................................45
Bảng 2.8. Các chỉ tiêu đánh giá tình hình hoạt động kinh doanh trước và sau M&A của
HDBank .........................................................................................................................47
Bảng 2.9. Các chỉ tiêu đánh giá tình hình hoạt động kinh doanh trước và sau M&A của
MaritimeBank ................................................................................................................49
Bảng 2.10. Các chỉ tiêu đánh giá tình hình hoạt động kinh doanh trước và sau M&A
của BIDV .......................................................................................................................51
Bảng 2.11. Các chỉ tiêu đánh giá tình hình hoạt động kinh doanh trước và sau sáp nhập
của Sacombank ..............................................................................................................53
Bảng 2.12. Quy mô vốn điều lệ của một số NHTM tính đến ngày 31/12/2020............57
Bảng 2.13. Đánh giá tỷ lệ nợ xấu của các ngân hàng sau M&A ...................................58
Bảng 2.14. Đánh giá chỉ tiêu sinh lời sau M&A của các NHTM giai đoạn 2010 – 2019
.......................................................................................................................................59


DANH MỤC VIẾT TẮT
Ký hiệu viết tắt

Tên đầy đủ

BCTN

Báo cáo thường niên

BIDV

Ngân hàng Thương mại cổ phần Đầu tư và Phát triển

CAR

Tỷ lệ an tồn vốn tối thiểu

CIC

Trung tâm Thơng tin tín dụng Quốc Gia Việt Nam

DaiABank

Ngân hàng Thương mại cổ phần Đại Á

DCF

Phương pháp chiết khấu dòng tiền

DT

Doanh thu

Ficombank

Ngân hàng Thương mại cổ phần Đệ Nhất

Habubank

Ngân hàng Thương mại cổ phần Nhà Hà Nội

HDBank

Ngân hàng Thương mại cổ phần Phát triển Thành phố
Hồ Chí Minh

M&A

Mua bán – sáp nhập (Mergers and Acquisitions)

MaritimeBank

Ngân hàng Thương mại cổ phần Hàng Hải Việt Nam

MDB

Ngân hàng Thương mại cổ phần Phát triển Mê Kông

MHB

Ngân hàng Thương mại cổ phần Phát triển Nhà Đồng
bằng sông Cửu Long

NHTM

Ngân hàng thương mại

NHNN

Ngân hàng Nhà nước

P/E

Hệ số giá trên lợi nhuận một cổ phiếu

PVFC

Tổng công ty cổ phần Tài chính dầu khí

ROA

Tỷ suất sinh lời trên tổng tài sản

ROE

Tỷ suất sinh lời trên vốn chủ sở hữu

Sacombank

Ngân hàng Thương mại cổ phần Sài Gịn–Thương Tín

SCB

Ngân hàng Thương mại cổ phần Sài Gòn

SHB

Ngân hàng Thương mại cổ phần Sài Gòn – Hà Nội

SouthernBank

Ngân hàng Thương mại cổ phần Phương Nam

Tinnghiabank

Ngân hàng Thương mại cổ phần Việt Nam Tín nghĩa

TMCP

Thương mại cổ phần

VAMC

Công ty Quản lý Tài sản của các TCTD Việt Nam

Thang Long University Library


VCSH

Vốn chủ sở hữu

Vietinbank

Ngân hàng Thương mại cổ phần Công thương Việt Nam

Vietcombank

Ngân hàng Thương mại cổ phần Ngoại thương Việt Nam

WesternBank

Ngân hàng Thương mại cổ phần Phương Tây

WTO

Tổ chức Thương mại quốc tế


LỜI NĨI ĐẦU
1. Tính cấp thiết của đề tài
Ngân hàng thương mại là huyết mạch của nền kinh tế, là trung gian tài chính gắn
liền với sự vận động của toàn bộ nền kinh tế, hoạt động của ngân hàng bao trùm tất cả
các hoạt động kinh tế, xã hội và đóng vai trị quan trọng vào sự phát triển kinh tế - xã
hội của đất nước. Trong bối cảnh hội nhập quốc tế, thị trường tài chính nói chung và
ngành ngân hàng nói riêng cũng phải có những bước phát triển mạnh mẽ để đáp ứng kịp
thời xu hướng phát triển này. Vì vậy, hoạt động mua bán – sáp nhập ngân hàng là xu
hướng tất yếu bởi M&A mang lại nhiều lợi ích khơng chỉ cho các ngân hàng thương mại
như: tinh giảm bộ máy hoạt động, cải tổ hệ thống ngân hàng thương mại, duy trì và mở
rộng thị phần, tiết kiệm chi phí gia nhập thị trường, tránh nguy cơ phá sản,… mà còn
tạo nên xu thế cho nền kinh tế đó là tập trung nguồn lực để nâng cao năng lực cạnh tranh,
đào thải những ngân hàng yếu kém, đảm bảo tính an tồn và tránh ảnh hưởng dây chuyền
đến cả hệ thống ngân hàng. Hoạt động mua bán – sáp nhập trên thế giới diễn ra sôi động,
trở thành phương án chiến lược quan trọng của nhiều doanh nghiệp trong xu hướng tồn
cầu hóa nền kinh tế hiện nay. Tuy nhiên, hoạt động mua bán – sáp nhập còn khá mới mẻ
tại Việt Nam, đặc biệt là trong lĩnh vực ngân hàng và chỉ thực sự được quan tâm, phát
triển trong khoảng 10 năm trở lại đây.

Sau khi gia nhập WTO, ký các cam kết đa phương và song phương, bên cạnh
những yếu tố tích cực, hệ thống ngân hàng thương mại cũng phải đối mặt với nhiều
thách thức khi mở cửa thị trường và hàng rào thuế quan. Khi các ngân hàng 100% vốn
nước ngoài xâm nhập vào Việt Nam đây là một thách thức cho các ngân hàng trong
nước trong việc cạnh tranh để tồn tại, phát triển và giữ vững vị thế cũng như thị phần
của mình. Vì các ngân hàng nước ngồi có quy mơ vốn lớn, tài chính vững mạnh, kinh
nghiệm quản lý, công nghệ hiện đại, các sản phẩm hiện đại bắt kịp với xu hướng phát
triển của thời đại 4.0 hiện nay,… Trong cuộc cạnh tranh đó, các ngân hàng thương mại
nói chung và đặc biệt là các ngân hàng có quy mơ nhỏ nói riêng sẽ gặp nhiều khó khăn,
bộc lộ nhiều khuyết điểm trong hoạt động, gặp phải nhiều rủi ro và mất niềm tin đối với
cơng chúng. Vì vậy, cần phải có ngân hàng đủ lớn mạnh về tiềm lực tài chính, quy mơ
tài sản cũng như thị phần chiếm giữ lớn để cạnh tranh với các ngân hàng nước ngoài.
Với tầm quan trọng cũng như cấp thiết của vấn đề, người viết chọn chủ đề: “Phát triển
hoạt động mua bán - sáp nhập ngân hàng tại Việt Nam” làm đề tài cho khóa luận tốt
nghiệp chương trình đào tạo bậc đại học của mình.
2. Mục tiêu của đề tài
Khóa luận được thực hiện nhằm đạt được ba mục tiêu cụ thể sau:
- Làm rõ hệ thống cơ sở lý luận về hoạt động mua bán - sáp nhập ngân hàng.

Thang Long University Library


- Khóa luận được thực hiện nhằm phân tích, làm rõ thực trạng hoạt động mua bán
- sáp nhập ngân hàng tại Việt Nam, qua đó chỉ ra những kết quả đạt được, cũng
như những hạn chế còn tồn tại và nguyên nhân dẫn đến những hạn chế trong
phát triển hoạt động mua bán - sáp nhập ngân hàng tại Việt Nam thời gian qua.
- Từ những hạn chế và ngun nhân dẫn đến hạn chế đã tìm được, khóa luận sẽ
đưa ra một số giải pháp nhằm phát triển hoạt động mua bán – sáp nhập ngân
hàng tại Việt Nam trong thời gian tới.
3. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu

- Đối tượng nghiên cứu của khóa luận: Phát triển hoạt động mua bán - sáp nhập
ngân hàng thương mại.
- Phạm vi nghiên cứu của khóa luận: Phát triển hoạt động mua bán sáp nhập
ngân hàng trong hệ thống ngân hàng thương mại Việt Nam từ năm 2010 đến
nay.
4. Phương pháp nghiên cứu
Các phương pháp nghiên cứu được sử dụng trong khóa luận để nghiên cứu, làm
rõ đối tượng nghiên cứu từ đó giúp đạt được mục tiêu nghiên cứu đã đề ra gồm: phương
pháp thống kê, phương pháp phân tích – tổng hợp và phương pháp so sánh. Trong đó,
tác giả dựa trên cơ sở các tài liệu học thuật, các báo cáo tài chính, báo cáo thường niên
từ các ngân hàng, từ các cơ quan có thẩm quyền, các bài nghiên cứu… kết hợp với các
phương pháp nghiên cứu để xử lý thông tin, số liệu dựa trên nền tảng lý luận từ kiến
thức kinh tế học để làm rõ đối tượng nghiên cứu, từ đó đạt được mục tiêu nghiên cứu đã
đề ra.
5. Kết cấu của bài khóa luận
Ngồi phần lời mở đầu, kết luận, danh mục bảng biểu, danh mục các từ viết tắt,
danh mục tài liệu tham khảo và phụ lục, khóa luận được kết cấu gồm ba chương như
sau:
Chương 1: Cơ sở lý luận về phát triển hoạt động mua bán - sáp nhập ngân hàng
thương mại.
Chương 2: Thực trạng phát triển hoạt động mua bán sáp nhập ngân hàng tại Việt
Nam.
Chương 3: Giải pháp phát triển hoạt động mua bán sáp nhập ngân hàng tại Việt
Nam.


CHƯƠNG 1.
CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ PHÁT TRIỂN HOẠT ĐỘNG MUA BÁN - SÁP NHẬP
NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI
1.1. Một số vấn đề cơ bản trong mua bán - sáp nhập ngân hàng

1.1.1. Khái niệm mua bán - sáp nhập ngân hàng
Mergers and Acquisitions (M&A) có nghĩa là “sáp nhập và mua lại”, thường được
gọi là “mua bán và sáp nhập” hay “hợp nhất và thâu tóm” là thuật ngữ chung để chỉ
hợp nhất các công ty hoặc tài sản thông qua các giao dịch tài chính khác nhau. Các giao
dịch tài chính này bao gồm sáp nhập, mua lại, hợp nhất, chào thầu, mua tài sản và mua
lại ban quản lý. Mua bán - sáp nhập là hình thức tái cấu trúc doanh nghiệp vơ cùng phổ
biến. Vì vậy, M&A là một trong những lĩnh vực quan trọng nhất của tài chính doanh
nghiệp vì nó giúp mở rộng thị phần cũng như lĩnh vực hoạt động của các doanh nghiệp
trong tương lai và còn là một cách để các doanh nghiệp hỗ trợ lẫn nhau khi cần thiết.
Mua bán - sáp nhập ngân hàng cũng vậy.
M&A là hoạt động phổ biến trên thế giới, do đó hoạt động M&A nhận được nhiều
sự quan tâm, nghiên cứu, phân tích, trong đó hoạt động M&A được thuật ngữ tài chính
Investopedia diễn giải là:
Mergers (sáp nhập) diễn ra khi hai công ty hợp nhất thành một công ty mới duy
nhất với cơ cấu quản lý và sở hữu mới có năng lực cạnh tranh tốt hơn so với tổ chức
riêng lẻ. Việc sáp nhập thường diễn ra với các tổ chức có cùng quy mơ, phạm vi và năng
lực tài chính. Sáp nhập được thực hiện nhằm đạt được những mục tiêu cơ bản như mở
rộng thị phần, thâm nhập thị trường mới, nâng cao năng lực cạnh tranh, giảm chi phí,
thúc đẩy doanh thu và lợi nhuận.
Khác với sáp nhập, hoạt động Acquisitions (mua lại) diễn ra khi một công ty đề
nghị mua lại tồn bộ hoặc một phần của một cơng ty khác (công ty mục tiêu). Hoạt động
mua lại diễn ra sẽ không tạo ra một công ty mới mà thay vào đó một cơng ty nhỏ sẽ bị
suy giảm khơng cịn tồn tại với tài sản của mình mà trở thành một phần của công ty lớn
hơn. Trong quá trình mua lại, cơng ty sẽ mua lại tài sản hoặc cổ phần của công ty mục
tiêu và được quyền ra quyết định đối với tài sản cũng như quyền quản lý hoạt động.
Nguyên nhân dẫn đến hoạt động mua lại để tăng thị phần, có được cơng nghệ mới, khai
thác tối đa hiệu quả các tài sản chưa được sử dụng, tiếp cận các kênh phân phối mới,
đặc biệt là loại bỏ những công ty yếu kém trong nền kinh tế.
Trong q trình mua lại, cơng ty mua có thể lựa chọn một trong những hình thức
mua lại như:

1

Thang Long University Library


Acquisition of Assets (Mua lại tài sản) là việc công ty mua trực tiếp mua lại toàn
bộ hay một phần tài sản của công ty mục tiêu. Khi tài sản của công ty mục tiêu chuyển
sang công ty mua làm tăng tài sản của cơng ty mua. Khi đó, cơng ty mua có thể có được
cơng nghệ mới từ cơng ty mục tiêu từ đó khai thác tối đa hiệu suất của tài sản với chi
phí thấp hơn so với việc đầu tư tài sản mới. Trên thực tế, việc mua lại tài sản gần như là
công ty mục tiêu đứng trước thềm phá sản.
Acquisition of Stock (Mua lại cổ phiếu) là việc công ty mua mua lại cổ phiếu phổ
thơng hay cổ phiếu biểu quyết hoặc chứng khốn của cơng ty mục tiêu. Khác với hình
thức mua lại tài sản, việc mua lại cổ phiếu khiến cổ phiếu của cơng ty mục tiêu có thể
trở thành cổ phiếu của một công ty con của công ty mua.
Theo Mergers and Acquisitions (Broc Romanek & Cynthia M. Krus, Capstone
Pulishing, UK, 2002)
Sáp nhập là sự kết hợp của hai công ty. Công ty bị sáp nhập chuyển toàn bộ tài
sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang cơng ty sáp nhập. Khi đó cơng ty bị sáp
nhập chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập để trở thành một cơng ty mới. Khi tiến
hành q trình sáp nhập, cơng ty sáp nhập sẽ nhận tồn bộ tài sản cũng như nợ của công
ty bị sáp nhập.
Mua lại là hoạt động chỉ một công ty mua sẽ mua lại tài sản hay cổ phiếu của công
ty mục tiêu bằng phương thức thanh toán tiền mặt hoặc bằng chứng khốn của cơng ty.
Khác với sáp nhập, sau khi tiến hành mua lại sẽ khơng có cơng ty mới được hình thành,
mà thay vào đó cơng ty mục tiêu sẽ hoạt động như một công ty con của công ty mua.
Hợp nhất là hình thức sáp nhập mang tính thân thiện, khi đó hai hoặc nhiều doanh
nghiệp sẽ cùng nhau thỏa thuận để hình thành một doanh nghiệp hồn tồn mới từ đó sẽ
chia sẻ tài sản, thị phần, … chấm dứt hoạt động của các doanh nghiệp này. Đồng nghĩa
với việc cổ phiếu hay các loại chứng khoán của các doanh nghiệp này sẽ khơng cịn tồn

tại mà thay vào đó là cổ phiếu và chứng khốn của doanh nghiệp mới. Do là hình thức
thỏa thuận, khi tiến hành hợp nhất các doanh nghiệp tham gia sẽ có quyền lực như nhau
trong Hội đồng quản trị mới.
Trong khi đó thâu tóm lại được xem như một hình thức sáp nhập mang tính thù
địch, doanh nghiệp thâu tóm sẽ nắm giữ quyền kiểm soát đối với doanh nghiệp mục tiêu
qua việc thâu tóm cổ phần và tài sản để khống chế các quyết định của doanh nghiệp mục
tiêu. Sau khi việc thâu tóm kết thúc, doanh nghiệp mục tiêu sẽ khơng cịn tồn tại hoặc
thành doanh nghiệp con của doanh nghiệp thâu tóm và doanh nghiệp thâu tóm sẽ nắm
giữ toàn bộ hoạt động kinh doanh, ra quyết định với doanh nghiệp mục tiêu. Trên thực

2


tế, hoạt động thâu tóm diễn ra phổ biến hơn do tính chất đơn giản hơn nữa việc thâu tóm
giống như việc “cá lớn nuốt cá bé” loại bỏ những thành phần yếu.
Tóm lại, sáp nhập NHTM là hình thức kết hợp của hai hay nhiều ngân hàng bằng
cách ngân hàng bị sáp nhập chuyển giao toàn bộ tài sản, quy mô vốn, quyền và nghĩa vụ
hợp pháp cho ngân hàng sáp nhập để hình thành NHTM có quy mơ lớn hơn và chấm
dứt sự tồn tại của NHTM bị sáp nhập. Trong khi đó, mua bán ngân hàng thương mại là
hình thức kết hợp mà một NHTM tiến hành mua lại một phần hoặc toàn bộ cổ phần của
một NHTM khác. Hình thức M&A này phần lớn đều nhắm đến mục tiêu thâu tóm thị
trường, hệ thống khách hàng hay là mua lại các NHTM hoạt động kinh doanh khơng
hiệu quả, có nguy cơ phá sản.
1.1.2. Phân loại hoạt động mua bán- sáp nhập ngân hàng
Có nhiều cách thức phân loại các hình thức mua bán- sáp nhập khác nhau dựa trên
nhiều tiêu chí:
- Căn cứ vào chức năng của các ngân hàng thành viên tham gia hoạt động
mua bán- sáp nhập:
Sáp nhập chiều dọc (Vertical Merger) là hình thức sáp nhập mà hai ngân hàng hợp
nhất với nhau nhưng ở các giai đoạn khác nhau trong quá trình sản xuất tiếp cận thị

trường. Trong đó, M&A tiến (Forward Integration) diễn ra khi ngân hàng tiến hành sáp
nhập với ngân hàng khác là khách hàng hay kênh phân phối sản phẩm của ngân hàng;
còn M&A lùi (Backward Integration) diễn ra khi ngân hàng sáp nhập ngân hàng là ngân
hàng cung cấp nguyên liệu cho họ. Có thể nói, sáp nhập theo chiều dọc là sự kết hợp
của hai hoặc nhiều ngân hàng tham gia vào các giai đoạn khác nhau của chuỗi cung ứng
trong quá trình sản xuất dịch vụ. Việc tiến hành sáp nhập theo chiều dọc nhằm giảm chi
phí giao dịch, vận hành trong q trình sản xuất và phân phối sản phẩm, đồng thời nhằm
nâng cao lợi nhuận, đảm bảo hoạt động kiểm soát chất lượng sản phẩm chặt chẽ hơn,
giảm chi phí trung gian, khống chế đầu vào và đầu ra của đối thủ cạnh tranh. Vì vậy,
hình thức sáp nhập theo chiều dọc tạo điều kiện cho sự phối hợp và quản lý tốt chuỗi
cung ứng. Mặt khác, hình thức sáp nhập theo chiều dọc cũng góp phần làm tăng hiệu
quả sử dụng nguồn lực cho các ngân hàng tham gia hoạt động M&A.
Sáp nhập chiều ngang (Horizontal Merger) diễn ra với các ngân hàng hoạt động
trong cùng một phân khúc thị trường và cùng cung ứng một sản phẩm như nhau. Khi
thực hiện sáp nhập theo chiều ngang, các ngân hàng sẽ thu được giá trị cao hơn so với
mỗi ngân hàng hoạt động riêng lẻ, độc lập. Do đó, mục đích của sáp nhập theo chiều
ngang là việc các ngân hàng tận dụng tối đa lợi thế theo quy mô, tăng thị phần hoạt
động, tăng tính đa dạng hóa cho sản phẩm và dịch vụ, giảm các chi phí cố định, … Rõ
3

Thang Long University Library


ràng, khi hai ngân hàng cạnh tranh nhau trên thị trường kết hợp lại với nhau sẽ giảm bớt
cho bản thân ngân hàng một “đối thủ”. Hình thức sáp nhập theo chiều ngang giúp các
ngân hàng tham gia sẽ tận dụng tối đa lợi thế cạnh tranh của ngân hàng mình để kết hợp
và cùng phát triển. Ngồi lợi thế tăng tính đa dạng hóa sản phẩm, dịch vụ, hình thức sáp
nhập theo chiều ngang còn giúp ngân hàng mới sẽ tham gia vào thị trường mới. Khi
ngân hàng mới thành lập có nguồn lực tốt và thị phần lớn từ các ngân hàng tham gia lớn
hơn so với các đối thủ cạnh tranh, tạo cho ngân hàng “bước chạy đà” tốt trong cuộc đua

với các đối thủ và có lợi thế trong việc kiểm soát giả cả.
Sáp nhập kết hợp (Conglomerate Merger) là hình thức mua bán- sáp nhập để hình
thành nên các tập đồn. Có hai hình thức sáp nhập kết hợp là: sáp nhập kết hợp thuần
túy và sáp nhập kết hợp hỗn hợp. Sáp nhập theo hình thức kết hợp thuần túy là sự kết
hợp của các ngân hàng khơng có hoạt động trong cùng một loại hình. Trong khi đó, sáp
nhập kết hợp hỗn hợp là hình thức sáp nhập khi các ngân hàng tham gia cùng đang tìm
kiếm cơ hội đa dạng hóa sản phẩm, dịch vụ và mở rộng thị trường. Sáp nhập kết hợp là
hình thức M&A giúp các ngân hàng đa dạng hóa hoạt động kinh doanh và thị trường
mục tiêu từ đó tăng trưởng thị phần, kết hợp sức mạnh, bán chéo sản phẩm, dịch vụ cho
nhau, giảm thiểu các rủi ro, tiết kiệm chi phí gia nhập thị trường, gia tăng lợi nhuận và
ổn định dòng tiền hơn so với các đối thủ cạnh tranh. Bên cạnh đó, sáp nhập kết hợp cho
phép ngân hàng tiếp cận với nhóm khách hàng mới, mở rộng cơ sở khách hàng, dẫn đến
tăng quy mô khách hàng, tăng doanh thu cho ngân hàng. Tuy nhiên, do các ngân hàng
tham gia có mơ hình kinh doanh khác nhau dẫn đến một số vấn đề trong văn hóa ngân
hàng mới.
- Căn cứ vào mục đích của thương vụ mua bán- sáp nhập mà ngân hàng
đang xem xét là mở rộng cơ sở hoạt động hay phạm vi sản phẩm và dịch
vụ có thể chia thành sáp nhập mở rộng sản phẩm và sáp nhập mở rộng thị
trường:
Sáp nhập mở rộng sản phẩm (Congeneric merger) trong đó hai ngân hàng hoạt
động có liên quan tới nhau trong cùng một thị trường nhưng không cung ứng các sản
phẩm dịch vụ giống nhau. Trong một thương vụ sáp nhập mở rộng sản phẩm, các ngân
hàng có thể chia sẻ các khách hàng giống nhau, ngân hàng mua lại và ngân hàng mục
tiêu có thể trao đổi cơng nghệ, hệ thống quản lý giúp các thành viên phát triển. Sáp nhập
mở rộng sản phẩm có nghĩa là bổ sung vào sự đa dạng hiện có của các sản phẩm và dịch
vụ do ngân hàng sáp nhập cung ứng. Có thể xem thương vụ sáp nhập mở rộng sản phẩm
là một cơ hội để cho ngân hàng mua lại mở rộng sản phẩm và gia tăng thị phần mới.

4

Sáp nhập mở rộng thị trường (Market Extension Merger) là kiểu sáp nhập diễn ra
với các ngân hàng cùng cung ứng sản phẩm giống nhau nhưng là đối thủ cạnh tranh với
nhau trên các phân khúc thị trường khác nhau. Các ngân hàng thành viên tham gia sáp
nhập mở rộng thị trường nhằm mục đích mở rộng thị trường để đảm bảo ngân hàng sáp
nhập sẽ tiếp cận với một thị trường lớn hơn do đó cơ sở khách hàng cũng sẽ lớn hơn.
- Căn cứ vào phạm vi, lãnh thổ:
Inbound M&A là hình thức mua bán- sáp nhập trong đó một ngân hàng nước ngồi
sáp nhập, mua lại hoặc đầu tư một phần cho một ngân hàng của một quốc gia thơng qua
việc đầu tư hay thâu tóm ngân hàng nội địa của quốc gia đó.
Outbound M&A là hình thức một ngân hàng trong nước sẽ tiến hành đầu tư ra
nước ngồi thơng qua mua bán hay sáp nhập với một ngân hàng nước ngoài tại quốc gia
đến đầu tư.
Domestic M&A là hình thức M&A này sẽ tiến hành giữa các ngân hàng trong cùng
một phạm vi lãnh thổ, với hình thức này các ngân hàng nơi địa và các ngân hàng nước
ngồi hoạt động trong phạm vi đó.
1.1.3. Mục đích của hoạt động mua bán - sáp nhập ngân hàng
Cạnh tranh sẽ thúc đẩy hoạt động M&A và ngược lại M&A sẽ khiến cạnh tranh
gay gắt hơn để tồn tại. Một thương vụ M&A diễn ra không chỉ đơn thuần là việc sở hữu
cổ phần mà ngân hàng thực hiện nhắm đến mục đích giành quyền kiểm sốt hoạt động
kinh doanh cũng như quản trị của ngân hàng bị mua lại- sáp nhập. Mục đích thúc đẩy
các ngân hàng thực hiện hoạt động M&A bắt nguồn từ chiến lược hoạt động cũng như
quy mô của mỗi ngân hàng. Việc mỗi ngân hàng lựa chọn chiến lược khi thực hiện M&A
nhằm đạt được mục đích như:
- Hợp lực thơng qua sáp nhập ngân hàng
Bằng cách kết hợp giữa các ngân hàng, hiệu quả hoạt động kinh doanh chung có
xu hướng tăng lên và chi phí tồn diện có xu hướng giảm xuống do mỗi ngân hàng tận
dụng tối đa lợi thế để phát triển. Sau khi tiến hành sáp nhập, ngân hàng sẽ tăng tài sản.
Nói chung, sáp nhập giữa hai ngân hàng dẫn đến kết quả hợp lực làm tăng giá trị cho
ngân hàng mới thành lập so với các ngân hàng hoạt động riêng lẻ. Các ngân hàng khi

tham gia M&A có thể bổ sung cho nhau về nguồn lực (đầu vào) và các thế mạnh khác
của nhau như thương hiệu, công nghệ, cơ sở khách hàng, … hay đơn giản là khai thác
tối đa tài sản mà các ngân hàng chưa sử dụng hết giá trị. Hợp lực về doanh thu chủ yếu
để cải thiện khả năng tạo ra doanh thu của các ngân hàng thành viên. Hợp lực chi phí sẽ
làm giảm cấu trúc chi phí của ngân hàng thành viên như chi phí nhân viên, tìm kiếm
5

Thang Long University Library


khách hàng, ... Tóm lại, khi sáp nhập ngân hàng có thể tối đa hiệu quả kinh tế theo quy
mơ, tiếp cận cơng nghệ hiện đại và giảm chi phí cố định.
- Đa dạng hóa danh mục sản phẩm dịch vụ
Một trong những lý do dẫn đến việc mua bán-sáp nhập ngân hàng là nhằm giảm
thiểu rủi ro thông qua đa dạng hóa danh mục sản phẩm kinh doanh tại ngân hàng. Các
ngân hàng khi tiến hành họa động mua bán-sáp nhập để đa dạng hóa hoạt động kinh
doanh thường thông qua việc gia nhập vào một thị trường sản phẩm mới hoặc lựa chọn
cung cấp các sản phẩm, dịch vụ mới hoàn toàn cho thị trường mà ngân hàng đang hoạt
động. Từ tác động đa dạng hóa, việc mua bán-sáp nhập có thể tạo ra nhiều lợi ích cho
tất cả các ngân hàng bằng cách giảm sự biến động thu nhập từ sản phẩm dịch vụ cho
mỗi ngân hàng, từ đó giảm thiểu rủi ro hoạt động của các ngân hàng như: rủi ro thanh
toán, rủi ro nguồn vốn, ... Việc sáp nhập để mở rộng thị trường, mở rộng sản phẩm hay
sáp nhập tập đoàn thường được thúc đẩy tiến hành từ mục tiêu đa dạng hóa.
- Loại bỏ đối thủ cạnh tranh
Kết quả của một thương vụ M&A ngân hàng là hình thành một ngân hàng mới hay
ngân hàng mục tiêu sẽ dừng hoạt động. Khi đối thủ cạnh tranh giảm sau thương vụ
M&A, ngân hàng bên mua giảm sức ép sự cạnh tranh và giành thêm được thị phần hoạt
động. Từ đó, hình thành mạng lưới ngân hàng, khơng có sự cạnh tranh mà chỉ có một
mục tiêu phục vụ tốt hơn khách hàng và giảm chi phí để tạo ra lợi nhuận cao và bền
vững. Hơn nữa, mục tiêu này thể hiện lối tư duy cùng thắng (win - win) đang ngày càng

phát triển so với lối tư duy cũ thắng thua (win lose). Bên cạnh đó, sau khi tiến hành sáp
nhập, ngân hàng sẽ có lợi thế hơn, tăng vốn hoạt động, tăng số lượng khách hàng sử
dụng sản phẩm, …
- Tăng sức mạnh thị trường và năng lực tài chính
Mục đích dễ dàng nhận thấy khi tiến hành một thương vụ M&A ngân hàng đó là
giúp ngân hàng bên mua tăng thị phần hoạt động. Việc tăng thị phần hoạt động giúp
ngân hàng cải thiện lợi nhuận thu được do tính kinh tế theo quy mơ khi nhân đơi thị
phần, giảm chi phí cố định, chi phí nhân cơng, hậu cần, phân phối. Bên cạnh tăng thị
phần tại thị trường đang hoạt động, ngân hàng sáp nhập có thể thâm nhập vào thị trường
mới, tận dụng tối đa nguồn lực và thế mạnh để phát triển và giảm thiểu chi phí gia nhập
vào thị trường mà ngân hàng mục tiêu đang hoạt động. Khi đó, ngân hàng sẽ ngày càng
lớn mạnh và thống trị không những phân khúc thị trường đang hoạt động mà còn lan
sang thị trường khác. Qua một thương vụ M&A, năng lực tài chính được cải thiện cung
cấp sức mạnh tổng hợp tài chính trong q trình phát triển hoạt động kinh doanh của cả
ngân hàng bên mua và ngân hàng mục tiêu.
6


- Giảm chi phí gia nhập thị trường
Gia nhập, thâm nhập thị trường mới là một trong những mục đích khi các ngân
hàng suy nghĩ đến việc thực hiện hoạt động M&A. Khi ngân hàng bên mua thực hiện
hoạt động M&A sẽ tiết kiệm được nhiều khoản mục chi phí trong quá trình gia nhập,
mở rộng thị trường cho ngân hàng như: chi phí nghiên cứu thị trường, chi phí khảo sát
thị trường, chi phí xây dựng, chi phí tìm kiếm khách hàng,… Bên cạnh đó, việc ngân
hàng bên mua trung hòa được lợi thế cũng như yếu điểm của chính bản thân ngân hàng
và ngân hàng mục tiêu khiến quá trình gia nhập thị trường nhanh hơn và hiệu quả hơn
so với các đối thủ cạnh tranh, giảm được các rủi ro.
1.1.4. Các cách thức thực hiện mua bán - sáp nhập ngân hàng
Có nhiều cách thức tiến hành mua bán -sáp nhập ngân hàng việc lựa chọn hình
thức tiến hành nào phụ thuộc vào chiến lược hoạt động, quan điểm quản trị, lợi thế hoạt

động, cơ cấu sở hữu và tình hình kinh tế của các ngân hàng tham gia. Các hoạt động
M&A có thể diễn ra đối với một phần hoặc toàn bộ ngân hàng dưới một số hình thức
dưới đây:
- Hình thức mua cổ phiếu
Đây là việc mà một ngân hàng mua lại phần lớn hay toàn bộ cổ phiếu của một ngân
hàng khác trở thành cổ đơng lớn nhất có quyền ra quyết định hoạt động kinh doanh,
quản trị điều hành của ngân hàng đó. Hình thức tham gia mua cổ phiếu này thường diễn
ra khi ngân hàng muốn tăng vốn điều lệ. Hoặc ngân hàng có thể sử dụng hình thức mua
gom cổ phiếu khi thị trường chứng khoán sụt giảm của một số ngân hàng mục tiêu giành
quyền sở hữu và chi phối. Hoặc hoán đổi/ chuyển đổi cổ phiếu thường diễn ra đối với
những ngân hàng có mỗi liên hệ chặt chẽ với nhau. Khi đó, các ngân hàng tham gia phải
thẩm định, định giá để đảm bảo lợi ích cho các cổ đông.
- Chào thầu
Chào thầu là chào mua công khai, đề nghị của ngân hàng bên mua cho các cổ đơng
ngân hàng mục tiêu để đấu thầu cổ phiếu. Hình thức này diễn ra khi một ngân hàng đề
nghị mua cổ phiếu đang lưu hành của một ngân hàng khác với mức giá cao hơn giá thị
trường. Khi các cổ đông của ngân hàng mục tiêu thấy mức chênh lệch mà ngân hàng
đưa ra đem lại cho họ nhiều lợi nhuận hơn so với bán ra trên thị trường, họ sẽ bán cổ
phần của mình cho ngân hàng mua. Hình thức chào thầu thường diễn ra trong các thương
vụ mang tính thù địch đối thủ cạnh tranh, khi đó ngân hàng hướng tới chiến lược thâu
tóm với dự tính “nuốt” ngân hàng mục tiêu. Ngân hàng mục tiêu thường sẽ là đối thủ
cạnh tranh và tiềm lực tài chính yếu hơn ngân hàng mua. Khi đó, ngân hàng mục tiêu sẽ
yếu thế hơn. Nhưng trong một số trường hợp đặc biệt, ngân hàng mục tiêu sẽ không phải
7

Thang Long University Library


ngân hàng nhỏ, khi đó ngân hàng nhỏ “nuốt” được “con cá” nặng hơn khi ngân hàng đó
huy động được nguồn vốn lớn khác để thực hiện mục đích của mình.

- Lơi kéo cổ đơng bất mãn
Giống với hình thức chào thầu, hình thức lơi kéo cổ đơng bất mãn thường diễn ra
khi các ngân hàng thực hiện chiến lược M&A với mục tiêu thâu tóm mang tính thù địch
đối với ngân hàng mục tiêu là đối thủ cạnh tranh. Hình thức này diễn ra khi ngân hàng
trong tình trạng khủng hoảng, thua lỗ một bộ phận cổ đơng có những ý kiến trái chiều
với ban quản trị ngân hàng và muốn thay thế. Ngân hàng cạnh tranh tất nhiên sẽ không
bỏ qua cơ hội này để thực hiện mục tiêu của mình. Ngân hàng mua sẽ thơng qua thị
trường để mua lại phần lớn cổ phiếu của ngân hàng mục tiêu để trở thành cổ đông của
ngân hàng mục tiêu. Và thực hiện “lật đổ” ban quản trị cũ và thay thế ban quản trị mới.
Phương thức này thường áp dụng trong hoạt động M&A của các NHTM cổ phần.
- Thương lượng tự nguyện
Trái lại với hình thức lơi kéo cổ đơng bất mãn thì hình thức thương lượng tự
nguyện là hình thức phổ biến trong các thương vụ sáp nhập mang tính “thân thiện”. Đây
là cách thực hiện khá phổ biến trong các thương vụ M&A ngành ngân hàng. Phương
thức này là phương thức mà hai ngân hàng có những điểm tương đồng như văn hóa tổ
chức, thị phần, sản phẩm, … Khi các ngân hàng thành viên đều nhận thấy bản thân các
ngân hàng sẽ thu được những lợi ích nhất định sẽ tiến hành thương lượng sáp nhập.
Trong thời điểm khó khăn, các ngân hàng nhỏ và yếu sẽ đề nghị sáp nhập với các ngân
hàng lớn, để vượt qua những khó khăn khủng hoảng và nâng cao khả năng cạnh tranh.
Hình thức M&A này thực hiện khi các ngân hàng thành viên đều được hưởng lợi chung
và giảm rủi ro từ thương vụ sáp nhập. Đây là hình thức mang tính liên minh.
- Mua lại tài sản
Đây là hình thức thực hiện M&A gần tương tự như phương thức chào thầu. Khi
đó các ngân hàng tham gia sẽ tiến hành định giá tài sản để tiến hành trao đổi, mua bán.
Ngân hàng bên mua có thể trả cho ngân hàng mục tiêu tiền mặt hoặc các khoản nợ của
ngân hàng. Tuy nhiên, khi diễn ra hình thức này, một số tài sản vơ hình khó định giá
được như sản phẩm, dịch vụ ngân hàng, hệ thống khách hàng, thị phần hoạt động, …Vì
lý do đó, hình thức M&A này thường chỉ ứng dụng cho các ngân hàng nhỏ, trung bình.
Ngân hàng mua có quyền lực chọn tài sản hay mua những khoản nợ từ ngân hàng mục
tiêu.

1.1.5. Nội dung mua bán - sáp nhập ngân hàng
Bước 1: Lập kế hoạch và xác định mục tiêu thực hiện M&A
8


Đây là bước quan trọng, là tiền đề để thực hiện một thương vụ M&A. Việc lập kế
hoạch và đặt ra mục tiêu trước giúp các ngân hàng đi đúng hướng và có những quyết
định đúng đắn. Bên cạnh đó, việc lên kế hoạch trước giúp ngân hàng dự đoán được một
số rủi ro tiềm ẩn từ đó xác định mục tiêu hoạt chiến lược trong M&A là mua lại hay sáp
nhập và xác định tính chất của thương vụ M&A sẽ là thân thiện hay thù địch. Việc lên
kế hoạch càng cụ thể, xác định mục tiêu càng rõ ràng thì xác suất thành cơng sẽ cao hơn.
Bước 2: Xác định ngân hàng mục tiêu
Ngân hàng đi mua có thể đánh giá lựa chọn ngân hàng mục tiêu dựa trên: Xem xét
các báo cáo tài chính để đánh giá tình trạng tài chính hiện tại và xu hướng trong tương
lai dựa trên một số chỉ tiêu như doanh thu từ sản phẩm tiền gửi, các khoản nợ, cơ cấu
nợ, số lượng khách hàng, … có phù hợp với các chiến lược của thương vụ M&A mà
ngân hàng mua đang hướng tới không? Đánh giá xem khách hàng đang giao dịch với
ngân hàng mục tiêu có hợp pháp, lịch sử quan hệ, mức độ đóng góp của khách hàng vào
lợi nhuận của ngân hàng, khả năng ra đi của khách hàng khi M&A diễn ra. Bên cạnh đó,
ngân hàng có thể đánh giá một số khía cạnh như: đối thủ cạnh tranh, hệ thống quản lý,
…
Bước 3: Đàm phán
Sau khi hoàn tất lên kế hoạch mục tiêu và xác định được ngân hàng mục tiêu phù
hợp, ngân hàng bên mua sẽ tiến hành đàm phán với ngân hàng mục tiêu. Trong cuộc
đàm phán này, ngân hàng bên mua có thể hướng tới “động lực giá trị” tham gia M&A
của ngân hàng mục tiêu. Giá trị tiếp cận là những mục đích giúp ngân hàng mục tiêu
tăng vốn điều lệ, tăng lợi nhuận, tăng giá trị, tăng thị phần, … còn các giá trị lảng tránh
như thoát khỏi rủi ro, thua lỗ trong hoạt động, giảm rủi ro, … Việc nắm rõ động lực của
ngân hàng mục tiêu muốn nhận được từ hoạt động M&A sẽ giúp ngân hàng mua đưa ra
kế hoạch đàm phán hợp lý.

Bước 4: Định giá ngân hàng mục tiêu
Đây là một khâu quan trọng trong quá trình thực hiện M&A. Ngân hàng mục tiêu
sẽ định giá ngân hàng ở mức giá cao nhất có thể, trong khi đó ngân hàng bên mua sẽ cố
gắng mua với mức giá thấp nhất có thể. Một số phương thức định giá:
- Phương pháp tỷ lệ giá trên thu nhập (P/E Ratio)
Ngân hàng mua sẽ tiến hành so sánh mức P/E trung bình của cổ phiếu ngân hàng
mục tiêu với chỉ số ngành để đưa ra mức giá mua hợp lý. Chỉ số P/E (viết tắt của chỉ số
Price to Earning ratio) là chỉ số đánh giá mối quan hệ giữa giá thị trường của cổ phiếu
(Price) và thu nhập trên một cổ phiếu (EPS).
9

Thang Long University Library


P/E=

𝑃
𝐸𝑃𝑆

Chỉ số P/E thể hiện mức giá mà ngân hàng sẵn sàng bỏ ra cho một đồng lợi nhuận
thu được từ cổ phiếu. Hệ số này càng cao chứng tỏ ngân hàng mục tiêu đang hoạt động
hiệu quả có mức giá cao trên thị trường. Ngân hàng bên mua có thể so sánh mức P/E
trung bình của cổ phiếu trong ngành ngân hàng để xác định mức giá chào mua hợp lý.
Tuy nhiên, phương pháp định giá này chỉ phù hợp với các nước có thị trường chứng
khốn phát triển.
- Phương pháp chiết khấu dòng tiền (DCF)
Dòng tiền chiết khấu (DCF) là một phương pháp định giá được sử dụng để ước
tính giá trị của một khoản đầu tư dựa trên các dòng tiền dự kiến trong tương lai của ngân
hàng. Đây là một công cụ định giá quan trọng trong M&A với mục đích là xác định giá
trị hiện tại của ngân hàng dựa trên các ước tính trong tương lai. Để tiến hành phân tích

DCF, nhà đầu tư phải ước tính dịng tiền trong tương lai và giá trị cuối kỳ của khoản đầu
tư, thiết bị hoặc tài sản khác. Nhà đầu tư cũng phải xác định tỷ lệ chiết khấu thích hợp
cho mơ hình DCF.
DCF =

𝐶𝐹1
1+𝑟

+

𝐶𝐹22
(1+𝑟)2

+ ⋯+

𝐶𝐹𝑛𝑛
(1+𝑟)𝑛

Trong đó:
CF=Dịng tiền trong năm nhất định.
CF1 là năm thứ nhất, CF2 là năm thứ 2, CFn là năm n
r là tỷ lệ chiết khấu
Việc ước tính dịng tiền trong tương lai quá cao có thể dẫn đến việc chọn một
khoản đầu tư có thể khơng mang lại hiệu quả trong tương lai, làm tổn hại đến lợi nhuận.
Ước tính dịng tiền quá thấp, khiến việc đầu tư có vẻ tốn kém, có thể dẫn đến việc bỏ lỡ
cơ hội.
Có 2 phương pháp định giá giá trị của ngân hàng theo dòng tiền chiết khấu là
phương pháp FCFF và FCFE.
Phương pháp FCFF: Dòng tiền thuần của doanh nghiệp- Free cash flow to the
firm. FCFF về cơ bản là thước đo lợi nhuận của cơng ty sau khi tính đến tất cả các chi

phí và nhu cầu tái đầu tư. Dựa vào dòng tiền này, ngân hàng mua sẽ xác định được giá
trị của ngân hàng mục tiêu gồm cả vốn nợ và vốn chủ sở hữu bằng phương pháp chiết
khấu dòng tiền.
FCFF = [EBIT(1-t%) + Khấu hao] - [Đầu tư mới vào TSCĐ + Thay đổi VLĐ]
Trong đó:
10


FCFF: Dòng tiền thuần của doanh nghiệp
EBIT: Lợi nhuận trước thuế và lãi vay
Tỷ lệ chiết khấu sử dụng ở phương pháp này là chi phí vốn bình qn gia quyền
WACC.
WACC = Wdkd*(1-t%) + Weke
Trong đó:
WACC: Chi phí vốn bình quân gia quyền
Wd: Tỷ lệ vốn vay trên tổng vốn
kd: lãi suất vay
We: Tỷ lệ vốn chủ sở hữu trên tổng vốn
ke: chi phí sử dụng vốn chủ sở hữu
t%: thuế suất thu nhập doanh nghiệp
Phương pháp FCFE: Dòng tiền thuần của chủ sở hữu- Free Cash Flow to Equity.
Dòng tiền thuần của chủ sở hữu là thước đo lượng tiền sẵn có cho các cổ đơng của một
ngân hàng sau khi tất cả các chi phí, tái đầu tư và nợ được trả. Dựa vào dòng tiền thuần
của chủ sở hữu (FCFE), ngân hàng mua sẽ xác định được giá trị ngân hàng mục tiêu của
chủ sở hữu bằng phương pháp chiết khấu dòng tiền.
FCFE = [NI + Khấu hao + Khoản vốn vay mới] - [Đầu tư mới vào TSCĐ + Thay
đổi VLĐ + Trả nợ vay gốc]
Trong đó:
FCFE: Dịng tiền thuần của chủ sở hữu
NI: Thu nhập ròng hay lợi nhuận ròng

Tỷ lệ chiết khấu sử dụng trong phương pháp FCFE là chi phí sử dụng chủ sở hữu.
Bước 5: Đàm phán, ký kết và thực hiện M&A
Sau khi phân tích các nhân tố ảnh hưởng, định giá xong, các ngân hàng tham gia
sẽ tiến hành đưa ra những thỏa thuận cuối cùng và ký kết hợp đồng. Hợp đồng M&A
phải đảm bảo quyền lợi và nghĩa vụ của các ngân hàng thành viên tham gia thương vụ.
Khi hợp đồng M&A được ký kết, các ngân hàng tham gia sẽ hoàn tất các thủ tục pháp
lý cần thiết cho thương vụ. Ngân hàng bên mua sẽ tiến hành thanh toán cho ngân hàng
mục tiêu qua cổ phiếu hoặc tiền mặt. Ngân hàng phải hoàn thiện một số công việc như:
thông báo cho khách hàng, đăng ký kinh doanh, chuyển nhượng cổ phần, … để hoàn tất
hoạt động M&A.

11

Thang Long University Library


1.2. Phát triển hoạt động mua bán - sáp nhập ngân hàng
1.2.1. Khái niệm phát triển hoạt động mua bán – sáp nhập ngân hàng
Trong Từ điển Bách khoa Việt Nam, khái niệm phát triển là “một phạm trù triết
học, chỉ ra tính chất của những biến động đang diễn ra.” Phát triển là sự vận động theo
chiều hướng đi lên (từ trình độ thấp lên trình độ cao hơn, từ đơn giản đến phức tạp, từ
kém hoàn thiện đến hoàn thiện hơn) của một sự vật, hiện tượng. Quá trình vận động đưa
ra cái mới thay thế cái cũ theo hướng ngày càng hoàn thiện hơn. Sự phát triển của một
sự vật hiện tượng là sự thay đổi cả về lượng và thay đổi về chất.
Qua đó, phát triển hoạt động mua bán – sáp nhập ngân hàng được hiểu là sự gia
tăng về số lượng và chất lượng các thương vụ được thực hiện, sự gia tăng về mặt giá trị
của các ngân hàng. Từ đó chỉ ra được những tác động, ý nghĩa mà một thương vụ M&A
mang lại cho nền kinh tế nói chung và các ngân hàng tham gia nói riêng.
1.2.2. Sự cần thiết phải phát triển hoạt động mua bán - sáp nhập ngân hàng
Việc một thương vụ M&A diễn ra sẽ mang lại nhiều lợi ích cho các chủ thể tham

gia vào hoạt động. Không chỉ giúp các ngân hàng tăng thị phần hoạt động, giảm chi phí
hoạt động, chi phí gia nhập thị trường, …; mà còn giúp các ngân hàng mục tiêu thoát
khỏi nguy cơ phá sản, nâng cao năng lực tài chính; bên cạnh đó các ngân hàng mới được
tạo ra sau khi tiến hành M&A có đầy đủ tiềm lực, năng lực để hoạt động phát triển với
năng lực cạnh tranh tốt.
Trong khi các ngân hàng nhỏ, năng lực tài chính thấp đang phải đối mặt với nguy
cơ phá sản do làm ăn thua lỗ, lợi thế cạnh tranh giảm sút, số lượng khách hàng giảm,
vốn điều lệ thấp, … thì M&A có thể coi là “cứu cánh” cho hoạt động kinh doanh. M&A
diễn ra giúp cho các ngân hàng này gia tăng thêm vốn, ổn định hoạt động, tiếp cận với
công nghệ từ các ngân hàng lớn, khai thác tối đa điểm mạnh, lợi thế cạnh tranh của ngân
hàng. Việc phát triển hoạt động M&A ngân hàng là đặc biệt quan trọng đối với các ngân
hàng nhỏ, trung bình.
Trong chiến lược phát triển của các ngân hàng đầu tư, M&A được coi là một “bước
đi” thông minh để bước vào một thị trường mới nhanh chóng và tiết kiệm được nhiều
chi phí gia nhập. M&A cũng giúp các ngân hàng mở rộng quy mô hoạt động, mở rộng
thị phần, giảm đối thủ cạnh tranh. Đặc biệt giúp ngân hàng tăng vốn điều lệ, tăng giá trị
nhờ vào giá trị cộng hưởng khi tiến hành M&A, ngân hàng sẽ tiếp cận với các sản phẩm
mới và số lượng khách hàng từ các ngân hàng mục tiêu từ đó giảm được chi phí nghiên
cứu sản phẩm mới, chi phí tìm kiếm khách hàng, … Thông qua hoạt động M&A, các
NHTM sẽ nâng cao trình độ cơng nghệ và kỹ thuật qua quá trình chuyển giao để đối mặt
với các đối thủ cạnh tranh khác.
12


Sau khi tiến hành sáp nhập các ngân hàng mới sẽ được thành lập, khi đó hoạt động
M&A là kết hợp điểm mạnh và bù trừ những điểm yếu của các ngân hàng tham gia để
tạo ra một ngân hàng mới có sức mạnh tổng hợp tài chính và năng lực cạnh tranh. Đặc
biệt trong bối cảnh nền kinh tế hội nhập, việc hình thành một ngân hàng có đầy đủ tiềm
lực tài chính mạnh sẽ cạnh tranh với các ngân hàng nước ngoài để giữ vững thị phần
hoạt động. Khi đó, các NHTM tăng doanh thu, gia tăng thêm lợi nhuận và xác định vị

thế cho ngân hàng mới thành lập. Từ việc kế thừa danh tiếng, uy tín của ngân hàng lớn,
nguồn vốn lớn, mạng lưới hoạt động lớn, … giúp ngân hàng mới nhanh chóng chiếm
lĩnh thị trường, nâng cao hiệu quả kinh tế nhờ tính kinh tế theo quy mơ.
Khơng chỉ mang lại lợi ích cho riêng các ngân hàng tham gia mà việc phát triển
M&A ngân hàng cịn đóng góp những lợi ích cho nền kinh tế nói chung, đặc biệt là trong
bối cảnh hội nhập hiện nay. Hoạt động huy động nguồn vốn nhàn rỗi của các tổ chức
kinh tế, khai thác tối đa nguồn lực, dân cư để đầu tư mở rộng sản xuất, tăng trưởng kinh
tế. M&A là sự thanh lọc các NHTM yếu kém trong nền kinh tế, giúp nhà nước thuận lợi
thực hiện các chính sách vĩ mơ, tái cấu trúc nền kinh tế. Bên cạnh đó, M&A giúp thu
hút các cơ hội đầu tư từ nước ngoài với quy mô vốn lớn, dồi dào, môi trường cạnh tranh
cho các doanh nghiệp trong nước, … nhằm tận dụng các lợi thế có sẵn, giảm chi phí
thâm nhập thị trường, tận dụng tối đa cơ hội mà hội nhập kinh tế mang lại. Phát triển
hoạt động M&A góp phần gia tăng tính năng động và tính cạnh tranh trên thị trường tài
chính giữ vững thị phần hoạt động so với các ngân hàng nước ngoài, ... Mặt khác, phát
triển hoạt động M&A ngân hàng là cơ sở kéo theo sự phát triển chung của nhiều ngành
dịch vụ khác trên thị trường tài chính như: marketing, tư vấn pháp luật, …
1.2.3. Các chỉ tiêu đánh giá sự phát triển hoạt động mua bán - sáp nhập ngân hàng
(1) Chỉ tiêu đánh giá về số lượng và giá trị thương vụ M&A
Việc đánh giá các chỉ tiêu liên quan đến số lượng và giá trị thương vụ M&A là
việc đo lường những yếu tố “bề nổi” của mỗi thương vụ. Chỉ tiêu đánh giá về số lượng
hay chỉ tiêu đánh giá về giá trị của các thương vụ M&A thường được dùng để đánh giá
sự phát triển của họa động này trên thị trường. Sự gia tăng số lượng các thương vụ M&A
ngân hàng cho thấy nhiều ngân hàng thực hiện các giao dịch mua bán, sáp nhập hơn.
Giá trị của các thương vụ M&A lớn hay nhỏ sẽ thể hiện được mức độ hấp dẫn và lợi ích
của thương vụ, cũng như giá trị mà các ngân hàng khi tham gia.
Khi sử dụng phương pháp so sánh tuyệt đối, mức chênh lệch tuyệt đối được thực
hiện bằng cách lấy giá trị của số lượng thương vụ M&A diễn ra của năm cần so sánh trừ
số lượng ở kỳ gốc. Kết quả so sánh được phản ánh xu hướng và mức độ biến động sẽ là

13

Thang Long University Library


tăng hay giảm. Nếu mức chênh lệch lớn hơn 0 nghĩa là số lượng thương vụ M&A diễn
ra nhiều hơn và ngược lại.
Mức chênh lệch tuyệt đối= Số vụ M&A nămt – Số vụ M&A nămt-1
Trong đó:
Số vụ M&A nămt: Số thương vụ mua bán, sáp nhập ngân hàng diễn ra trong
năm cần so sánh.
Số vụ M&A nămt-1: Số thương vụ mua bán, sáp nhập ngân hàng diễn ra trong
năm gốc.
Còn khi sử dụng phương pháp so sánh tương đối, tăng trưởng tương đối của các
thương vụ là chênh lệch giữa số thương vụ M&A ngân hàng tại kỳ hiện tại so với số
lượng thương vụ M&A ngân hàng ở kỳ trước chia cho số lượng thương vụ M&A ngân
hàng ở kỳ trước.
Mức chênh lệch tương đối =

Số vụ M&A năm 𝑡 – Số vụ M&A năm 𝑡−1
Số vụ M&A năm 𝑡−1

× 100%

Trong đó:
Số vụ M&A nămt: Số thương vụ mua bán, sáp nhập ngân hàng diễn ra trong
năm cần so sánh.
Số vụ M&A nămt-1: Số thương vụ mua bán, sáp nhập ngân hàng diễn ra trong
năm gốc.
Nếu mức chênh lệch này cao hơn so với kỳ trước, điều đó cho thấy hoạt động
M&A ngân hàng đang phát triển và có xu hướng tăng lên. Ngược lại, nếu mức chênh

lệch thấp hơn nghĩa là hoạt động này chưa phát triển và có xu hướng giảm. Đặc biệt khi
đo lường bằng phương pháp này có thể thấy rõ xu hướng biến động về số lượng thương
vụ M&A là nhiều hay ít từ đó có đánh giá đúng nhất về sự phát triển hoạt động M&A.
(2. Chỉ tiêu đánh giá về chất lượng thương vụ M&A
Bên cạnh các chỉ tiêu đánh giá số lượng và giá trị của các thương vụ M&A thì cần
phải đánh giá cả về chất lượng các thương vụ M&A. Việc đánh giá chỉ tiêu về chất
lượng thương vụ M&A dựa trên kết quả kinh doanh của ngân hàng trước và sau khi
tham gia hoạt động M&A, qua đó phản ánh sự phát triển của hoạt động M&A
- Tăng trưởng vốn chủ sở hữu
Vốn chủ sở hữu của ngân hàng là “tấm đệm” chống đỡ rủi ro, bảo vệ người gửi
tiền/ký thác và các quỹ bảo hiểm tiền gửi, tạo niềm tin cho người gửi tiền và thu hút tiền
gửi, cung cấp nguồn lực tài chính cho sự tăng trưởng và phát triển, … Đây là yếu tố mọi
ngân hàng đều quan tâm khi thực hiện hoạt động M&A.
14