Chương 3,2 quản trị kinh doanh quốc tế

Chương 3
QUẢN TRỊ CHIẾN LƯỢC KINH DOANH QUỐC TẾ
Bài 3 - Buổi 8 (Tiết 22 - 24)
LIÊN MINH CHIẾN LƯỢC VÀ SÁP NHẬP, MUA LẠI TOÀN CẦU
3.5. Liên minh chiến lược và sáp nhập, mua bán toàn cầu
3.5.1. Liên minh chiến lược toàn cầu
Liên minh chiến lược (Strategic Alliance) là hình thức ban đầu của loại hình chiến
lược hợp tác (Cooperative Alliances) trong đó các doanh nghiệp kết hợp một vài nguồn
lực và năng lực tiềm năng để tạo nên lợi thế cạnh tranh. Liên minh chiến lược toàn cầu
(Global Stategic Alliances - GSA) là xu thế phù hợp và đúng lúc đối với những thay đổi
nhanh chóng và mãnh liệt trong hoạt động kinh tế, kỹ thuật và xu hướng tồn cầu hóa.
Với vai trị là sợi dây liên kết giữa các doanh nghiệp, liên minh chiến lược đưa các doanh
nghiệp tham gia vào các mức độ trao đổi và chia sẻ nguồn lực và năng lực tiềm năng để
cùng phát triển hoặc phân phối sản phẩm hàng hóa hoặc dịch vụ. Liên minh chiến lược
cũng có tác dụng đòn bẩy giúp doanh nghiệp phát huy các nguồn lực hiện hữu và năng
lực tiềm năng trong khi cùng đối tác phát triển các nguồn lực và năng lực khác làm nền
tảng cho lợi thế cạnh tranh mới.
3.5.1.1. Khái niệm liên minh chiến lược toàn cầu
Theo từ điển thuật ngữ của Viện Pháp ngữ Quebec (Canada):
“Liên minh chiến lược là một sự thỏa thuận hợp tác giữa các doanh nghiệp đang
là đối thủ cạnh tranh hoặc có tiềm năng cạnh tranh, cùng chia sẻ các nguồn lực và kinh
nghiệm cần thiết để hoàn thành tốt một dự án hoặc một hoạt động kinh doanh chung mà
vẫn là những doanh nghiệp độc lập”.
Trích trang 191, mục 5.1.1, chương 5, GT Quản trị chiến lược toàn cầu, PGS.TS
Nguyễn Hoàng Việt, TS Đỗ Thị Bình
Đây là một cách hiểu khá rõ ràng, khi tham gia liên minh chiến lược, các bên hợp
tác với nhau trong các hoạt động kinh doanh với nguyên tắc mỗi bên sẽ đóng góp những
thế mạnh và khả năng của mình trong q trình hợp tác ấy. Theo đó, sự tăng trưởng và
hiệu quả cạnh tranh chính là những động lực của liên minh chiến lược.
Theo Thomass L. Sporleder “Liên minh chiến lược được định nghĩa là bất kỳ sự
thỏa thuận nào giữa các công ty để hợp tác nhằm thực hiện các mục tiêu chiến lược”.

Như vậy, một liên minh có thể được định nghĩa là khả năng chia sẻ giữa hai hoặc nhiều
công ty với mục tiêu tăng cường lợi thế cạnh tranh của họ và/ hoặc tạo ra hoạt động kinh
doanh mới mà không làm mất quyền tự chủ chiến lược của những doanh nghiệp này.
Những điều làm nên một liên minh “chiến lược” là sự chia sẻ các năng lực, chẳng hạn
như nghiên cứu và phát triển sản xuất và marketing ảnh hưởng đến khả năng cạnh tranh
1


dài hạn của các doanh nghiệp tham gia và hàm ý một sự kiện cam kết lâu dài tương đối
về nguồn lực của các đối tác.
Liên minh chiến lược toàn cầu (GSA) được hiểu là sự liên kết giữa các công ty từ
các quốc gia khác nhau để cùng nhau theo đuổi một mục đích chung trong một số lĩnh
vực kinh doanh cụ thể. Đó có thể là thoả thuận giữa các công ty liên doanh trên cơ sở kết
hợp các sức mạnh riêng có của mỗi bên, hoặc là việc sáp nhập giữa các công ty ở các
quốc gia khác nhau. GSA được thiết lập nhằm khai thác sức mạnh tổng hợp của các bên
tham gia cũng như giảm thiểu các chi phí kinh doanh. Mỗi đối tác đều có lợi thế riêng và
khi cùng theo đuổi một mục tiêu chung các lợi thế riêng đó sẽ được kết hợp lại như một
sức mạnh “đòn bẩy” nâng cao khả năng cạnh tranh của liên minh nói chung và của bản
thân các đối tác trong liên minh nói riêng.
Liên minh chiến lược tồn cầu có ba đặc điểm chính:
+ Các đối tác tham gia vẫn duy trì sự độc lập sau khi thành lập liên minh;
+ Các bên tham gia cùng chia sẻ lợi ích từ liên minh và cùng quản lý việc thực
hiện các mục tiêu chung đã đặt ra;
+ Các đối tác tiếp tục đóng góp về cơng nghệ, các sản phẩm dịch vụ và các lĩnh
vực quan trọng khác mà đối tác đó có lợi thế vào trong liên minh chiến lược.
Trong những năm qua, thế giới đã xuất hiện nhiều liên minh chiến lược giữa các
công ty mà trước đó cịn là đối thủ của nhau. Tiêu biểu nhất phải kể đến Sky Team - một
liên minh giữa các hãng hàng không ở một số quốc gia khác nhau để tạo ra một mạng
lưới vận chuyển hành khách và hàng hố tồn cầu.
BÀI TẬP VẬN DỤNG

1. Liên minh chiến lược là:
A. Một sự bắt buộc hợp tác giữa các doanh nghiệp đang là đối thủ cạnh tranh hoặc có
tiềm năng cạnh tranh, cùng chia sẻ các nguồn lực và kinh nghiệm cần thiết để hoàn thành
tốt một dự án hoặc một hoạt động kinh doanh chung mà vẫn là những doanh nghiệp độc
lập
B. Một sự thỏa thuận hợp tác giữa các doanh nghiệp không là đối thủ cạnh tranh hoặc có
tiềm năng cạnh tranh, cùng chia sẻ các nguồn lực và kinh nghiệm cần thiết để hoàn thành
tốt một dự án hoặc một hoạt động kinh doanh chung mà vẫn là những doanh nghiệp độc
lập
C. Một sự thỏa thuận hợp tác giữa các doanh nghiệp đang là đối thủ cạnh tranh hoặc có
tiềm năng cạnh tranh, cùng chia sẻ các nguồn lực và kinh nghiệm cần thiết để hoàn thành
tốt một dự án hoặc một hoạt động kinh doanh chung mà vẫn là những doanh nghiệp độc
lập
2


D. Một sự thỏa thuận hợp tác giữa các doanh nghiệp đang là đối thủ cạnh tranh hoặc có
tiềm năng cạnh tranh, cùng chia sẻ các nguồn lực và kinh nghiệm cần thiết để hoàn thành
tốt một dự án hoặc một hoạt động kinh doanh chung mà vẫn là những doanh nghiệp phụ
thuộc.
2. Liên minh chiến lược tồn cầu có ba đặc điểm chính
A. Các đối tác tham gia vẫn duy trì sự độc lập sau khi thành lập liên minh, tham gia cùng
chia sẻ lợi ích từ liên minh và cùng quản lý việc thực hiện các mục tiêu chung đã đặt ra,
tiếp tục đóng góp về cơng nghệ, các sản phẩm dịch vụ và các lĩnh vực quan trọng khác
mà đối tác đó có lợi thế vào trong liên minh chiến lược.
B. Các đối tác tham gia vẫn duy trì sự phụ thuộc sau khi thành lập liên minh, tham gia
cùng chia sẻ lợi ích từ liên minh và cùng quản lý việc thực hiện các mục tiêu chung đã
đặt ra, tiếp tục đóng góp về cơng nghệ, các sản phẩm dịch vụ và các lĩnh vực quan trọng
khác mà đối tác đó có lợi thế vào trong liên minh chiến lược.
C. Các đối tác tham gia vẫn duy trì sự độc lập sau khi thành lập liên minh, tham gia cùng

chia sẻ lợi ích từ liên minh và cùng quản lý việc thực hiện các mục tiêu chung đã đặt ra,
ngừng đóng góp về cơng nghệ, các sản phẩm dịch vụ và các lĩnh vực quan trọng khác mà
đối tác đó có lợi thế vào trong liên minh chiến lược.
D. Các đối tác tham gia vẫn duy trì sự độc lập sau khi thành lập liên minh, tiếp tục đóng
góp về cơng nghệ, các sản phẩm dịch vụ và các lĩnh vực quan trọng khác mà đối tác đó
có lợi thế vào trong liên minh chiến lược.
3.5.1.2. Lợi thế và rủi ro của liên minh chiến lược toàn cầu
*Lợi thế của liên minh chiến lược toàn cầu
Việc mở rộng ra thị trường toàn cầu đang trở thành yêu cầu cấp thiết trong hoạt
động kinh doanh của các công ty. Trên thực tế, các công ty đa quốc gia (MNEs) đã thực
hiện nhiều chiến lược để mở rộng thị trường kinh doanh của mình ra thế giới như xuất
khẩu, cấp phép, nhượng quyền, liên doanh và đầu tư để sở hữu tồn bộ cổ phần cơng ty
(100% vốn nước ngồi). Mỗi chiến lược đều có những ưu điểm riêng nhưng lại hướng
mục tiêu vào một thị trường cụ thể. Phương thức liên minh chiến lược toàn cầu mặc dù
có một số nhược điểm như sẽ có nhiều thách thức trong việc quản lý liên minh khi các
đối tác cùng chia sẻ việc quản lý các mục tiêu chung trong khi chúng lại gần như độc lập
với nhau hay sẽ có những rủi ro tiềm năng vì GSA có thể ngẫu nhiên sẽ tạo ra đối thủ
cạnh tranh ở các thị trường khác, tuy nhiên GSA thực tế có những ưu điểm hơn so với
các chiến lược khác. Liên minh chiến lược tồn cầu nhìn chung có 6 lợi thế chính so với
3


các chiến lược truyền thống.
Trước hết, sự độc lập của các đối tác được duy trì thậm chí sau khi liên minh được
thành lập. Các bên trong liên minh phải được đối xử ngang bằng. Mặc dù các bên đang
theo đuổi những mục đích chung ở một vài thị trường xác định, họ vẫn là những đối thủ
cạnh tranh của nhau ở các thị trường khác. Trường hợp liên minh Star Alliance trong lĩnh
vực hàng khơng là một thí dụ. Star Alliance được thành lập năm 1997 bởi United Airlines
Canada, Scandinavian Airways System (SAS), Lufthansa, Thai Airways International và
Varig Airlines. Năm 1998 có sự gia nhập thêm của Air New Zealand, Ansett, và All

Nippon Airways (ANA). Mặc dù theo đuổi cùng mục tiêu để nâng cao chất lượng dịch vụ
và giảm phiền nhiễu cho khách hàng, các hãng hàng không vẫn kinh doanh độc lập trên
các thị trường. Thậm chí các hãng cịn duy trì văn hố kinh doanh truyền thống của họ
trong quản lý kinh doanh. Đây chính là đặc trưng khác biệt của GSA so với chiến lược
kinh doanh. Các bên trong một liên doanh cùng quản lý và kiểm soát hoạt động của liên
doanh vỉ họ cùng chia sẻ quyền sở hữu liên doanh đó thơng qua việc góp vốn.
Thứ hai; các đối tác trong liên minh chiến lược toàn cầu cùng chia sẻ lợi nhuận,
rủi ro và quản lý hoạt động của liên minh. Giống như ưu điểm của chiến lược liên doanh,
GSA sẽ giúp công ty giảm bớt rủi ro tài chính cũng như sự khơng ổn định về chính trị,
luật pháp. Bên cạnh đó, đây là một trong những chiến lược hiệu quả nhất để vào một thị
trường quốc gia hoặc thị trường khu vực có sự bảo hộ cao của chính phủ thơng qua các
hàng rào bảo hộ. Liên minh chiến lược cũng cho phép các đối tác cùng quản lý hoạt động
của liên minh trên các thị trường cụ thể, Ngược lại, các chiến lược như cấp phép và
nhượng quyền lại khác so với GSA, với chiến lược cấp phép, bên cấp giấy phép chỉ tạo ra
một tài sản cho bên được cấp phép thông qua việc cho phép sử dụng thương hiệu, mẫu
mã sản phẩm hay bí quyết cơng nghệ, bên cẩp giấy phép sẽ được nhận tiền bản quyền,
phí hay một hình thức bồi hồn nào đó. Bên cấp phép rất khó để kiểm sốt việc sử dụng
các tài sản của mình, thậm chí bên cấp phép có thể phải trả giá nếu bên được cấp phép trở
thành đối thủ cạnh ừanh trên cơ sở thích nghi và đổi mới thương hiệu, mẫu mã, bí quyết
cơng nghệ. Đối với nhượng quyền, cơng ty mẹ có thể kiểm sốt hoạt động của các đại lý
độc quyền nhưng chiến lược này có rủi ro rất cao bởi vì cơng ty mẹ phải đầu tư để thành
lập một chi nhánh ở nước ngoài và quản lý hoạt động của chi nhánh đó.
Thứ ba, liên minh chiến lược tồn cầu khơng tập trung vào một thị trường đơn lẻ,
mà thường kinh doanh trên thị trường toàn cầu. Trong khi chiến lược liên doanh chỉ tập
trung vào một thị trường quốc gia cụ thể hoặc để giải quyết một vấn đề xác định, GSA có
những thị trường rộng lớn dựa trên cơ sở thị trường hiện có của các đối tác trong liên
minh. Trở lại trường hợp của Star Alliance, khi kinh doanh riêng ỉẻ Air Canada chỉ cung
cấp dịch vụ cho 69 thành phố của Canada, 50 điểm đến ở Mỹ và 54 thành phổ ở châu Âu,
Trung Đông, châu Á, Úc, các nước Caribbean, Mexico và các nước Nam Mỹ. Nhưng khi
trở thành thành viên của Star Alliance, thị trường của Air Canada đã được mở rộng tới

4


755 sân bay ở 132 quốc gia. Trong khi đó, liên doanh với Titan Industries Ltd của Ấn Độ
chỉ mang lại cho Timex của Mỹ thị trường tiêu dùng đồng hồ đeo tay của Ấn Độ với các
kênh phân phối ở trong nước. Một chi nhánh được thành lập ở nước ngồi cũng chỉ có thể
hoạt động ở thị trường đó, nơi mà mục tiêu kinh doanh đã xác định.
Thứ tư, liên minh chiến lược kết hợp được sức mạnh chuỗi giá trị khác nhau của
các đối tác. Mỗi đối tác đều sở hữu một số lợi thế nhất định và việc kết hợp chúng lại với
nhau sẽ là đòn bẩy sức mạnh của toàn liên minh. Trường hợp thành công của liên minh
Commercial Fan Moteur (CFM) International là một thí dụ. CFM là sự kết họp giữa bộ
phận sản xuất máy phản lực của General Electric (GE) và Snecma - một Công ty quốc
doanh về không gian vũ trụ của Pháp. Trong khi GE tập trung vào lĩnh vực thiết kế hệ
thống và công việc liên quan đến công nghệ cao, thì phía cơng ty Pháp lại tập trung vào
sản xuất quạt, máy tăng thế và các bộ phận khác. Trong trường hợp Timex của Mỹ, lợi
thế về các sản phẩm đồng hồ nổi tiếng, chất lượng cao của Timex US đã kết hợp với hệ
thống phân phối bán lẻ của Titan ở thị trường Ấn Độ để tạo ra sức cạnh tranh to lớn cho
liên doanh. Sự kết hợp sức mạnh của các bên không xảy ra trong chiến lược xuất khẩu
hay chiến lược cấp phép.
Thứ năm, trong liên minh chiến lược toàn cầu, việc tiếp tục trao đổi công nghệ và
nguồn lực giữa các đối tác là bắt buộc trên cơ sở nguyên tắc chia sẻ công nghệ và đóng
góp nguồn lực. Các bên trong liên minh phải có trách nhiệm chia sẻ cùng nhau về kỳ
năng, cơng nghệ và nguồn lực. Ví dụ trường hợp cơng ty vận tải Lufthansa Cargo liên kết
với hãng hàng không Singapore Airlines, SAS và Deutsch Post để phát triển một mạng
lưới vận tải hàng hoá, bưu kiện và hậu cần. Trong khi đó, chiến lược cấp phép khơng có
sự trao đổi về công nghệ. Bên cấp giấy phép chỉ cho phép bên đối tác sử dụng nhãn hiệu
sản phẩm, bằng phát minh sáng chế hoặc bí quyết cơng nghệ. Sau khi kết thúc hợp đồng,
trách nhiệm của bên cấp giấy phép cũng sẽ kết thúc.
Thứ sáu, do chia sẻ công nghệ, kiến thức và nguồn lực, GSA sẽ tạo ra cơ hội rất
lớn cho các đối tác học tập lẫn nhau. Liên minh chiến lược được coi là cách tốt nhất để

một đối tác học hỏi từ các đối tác khác về việc cạnh tranh như thế nào, tổ chức quản lý ra
sao, bằng cách nào đề khai thác lợi thế cạnh làm thế nào để thích nghi với các thị trường
nước ngoài. Các đối tác nỏ thể học từ nhau về cách thức tổ chức, kỹ năng quản lý hoạt
động kinh doanh và giải quyết các xung đột về văn hoá,... Bằng việc liên kểt với Jaguar
PLC ở thành phổ Coventry (Vương quổc Anh), Ford Motor - một công ty hoạt động
trong lĩnh vực sản xuất xe ô tô của Mỹ đã sản xuất ra những kiểu dáng ôtô hiện đại đáp
ứng nhu cầu của những người có thu nhập cao, trong khi trước đó Ford khơng thể có
những kiểu dáng xe như vậy.
*Rủi ro của liên minh chiến lược tồn cầu
Thơng qua liên minh, các doanh nghiệp có thể hợp nhất các sản phẩm, kỹ năng và
kiến thức mới mà lẽ ra nếu đơn phương công ty sẽ khơng có được.
5


Tuy nhiên việc hợp tác với một đối tác liên minh để học tập và xây dựng lợi thế
cạnh tranh khơng phải là miễn phí. Khơng hiểu rõ các rủi ro và chi phí tiềm ẩn của liên
minh, sự hợp tác có thể vơ tình gây thiệt hại cho doanh nghiệp. Có thể tổng hợp bốn dạng
rủi ro và chi phí gắn với q trình liên minh là: rủi ro khơng tương thích giữa các đối tác,
rủi ro rị ri kiến thức và kỳ năng, rủi ro phụ thuộc, và rủi ro từ các chi phí kiểm sốt chiến
lược trong hoạt động hàng ngày.

(1) . Rủi ro khơng tương thích giữa các đối tác
Ngay cả trong trường hợp các liên minh được thiết lập trên cơ sở hiểu biết tốt
nhất, thì trong suốt thời gian hoạt động của liên minh vẫn phải đối mặt với những nguy
cơ các đối tác có thể trở nên khơng tương hợp với nhau. Ví dụ như các công ty đã từng
hợp tác để thiết kế một sản phẩm mới hay vào một thị trường mới có thể cảm thấy các lợi
ích chiến lược của họ khơng cịn phù hợp khi thị trường hay ngành sản xuất phát triển.
Khi các đối tác nhận thấy các chiến lược dài hạn của mình đã thay đổi, họ sẽ phải xác
định lại cơ sở của việc liên doanh này. Trong nhiều trường hợp, các doanh nghiệp đã
từng có được mối quan hệ làm việc gần gũi và hài hồ có thể sẽ nhận ra rằng sự thay đổi

trong chiến lược của họ hay trong các điều kiện ngành nghề thường dẫn đến sự khơng
tương thích ngày càng tăng giữa các mục tiêu của họ.

(2) . Rủi ro chảy máu chất xám (kiến thức/kỹ năng)
Rất nhiều dạng thức hợp tác đòi hỏi các đối tác phải chia sẻ kiến thức và kỹ năng
cho nhau để phát triển một công nghệ hoặc một sản phẩm mới. Vấn đề mấu chốt của việc
chia sẻ kiến thức là không thể giới hạn chặt chẽ được các đối tác sẽ sử dụng các kiến thức
từ việc hợp tác như thế nào. Vấn đề này đặc biệt quan trọng đối với các công ty đang phải
đối mặt với sự hội tụ của các lĩnh vực. Ví dụ như, các ngành máy tính, truyền thơng và
hàng điện tử tiêu dùng đang phát triển khá giống nhau và điều này có nghĩa là một liên
minh dựa vào việc thiết kế các kiểu máy tính mới cũng có thể ảnh hưởng đến các thiết bị
viễn thơng.

(3) . Rủi ro phụ thuộc vào đối tác
Các liên minh cũng có thể thường xuyên làm cho một doanh nghiệp bị phụ thuộc
vào đối tác của họ. Sự phụ thuộc này có thể diễn ra mà bản thân doanh nghiệp cũng
khơng nhận thấy. Ví dụ như nhiều hãng sản xuất ơ tô của Mỹ tin rằng các liên doanh của
họ với các công ty Nhật Bản hay của nước khác đã giúp họ tiết kiệm được thời gian và
tiền của trong việc sản xuất các xe hơi loại nhỏ. Tuy nhiên, dần dần, các doanh nghiệp có
thể trở nên phụ thuộc nhiều vào các đối tác để xây dựng các dòng xe mới cho họ. Kết quả
là kỹ năng của doanh nghiệp - đặc biệt trong sản xuất - có thể bị thoái hoá, trong khi kỹ
năng của các đối tác khác được cải thiện. Nói một cách khác, một cơng ty hoạt động như
một nhà cung cấp chủ chốt một cơng nghệ hoặc một chu trình sản xuất chính cho một
doanh nghiệp khác, sẽ có thể kiểm sốt chặt chẽ các hoạt động của đối tác. Do đó, các
doanh nghiệp có thể thấy rằng các liên minh sẽ làm rỗng ruột các kỹ năng của họ.
6


(4). Rủi ro phát sinh các chi phỉ cho việc kiểm soát và vận hành liên minh
Trong hoạt động tác nghiệp hàng ngày của một liên minh, các nhà quản lý thường

gặp 3 loại chi phí: (1) chi phí phối hợp, (2) chi phí học tập và (3) chi phí do khơng linh
hoạt.
Chi phí phối hợp: Lợi ích của liên minh chỉ có được khi hai bên đối tác làm việc
mật thiết với nhau. Tuy nhiên, làm việc với một đối tác trong liên minh có thể gặp phải
một loạt các vấn đề phức tạp và thách thức, đặc biệt nếu các giá trị, cơ cấu tổ chức,
phương pháp vận hành của đối tác khác biệt so với của doanh nghiệp. Điều này có thể
nhận thấy từ những thách thức to lớn trong ngành hàng không khi tham gia vào các liên
minh nhiều đối tác từ nhiều vùng khác nhau trên thế giới. Văn hố và phong cách tổ chức
có khả năng mâu thuẫn khi các nhà quản lý đến từ các vùng khác nhau. Các nhà quản lý
cũng phải đối mặt với những vấn đề mấu chốt như hình thức kế toán và sử dụng nguồn
nhân lực trong phạm vi liên minh, bao gồm cả những câu hỏi như liệu một nhà quản lý
đang làm việc cho đối tác này hay đối tác khác, và liệu sự phân công sẽ là tạm thời hay
lâu dài. Những khó khăn như vậy đã nảy sinh khi các nhà quản lý từ IBM, Toshiba và
Siemens cùng bắt tay thiết kế và xây dựng sản phẩm chip 256 Megabit. Các nhà quản lý
của IBM cảm thấy rằng các đồng sự từ Toshiba hoàn tồn có xu hướng làm việc cộng tác
nhóm và muốn sự đồng thuận trong từng khâu của quá trình thiết kế và thử nghiệm. Các
nhà quản lý IBM cũng nhận thấy các nhà quản lý đến từ Đức của Siemens lại quá lo lắng
về vấn đề chi phí và chi tiết của thiết kế kỹ thuật. Các nhà quản lý Nhật Bản và Đức đã
bất đồng trong việc tiếp cận các thiết kế thử nghiệm khơng chắc chắn, có tính rủi ro,
những vấn đề không được phê duyệt củạ các nhà quản lý cấp cao hơn. Vấn đề khác biệt
trong ngôn ngữ và phiên dịch cũng làm cho sự hợp tác trở nên phức tạp.
Nói một cách khác, chi phí cho việc phối hợp và quản lý một liên minh vượt quá
nhiều so với cấu trúc quản lý đơn giản của chính liên minh này. Các chi phí cho việc phối
hợp sẽ tăng theo phương thức quản lý hàng ngày và các vấn đề xung quanh mối quan hệ
đối tác. Các mâu thuẫn trong việc đạt được sự đồng thuận của các đối tác trong các vấn
đề quản lý thường khơng được nhìn nhận trước. Hơn nữa, sự phối hợp còn liên quan tới
việc quyết định mức độ kiến thức được chia sẻ. Dòng kiến thức chia sẻ một chiều quá
nhiều cho đối tác có thể đẩy doanh nghiệp này vào vị trí phụ thuộc đầy rủi ro.
Chi phí học tập: Các doanh nghiệp tập trung học hỏi từ các đổi tác của mình. Điều
này địi hỏi nhiều cơng sức từ phía người tiếp nhận hơn là người chuyển giao. Các doanh

nghiệp không thể học hỏi nếu họ thiển cận hay quá tự tin về những điều họ có thể tiếp thu
từ phía đối tác trong liên minh của họ. Deawoo - một doanh nghiệp Hàn Quốc đã thành
lập một liên doanh với Caterpillar để học hỏi cách làm sản phẩm xe nâng hàng và các
thiết bị máy móc xây dựng liên quan khác. Khi Deawoo có thể làm chủ được các thiết kế
và kỹ năng sản xuất cần thiết để chế tạo thiết bị cho chính mình, cơng ty đã mua lại các
lợi ích của Caterpillar trong liên doanh và bắt đầu cạnh tranh lại với chính Carterpillar
7


trong thị trường toàn cầu. Samsung cũng trải qua những trường hợp tương tự khi hợp tầc
với nhà sản xuất xe nâng của Mỹ - Clark Equipment. Rõ ràng cả Deawoo và Samsung
đều khơng kỳ vọng có thể hợp tác với các đối tác Mỹ trong một thời gian dài hơn. Khi họ
đã tiếp nhận được cái mình cần, họ sẽ cạnh tranh lại chính các đối tác. Trong cả hai ví dụ
trên cho thấy các nhà quản lý đã phải chủ động tiếp thu thật nhanh các kỹ năng quản lý
mới từ phía các đối tác trong khi phải bảo vệ chính các cơng nghệ của mình khỏi sự tiếp
cận mạnh mẽ của các đối tác.
Học tập không chỉ có nghĩa là cải tiến các sản phẩm hiện tại mà cịn là cải tiến các
kỹ năng gốc có thể giúp cho doanh nghiệp tăng sức cạnh tranh. Nỗ lực này làm nảy sinh
các chi phí phụ do việc học hỏi đòi hỏi các nỗ lực khác để xác định cơng nghệ nào là
quan trọng, hữu ích và có thể tiếp nhận được chúng một cách hiệu quả. Để tiếp thu hiệu
quả, các đối tác phải cẩn thận, không quá tự tin khi làm việc với một doanh nghiệp khác.
Chi phí do khơng linh hoạt: Các liên minh có thể thúc ép chiến lược tương lai của
công ty cho dù có nhiều lợi ích hiện tại. Thậm chí ngay cả khi hợp đồng và các thoả
thuận đã được đàm phán tốt nhất nhưng khơng thể dự đốn được các sự kiện tương lai có
thể làm rối loạn hay thay đổi các điều kiện của liên minh. Do vậy, các nhà quản lý cần
phải linh hoạt trong việc giải quyết các tình huống khác nhau có thể nảy sinh khi họ làm
việc với đối tác bởi trên thực tế một số liên minh đã hạn chế khả năng của doanh nghiệp
trong việc triển khai các hoạt động mới. Trong một số trường hợp, các liên minh có thể
giới hạn khả năng của doanh nghiệp trong việc thâm nhập vào các thị trường mới - nơi
mà một đối tác đã từng có mặt.

3.5.1.3. Các loại hình liên minh chiến lược tồn cầu
Kinh doanh quốc tế và áp lực tồn cầu hóa thường làm cho liên minh trở nên rất
cần thiết. Căn cứ vào phạm vi (toàn cầu hay địa phương) và mục tiêu (xâm nhập thị
trường hoặc nâng cao năng lực) có thể phân biệt ra bốn loại khác nhau của các liên minh,
như trong hình 3.2

Tồn cầu
Địa phương

Phạm vi

Liên minh địn bẩy toàn cầu (Quan
Liên minh toàn cầu (Bổ sung quan hệ
hệ đối tác R&D, cùng nhau sản
đối tác địa lý)
xuất)
Liên minh xâm nhập thị trường Liên minh tiếp cận nguồn lực quốc
(Những liên kết truyền thống tại các gia (Những liên minh ở các quổc gia
thị trường mới nổi)
giàu tài nguyên)
Thị trường

Những năng lực
Mục tiêu

Hình 3.2. Các loại hình liên minh chiến lược quốc tế
8


Một liên minh địa phương sẽ hướng tới mục tiêu hoặc là một cơng ty nước ngồi

xâm nhập một thị trường địa phương (liên minh để xâm nhập thị trường) hoặc là để có
quyền truy cập vào một số các nguồn lực sẵn có trong một quốc gia cụ thể (liên minh tiếp
cận nguồn lực quốc gia). Một liên minh toàn cầu sẽ hướng tới mục tiêu hoặc là phát triển
thị trường toàn cầu (đạt được liên minh toàn cầu) hoặc để tăng cường khả năng cạnh
tranh trên toàn thế giới của các cơng ty (liên minh địn bẩy tồn cầu).
Liên minh địa phương dưới hình thức cơng ty liên doanh từng là phương thức
truyền thống gia nhập thị trường từ năm 1945 ở các quốc gia nhằm mang lại hoạt động
sản xuất gia tăng giá trị cho nền kinh tế các quốc gia này, bảo vệ tài nguyên thiên nhiên
của họ và cũng thúc đẩy sự phát triển chiến lược của các công ty quốc gia. Nhật Bản
trong những năm 1950, Hàn Quốc, Trung Quốc, Indonesia, Ấn Độ trong những năm
1960 là những nước khuyến khích một cách có hệ thống về sự hình thành của các liên
doanh quốc tế giữa các nhà đầu tư nước ngoài và doanh nghiệp trong nước. Mặc dù ở các
nước này, yêu cầu pháp lý cho hình thức liên doanh đã được nới lỏng phần nào, nhưng tư
duy liên doanh vẫn tồn tại. Logic của các liên doanh này rất đơn giản: nó bao gồm một sự
trao đổi thị trường hoặc nguồn lực cơng nghệ. Những nhà đầu tư nước ngồi được mời để
đưa sản phẩm, quy trình và cơng nghệ quản lý cùng với vốn của họ để đổi lấy việc gia
nhập vào thị trường nội địa hoặc khai thác nguồn tài nguyên thiên nhiên quan trọng. Các
giá trị được tạo ra bởi những liên minh địa phương cho các đối tác nước ngoài là sự gia
tăng thâm nhập thị trường, lợi nhuận đến từ các nguồn khác nhau - cổ tức, giá chuyển
nhượng, chi phí quản lý. Và các giá trị cho đối tác địa phương là sự gia tăng kiến thức,
dịng cổ tức và dịng tiền gián tiếp như phí cho thuê, mua sắm địa phương.
Ngược lại, liên minh toàn cầu phức tạp và tinh vi hơn trong phạm vi chiến lược và
kinh tế. Doz và Hamel (1998) phân biệt ba loại liên minh chiến lược toàn cầu:
- Các liên doanh là những liên minh của các đối thủ cạnh tranh, các nhà phân phối
và nhà cung cấp trong cùng một ngành công nghiệp với tham vọng mở rộng thị trường
thế giới (nhằm tiếp cận toàn cầu) hoặc để thiết lập một tiêu chuẩn chung. Các liên minh
hàng không như Star Alliances có thể xem là một đại diện cho một liên doanh như vậy.
- Hợp tác chuyên ngành là loại liên minh mà trong đó các cơng ty sẽ đóng góp
những tính năng độc đáo, bổ sung những năng lực mới để tạo ra một hoạt động kinh
doanh hoặc phát triển sản phẩm công nghệ mới. Đặc điểm của loại hình này là mỗi đối

tác sẽ góp phần vào liên minh một tài sản đặc biệt, tài nguyên hoặc những năng lực. Kết
hợp với nhau, khả năng của các đối tác tạo ra những khả năng cần thiết cho phát triển
kinh doanh. Một ví dụ điển hình cho liên minh này là Airbus và GE - Snecma trong
ngành công nghiệp hàng không vũ trụ để tạo ra một sản phẩm máy bay với công nghệ
vượt trội.
- Liên minh học tập được xem như là một phương tiện để chuyển giao bí quyết
giữa các đối tác. Một ví dụ cổ điển là liên minh được hình thành giữa Toyota và General
9


Motors, được gọi là dự án NUMMI, mà mục đích cơ bản cho GM là tìm hiểu quy trình
sản xuất tinh gọn (lean) và đối với Toyota là cơ hội để tim hiểu làm thế nào để hoạt động
trong môi trường Bắc Mỹ.
BÀI TẬP VẬN DỤNG
1. Các loại hình liên minh chiến lược toàn cầu là:
A. Liên minh toàn cầu, liên minh địn bẩy tồn cầu, liên minh địa phương, liên minh tiếp
cận nguồn lực quốc gia.
B. Liên minh toàn cầu, liên minh địn bẩy tồn cầu, liên minh xâm nhập thị trường, liên
minh tiếp cận nguồn lực quốc gia.
C. Liên minh tồn cầu, liên minh địn bẩy tồn cầu, liên minh xâm nhập thị trường.
D. Liên minh toàn cầu, liên minh địn bẩy tồn cầu, liên minh tiếp cận nguồn lực quốc
gia.
2. Các ưu điểm của liên minh chiến lược toàn cầu (GSA) là:
A. Các bên trong liên minh phải được đối xử ngang bằng, chia sẻ lợi nhuận, rủi ro và
quản lý hoạt động của liên minh, mở rộng thị trường, kết hợp được sức mạnh chuỗi giá
trị khác nhau của các đối tác, chia sẻ công nghệ và đóng góp nguồn lực, có cơ hội học tập
lẫn nhau
B. Các bên trong liên minh phải được đối xử ngang bằng, chia sẻ lợi nhuận, rủi ro và
quản lý hoạt động của liên minh, kết hợp được sức mạnh chuỗi giá trị khác nhau của các
đối tác, chia sẻ cơng nghệ và đóng góp nguồn lực, có cơ hội học tập lẫn nhau

C. Các bên trong liên minh phải được đối xử ngang bằng, chia sẻ lợi nhuận, rủi ro và
quản lý hoạt động của liên minh, mở rộng thị trường, chia sẻ cơng nghệ và đóng góp
nguồn lực, có cơ hội học tập lẫn nhau
D. Các bên trong liên minh phải được đối xử ngang bằng, chia sẻ lợi nhuận, rủi ro và
quản lý hoạt động của liên minh, mở rộng thị trường, kết hợp được sức mạnh chuỗi giá
trị khác nhau của các đối tác, chia sẻ cơng nghệ và đóng góp nguồn lực.
3. Các rủi ro của liên minh chiến lược toàn cầu (GSA) là:
A. Rủi ro khơng tương thích giữa các đối tác, rủi ro rò ri kiến thức và kỳ năng, rủi ro phụ
thuộc.
B. Rủi ro khơng tương thích giữa các đối tác, rủi ro rò ri kiến thức và kỳ năng, và rủi ro
từ các chi phí kiểm sốt và vận hành liên minh
C. Rủi ro khơng tương thích giữa các đối tác, rủi ro phụ thuộc, và rủi ro từ các chi phí
kiểm sốt và vận hành liên minh
D. Rủi ro khơng tương thích giữa các đối tác, rủi ro rị ri kiến thức và kỳ năng, rủi ro phụ
thuộc, và rủi ro từ các chi phí kiểm sốt và vận hành liên minh
10


3.5.2. Sáp nhập và mua lại toàn cầu
3.5.2.1. Khái niệm sáp nhập và mua lại doanh nghiệp toàn cầu
M&A - được viết tắt bởi hai từ tiếng Anh - Mergers and Acquisitions, là thuật ngữ
để chỉ sự Mua bán hay Sáp nhập giữa hai hay nhiều công ty với nhau. Trong quản trị
cơng ty (Corporate Governance) có hai vấn đề mấu chốt nhất là quyền sở hữu và quyền
quản lý. Mặc dù xu hướng quản trị hiện đại tách biệt quyền sở hữu và quản lý nhưng thực
chất quyền sở hữu có ý nghĩa quyết định trong việc bầu hội đồng quản trị và qua đỏ lựa
chọn người quản lý, đồng thời quyết định chiến lược phát triển, phương án phân chia lợi
nhuận và xử lý tài sản của công ty. Các khái niệm thâu tóm hay sáp nhập và mua lại đều
xoay quanh mối tương quan này. M&A là khái niệm được sử dụng để chỉ việc một công
ty tìm cách nắm giữ quyền kiểm sốt đối với một cơng ty khác thơng qua thâu tóm tồn
bộ hoặc một tỷ lệ số lượng cổ phần hoặc tài sản của cơng ty mục tiêu đủ để có thể khổng

chế tồn bộ các quyết định của cơng ty đó. Tỷ lệ này có thể khác nhau theo quy định cụ
thể trong luật cơng ty của từng nước. Ví dụ ở Việt Nam tỷ lệ này là 75%, trong trường
hợp điều lệ công ty mục tiêu quy định mức thấp hơn (tối thiểu là 65%) thì áp dụng mức
đó. Sau khi kết thúc chuyển nhượng, công ty mục tiêu sẽ chấm dứt hoạt động (bị sáp
nhập) hoặc trở thành một công ty con của cơng ty thâu tóm. Thương hiệu của cơng ty
mục tiêu nếu được đánh giá là vẫn còn giá trị để duy trì thị phần sản phẩm thì có thế được
giữ lại như một thương hiệu độc lập (trường hợp BP mua Castrol), hoặc được gộp lại
thành một thương hiệu chung, như trường hợp Daimler-Chrysler, hoặc Exxon-Mobil.
Mặc dù Mua bán và Sáp nhập thường được đề cập cùng nhau với thuật ngữ quốc
tế phổ biến là “M&A” nhưng hai thuật ngữ Mua bán và Sáp nhập vẫn có sự khác biệt về
bản chất. Sáp nhập được hiểu là việc kết hợp giữa hai hay nhiều công ty và cho ra đời
một pháp nhân mới. Ngược lại, Mua bán được hiểu là việc một cơng ty mua lại hoặc thơn
tính một công ty khác và không làm ra đời một pháp nhân mới. Nói cách khác, hai cơng
ty sáp nhập cùng nhau sẽ có giá trị lớn hơn hai cơng ty đang hoạt động riêng lẻ. Đây cũng
chính là lý do dẫn đến các hoạt động Mua bán và Sáp nhập giữa các công ty. Nguyên lý
này đặc biệt hữu ích khi các công ty rơi vào những thời kỳ khó khăn do cạnh tranh, tác
động thị trường hay bất kỳ yếu tố nào khác. Những công ty lớn sẽ mua lại các công ty
nhỏ và yếu hơn nhằm tạo nên một cơng ty mới có sức cạnh tranh hơn và giảm thiểu chi
phí. Các cơng ty sau khi M&A sẽ có cơ hội mở rộng thị phần và đạt được hiệu quả kinh
doanh tốt hơn. Vì thế, những cơng ty nhỏ là đối tượng bị mua thường sẵn sàng để cơng ty
khác mua. Điều đó sẽ tốt hơn nhiều so với việc bị phá sản hoặc rất khó khăn tồn tại trên
thị trường. Một thương vụ mua bán cũng có thể được gọi là sáp nhập khi cả hai bên đồng
thuận liên kết cùng nhau vì lợi ích chung. Nhưng khi bên bị mua khơng muốn bị thâu tóm
thì sẽ được coi là một thương vụ mua bán. Một thương vụ được coi là mua bán hay sáp
nhập hoàn tồn phụ thuộc vào việc thương vụ đó có được diễn ra một cách thân thiện
giữa hai bên hay không hay bị ép buộc thâu tóm nhau.
11


Mua lại là sự mua lại một phần hoặc toàn bộ công ty, gọi là công ty mục tiêu (the

target) bởi một công ty khác. Một vụ mua lại công ty có thể mang tính chất là thân thiện
(friendly) nhưng cũng có thể mang tính chất thù địch (hostile). Mua lại xuyên quốc gia
(Cross-border acquisition) là việc kiểm soát tài sản và hoạt động của công ty được
chuyển giao từ một công ty nội địa sang một công ty nước ngồi. Mua lại mang tính chất
thân thiện là việc các công ty đồng ý tiến hành đàm phán để kết hợp lại với nhau. Mua lại
mang tính chất thù địch là trường hợp công ty mục tiêu (công ty bị mua lại) miễn cưỡng
để công ty khác dành quyền kiểm sốt đối với cơng ty mình hoặc cơng ty bị mua khơng
có chút thơng tin nào về vụ mua lại này. Mua lại công ty thường là do một công ty lớn
mua lại công ty nhỏ. Nhưng đôi khi vẫn có trường hợp cơng ty nhỏ hơn dành được sự
điều khiển quản lý đối với một công ty lớn hơn hoặc một cơng ty có tiếng lâu đời và giữ
lại danh tiếng đó cho cơng ty. Đó được gọi là quyền kiểm soát ngược.
Về bản chất, mua lại doanh nghiệp không phải là một hoạt động đưa đến việc
thành lập doanh nghiệp mới để thay thế cho doanh nghiệp cũ. Mua lại doanh nghiệp là
việc một công ty mua lại công ty khác và cổ phiếu của công ty đi mua vẫn tồn tại trên thị
trường, đối với công ty bị mua lại có thể vẫn cịn hoặc biến mất tùy theo mục tiêu và ý
muốn của hai bên tham gia vào cuộc mua lại. Sự nổi lên của vấn đề tồn cầu hóa đã làm
cho các vụ mua lại doanh nghiệp được thực hiện bởi các công ty nước ngồi ngày càng
gia tăng nhanh chóng. Xét theo hình thức thực hiện trong các giao dịch mua lại thì hoạt
động mua lại được chia ra làm hai loại:
- Công ty đi mua cổ phiếu của công ty mục tiêu. Việc mua bán này sẽ làm thay đổi
cơ cấu vốn chủ sở hữu của công ty mục tiêu rồi lần lượt sự chuyển nhượng đó làm thay
đổi đến cả tài sản của công ty. Tuy nhiên, công ty bị mua lại vẫn giữ nguyên các hoạt
động kinh doanh, hình thức kinh doanh và công ty phải gánh chịu tất cả các khoản nợ đã
xảy ra trong quá khứ cũng như tất cả những rủi ro mà công ty phải đối mặt trong môi
trường kinh doanh của công ty. Như vậy cổ phiếu của cơng ty bị mua vẫn cịn tồn tại trên
thị trường.
- Công ty đi mua sẽ mua lại một phần hoặc tồn bộ tài sản của cơng ty mục tiêu.
Theo hình thức này, số tiền mặt mà cơng ty mục tiêu nhận được từ vụ mua lại sẽ được
chia cho các cổ đơng của cơng ty dưới hình thức tiền được trả lại hoặc dưới hình thức
thanh tốn những khoản nợ của công ty mục tiêu đang gánh chịu. Đây là một phương

thức giao dịch thường được thực hiện đối với những trường hợp công ty bị mua lại là
những cơng ty có quy mơ nhỏ. Người mua sẽ mua những tài sản mà họ muốn và tách loại
những tài sản có liên quan đến việc thực hiện trách nhiệm pháp lý bời đây là một vấn đề
rất quan trọng. Những trách nhiệm pháp lý đó khơng chỉ ở hiện tại mà có thề trong tương
lai. Trong trường hợp mua lại xuyên quốc gia thì các thương vụ mua lại phức tạp hơn rất
nhiều bởi vì cơng ty mua và cơng ty mục tiêu có sự khác nhau về mơi trường chính trị,
kinh tế, cách thức tổ chức doanh nghiệp, vãn hoá, phong tục truyền thống, nguyên tắc
thuế, kế toán.
12


Sáp nhập doanh nghiệp là sự kết hợp cùa hai công ty để trở thành một công ty mới
cỏ giá trị lớn hơn hai công ty đang hoạt động riêng lẻ. Hoạt động này đặc biệt hữu ích khi
các cơng ty rơi vào những thời kỳ khỏ khăn khi cạnh tranh, hoặc chịu tác động của thị
trường hay bất kỳ yếu tổ nào khác.
Theo Luật liên bang Hoa Kỳ, sáp nhập có nghĩa là sự kết hợp giữa hai cơng ty mà
một bên hồn tồn bị thâu tóm bởi cơng ty kia. Công ty kém quan trọng hơn sẽ mất đi đặc
điểm nhận diện của mình và trở thành một phần cùa công ty quan trọng hơn - nơi vẫn giữ
được đặc điểm nhận diện của mình. Hoạt động sáp nhập làm lu mờ công ty bị sáp nhập
và công ty được sáp nhập sẽ nắm giữ các quyền, lợi ích và trách nhiệm của công ty bị sáp
nhập. Một hoạt động sáp nhập không giống với hoạt động hợp nhất mà hai công ty cùng
bị mất đi những đặc điểm nhận dạng của mình và tạo nên một hình thức cơng ty hồn
tồn mới.
Liên minh châu Âu quy định sáp nhập doanh nghiệp như sau: (i) sự sáp nhập giữa
hai pháp nhân độc lập hoặc hai bộ phận của hai pháp nhân; hoặc(ii) thâu tóm quyền kiểm
sốt trực tiếp hoặc gián tiếp thơng qua việc mua lại chứng khốn hoặc tài sản của một
công ty khác; (iii) hoặc tạo ra một liên doanh mới.
Sáp nhập xuyên quốc gia (Cross - border merger) là việc tài sản của hai công ty ở
hai quốc gia khác nhau sáp nhập lại với nhau và hình thành một cơng ty duy nhất.
Theo Điều 153 Luật Doanh nghiệp Việt Nam: “Một hoặc một số cơng ty cùng loại

có thể sáp nhập vào một cơng ty khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ
và lợi ích hợp pháp sang cơng ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công
ty bị sáp nhập”. Như vậy, sáp nhập được hiểu là hoạt động xảy ra khi các doanh nghiệp,
thường là các doanh nghiệp trong cùng một ngành, đồng ý hợp lại thành một doanh
nghiệp mới có quy mơ lớn hơn và có sức cạnh tranh cao hơn. Kết quả của việc sáp nhập
là cho ra đời một công ty mới, khác biệt với công ty trước khi hợp nhất. Công ty mới này
có thể sử dụng một tên hồn tồn khác so với các công ty sáp nhập hoặc tên của công ty
mới là sự kết hợp tên của các cơng ty sáp nhập. Cho dù có thay đổi hoặc không thay đổi
tên doanh nghiệp sau khi sáp nhập nhưng thương hiệu của doanh nghiệp cũ vẫn được duy
trì và phát triển về sau. Dựa vào cấu trúc của doanh nghiệp, có khá nhiều hình thức sáp
nhập khác nhau:
Sáp nhập cùng ngành (hay còn gọi là sáp nhập chiều ngang): Diễn ra đối với hai
công ty cùng cạnh tranh trực tiếp và chia sẻ cùng dòng sản phẩm và thị trường.
Sáp nhập dọc: Diễn ra đối với các doanh nghiệp trong chuỗi cung ứng như giữa
một công ty với khách hàng hoặc nhà cung cấp của cơng ty đó.
Sáp nhập kiểu tập đồn: Diễn ra khi hai cơng ty khơng có cùng lĩnh vực kinh
doanh, nhưng muốn đa dạng hóa hoạt động kinh doanh đa ngành đa nghề.
Dựa theo mục đích của sáp nhập có thể phân loại sáp nhập thành hai loại chính:
Sáp nhập mở rộng thị trường: Diễn ra đối với hai công ty bán cùng loại sản phẩm,
nhưng ở những thị trường khác nhau.
13


Sáp nhập mở rộng sản phẩm: Diễn ra đối với hai cơng ty bán những sản phẩm
khác nhau, nhưng có liên quan với nhau trong cùng một thị trường.
Dựa trên cơ cấu tài chính, có hai hình thức sáp nhập là:
Sáp nhập mua: Loại hình này xảy ra khi một công ty mua lại một công ty khác và
được tiến hành bằng tiền mặt hoặc thông qua một số công cụ tài chính.
Sáp nhập hợp nhất: Cả hai cơng ty được hợp nhất dưới một pháp nhân mới và một
thương hiệu cơng ty mới được hình thành. Tài chính của hai công ty sẽ được hợp nhất

trong công ty mới.
Hoạt động sáp nhập doanh nghiệp thường là hành vi mang tính chất tự nguyện và
được thực hiện bằng hình thức như hoán đổi chứng khoán – việc thực hiện giao dịch
trong trường hợp này thường được sự đồng ý của cổ đông của hai công ty để chia sẻ rủi
ro có liên quan đến việc sáp nhập, hoặc bằng hình thức chi trả tiền mặt đẻ đạt được mục
tiêu sáp nhập. Sáp nhập doanh nghiệp có thể tương tự như mua giành quyền kiểm sốt
đối với một Cơng ty nhưng kết quả là một công ty mới với tên mới được hình thành (tên
mới của Cơng ty thường là tên kết hợp của cả hai công ty cũ, chẳng hạn như trường hợp
công ty Daimler – Benz và Chrysler sáp nhập và hình thành cơng ty mới với tên gọi
Daimler Chrysler), hoặc một chi nhánh mới.
3.5.2.2. Động cơ của sáp nhập và mua lại toàn cầu
Động cơ nào thúc đẩy các cơng ty tham gia M&A? Lợi ích các bên tham gia thu
được rất phong phú, cũng như sự đa dạng trong loại hình và cách thức thực hiện M&A đã
được đề cập ở trên. Có thể liệt kê nhiều lợi ích khác nhau, tuy nhiên, trước hết phải kể
đến một động cơ mang tính chất trung tính, đó là nhu cầu M&A để tồn tại trong môi
trường cạnh tranh khốc liệt. Jacalyn Sherrinton - nhà tư vấn hàng đầu về quản lý cơng ty đã nói: “Dưới sức ép cạnh tranh của mơi trường kinh doanh tồn cầu hơm nay, các công
ty buộc phải phát triển để tồn tại, và một trong những cách tốt nhất để tồn tại là hợp nhất
hoặc thâu tóm các cơng ty khác”. Như vậy, cạnh tranh thúc đẩy M&A và M&A càng
khiến cuộc cạnh tranh gay gắt hơn. Để cơng ty của mình không bị đối thủ cạnh tranh
M&A và địa vị của bản thân không bị đe dọa, ban quản trị và điều hành các cơng ty ln
phải chủ động tìm cơ hội thực hiện M&A để giành lợi thế cạnh tranh trước thị trường. Có
thể liệt kê một số động cơ chủ yếu của M&A tị cả hai phía: người mua và người bán.
(1) Các động cơ từ phía người mua:
- Hợp tác thay cho cạnh tranh: Chắc chắn số lượng “người chơi” sẽ giảm đi khi có
một vụ sáp nhập hoặc mua lại giữa các công ty vốn là đối thủ của nhau trên thương
trường; cũng có nghĩa là sức nóng cạnh tranh khơng những giữa các bên liên quan mà cả
thị trường nói chung sẽ được hạ nhiệt. Hơn nữa, tư duy cùng thắng (win - win) đang ngày
càng chiếm ưu thế đối với tư duy cũ thắng - thua (win - lose). Các cơng ty hiện đại khơng
cịn theo mơ hình cơng ty của một chủ sở hữu - gia đình sáng lập, mang tính chất “đóng”
như trước, mà các cổ đơng bên ngồi ngày càng có vị thế lớn hơn do cơng ty ln thiếu

vốn (q trình đi lên của Alibaba, Amazon.com là những vi dụ điển hình). Chủ sở hữu
14


chiến lược của các cơng ty đều có thể dễ dàng thay đổi, và việc nắm sở hữu chéo của
nhau đã trở nên phổ biến. Thực chất, đứng đằng sau các tập đồn hùng mạnh về sản xuất
cơng nghiệp hay dịch vụ đều là các tổ chức tài chính khổng lồ. Do đó, xét về bản chất,
các cơng ty đều có chung một chủ sở hữu. Họ đã tạo nên một mạng lưới cơng ty, mà
trong đó khơng có xung lực cạnh tranh nào đối lập hẳn với nhau, mà ngựợc lại tất cả chỉ
cùng chung một mục tiêu phục vụ tốt hơn khách hàng và giảm chi phí để tạo lợi nhuận
cao và bền vững hơn.
- Nâng cao hiệu quả kinh doanh: Thơng qua M&A, các cơng ty có thể tăng cường
hiệu quả kinh tế nhờ quy mô khi nhân đơi thị phần, giảm chi phí cố định (trụ sở, nhà
xưởng), chi phí nhân cơng, hậu cần, phân phối. Các cơng ty cịn có thể bổ sung cho nhau
về nguồn lực (đầu vào) và các thế mạnh khác của nhau như thương hiệu, thơng tin, bí
quyết, dây chuyền cơng nghệ, cơ sở khách hàng, hay tận dụng những tài sản mà mỗi công
ty chưa sử dụng hết giá trị (chẳng hạn một cơng ty chứng khốn sáp nhập với một ngân
hàng, công ty điện thoại và công ty cung cấp Internet,...). Ngồi ra, cịn có trường hợp
cơng ty thực hiện M&A với một công ty đang thua lỗ nhằm mục đích trốn thuế cho phần
lợi nhuận của bản thân. Có trường hợp các cơng ty thực hiện M&A để đạt được thị phần
khống chế nhằm áp đặt giá cho thị trường.
- Tham vọng phát triển tổ chức và tập trung quyền lực thị trường: Các công ty đã
thành công thường nuôi tham vọng rất lớn trong việc phát triển tổ chức của mình ngày
một lớn mạnh và thống trị khơng những trong phân khúc và dịng sản phẩm hiện tại mà
còn lan sang cả những lĩnh vực khác. Những tập đoàn như GE, Google của Mỹ, Chungho
Holdings của tỷ phủ Li Ka Shing của Hongkong là những ví dụ điển hình.
- Giảm chi phí gia nhập thị trường: Ở những thị trường có sự điều tiết mạnh của
chính phủ, việc gia nhập thị trường đòi hỏi doanh nghiệp phải đáp ứng nhiều điều kiện
khắt khe, hoặc chỉ thuận lợi trong một giai đoạn nhất định, thì những cơng ty đến sau chỉ
có thể gia nhập thị trường đó thơng qua thâu tóm những cơng ty đã hoạt động trên thị

trường. Điều này rất phổ biến đối với các thị trường mới nổi, đặc biệt là ở các lĩnh vực
ngân hàng, tài chính, bảo hiểm. Hơn nữa, khơng những tránh được các rào cản về thủ tục
để đăng ký thành lập (vốn pháp định, giấy phép), bên mua lại còn giảm được cho mình
chi phí và rủi ro trong q trình xây dựng cơ sở vật chất và cơ sở khách hàng ban đầu.
Nếu sáp nhập một công ty đang ở thế yểu trên thị trường, những lợi ích này còn lớn hơn
giá trị vụ chuyển nhượng và chứng minh quyết định gia nhập thị trường theo cách này
của người “đến sau” là một quyết định đúng đắn. Trong một số trường hợp, mục đích
chính của người thực hiện M&A khơng chỉ là giá nhập thị trường mà cịn nhằm mua lại
một ý tưởng kinh doanh có nhiều triển vọng (các công ty khởi nghiệp - startup).
- Thực hiện chiến lược đa dạng hóa và dịch chuyển trong chuỗi giá trị: Nhiều
công ty chủ động thực hiện M&A để hiện thực hóa chiến lược đa dạng hóa sản phẩm
hoặc mở rộng thị trường của mình. Khi thực hiện chiến lược này, cơng ty sẽ xây dựng
được cho mình một danh mục đầu tư cân bằng hơn nhằm tránh rủi ro phi hệ thống. Ngoài
15


ra, một số cơng ty cịn thực hiện chiến lược tích hợp về phía trước và phía sau trong
chuỗi giá trị (forward/backward integration) thơng qua M&A. Lợi ích từ những vụ sáp
nhập này đã được nêu ở phần trên, trong hai loại hình sáp nhập dọc và sáp nhập tổ hợp.
(2) Các động cơ từ phía người bản:
Bên bán cũng có một số động cơ giống như bên mua. Ngồi ra, họ còn một số
động cơ khi thạm gia vào thị trường M&A như: đối mặt với sức ép cạnh tranh trên thị
trường, đề nghị hấp dẫn từ phía bên mua, tìm đối tác chiến lược và một số động cơ khác.
Trong những động cơ trên thì động cơ tìm đối tác chiến lược thể hiện sự chủ động của
bên bán, đây cũng là động cơ chính của các doanh nghiệp tại Việt Nam trong giai đoạn
hiện nay nhằm bảo vệ mình trước làn sóng hội nhập và tự do hóa thương mại.
BÀI TẬP VẬN DỤNG
1. Mua lại là:
A. Sự mua lại một phần công ty mục tiêu bởi một cơng ty khác.
B. Sự mua lại tồn bộ cơng ty mục tiêu bởi một công ty khác.

C. Sự mua lại một phần hoặc tồn bộ cơng ty mục tiêu bởi một công ty khác.
D. Sự mua lại một phần hoặc tồn bộ cơng ty mục tiêu bởi nhiều cơng ty khác.
2. Hình thức thực hiện trong các giao dịch mua lại được chia ra thành:
A. Công ty mua cổ phiếu của công ty mục tiêu.
B. Công ty mua lại một phần hoặc tồn bộ tài sản của cơng ty mục tiêu.
C. Công ty mua cổ phiếu của công ty mục tiêu hoặc mua lại một phần hoặc toàn bộ tài
sản của công ty mục tiêu.
D. Công ty kết hợp với công ty mục tiêu để thành một công ty mới
3. Sáp nhập là:
A. Sự kết hợp cùa hai công ty để trở thành một công ty mới cỏ giá trị lớn hơn hai công ty
đang hoạt động riêng lẻ.
B. Sự chia thành hai công ty mới từ một công ty đang hoạt động.
C. Sự kết hợp cùa hai công ty để trở thành một công ty mới cỏ giá trị nhỏ hơn hai công ty
đang hoạt động riêng lẻ.
D. Sự mua lại một phần hoặc tồn bộ cơng ty mục tiêu bởi một công ty khác nhưng
không tạo thành một công ty mới.
4. Động cơ của sáp nhập và mua lại toàn cầu là:
A. Nâng cao hiệu quả kinh doanh, tham vọng phát triển tổ chức và tập trung quyền lực thị
trường, giảm chi phí gia nhập thị trường, thực hiện chiến lược đa dạng hóa và dịch
chuyển trong chuỗi giá trị.
B. Hợp tác thay cho cạnh tranh, nâng cao hiệu quả kinh doanh, phát triển tổ chức và tập
trung quyền lực thị trường, giảm chi phí gia nhập thị trường, thực hiện chiến lược đa
dạng hóa và dịch chuyển trong chuỗi giá trị.
16


C. Hợp tác thay cho cạnh tranh, phát triển tổ chức và tập trung quyền lực thị trường, giảm
chi phí gia nhập thị trường, thực hiện chiến lược đa dạng hóa và dịch chuyển trong chuỗi
giá trị.
D. Hợp tác thay cho cạnh tranh, nâng cao hiệu quả kinh doanh, phát triển tổ chức và tập

trung quyền lực thị trường, thực hiện chiến lược đa dạng hóa và dịch chuyển trong chuỗi
giá trị.
3.5.2.3. Quy trình tổng quát hoạt động mua bán và sáp nhập tồn cầu
Mỗi thương vụ M&A khơng chỉ là một giao dịch kinh tế đơn thuần giữa các bên
tham gia mà là cả một chu trình kéo dài, gồm nhiều giai đoạn và đòi hỏi các kiến thức am
hiểu và kinh nghiệm thực tiễn về thị trường, thông tin, tài chính, chính sách và pháp luật.
Có thể hình dung quá trình này theo 3 giai đoạn: Tiền M&A, ký kết M&A và hậu M&A
(hình 3.3).
Giai đoạn tiền M&A

Giai đoạn ký kết M&A

Giai đoạn hậu M&A

- Tiếp cận mục tiêu

- Đàm phán phương

Tái cơ cấu tổ chức

- Thẩm định đặc biệt

thức giao dịch

- Định giá

- Xử lý các thủ tục pháp

hoạt động của
Cơng ty

lý và hồn thiện giao
dịch
Hình 3.3. Quy trình tổng quát của một hoạt động M&A
Giai đoạn chuẩn bị (tiền M&A): giữ vai trò quyết định thắng/bại của thương vụ
M&A: Đối với bên bán, lập kế hoạch và chuẩn bị kỹ càng là yếu tố quyết định thành
cơng của giao dịch; đối với bên mua, q trình tìm hiểu và đánh giá đối tượng mua lại
quyết định việc các bên có tiến đến được giai đoạn giao dịch chính thức hay khơng (để
đưa ra quyết định mua, thơng thường doanh nghiệp mua thượng phải tìm hiểu và đánh
giá tổng thể đối tượng mục tiêu). Trong giai đoạn chuẩn bị đầu tư, các hoạt động tìm
kiếm, tiếp cận và đánh giá đối tượng mục tiêu có thể tạm chia thành hai bước như sau:
- Bước 1.Tiếp cận đối tượng mục tiêu: Việc tiếp cận đối tượng mục tiêu có thể
thơng qua nhiều kênh như: Maketing của bên bán, tự tìm kiếm trong mạng lưới thơng tin
của bên mua, hoặc thông qua các đơn vị tư vấn, tổ chức môi giới trong cùng lĩnh vực đầu
tư kinh doanh hoặc các đơn vị chuyên tư vấn M&A; ở bước này, phạm vi tiếp cận phụ
thuộc vào đánh giá sơ bộ của bên bán đối với các yếu tố sau, trước khi quyết định tiến
đến bước tiếp theo của lộ trình thâu tóm:
+ Đối tượng mục tiêu phải có hoạt động trong lĩnh vực phù hợp với định hướng
phát triển của bên mua;

17


+ Đối tượng mục tiêu thường có nguồn khách hàng, đổi tác đã định hình hoặc có
thị phần nhất định trên thị trường mà bên bán có thể tiếp tục khai thác phù hợp với chiến
lược thâu tóm thị trường của bên mua;
+ Đối tượng mục tiêu thường có quy mơ đầu tư dài hạn hoặc trung hạn có thể tận
dụng được như kết quả đầu tư công nghệ, tận dụng kinh nghiệm quản lý, tận dụng nguồn
lao động có tay nghề;
+ Đối tượng mục tiêu có vị thế nhất định trên thị trường, giúp bên mua có thể

giảm thiểu chi phí ngắn hạn và tăng thị phần trên thị trường, tận dụng khả năng bán chéo
dịch vụ hay tận dụng kiến thức về sản phẩm, kinh nghiệm thị trường để tiếp tục củng cố
và tạo các cơ hội đầu tư kinh doanh mới;
+ Đối tượng mục tiêu có lợi thế về đất đai, hạ tầng, cơ sở vật chất có sẵn, có khả
năng tận dụng được để giảm thiểu chi phí đầu tư ban đầu.
Bước 2. Báo cáo thẩm định: Dựa trên đánh giá sơ bộ ở bước1, bên mua sẽ tiến
hành thuê các đơn vị tư vấn pháp lý và tư vấn tài chính chuyên nghiệp để đánh giá tổng
thể đối tượng mục tiêu, trước khi đưa ra quyết định có thâu tóm hay khơng.Trong giai
đoạn này, tuỳ từng đối tượng mục tiêu và nhu cầu của bên mua, bên mua thường đánh giá
một trong hai hoặc cả hai loại:
+ Báo cáo thẩm định tài chính ( Financial Due Diligence): trong đó tập trung kiểm
tra việc tuân thủ các chuẩn mực kế tốn, chuyển nhượng vốn, trích lập dự phòng, các
khoản vay từ tổ chức và cá nhân, tinh ổn định của luồng tiền, kiểm tra khấu hao tài sản và
khả năng thu hồi công nợ …
+ Báo cáo thẩm định pháp lý (Legal Due Diligence): tập trung đánh giá toàn bộ và
chi tiết các vấn đề pháp lý liên quan đến tư cách pháp nhân, tình hình góp vốn và tư cách
của các cổ đơng, các quyền và nghĩa vụ pháp lý của đối tượng mục tiêu, tài sản,lao động
,dự án …
Mặc dù chỉ thuộc một khâu trong tổng thể quy trình M&A, tuy nhiên kết quả của
báo cáo thẩm định chi tiết lại giữ vai trò không thể thiếu đối với bên mua, giúp bên mua
hiểu rõ và tổng thể các vấn đề cần phải đối mặt trong suốt q trình thâu tóm và tái tổ
chức doanh nghiệp.
Giai đoạn đàm phán, thực hiện giao dịch (Ký kết M&A):
- Đàm phán và ký kết: Dựa trên kết quả thẩm định chi tiết, bên mua xác định được
loại giao dịch mục tiêu là thâu tóm tồn bộ hay thâu tóm một phần, làm cơ sở để đàm
phán nội dung M&A. Bên mua và bên bán thường không thể gặp nhau ở Giá của giao
dịch: Nghịch lý M&A thường xuyên được nhắc đến bởi bên mua thì chào giá quá cao còn
bên bán chỉ chấp nhận được ở mức thấp. Để giải quyết vấn đề này, các bên trong giao
dịch M&A có xu hướng thuê một đơn vị thẩm định giá độc lập để xác định giá trị của bên
mua. Sản phẩm của giai đoạn này là một Hợp đồng ghi nhận hình thức, giá, nội dung của

thương vụ M&A. Nếu đi được đến bước này, có thể đến gần với công đoạn cuối cùng của
M&A. Hợp đồng M&A là sự thể hiện và ghi nhận những cam kết của các bên đối với
18


giao dịch, vừa đề cập đến khía cạnh pháp lý, vừa ghi nhận cơ chế phối hợp một cách hài
hòa các yếu tố có liên quan đến giao dịch M&A khác như tài chính, lao động, quản lý,
phát triển thị trường,... Hay nói một cách khác, hợp đồng M&A cần phải được thiết kế để
trở thành công cụ bảo đảm quyền lợi cho các bên tham gia giao dịch cho đến suốt hậu
M&A.
- Thủ tục pháp lý ghì nhận M&A: Việc thâu tóm một doanh nghiệp của bên mua
chỉ được pháp luật cơng nhận khi đã hồn thành các thủ tục pháp lý liên quan đến việc
ghi nhận sự chuyển giao từ bên bán sang bên mua, đặc biệt với các loại tài sản, quyền
phải đăng ký với cơ quan có thẩm quyền. Khi hồn thành bước này, một thương vụ M&A
có thể được xem như kết thúc và hồn thành.
Giai đoạn tái cơ cấu doanh nghiệp (hậu M&A):
Giai đoạn tái cấu trúc doanh nghiệp hậu M&A là bài toán đặt ra với bên thâu tóm
về việc khơng để M&A đổ vỡ. Các thử thách của bên mua trong giai đoạn này thường là
các bất ổn về nhân sự, bất động trong chính sách quản lý, mâu thuẫn về văn hố doanh
nghiệp,... Ngồi ra, việc giải quyết các vấn đề pháp lý và tài chính mặc dù có thể đã được
định lỉướng từ khâu thẩm định chi tiết, nhưng việc có giải quyết triệt để được các vấn đề
tồn đọng và có tận dụng, khai thác được các thế mạnh của doanh nghiệp bị thâu tóm hay
khơng, lại nằm ở khả năng và kinh nghiệm xử lý cùa bên mua. Một vấn đề khác làm đau
đầu các nhà quản lý trong giai đoạn tái cấu trúc doanh nghiệp hậu M&A là vấn đề về tổ
chức đánh giá lại, khai thác nguồn nhân sự của doanh nghiệp bị thâu tóm, vì ở giai đoạn
đánh giá và thẩm định, bên mua thường chỉ quan tâm đến các vấn đề về tài chính, pháp lý
và tài sản mà không lường trước hết các vấn đề liên quan đến “tâm lý” và “con người”.
BÀI TẬP VẬN DỤNG
1. Giai đoạn chuẩn bị (tiền M&A) bên mua cần phải làm:
A. Báo cáo thẩm định tài chính và báo cáo thẩm định pháp lý đối tượng mục tiêu

B. Tiếp cận đối tượng mục tiêu và báo cáo thẩm định tài chính đối tượng mục tiêu
C. Tiếp cận đối tượng mục tiêu, báo cáo thẩm định pháp lý đối tượng mục tiêu
D. Báo cáo thẩm định tài chính và báo cáo thẩm định pháp lý đối tượng mục tiêu
E.Tiếp cận đối tượng mục tiêu và báo cáo thẩm định đối tượng mục tiêu
2. Báo cáo thẩm định tài chính trong giai đoạn chuẩn bị (tiền M&A) gồm những việc:
A. Kiểm tra tư cách pháp nhân, việc tuân thủ các chuẩn mực kế tốn, chuyển nhượng
vốn, trích lập dự phòng, các khoản vay từ tổ chức và cá nhân, tinh ổn định của luồng tiền,
kiểm tra khấu hao tài sản và khả năng thu hồi công nợ.
B. Kiểm tra việc tuân thủ các chuẩn mực kế toán, chuyển nhượng vốn, trích lập dự
phịng, các khoản vay từ tổ chức và cá nhân, tinh ổn định của luồng tiền, kiểm tra khấu
hao tài sản và khả năng thu hồi công nợ.
19


C. Kiểm tra tư cách pháp nhân, tư cách của các cổ đơng, việc tn thủ các chuẩn mực kế
tốn, chuyển nhượng vốn, trích lập dự phịng, các khoản vay từ tổ chức và cá nhân, tinh
ổn định của luồng tiền.
D. Kiểm tra tư cách pháp nhân, tư cách của các cổ đơng, việc tn thủ các chuẩn mực kế
tốn, chuyển nhượng vốn, trích lập dự phịng, các khoản vay từ tổ chức và cá nhân, kiểm
tra khấu hao tài sản và khả năng thu hồi cơng nợ.
3. Quy trình tổng quát hoạt động mua bán, sáp nhập toàn cầu theo trình tự:
A. Giai đoạn tái cơ cấu doanh nghiệp (hậu M&A) - Giai đoạn đàm phán, thực hiện giao
dịch (Ký kết M&A) - Giai đoạn chuẩn bị (tiền M&A)
B. Giai đoạn tái cơ cấu doanh nghiệp (hậu M&A) - Giai đoạn chuẩn bị (tiền M&A) - Giai
đoạn đàm phán, thực hiện giao dịch (Ký kết M&A)
C. Giai đoạn chuẩn bị (tiền M&A) - Giai đoạn đàm phán, thực hiện giao dịch (Ký kết
M&A) - Giai đoạn tái cơ cấu doanh nghiệp (hậu M&A)
D. Giai đoạn chuẩn bị (tiền M&A) - Giai đoạn tái cơ cấu doanh nghiệp (hậu M&A) - Giai
đoạn đàm phán, thực hiện giao dịch (Ký kết M&A)
TÀI LIỆU THAM KHẢO

1. Nguyễn Văn Dung, Quản trị kinh doanh quốc tế, Nhà xuất bản Thống kê, 2014
2. GS.TS Trần Minh Đạo, PGS.TS Vũ Trí Dũng, Marketing quốc tế, Nhà xuất bản Đại
học Kinh tế Quốc dân, 2014.
3. TS. Bùi Lê Hà (chủ biên), Quản trị kinh doanh quốc tế, Nhà xuất bản lao động - xã hội,
2010
4. PGS.TS Hà Văn Hội, Quản trị kinh doanh quốc tế, Học viện Cơng nghệ Bưu chính
Viễn thơng, 2007
5. PGS.TS Tạ Lợi, PGS.TS Nguyễn Thị Hường, Kinh doanh quốc tế, Nhà xuất bản Đại
học Kinh tế Quốc dân, 2017
6. TS Đỗ Ngọc Mỹ, Quản trị kinh doanh quốc tế, Trường Đại học Kinh tế - Đại học Đà
Nẵng, 2009
7. Vũ Minh Tâm, Quản trị kinh doanh quốc tế, Trường Đại học Trà Vinh, Nhà xuất bản
Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh, 2017
8. PGS.TS Đinh Trọng Thịnh, Tài chính quốc tế, Nhà xuất bản Tài chính, 2006
9. PGS. TS Nguyễn Văn Tiến, Tài chính - Tiền tệ Ngân hàng, Nhà xuất bản Thống kê,
2008.
10. PGS.TS Nguyễn Hồng Việt, TS Đỗ Thị Bình, Quản trị chiến lược toàn cầu, Nhà
xuất bản Hà Nội, 2017.

20