BÀI THU HOẠCH DIỄN ÁN DÂN SỰ SỐ 13, TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HÓA, CÔNG TY TNHH KIM LÂN VÀ CÔNG TY TNHH NHẬT LINH

HỌC VIỆN TƯ PHÁP
CƠ SỞ THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

BÀI THU HOẠCH DIỄN ÁN
MÔN: KỸ NĂNG CƠ BẢN CỦA LUẬT SƯ
KHI THAM GIA GIẢI QUYẾT CÁC VỤ ÁN DÂN SỰ
Mã số hồ sơ: LS.DS 13/B5.TH2_DA3/KDTM
Diễn án lần: 03_Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa
Ngày diễn án:
Giảng viên hướng dẫn:

Họ và tên

:

Ngày sinh

:

SBD

:

Lớp

:

Vai diễn

:

TP. HỒ CHÍ MINH – NĂM 2023
MỤC LỤC
PHẦN I. TĨM TẮT NỘI DUNG VỤ ÁN.........................................................1
1. Tóm tắt nội dung tranh chấp..........................................................................1
2. Người tham gia tố tụng trong phiên tòa sơ thẩm.........................................2
3. Quan hệ pháp luật tranh chấp.......................................................................2
4. Thời hiệu khởi kiện.........................................................................................2
5. Thẩm quyền của Tịa án.................................................................................3
PHẦN II. PHẦN TRÌNH BÀY CỦA NGUYÊN ĐƠN.....................................3
1. Yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn................................................................3
2. Chứng cứ chứng minh cho yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn..................4
PHẦN III. DỰ KIẾN KẾ HOẠCH HỎI TẠI PHIÊN TỊA SƠ THẨM........4
1. Hỏi bị đơn – Cơng ty TNHH Nhật Linh........................................................4
2. Hỏi nguyên đơn – Công ty TNHH Kim Lân.................................................5
PHẦN IV. LUẬN CỨ BẢO VỆ QUYỀN LỢI CHO NGUYÊN ĐƠN...........5

2


PHẦN I. TĨM TẮT NỘI DUNG VỤ ÁN
1. Tóm tắt nội dung tranh chấp
Ngày 10/7/2016, Công ty TNHH Kim Lân (gọi tắt là Công ty Kim Lân)
khởi kiện tại TAND huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh yêu cầu Tòa án buộc
Công ty TNHH Nhật Linh (gọi tắt là Công ty Nhật Linh) trả số tiền nợ gốc là
3.270.212.570 đồng và lãi suất theo quy định của pháp luật với nội dung sự việc
như sau:
Ngày 02/01/2015, Công ty Kim Lân và Cơng ty Nhật Linh có ký kết Hợp
đồng ngun tắc số 01/2015/NLBN-KL về việc mua bán hàng hóa; Cơng ty
Kim Lân đã thực hiện việc cung cấp sản phẩm theo chi tiết đơn giá, số lượng và

quy cách, chất lượng theo chi tiết từng đơn hàng. Ngày 25/02/2016, các bên đã
lập Biên bản đối chiếu công nợ đến hết ngày 31/12/2015 với tổng số tiền công
nợ là 3.250.319.430 đồng. Ngày 08/5/2016, các bên tiếp tục lập Biên bản đối
chiếu công nợ đến hết ngày 30/4/2016 với số tiền công nợ là 3.177.970.970
đồng.
Ngày 03/9/2016, TAND huyện Thuận Thành tổ chức phiên họp về việc
kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ và hịa giải. Theo đó, tại
buổi hịa giải, Công ty Kim Lân giữ nguyên quan điểm yêu cầu công ty Nhật
Linh trả số là 3.270.212.570 đồng; Công ty Nhật Linh khơng đồng ý với u
cầu này vì Công ty Kim Lân chưa ký xác nhận vào biên bản thống kê tài sản
Công ty Nhật Linh đang để lại trên đất của Công ty Kim Lân và hiện nay tài sản
đang có tranh chấp nên đề nghị niêm phong giữ nguyên trạng thái ban đầu.
Ngược lại, Công ty Kim Lân cho rằng việc ký vào biên bản thống kê tài sản của
Cơng ty Nhật Linh cịn để lại trên đất là vụ án khác, không liên quan đến vụ án
này. Công ty Kim Lân sẵn sàng ký nếu Công ty Nhật Linh kèm theo giấy tờ
chứng minh quyền sở hữu hợp pháp của Công ty Nhật Linh đối với những tài
sản thống kê.
Ngày 30/10/2016, tại buổi lấy lời khai tại tịa, Cơng ty Kim Lân u càu
Tịa án buộc Cơng ty Nhật Linh phải thanh tốn tồn bộ số tiền theo biên bản
đối chiếu công nợ ngày 25/2/2016 cùng với lãi suất theo quy định của pháp luật,
tạm tính là 250.000.000 đồng. Ngày 11/12/2016, Cơng ty Nhật Linh đã có buổi
lấy lời khai tại tịa, khẳng định các bên đã có bản đối chiếu cơng nợ ngày
25/2/2016 các bên đã ký xác nhận số tiền 3.250.319.430 đồng; sau đó, Cơng ty
Nhật Linh đã thanh tốn trả cơng ty Kim Lân 72.348.460 đồng, sau khi thanh
toán đã gửi bản đối chiếu công nợ ngày 08/5/2016 cho Công ty Kim Lân nhưng
Công ty Kim Lân chưa gửi lại bản đối chiếu công nợ lại cho Công ty Nhật Linh
để ký xác nhận số tiền 3.177.970.970 đồng, hiện số tiền Công ty Nhật Linh cịn
nợ Cơng ty Kim Lân là 3.177.970.970 đồng.
Ngày 15/11/2016, Cơng ty Nhật Linh đề nghị Tịa án áp dụng biện pháp
khẩn cấp tạm thời. Ngày 17/11/2016, Công ty Nhật Linh gửi đơn phản tố yêu

1


cầu Cơng ty Kim Lân ký và hồn trả tồn bộ tài sản của Công ty Nhật Linh trên
đất của Công ty Kim Lân.
Ngày 22/11/2016, TAND huyện Thuận Thành ra quyết định áp dụng biện
pháp khẩn cấp tạm thời số và quyết định buộc thực hiện biện pháp bảo. Ngày
24/12/2016, Công ty Nhật Linh đề nghị xin hủy bỏ biện pháp khẩn cấp tạm
thời. Ngày 25/12/2016, TAND huyện Thuận Thành ra quyết định hủy bỏ biện
pháp khẩn cấp tạm thời. Ngày 26/12/2016, TAND huyện Thuận Thành ra quyết
định đưa vụ án ra xét xử.
2. Người tham gia tố tụng trong phiên tịa sơ thẩm
- Ngun đơn: Cơng ty TNHH Kim Lân.
Địa chỉ: Cụm công nghiệp Thanh Khương, xã Thanh Khương, huyện
Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh.
Người đại diện theo pháp luật: Ông Hàn Tuấn Anh – Giám đốc.
Người đại diện theo ủy quyền: Bà Kiều Thị Hải Vân.
- Bị đơn: Công ty TNHH Nhật Linh.
Địa chỉ: Cụm công nghiệp Thanh Khương, xã Thanh Khương, huyện
Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh.
Người đại diện theo pháp luật: Ơng Nguyễn Chí Linh – Tổng Giám đốc.
Người đại diện theo ủy quyền: Ơng Nguyễn Chí Cơng – Phó Giám đốc.
3. Quan hệ pháp luật tranh chấp
Căn cứ khoản 1 Điều 30 BLTTDS năm 2015, vì Cơng ty Kim Lân khởi
kiện yêu cầu Công ty Nhật Linh thanh toán tiền nợ phát sinh từ hợp đồng mua
bán hàng hóa nên đây là tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa phát sinh trong
hoạt động kinh doanh, thương mại giữa các tổ chức có đăng ký kinh doanh với
nhau và đều có mục đích lợi nhuận.
4. Thời hiệu khởi kiện
Căn cứ Điều 319 Luật Thương mại năm 2005 quy định thời hiệu khởi

kiện áp dụng đối với các tranh chấp thương mại là hai năm, kể từ thời điểm
quyền và lợi ích hợp pháp bị xâm phạm.
Căn cứ khoản 1 Điều 157 BLDS năm 2015 quy định thời hiệu khởi kiện
vụ án dân sự bắt đầu lại trong trường hợp sau bên có nghĩa vụ đã thừa nhận một
phần hoặc tồn bộ nghĩa vụ của mình đối với người khởi kiện. Ngày
08/05/2016, Công ty Kim Lân và Công ty Nhật Linh đã ký Biên bản đối chiếu
công nợ để xác nhận số tiền mà Công ty Nhật Linh cịn nợ Cơng ty Kim Lân.

2


Căn cứ khoản 2 Điều 157 BLDS năm 2015 quy định thời hiệu khởi kiện
vụ án dân sự bắt đầu lại kể từ ngày tiếp theo sau ngày xảy ra sự kiện quy định
tại khoản 1 Điều này.
Do đó, thời hiệu khởi kiện vụ án này được bắt đầu kể từ ngày
09/05/2016. Như vậy, ngày 10/07/2016, Công ty Kim Lân khởi kiện Công ty
Nhật Linh trong thời hiệu khởi kiện theo quy định của pháp luật.
5. Thẩm quyền của Tòa án
Tại Điều 5.1 Hợp đồng nguyên tắc số 01/2015, Công ty Kim Lân và
Công ty Nhật Linh thỏa thuận khi có phát sinh tranh chấp sẽ giải quyết tại
Trọng tài kinh tế thành phố Hà Nội. Tuy nhiên, thỏa thuận giữa các bên không
thể thực hiện được do không tồn tại tổ chức Trọng tài kinh tế thành phố Hà Nội.
Căn cứ khoản 1 Điều 30 BLTTDS năm 2015, đây là tranh chấp hợp đồng
mua bán hàng hóa phát sinh phát sinh trong hoạt động kinh doanh, thương mại
giữa các tổ chức có đăng ký kinh doanh với nhau và đều có mục đích lợi nhuận
thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án; căn cứ điểm b khoản 1 Điều 35
BLTTDS năm 2015, đây là tranh chấp thuộc thẩm quyền giải quyết theo thủ tục
sơ thẩm của Tòa án nhân dân cấp huyện; căn cứ điểm a khoản 1 Điều 39
BLTTDS năm 2015, đây là tranh chấp thuộc thẩm quyền giải quyết của Tịa án
nơi bị đơn có trụ sở. Như vậy, Tòa án nhân dân huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc

Ninh có thẩm quyền giải quyết tranh chấp này.
PHẦN II. PHẦN TRÌNH BÀY CỦA NGUYÊN ĐƠN
1. Yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn
1.1. Buộc Công ty TNHH Nhật Linh phải có nghĩa vụ thanh tốn cho
Cơng ty TNHH Kim Lân số tiền nợ gốc là 3.177.970.970 đồng theo Biên bản
đối chiếu công nợ ngày 08/05/2016 căn cứ theo Điều 4.2.2 Hợp đồng nguyên
tắc số 01/2015/NLBN-KL, Điều 50, Điều 297 Luật Thương mại năm 2005.
1.2. Buộc Công ty TNHH Nhật Linh phải có nghĩa vụ trả tiền lãi chậm
thanh tốn trên số tiền chậm trả là 3.177.970.970 đồng với lãi suất nợ quá hạn
trung bình trên thị trường tại thời điểm thanh tốn, tạm tính là 14%/năm căn
cứ theo Điều 55, Điều 306 Luật Thương mại năm 2005. Cụ thể bao gồm:
- Tiền lãi chậm thanh toán tiền hàng tháng 9/2015 (số tiền là 587.381.045
đồng) tạm tính từ tháng 4/2016 đến 12/2016 (thời điểm xét xử) tương ứng với
09 tháng là [(587.381.045 đồng x 14%) x 9]/12 = 61.675.000 đồng.
- Tiền lãi chậm thanh toán tiền hàng tháng 10/2015 (số tiền là
709.839.075 đồng) tạm tính từ tháng 5/2016 đến 12/2016 (thời điểm xét xử)
tương ứng với 08 tháng là [(709.839.075 đồng x 14%) x 8]/12 = 66.252.000
đồng.
3


- Tiền lãi chậm thanh toán tiền hàng tháng 11/2015 (số tiền là
519.066.350 đồng) tạm tính từ tháng 6/2016 đến 12/2016 (thời điểm xét xử)
tương ứng với 07 tháng là [(519.066.350 đồng x 14%) x 7]/12 = 42.390.000
đồng.
- Tiền lãi chậm thanh toán tiền hàng tháng 12/2015 và tháng 01/2016 (số
tiền là 321.872.100 đồng) tạm tính từ tháng 8/2016 đến 12/2016 (thời điểm xét
xử) tương ứng với 05 tháng là [(321.872.100 đồng x 14%) x 5]/12 = 18.776.000
đồng.
- Tiền lãi chậm thanh toán tiền hàng tháng 02/2016 (số tiền là

465.630.000 đồng) tạm tính từ tháng 9/2016 đến 12/2016 (thời điểm xét xử)
tương ứng với 04 tháng là [(465.630.000 đồng x 14%) x 4]/12 = 21.729.000
đồng.
- Tiền lãi chậm thanh toán tiền hàng tháng 03/2016 (số tiền là
574.182.400 đồng) tạm tính từ tháng 10/2016 đến 12/2016 (thời điểm xét xử)
tương ứng với 03 tháng là [(574.182.400 đồng x 14%) x 3]/12 = 20.096.000
đồng.
Tổng số tiền lãi chậm thanh toán là: 61.675.000 đồng + 66.252.000 đồng
+ 42.390.000 đồng + 18.776.000 đồng + 21.729.000 đồng + 20.096.000 đồng =
230.918.000 đồng.
Tổng số tiền Nguyên đơn yêu cầu Tòa án buộc Bị đơn phải trả là:
3.177.970.970 đồng + 230.918.000 đồng = 3.408.888.970 đồng.
2. Chứng cứ chứng minh cho yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn
- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty TNHH Kim Lân và
Công ty TNHH Nhật Linh (bản sao);
- Hợp đồng nguyên tắc số 01/2015/NLBN-KL (bản sao);
- Biên bản đối chiếu công nợ ngày 25/02/2016 và ngày 08/5/2016 (bản
sao);
- Phiếu nhập kho (bản sao);
- Ủy nhiệm chi (bản sao);
- Hóa đơn giá trị gia tăng (bản sao);
- Công văn số 0506ĐN/CV ngày 09/5/2016 (bản sao).
PHẦN III. DỰ KIẾN KẾ HOẠCH HỎI TẠI PHIÊN TỊA SƠ
THẨM
1. Hỏi bị đơn – Cơng ty TNHH Nhật Linh
- Tại Biên bản đối chiếu công nợ mới nhất là ngày 08/5/2016 (Bút lục số
31) do Bị đơn lập đã xác nhận số tiền công nợ là 3.177.970.970 đồng, tại phiên
4

tịa ngày hơm nay, Bị đơn có thống nhất số tiền cịn nợ Ngun đơn là
3.177.970.970 đồng khơng?
- Bị đơn có xác nhận số nợ tiền hàng các đợt như bên dưới đây không?
+ Tiền hàng tháng 9/2015: 587.381.045 đồng;
+ Tiền hàng tháng 10/2015: 709.839.075 đồng;
+ Tiền hàng tháng 11/2015: 518.066.350 đồng;
+ Tiền hàng tháng 12/2015 + tháng 01/2016: 321.872.100 đồng;
+ Tiền hàng tháng 2/2016: 465.630.000 đồng;
+ Tiền hàng tháng 3/2016: 574.182.400 đồng.
Theo Bảng kê tính lãi do Nguyên đơn lập (Bút lục số 30).
- Bị đơn cho biết, thời điểm nhận được hồ sơ thanh toán của Nguyên đơn
là khi nào?
- Bị đơn có đồng ý với số tiền u cầu trả lãi chậm thanh tốn của
Ngun đơn khơng? Nếu khơng đồng ý thì căn cứ pháp lý để bị đơn phản đối là
gì?
- Tại sao đến ngày 17/11/2016, tức là sau hơn 02 tháng kể từ khi Tòa án
mở phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, cơng khai chứng cứ và hịa giải,
Bị đơn mới đưa ra yêu cầu phản tố (Bút lục số 69)?
- Tại Hợp đồng nguyên tắc số 01/2015 (Bút lục số 12), các bên thỏa thuận
các vấn đề về mua bán hàng hóa, khơng thỏa thuận nghĩa vụ cấn trừ nợ, nếu Bị
đơn yêu cầu cấn trừ tài sản của mình trên đất của Nguyên đơn vào tiền mua
hàng thì căn cứ vào đâu?
2. Hỏi nguyên đơn – Công ty TNHH Kim Lân
- Ngun đơn cho biết, có phải phía Ngun đơn đã hoàn thành nghĩa vụ
giao hành đầy đủ và đúng hạn theo thỏa thuận với Bị đơn đúng không?
- Nguyên đơn cho biết, các bên thỏa thuận thời điểm bên bán gửi hồ sơ
thanh toán cho bên mua là khi nào? Nguyên đơn đã thực hiện đúng thỏa thuận
phải không?
- Việc Bị đơn chậm thanh tốn cơng nợ, có ảnh hưởng đến hoạt động của
Ngun đơn khơng? Nếu có thì Nguyên đơn nêu rõ ảnh hưởng như thế nào?

- Có phải Nguyên đơn hoàn toàn đồng ý ký xác nhận vào văn bản xác
nhận tài sản khi Bị đơn cung cấp đầy đủ giấy tờ xác nhận quyền sở hữu của
mình đối với tài sản trên đất phải khơng?

5


PHẦN IV. LUẬN CỨ BẢO VỆ QUYỀN LỢI CHO NGUYÊN ĐƠN
Kính thưa Hội đồng xét xử, thưa Vị đại diện Viện kiểm sát tham gia
phiên tòa và Luật sư đồng nghiệp,
Tôi là Luật sư Nguyễn Văn A, đến từ Văn phịng luật sư X, thuộc Đồn
luật sư Thành phố Hồ Chí Minh. Ngày hơm nay tơi tham gia phiên tịa với tư
cách là người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho Nguyên đơn – Công ty
TNHH Kim Lân.
Sau khi nghiên cứu hồ sơ và các chứng cứ có mà các bên cung cấp theo
đúng quy định của pháp luật, qua phiên xét hỏi cơng khai tại phiên tịa ngày
hơm nay, tơi xin trình bày một số quan điểm pháp lý như sau:
1. Đối với yêu cầu buộc Bị đơn phải có nghĩa vụ thanh tốn số tiền nợ
gốc là 3.177.970.970 đồng.
Xét thấy, đại diện Công ty Kim Lân và đại diện Công ty Nhật Linh thống
nhất thỏa thuận và giao kết hợp đồng nguyên tắc số 01/2015/NLBN-KL (Bút
lục số 12). Tại thời điểm giao kết hợp đồng, Công ty Kim Lân hoạt động theo
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành
viên trở lên, Mã số doanh nghiệp: 2102000533 (Bút lục số 11) và Công ty Nhật
Linh hoạt động theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trách nhiệm hữu
hạn hai thành viên trở lên, Mã số doanh nghiệp: 2300336011 (Bút lục số 7).
Như vậy, khi giao kết hợp đồng Công ty Kim Lân và Cơng ty Nhật Linh đều có
năng lực hành vi dân sự đầy đủ theo quy định của pháp luật. Việc giao kết hợp
đồng được thực hiện trên cở sở tự nguyện của các bên, mục đích và nội dung
giao dịch không trái điều cấm của luật, không trái với đạo đức xã hội nên Hợp

đồng kinh tế giữa Công ty Kim Lân và Công ty Nhật Linh có hiệu lực pháp luật
theo quy định tại khoản 1 Điều 122 Bộ luật Dân sự năm 2005 và Điều 24 Luật
Thương mại năm 2005.
Quá trình thực hiện hợp đồng, Công ty Kim Lân đã thực hiện nghĩa vụ
giao hàng đầy đủ số lượng, chất lượng, quy cách hàng hóa và theo đúng tiến độ
mà Công ty Nhật Linh yêu cầu. Sau khi hoàn thành nghĩa vụ giao hàng theo
từng đợt, Công ty Kim Lân đã tiến hành gửi đầy đủ các giấy tờ, phiếu nhập kho,
hóa đơn VAT và giấy đề nghị thanh toán, báo giá chi tiết cho Cơng ty Nhật
Linh để đề nghị thanh tốn. Cơng ty Kim Lân đã giao nộp cho Tòa án tất cả hóa
đơn GTGT (Bút lục số 36), một số phiếu nhập kho (Bút lục số 15 – 29), một số
ủy nhiệm chi (Bút lục số 18, 21),… một số tài liệu khác bị thất lạc nên Công ty
Kim Lân không thể giao nộp được cho Quý Tòa.
Căn cứ theo Biên bản đối chiếu công nợ ngày 08/05/2016, Công ty Nhật
Linh đã ký xác nhận số cơng nợ tính đến thời điểm 30/04/2016 là:
3.177.970.970 đồng (Bút lục số 31); Công ty Kim Lân cũng thừa nhận số cơng
nợ tính đến thời điểm hiện nay là 3.177.970.970 đồng. Bởi vì, trước đó, Cơng ty
Kim Lân và Cơng ty Nhật Linh đã có bản đối chiếu công nợ ngày 25/2/2016
(Bút lục số 27) các bên đã ký xác nhận số tiền 3.250.319.430 đồng; sau đó,
6


Cơng ty Nhật Linh đã thanh tốn cho Cơng ty Kim Lân 72.348.460 đồng. Sau
khi thanh tốn, Cơng ty Nhật Linh đã gửi bản đối chiếu công nợ ngày 08/5/2016
cho Công ty Kim Lân nhưng Công ty Kim Lân chưa gửi lại Biên bản đối chiếu
công nợ lại cho Công ty Nhật Linh để ký xác nhận số tiền 3.177.970.970 đồng.
Tuy nhiên, hiện nay, Công ty Kim Lân đã cung cấp Biên bản đối chiếu cơng nợ
08/5/2016 cho Tịa án để xác nhận số tiền mà Công ty Nhật Linh cịn nợ là
3.177.970.970 đồng.
Như vậy, việc khơng thực hiện nghĩa vụ thanh tốn tính đến thời điểm
hiện tại của Cơng ty Nhật Linh đã vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ thanh tốn

đầy đủ, tồn bộ và đúng thời hạn theo quy định tại Điều 2.2 và Điều 4.2.2 của
Hợp đồng nguyên tắc số 01/2015/NLBN-KL. Việc này đã ảnh hưởng nghiêm
trọng đến tình hình sản xuất kinh doanh và đời sống của tồn bộ cán bộ cơng
nhân viên của Cơng ty Kim Lân; ảnh hưởng đến việc thanh tốn cơng nợ cho
các đối tác khác của Công ty Kim Lân, gây phát sinh những thiệt hại khác cho
Công ty Kim Lân trong q trình u cầu thanh tốn cơng nợ chưa thanh tốn.
Tại Biên bản đối chiếu cơng nợ ngày 08/05/2016 (Bút lục số 31), Biên
bản lấy lời khai của đương sự ngày 12/11/2016 (Bút lục số 81), cũng như tại
phiên tịa ngày hơm nay, người đại diện hợp pháp của Bị đơn thừa nhận giữa
Công ty Kim Lân và Công ty Nhật Linh có ký kết Hợp đồng số
01/2015/NLBN-KL ngày 02/01/2015 về việc mua bán hàng hóa và cũng thừa
nhận cịn nợ lại Cơng ty Kim Lân số tiền 3.177.970.970 đồng. Đây là tình tiết
khơng phải chứng minh theo Điều 92 của Bộ luật Tố tụng dân sự. Việc Công ty
Kim Lân đã nhiều lần yêu cầu nhưng Công ty Nhật Linh không trả nợ là đã vi
phạm thỏa thuận của hai bên tại hợp đồng đã ký kết cũng như quy định tại Điều
50, 55 Luật Thương mại năm 2005 về nghĩa vụ thanh toán và thời hạn thanh
toán. Từ những nhận định trên, căn cứ Điều 50, Điều 297 Luật Thương mại
năm 2005, kính đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn là
có căn cứ, phù hợp với quy định của pháp luật.
2. Đối với yêu cầu buộc Bị đơn phải có nghĩa vụ trả tiền lãi chậm
thanh toán là 230.918.000 đồng.
Căn cứ Điều 4.2.4 Hợp đồng nguyên tắc số 01/2015/NLBN-KL quy định:
“Trong trường hợp bên mua thanh toán cho bên bán trễ hạn theo Điều 2 của
hợp đồng, (nếu không thỏa thuận, hoặc thơng báo trước với bên bán) thì bên
mua phải chịu lãi suất 10% tháng trên toàn bộ giá trị của phần chưa thanh
toán”.
Căn cứ Điều 306 Luật Thương mại năm 2005 quy định: “Trường hợp
bên vi phạm hợp đồng chậm thanh toán tiền hàng hay chậm thanh toán thù lao
dịch vụ và các chi phí hợp lý khác thì bên bị vi phạm hợp đồng có quyền yêu
cầu trả tiền lãi trên số tiền chậm trả đó theo lãi suất nợ quá hạn trung bình

trên thị trường tại thời điểm thanh toán tương ứng với thời gian chậm trả, trừ
trường hợp có thoả thuận khác hoặc pháp luật có quy định khác”.
7


Nhận thấy, tại Hợp đồng nguyên tắc, các bên thỏa thuận lãi suất chậm trả
10%/tháng là trái quy định của pháp luật. Xuất phát từ nguyên nhân tại thời
điểm ký kết hợp đồng, Nguyên đơn do không hiểu biết về pháp luật nên đã
cùng Bị đơn thỏa thuận mức lãi suất 10%/tháng là chưa phù hợp với quy định
tại Điều 306 Luật Thương mại năm 2005.
Đây là tranh chấp về kinh doanh, thương mại, do vậy các quy định của
pháp luật thương mại sẽ được áp dụng để điều chỉnh. Theo đó, mức lãi suất
được áp dụng để tính lãi chậm thanh toán phải là “lãi suất nợ quá hạn trung bình
trên thị trường tại thời điểm thanh tốn” quy định tại Điều 306 Luật Thương
mại năm 2005. Trong trường hợp này, cần áp dụng lãi suất nợ quá hạn trung
bình trên thị trường tại thời điểm xét xử để tính lãi chậm trả.
Xét thấy, tại Đơn khởi kiện, Nguyên đơn yêu cầu Bị đơn trả lãi chậm
thanh toán theo quy định của pháp luật; tại các lần cho lời khai cũng như hòa
giải, Nguyên đơn yêu cầu Tòa án buộc Bị đơn phải trả tiền lãi chậm thanh toán
theo mức lãi suất cơ bản bằng đồng Việt Nam, cụ thể là 9,0%/năm theo Quyết
định số 2868/QĐ-NHNN ngày 29/11/2010 của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam
về mức lãi suất cơ bản bằng đồng Việt Nam căn cứ khoản 2 Điều 305 BLDS
năm 2005.
Tuy nhiên, mức lãi suất này là chưa phù hợp với quy định pháp luật, gây
thiệt hại cho quyền lợi của Ngun đơn, do đó, tại phiên tịa ngày hôm nay,
Nguyên đơn yêu cầu Bị đơn phải trả tiền lãi chậm trả theo lãi suất nợ quá hạn
trung bình trên thị trường tại thời điểm xét xử căn cứ theo Điều 306 Luật
Thương mại năm 2005.
Căn cứ Án lệ số 09/2016/AL được Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân
tối cao thông qua ngày 17/10/2016 về xác định lãi suất nợ q hạn trung bình

trên thị trường: “Tịa án cần lấy mức lãi suất quá hạn trung bình của ít nhất ba
ngân hàng tại địa phương (Ngân hàng Nông nghiệp và Phát triển nông thôn
Việt Nam, Ngân hàng thương mại cổ phần Ngoại thương Việt Nam, Ngân hàng
thương mại cổ phần Cơng thương Việt Nam...) để tính lại tiền lãi do chậm
thanh toán cho đúng quy định của pháp luật”.
Từ đó, buộc Cơng ty TNHH Nhật Linh phải có nghĩa vụ trả tiền lãi chậm
thanh tốn trên số tiền chậm trả là 3.177.970.970 đồng với lãi suất là 14%/năm
căn cứ theo Điều 55, 306 Luật Thương mại năm 2005. Theo đó:
- Số tiền hàng các tháng chậm thanh tốn nêu trên dựa trên các Hóa đơn
GTGT đã cung cấp cho Tòa án theo Biên bản giao nhận tài liệu, chứng cứ (Bút
lục số 36), Bảng kê tính lãi do Công ty Kim Lân lập (Bút lục số 30).
- Thời điểm phát sinh lãi chậm trả căn cứ theo Điều 2.2 Hợp đồng nguyên
tắc số 01/2025 (Bút lục số 13), cụ thể: “Bên mua sẽ thanh toán cho bên bán
trong vòng 6 tháng kể từ khi bên bán cung cấp đầy đủ các giấy tờ, phiếu nhập
kho, hóa đơn VAT và giấy đề nghị thanh toán, báo giá chi tiết”.
8


- Lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường tại thời điểm thanh toán
là 14% là lãi suất tạm tính do Cơng ty Kim Lân tự thu thập. Theo đó:
+ Mức lãi suất quá hạn áp dụng của Ngân hàng nông nghiệp và phát triển
nông thôn Việt Nam – Chi nhánh Thuận Thành, Bắc Ninh là 13%/năm.
+ Mức lãi suất quá hạn áp dụng của Ngân hàng thương mại cổ phần ngoại
thương Việt Nam – Chi nhánh Thuận Thành, Bắc Ninh là 15%/năm;
+ Mức lãi suất quá hạn áp dụng của Ngân hàng thương mại cổ phần Công
thương Việt Nam – Chi nhánh Thuận Thành, Bắc Ninh là 14%.
Như vậy mức lãi suất quá hạn trung bình của 03 Ngân hàng là (13% +
15% + 14%)/3 = 14%/năm.
Từ những nhận định trên, căn cứ Điều 55, Điều 306 Luật Thương mại
năm 2005, kính đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận yêu cầu của Nguyên đơn về

áp dụng mức lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường tại thời điểm xét xử
là 14% để tính lãi chậm trả tương ứng với số tiền chậm trả và thời gian chậm trả
đã liệt kê chi tiết nêu trên là có căn cứ, phù hợp với quy định của pháp luật;
buộc Bị đơn phải có nghĩa vụ trả tiền lãi chậm thanh toán cho Nguyên đơn với
số tiền là 230.918.000 đồng.
Đó là về lý, cịn về tình, hiện nay, bên ngun gặp vơ vàn khó khăn, mặc
dù chứng cứ rất rõ ràng và vững chắc nhưng vụ án vẫn kéo dài hơn nửa năm
mới đưa xét xử, gây thiệt hại lớn cho Nguyên đơn khi nguồn vốn kinh doanh bị
đình truệ q lâu, phía Ngun đơn phải thanh tốn công nợ cho các đối tác
khác và trả lãi Ngân hàng hàng tháng, do đó, việc u cầu phía Bị đơn trả tiền
lãi chậm thanh tốn là hồn tồn hợp tình, hợp lý.
3. Đối với yêu cầu phản tố của Bị đơn:
3.1. Về trình tự, thủ tục yêu cầu phản tố:
Căn cứ khoản 3 Điều 200 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015 quy định:
“Bị đơn có quyền đưa ra yêu cầu phản tố trước thời điểm mở phiên họp kiểm
tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ và hòa giải”. TAND huyện
Thuận Thành tổ chức phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai
chứng cứ và hòa giải vào ngày 03/09/2016 (Bút lục số 55-57), đến ngày
17/11/2016 thì Cơng ty Nhật Linh mới nộp đơn yêu cầu phản tố (Bút lục số 69).
Như vậy, Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015 quy định là sau khi Tòa án đã
kết thúc phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ và hịa
giải thì các đương sự khơng được quyền đưa ra hoặc đưa thêm yều cầu mới để
Tòa án xem xét giải quyết. Việc Tòa án thụ lý đơn phản tố của bị đơn như vụ án
này là không đúng theo quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015.
Ngồi ra, kèm theo Đơn phản tố, Cơng ty Nhật Linh có nộp cho Tịa án
biên bản xác nhận tài sản của Công ty TNHH Nhật Linh đầu tư xây dựng trên
đất Công ty TNHH Kim Lân để chứng minh cho yêu cầu phản tố của mình. Tuy
9

nhiên, đây là bản photo, khơng có dấu giáp lai, chữ ký của Cơng ty Kim Lân
nên khơng có giá trị làm chứng cứ chứng minh cho yêu cầu phản tố theo khoản
1 Điều 95 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015.
Hơn nữa, có một vấn đề mà tơi khơng thể nào hiểu được, đó là vì sao
Đơn phản tố đề ngày 17/11/2016 (Bút lục số 69) mà ngày 29/10/2019, đã có
thơng báo u cầu bên bị đơn nộp tiền tạm ứng án phí cho yêu cầu phản tố; tức
là việc thơng báo nộp tạm ứng án phí đối với yêu cầu phản tố diễn ra trước thời
điểm nộp đơn phản tố khoảng nửa tháng.
Tuy vậy, nhìn chung tơi vẫn tin vào sự công minh của Hội đồng xét xử.
Kính mong Hội đồng xem xử xem xét quyết định hủy bỏ Thông báo thụ lý yêu
cầu phản tố của Bị đơn do việc thụ lý yêu cầu phản tố vi phạm thủ tục tố tụng
quy định tại Bộ luật Tố tụng dân sự.

3.2. Về nội dung yêu cầu phản tố:
Thứ nhất, Cơng ty Nhật Linh cho rằng mình chỉ phải thanh tốn cơng nợ
cho Cơng ty Kim Lân sau khi Công ty Kim Lân ký xác nhận vào bảng thống kê
tài sản mà Công ty Nhật Linh đang để lại trên đất của Cơng ty Kim Lân là
khơng có căn cứ bởi vì:
+ Cơng ty Kim Lân khi khởi kiện có u cầu buộc Cơng ty Nhật Linh
phải thanh tốn số tiền hàng cịn nợ, nhưng u cầu phản tố của Công ty Nhật
Linh lại là yêu cầu Công ty Kim Lân ký xác nhận và hoàn trả toàn bộ tài sản
trên đất. Yêu cầu này không thuộc một trong các trường hợp được xem là yêu
cầu phản tố quy định tại khoản 2 Điều 200 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015.
+ Tại Biên bản làm việc ngày 17/5/2016 (Bút lục số 33), không thể hiện
việc các bên thống nhất rằng Công ty Nhật Linh sẽ chỉ thanh tốn cơng nợ cho
Cơng ty Kim Lân sau khi Công ty Kim Lân ký xác nhận vào bảng thống kê tài
sản mà Công ty Nhật Linh đang để lại trên đất Công ty TNHH Kim Lân như đại
diện Công ty Nhật Linh đã trình bày.
+ Cơng ty Nhật Linh u cầu phía Cơng ty Kim Lân phải ký xác nhận
vào bảng thống kê tài sản thì sẽ đồng ý thanh tốn cơng nợ; Cơng ty Kim Lân

sẵn sàng thực hiện khi Công ty Nhật Linh cung cấp các giấy tờ chứng minh
quyền sở hữu hợp pháp của mình đối với những tài sản thống kê. Tuy nhiên,
đến thời điểm hiện tại, Công ty Nhật Linh chưa cung cấp các hồ sơ pháp lý liên
quan đến tài sản của mình đang để lại trên đất để Công ty Kim Lân ký xác nhận
cũng như khơng cung cấp được cho Tịa án để làm căn cứ chứng minh cho yêu
cầu của mình. Cơng ty Nhật Linh chỉ cung cấp được bản photo biên bản xác
nhận tài sản của Công ty TNHH Nhật Linh đầu tư xây dựng trên đất Công ty
TNHH Kim Lân nhưng khơng có chữ ký, đóng dấu của Công ty Kim Lân nên
không hợp pháp; mặc khác nếu Cơng ty Nhật Linh đã có biên bản xác nhận tài
10


sản hợp pháp thì việc u cầu Cơng ty Kim Lân ký xác nhận là không cần thiết,
đây là sự mâu thuẫn của chính Bị đơn kính mong Hội đồng xét xử xem xét.
Thứ hai, Công ty Nhật Linh yêu cầu Tòa án xem xét đối trừ việc nợ tiền
hàng theo đơn khởi kiện của Công ty Kim Lân với giá trị tài sản của Cơng ty
Nhật Linh cịn lại trên đất của Công ty Kim Lân là không phù hợp, bởi vì:
+ Cơng ty Kim Lân khởi kiện u cầu Cơng ty Nhật Linh thanh tốn
khoản nợ tiền hàng dựa trên nghĩa vụ quy định tại Hợp đồng nguyên tắc số
01/2015/NLBN-KL. Mà Hợp đồng nguyên tắc số 01/2015/NLBN-KL không có
bất kỳ điều khoản nào quy định nghĩa vụ thanh toán được cấn trừ vào nghĩa vụ
tài sản nào của Công ty Kim Lân đối với Công ty Nhật Linh.
+ Trong suốt q trình giải quyết vụ án, khơng có tài liệu nào thể hiện các
tài sản yêu cầu đối trừ thuộc quyền sở hữu hợp pháp của Công ty Nhật Linh,
đến tận phiên tịa ngày hơm nay, Cơng ty Nhật Linh cũng khơng xuất trình được
bất kỳ chứng cứ mới nào để chứng minh cho yêu cầu của mình.
+ Công ty Nhật Linh khẳng định giá trị số tài sản gấp nhiều lần so với
công nợ nên yêu cầu đối trừ nhưng lại không đưa ra được giá trị tài sản tranh
chấp là bao nhiêu để đối trừ với khoản tiền cịn đang nợ Cơng ty Kim Lân.
Do đó, Công ty Kim Lân không chấp nhận bất cứ sự đối trừ nào liên quan

đến khoản tiền mà Công ty Kim Lân đang khởi kiện Công ty Nhật Linh tại Tòa
án nhân dân huyện Thuận Thành trong vụ án này.
Như vậy, các yêu cầu của Bị đơn đưa ra là khơng phù hợp và khơng có
chứng cứ chứng minh, nếu Hội đồng xét xử không hủy bỏ Thông báo thụ lý yêu
cầu phản tố mà tiếp tục giải quyết yêu cầu phản tố của Bị đơn, kính đề nghị Hội
đồng xét xử bác bỏ yêu cầu phản tố của Bị đơn vì khơng có căn cứ.
Từ những cơ sở phân tích nêu trên, tơi đề nghị Hội đồng xét xử chấp
nhận yêu cầu buộc Công ty TNHH Nhật Linh phải trả cho Công ty TNHH Kim
Lân số tiền nợ gốc là 3.177.970.970 đồng và lãi chậm thanh toán là
230.918.000 đồng.
Trên đây là tồn bộ nội dung trình bày để bảo vệ quyền và lợi ích hợp
pháp của Ngun đơn. Tơi xin cảm ơn Hội đồng xét xử đã chú ý lắng nghe!

11