(LUẬN văn THẠC sĩ) nâng cao hiệu quả quản trị công ty trong các công ty cổ phần việt nam
Bạn đang xem bản rút gọn của tài liệu. Xem và tải ngay bản đầy đủ của tài liệu tại đây (876.85 KB, 108 trang )
BỘ GIÁO DỤC VÀ ðÀO TẠO
TRƯỜNG ðẠI HỌC KINH TẾ Tp. HCM
----------------
Họ và tên: Nguyễn Trần ðan Thư
NÂNG CAO HIỆU QUẢ QUẢN TRỊ CÔNG TY
TRONG CÁC CÔNG TY CỔ PHẦN Ở VIỆT NAM
LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ
TP. Hồ Chí Minh – Năm 2009
TIEU LUAN MOI download :
BỘ GIÁO DỤC VÀ ðÀO TẠO
TRƯỜNG ðẠI HỌC KINH TẾ Tp. HCM
----------------
Họ và tên: Nguyễn Trần ðan Thư
NÂNG CAO HIỆU QUẢ QUẢN TRỊ CÔNG TY
TRONG CÁC CÔNG TY CỔ PHẦN Ở VIỆT NAM
Chuyên ngành: Kinh tế tài chính – Ngân hàng
Mã số: 60.31.12
LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ
NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC
PGS TS. NGUYỄN THỊ NGỌC TRANG
TP. Hồ Chí Minh – Năm 2009
TIEU LUAN MOI download :
LỜI CAM ðOAN
Tơi xin cam đoan tất cả các nội dung của Luận văn này hồn tồn được
hình thành và phát triển từ những quan điểm của chính cá nhân tôi, dưới sự
hướng dẫn khoa học của GSTS Nguyễn Thị Ngọc Trang. Các số liệu và kết
quả trong Luận văn tốt nghiệp là hoàn toàn trung thực.
Tác giả luận văn
Nguyễn Trần ðan Thư
TIEU LUAN MOI download :
MỤC LỤC
TRANG PHỤ BÌA
LỜI CAM ðOAN
MỤC LỤC
DANH MỤC CÁC KÝ HIỆU VÀ CHỮ VIẾT TẮT
DANH MỤC CÁC HỘP
DANH MỤC CÁC BIỂU ðỒ
DANH MỤC CÁC HÌNH VẼ
LỜI MỞ ðẦU
Chương 1.
NHỮNG VẤN ðỀ LÝ LUẬN CƠ BẢN VỀ QUẢN TRỊ
CÔNG TY CỔ PHẦN................................................................................... 1
1.1.
Tổng quát về Quản trị công ty cổ phần ............................................1
1.2.
Các yếu tố đảm bảo cho quản trị cơng ty hiệu quả .........................3
1.2.1. ðại hội đồng cổ đơng (ðHðCð) ................................................. 4
1.2.2. Hội ñồng quản trị (HðQT) ........................................................... 7
1.2.3. Ban giám sát ............................................................................... 19
1.2.4. Công bố thông tin và minh bạch ................................................ 22
1.3.
Một số bài học kinh nghiệm về quản trị công ty hiệu quả ...........23
1.3.1. Bài học kinh nghiệm quản trị công ty hiệu quả sau khủng hoảng
của các công ty cổ phần Mỹ ..................................................................... 23
1.3.2. Kinh nghiệm quản trị cơng ty hiệu quả của các cơng ty cổ phần
có nguồn gốc ban đầu thuộc sở hữu gia đình........................................... 33
Chương 2.
THỰC TRẠNG QUẢN TRỊ CÔNG TY TRONG CÁC
CÔNG TY CỔ PHẦN TẠI VIỆT NAM ................................................... 38
2.1.
2.2.
2.2.1.
2.2.2.
quả
Liên quan ñến ðHðCð ...................................................................38
Liên quan đến Hội đồng quản trị ....................................................48
Vai trị và trách nhiệm của HðQT chưa rõ ràng ........................ 48
Cơ chế quản lý nội bộ ñối với Ban quản lý ñiều hành chưa hiệu
.................................................................................................... 53
TIEU LUAN MOI download :
2.2.3.
2.3.
2.4.
Quản lý các giao dịch với các bên liên quan cịn yếu kém ........ 55
Liên quan đến Ban giám sát (BGS) ................................................57
Liên quan đến việc cơng bố thơng tin và tính minh bạch ............60
Chương 3.
GIẢI PHÁP NÂNG CAO HIỆU QUẢ QUẢN TRỊ CÔNG
TY TRONG CÁC CÔNG TY CỔ PHẦN TẠI VIỆT NAM ................... 64
3.1.
Chuẩn bị các ñiều kiện cần thiết để có thể sẵn sàng cho việc triển
khai thành cơng các quy chế về QTCT.............................................................64
3.2.
Giải pháp liên quan ñến ðHðCð ...................................................69
3.3.
Các giải pháp liên quan ñến HðQT ...............................................70
3.3.1. Ban hành Quy chế quản trị công ty cụ thể, rõ ràng để các thành
viên trong cơng ty có thể hiểu và thực hiện ñúng quy ñịnh. .................... 70
3.3.2. Thường xuyên ñánh giá hiệu quả hoạt ñộng của HðQT và Ban
ñiều hành .................................................................................................. 72
3.3.3. Thường xuyên ñánh giá các khoản thu nhập của HðQT và Ban
ñiều hành .................................................................................................. 73
3.3.4. Tổ chức bầu cử HðQT công bằng, công khai và minh bạch ..... 73
3.3.5. Không tập trung quyền lực vào một cá nhân ............................. 74
3.3.6. Lựa chọn các thành viên HðQT và Ban điều hành tốt, có kinh
nghiệm cao ............................................................................................... 74
3.3.7. Kiểm sốt các giao dịch với các bên liên quan .......................... 76
3.4.
Xác ñịnh rõ vai trò thực sự của Ban giám sát ...............................76
3.5.
Các giải pháp nhằm minh bạch và công bố thông tin kịp thời ....78
3.5.1. Thực hiện kiểm toán hàng năm bởi một đơn vị kiểm tốn độc
lập, đủ năng lực và có chất lượng cao...................................................... 78
3.5.2. Ứng dụng cơng nghệ thông tin trong công tác quản lý nguồn lực
công ty 78
3.6.
Thường xun nâng cao trình độ chun mơn và nghiệp vụ của
các nhân viên, ñặc biệt là các thành viên trong Ban lãnh đạo cơng ty .........79
PHẦN KẾT LUẬN
TÀI LIỆU THAM KHẢO
PHỤ LỤC
TIEU LUAN MOI download :
DANH MỤC CÁC KÝ HIỆU VÀ CHỮ VIẾT TẮT
HðQT
Hội ñồng quản trị
TGððH
Tổng giám đốc điều hành
CTCP
Cơng ty cổ phần
CG
Corporate Governance
QTCT
Quản trị cơng ty
ðHðCð
ðại hội đồng cổ đơng
HðQT
Hội đồng quản trị
Gð
Giám ñốc
BGð
Ban giám ñốc
LDN
Luật doanh nghiệp
BGS
Ban giám sát
TIEU LUAN MOI download :
(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam
DANH MỤC CÁC HỘP
Hộp 2.1: Cổ đơng sáng lập đăng ký mà khơng thanh tốn số cổ phần đã đăng
ký – Sai sót và hệ quả. ....................................................................................31
Hộp 2.2: Giao dịch tư lợi ...............................................................................42
TIEU LUAN MOI download :
(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam
(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam
DANH MỤC CÁC BIỂU ðỒ
Biểu ñồ 2.1: Các phương thức thơng báo về đại hội cổ đơng....................... 25
Biểu đồ 2.2: Thời gian thơng báo trước về đại hội cổ đơng cho các cổ đơng26
Biểu đồ 2.3: Các vấn đề mà các cổ đơng có thể biểu quyết tại đại hội cổ đơng
27
Biểu đồ 2.4: Tần suất các cuộc họp HðQT .................................................. 36
Biểu ñồ 2.5: Hiệu quả hoạt ñộng của HðQT............................................... 38
Biểu đồ 2.6: Các doanh nghiệp có văn bản hướng dẫn vai trò và trách nhiệm
của những người quản lý cấp cao................................................................. 40
Biểu ñồ 2.7: Ý kiến về mức tiền lương chính thức cho người quản lý cấp cao
....................................................................................................................... 41
Biểu ñồ 2.8: Sự tuân thủ LDN về chức năng của BKS................................. 46
Biểu ñồ 2.9: Các chức năng bổ sung của BKS, khơng do u cầu của LDN ..
..................................................................................................................
47
Biểu đồ 2.10: Nội dung của báo cáo thường niên......................................... 48
Biểu ñồ 2.11: Chỉ số về phổ biến thông tin................................................... 49
TIEU LUAN MOI download :
(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam
(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam
DANH MỤC CÁC HÌNH VẼ
Hình 3.1: Những nội lực thúc ñẩy công ty quản trị hiệu quả........................ 51
TIEU LUAN MOI download :
(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam
(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam
LỜI MỞ ðẦU
1.
Lý do chọn ñề tài
Cùng với yêu cầu phát triển của nền kinh tế, các cơng ty đại chúng
ngày càng đóng vai trị lớn trong cộng đồng và trong các quốc gia trên thế
giới. Quản trị công ty (Corporate governance) hiệu quả là một cầu nối cho sự
thành công của một công ty và là ý tưởng về cách thức tốt nhất để điều hành
một cơng ty. Bên cạnh đó, các nhà đầu tư tin tưởng và sẵn sàng bỏ vốn vào
một cơng ty có các tiêu chuẩn quản trị cơng ty tốt, tránh đầu tư vào các cơng
ty có tiêu chuẩn quản trị cơng ty yếu kém. Các nhà ñầu tư là tổ chức ñánh giá
vấn ñề quản trị doanh nghiệp cũng quan trọng ngang bằng hoặc thậm chí quan
trọng hơn kết quả tài chính của cơng ty, ñặc biệt là các thị trường mới nổi như
Việt Nam thì các nhà đầu tư càng quan tâm đến vấn ñề này hơn khi xem xét
ñưa ra quyết ñịnh ñầu tư.
Tại Việt Nam, khái niệm “quản trị công ty” còn rất mới. Nhiều người
quản lý vẫn còn lẫn lộn giữa quản trị công ty với quản lý tác nghiệp (quản lý
ñiều hành doanh nghiệp sản xuất, marketing, nhân sự, v.v...). Theo báo cáo
của Ngân Hàng Thế Giới về QTCT ở Việt Nam, các nguyên tắc về quản trị
công ty chưa được tn thủ, cịn nhiều lỗ hổng từ khn khổ pháp lý cho ñến
cách vận hành của DN. Nghiên cứu của IFC về quản trị công ty ở Việt Nam
cho thấy có nhiều vấn đề nghiêm trọng trong QTCT, sự khác biệt giữa tuân
thủ luật pháp và thực thi trong thực tế, hệ thống kiểm soát nội bộ yếu, các
chính sách bảo vệ cổ đơng nhỏ chưa rõ ràng, thiếu cơ chế công bố thông tin
minh bạch. ðặc biệt là thiếu nhiều khn khổ luật pháp để hướng dẫn và kiểm
sốt cũng như vấn đề cơ chế thực thi luật pháp và quyền sở hữu. ðiều ñáng
lưu ý là trong báo cáo kinh doanh toàn cầu www.doingbusiness.org năm
2009, Việt Nam xếp hạng 92 trên 181 quốc gia. Trong 11 tiêu chí đánh giá,
TIEU LUAN MOI download :
(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam
(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam
tiêu chí bảo vệ nhà đầu tư được được xếp hạng 170/181. Những dữ liệu này
cho thấy một sự cần thiết cần phải cải thiện và nâng cao hiệu quả quản trị
cơng ty trong cộng đồng doanh nghiệp và doanh nhân Việt Nam, nhất là các
cơng ty đại chúng. ðó là lý do tơi chọn đề tài “Nâng cao hiệu quả quản trị
công ty trong các công ty cổ phần ở Việt Nam” làm luận văn tốt nghiệp cao
học.
2.
Mục đích, ñối tượng và phạm vi nghiên cứu của ñề tài
Mục đích của đề tài là tìm hiểu, nghiên cứu, phân tích thực trạng Quản
trị cơng ty trong các cơng ty cổ phần ở Việt Nam; qua đó, đưa ra một số giải
pháp giúp các công ty cổ phần nâng cao hiệu quả quản trị cơng ty làm tiền đề
cho sự phát triển bền vững.
ðối tượng nghiên cứu của ñề tài là các công ty cổ phần ở Việt Nam
thực trạng quản trị công ty của các công ty này. ðây là một vấn ñề nhạy cảm
trong việc kinh doanh của các doanh nghiệp nên đề tài khơng đi sâu vào chi
tiết vào từng công ty cụ thể mà chỉ tập trung vào những thơng tin đã được
cơng bố trên các phương tiện truyền thơng đại chúng.
3.
Bố cục của đề tài
ðề tài được trình bày theo bố cục như sau:
Chương 1: Những vấn ñề lý luận cơ bản về quản trị công ty cổ phần
Chương 2: Thực trạng quản trị công ty tại Việt Nam
Chương 3: Giải pháp nâng cao hiệu quả quản trị công ty trong các công ty cổ
phần ở Việt Nam.
TIEU LUAN MOI download :
(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam
(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam
Trang 1
Chương 1. NHỮNG VẤN ðỀ LÝ LUẬN CƠ BẢN VỀ QUẢN TRỊ
CÔNG TY CỔ PHẦN
1.1.
Tổng quát về Quản trị công ty cổ phần
Công ty cổ phần là một thể chế kinh doanh, một loại hình doanh nghiệp
hình thành, tồn tại và phát triển bởi sự góp vốn của nhiều cổ đơng. Trong
cơng ty cổ phần, số vốn điều lệ của cơng ty được chia nhỏ thành nhiều phần
bằng nhau gọi là cổ phần. Các cá nhân hay tổ chức sở hữu cổ phần được gọi
là cổ đơng. Các cổ ñông bầu ra một Hội ñồng quản trị ñể ñại diện cho quyền
lợi của họ và thay mặt họ quản trị các hoạt động của cơng ty. Hội đồng quản
trị chỉ ñịnh ra một Ban ñiều hành ñể theo dõi các hoạt động của cơng ty, cịn
bản thân họ sẽ quản trị các hành ñộng của Ban ñiều hành và ñảm bảo rằng
quyền lợi của cổ ñông luôn ñược ñặt lên hàng đầu trong mọi quyết định. Như
vậy, có thể nói, vai trị sở hữu và điều hành hồn tồn tách biệt nhau trong các
công ty cổ phần. Các cổ ñông là người sở hữu hợp pháp của công ty nhưng họ
khơng có quyền kiểm sốt các hoạt động của nó, hay nói cách khác, cổ đơng
là người bỏ tiền vào cơng ty nhưng lại khơng có quyền sử dụng tiền này.
Chính sự tách biệt giữa quyền sở hữu và quyền quản lý trong công ty
cổ phần như vậy làm nảy sinh hàng loạt các yêu cầu như: làm thế nào để các
cổ đơng có thể thu hồi vốn đầu tư và lãi; làm sao ñể biết chắc rằng những
người ñiều hành công ty không lấy cắp số vốn mà các cổ đơng bỏ ra hoặc đem
đầu tư vào những dự án thua lỗ nhằm tư lợi cho bản thân họ; làm sao để cổ
đơng có thể kiểm sốt được ban ñiều hành;v.v... ðể ñáp ứng những yêu cầu
này, các cổ đơng địi hỏi phải lập ra một cơ chế kiểm soát nhằm bảo vệ quyền
lợi của họ và những người có liên quan, định hướng cơng ty tạo ra giá trị cho
họ và cho toàn xã hội. Cơ chế này ñược gọi là Corporate Governance (CG),
tạm dịch là quản trị công ty hay quản trị doanh nghiệp.
TIEU LUAN MOI download :
(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam
(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam
Trang 2
Hiện chưa có một khái niệm thống nhất chung cho CG, vì lý do cũng
rất tự nhiên là CG bao trùm lên một số lớn các hiện tượng kinh tế khác biệt.
Kết cục là nhiều người khác nhau, tùy theo cách tiếp cận vấn ñề của họ, ñã
ñưa ra nhiều ñịnh nghĩa khác nhau về CG. Sau ñây là một số ñịnh nghĩa tiêu
biểu về Corporate Governance:
"Corporate governance là một lĩnh vực kinh tế học nghiên cứu cách
thức ñộng viên quá trình quản trị hiệu quả của các doanh nghiệp bằng việc sử
dụng các cơ cấu ñộng viên lợi ích, ví dụ hợp ñồng, cấu trúc tổ chức và quy
chế-quy tắc. CG thường giới hạn trong phạm vi câu hỏi về cải thiện hiệu suất
tài chính, chẳng hạn, bằng cách nào người chủ sở hữu doanh nghiệp ñộng
viên các giám ñốc họ sử dụng vận hành ñể ñem lại lợi suất ñầu tư hiệu quả
hơn", www.encycogov.com, Mathiesen [2002].
"Corporate governance giải quyết vấn ñề cách thức các nhà cung cấp
tài chính cho doanh nghiệp đảm bảo quyền lợi của mình ñể có thể thu về lợi
tức từ các khoản ñầu tư của mình", The Journal of Finance, Shleifer và
Vishny [1997, tr. 737].
"Corporate governance là hệ thống người ta xây dựng ñể ñiều khiển và
kiểm soát các doanh nghiệp. Cấu trúc CG chỉ ra cách thức phân phối quyền và
trách nhiệm trong số những thành phần khác nhau có liên quan tới doanh
nghiệp như Hội ñồng quản trị, Giám ñốc, cổ đơng, và những chủ thể khác có
liên quan. CG cũng giải thích rõ qui tắc và thủ tục để ra các quyết ñịnh liên
quan tới vận hành doanh nghiệp. Bằng cách này, CG cũng đưa ra cấu trúc
thơng qua đó người ta thiết lập các mục tiêu công ty, và cả phương tiện ñể ñạt
ñược mục tiêu hay giám sát hiệu quả công việc", OECD 4/1999.
TIEU LUAN MOI download :
(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam
(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam
Trang 3
"Corporate governance có thể được hiểu theo nghĩa hẹp là quan hệ của
một doanh nghiệp với các cổ đơng, hoặc theo nghĩa rộng là quan hệ của
doanh nghiệp với xã hội...", Financial Times [1997].
"Corporate governance nhắm tới mục tiêu thúc đẩy sự cơng bằng
doanh nghiệp, tính minh bạch và năng lực chịu trách nhiệm" J. Wolfensohn,
Cựu Chủ tịch World bank 6/1999.
Ở Việt Nam, Bộ tài chính cũng đã ban hành Quyết ñịnh số 12 ngày
13/03/2007 về quy chế Quản trị cơng ty (QTCT), theo đó, QTCT được định
nghĩa như sau:
“Quản trị công ty là hệ thống các quy tắc ñể ñảm bảo cho công ty ñược ñịnh
hướng ñiều hành và được kiểm sốt một cách có hiệu quả vì quyền lợi của cổ
đơng và những người liên quan đến công ty. Các nguyên tắc quản trị công ty
bao gồm:
-
ðảm bảo một cơ cấu quản trị hiệu quả
-
ðảm bảo quyền lợi của cổ đơng
-
ðối xử cơng bằng giữa các cổ đơng
-
ðảm bảo vai trị của những người có quyền lợi liên quan đến cơng ty
-
Minh bạch trong hoạt động của cơng ty
-
HðQT và BKS lãnh đạo và kiểm sốt cơng ty có hiệu quả".
1.2. Các yếu tố đảm bảo cho quản trị công ty hiệu quả
Những yếu cố cơ bản của việc quản trị công ty hiệu quả là xây dựng
ñược một cấu trúc nội bộ và các quy tắc của Hội ñồng quản trị, tạo ra các ban
giám sát và kiểm tốn độc lập, quy định về phổ biến thơng tin cho cổ đơng và
TIEU LUAN MOI download :
(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam
(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam
Trang 4
các tổ chức tín dụng liên quan, lương bổng cho ban quản trị và kiểm sốt cơng
ty.
1.2.1. ðại hội ñồng cổ ñông (ðHðCð)
Cổ ñông mua cổ phiếu của công ty cổ phần và trở thành chủ sở hữu hợp
pháp ñối với các tài sản của công ty nhưng không trực tiếp điều hành cơng ty.
ðây là điểm duy nhất ñể phân biệt công ty cổ phần với các loại hình doanh
nghiệp khác. Cổ đơng có các quyền sau:
1.2.1.1. Quyền sở hữu và trách nhiệm
Là những ông chủ thực sự của cơng ty, các cổ đơng được cho quyền
bảo vệ khoản ñầu tư của họ bằng cách tham gia vào các hoạt động trong cơng
ty, tuy nhiên, việc tham gia này ñược giới hạn ở một mức ñộ nhất ñịnh. Các
cổ đơng khơng liên quan đến việc điều hành cơng ty, ngoại trừ việc bầu ra
Hội ñồng quản trị và ñưa ra các kiến nghị. Ngoài ra, mặc dù về phương diện
kỹ thuật thì những người sở hữu cố phiếu mua tỷ lệ sở hữu tài sản của công ty
nhưng họ khơng có quyền đối với các tài sản đó. Thay vào đó, giá trị thực sự
của cổ phiếu được giới hạn thông qua việc trả cổ tức, bán lại cổ phiếu hoặc
phân chia giá trị tài sản ñược ñánh giá lại tại thời điểm giải thể cơng ty.
Các quyền cổ đơng gồm quyền nhận thơng tin, quyền bầu Hội ñồng
quản trị, quyền ñề ñạt và bỏ phiếu cho các kiến nghị. Cụ thể như sau:
1.2.1.2. Quyền nhận thông tin
Các cổ đơng mong rằng họ sẽ nhận được những thơng tin tiêu biểu và
chính xác về các chính sách của cơng ty và đặc biệt là tình trạng tài chính của
nó. Những thơng tin này được chuyển đến cổ đơng thơng qua ðại hội cổ đơng
hằng năm hoặc thơng qua các báo cáo quý và báo cáo năm.
TIEU LUAN MOI download :
(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam
(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam
Trang 5
Các cổ đơng phải được đảm bảo là họ nhận tất cả các thơng tin quan
trọng liên quan đến những vấn ñề phát sinh trong các báo cáo do cơng ty đưa
ra.
1.2.1.3. Quyền bầu Hội đồng quản trị
Cổ đơng bỏ phiếu ñể bầu ra các thành viên Hội ñồng quản trị, những
người mà họ tin tưởng sẽ quan tâm nhiều nhất đến các khoản đầu tư của họ
trong cơng ty. Trong hầu hết các tình huống, cổ đơng bỏ phiếu cho các ứng cử
viên tiềm năng ñược chỉ ñịnh và ñược bảo lãnh bởi những thành viên Hội
ñồng quản trị đương chức.
Chính các cổ đơng cũng có thể chỉ ñịnh các giám ñốc tiềm năng nhưng
những người ñược bổ nhiệm này cũng phải ñược Hội ñồng quản trị bảo lãnh
trước khi ñược ñưa vào lá phiếu.
Một số vấn ñề có thể phát sinh và tạo ra một hệ thống khơng hiệu quả
dưới hình thức bầu ra người đại diện thích hợp bao gồm việc thiếu thơng tin
về các giám ñốc tiềm năng và sự thiếu khả năng ñể chỉ ñịnh các ứng cử viên.
1.2.1.4. Quyền ñề ñạt và bỏ phiếu cho các kiến nghị
Suốt năm tài chính, các cổ đơng có thể đưa ra các đề xuất giúp cơng ty
mà bản thân họ cho là phù hợp. Những ñề xuất này, cũng như là những ñề
xuất của Hội ñồng quản trị sẽ được các cổ đơng bỏ phiếu bầu.
Các kiến nghị của cổ đơng phải tn thủ một số nghi thức nhất định,
nếu kiến nghị khơng tơn trọng các nghi thức này thì Hội đồng quản trị sẽ
khơng xem xét. Tuy nhiên, thậm chí khi các kiến nghị phù hợp nhưng Hội
ñồng quản trị cũng thận trọng trong việc trình bày chúng trước các cổ đơng để
bầu cử.
Luật quản trị đề xuất các kiến nghị của cổ đơng bao gồm:
TIEU LUAN MOI download :
(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam
(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam
Trang 6
-
Cổ đơng phải sở hữu ít nhất 1% cổ phần của cơng ty trong ít nhất một
năm và phải cam kết sở hữu liên tục trong suốt kỳ bầu cử.
-
Cổ đơng khơng được đưa ra nhiều hơn một đề xuất trong kỳ bầu cử.
-
Nội dung đề xuất khơng được nhiều hơn 500 chữ và khơng được liên
quan đến bất cứ nội dung ñề xuất bị cấm nào.
1.2.1.5. Họp ñại hội cổ đơng
Cuộc họp đại hội cổ đơng được tổ chức nhằm giúp cho cổ đơng nắm
được thơng tin và thực hiện bỏ phiếu. Cuộc họp đại hội cổ đơng ñược thiết kế
ñể ñảm bảo cho các nhà ñầu tư có thể chủ động bảo vệ vốn đầu tư của họ.
Cơng ty quy định trình tự, thủ tục triệu tập và biểu quyết tại ðHðCð
các nội dung chính sau:
- Thơng báo triệu tập ðHðCð
- Cách thức ñăng ký tham dự ðHðCð
- Cách thức bỏ phiếu
- Cách thức kiểm phiếu, ñối với những vấn đề nhạy cảm và nếu cổ đơng
có u cầu, cơng ty phải chỉ định một tổ chức trung lập để thu thập và
kiểm phiếu.
- Thơng báo kết quả bỏ phiếu
- Cách thức phản ñối nghị quyết của ðHðCð
- Ghi và lập biên bản ðHðCð
- Thông báo nghị quyết ðHðCð ra cơng chúng
- Các vấn đề khác.
TIEU LUAN MOI download :
(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam
(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam
Trang 7
Cổ đơng có quyền tham gia trực tiếp hoặc gián tiếp thông qua người ủy
quyền tại các cuộc họp ðHðCð. Cổ đơng có thể ủy quyền cho HðQT hoặc
các tổ chức lưu ký làm đại diện cho mình tại ðHðCð. Trường hợp được cổ
đơng ủy quyền làm đại diện, tổ chức lưu ký phải cơng khai nội dung được ủy
quyền biểu quyết. Công ty phải hướng dẫn thủ tục ủy quyền và lập giấy ủy
quyền cho các cổ đơng theo quy định.
Kiểm tốn viên hoặc đại diện cơng ty kiểm tốn có thể được mời dự
họp ðHðCð để phát biểu ý kiến tại ñây về các vấn ñề kiểm tốn.
Hàng năm, cơng ty phải tổ chức họp ðHðCð. Việc họp thường niên
khơng được tổ chức dưới hình thức lấy ý kiến cổ đơng bằng văn bản.
Cơng ty quy định trong BðL các nguyên tắc, trình tự, thủ tục lấy ý kiến
cổ đơng bằng văn bản để thơng qua quyết ñịnh của ðHðCð.
1.2.2. Hội ñồng quản trị (HðQT)
HðQT ñóng vai trị trung tâm trong cơ cấu Quản trị cơng ty của một
cơng ty, có tồn quyền nhân danh cơng ty ñể quyết ñịnh, thực hiện các quyền
và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của ðHðCð. HðQT gồm
những người được các cổ đơng bầu ra để thay mặt họ giám sát và điều hành
cơng ty.
Một số yếu tố có thể tác động hiệu quả của HðQT bao gồm kích cỡ của
HðQT, sự cơng bằng của hệ thống bầu cử, quyền lực của các thành viên ñộc
lập trong HðQT. Các yếu tố khác bao gồm tiểu sử của các thành viên; sự ña
dạng của các chuyên gia trong HðQT; và cam kết của các giám ñốc trong
việc giám sát mọi hoạt động của cơng ty.
Nói chung, khi bầu ra được một HðQT có hiệu quả, thì chức năng
kiểm sốt cơng ty sẽ được thực hiện thành cơng và giúp cho cơng ty có khả
TIEU LUAN MOI download :
(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam
(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam
Trang 8
năng ñáp ứng ñược cả mục tiêu ngắn hạn lẫn dài hạn bằng cách xem xét
những hành ñộng và quyết ñịnh của ban ñiều hành, ñánh giá các kế hoạch thù
lao và phát hiện ra những thiếu sót trong quản trị hiệu quả.
Sau ñây là một số nội dung cơ bản của HðQT:
1.2.2.1. Các công việc của HðQT
Các thành viên của HðQT được bầu ra bởi các cổ đơng và đại diện cho
quyền lợi của cổ đơng trong mọi sự kiện, quyết định và hoạt động của cơng
ty. Một số cơng việc cụ thể được giao cho hội đồng quản trị gồm:
-
Xem xét và thông qua kế hoạch kinh doanh chiến lược;
-
Phát triển các mục tiêu dài hạn cho công ty;
-
Lập kế hoạch kế tục và thay thế các các bộ quản lý cấp cao (Giám ñốc
ñiều hành, các thành viên quan trọng khác thuộc ban quản lý ñiều hành)
-
Xem xét và ñánh giá kế hoạch chi trả thu nhập cho ban điều hành và
các giám đốc.
-
Giám sát tình hình kinh doanh của cơng ty và quản trị chiến lược
-
Kiểm sốt các xung đột quyền lợi
-
Thực hiện chương trình quan hệ với nhà đầu tư và chính sách thơng tin
liên lạc phù hợp với các cổ đơng.
-
ðảm bảo thiết lập hệ thống kiểm soát nội bộ bao gồm hệ thống thơng
tin quản lý và đảm bảo đạt được các quy ñịnh về tuân thủ.
1.2.2.2. Cơ cấu thành phần của HðQT
Trong mọi trường hợp, HðQT có quyền quyết định cơ cấu thành phần
của HðQT và mức ñộ quyền lợi của cổ đơng được đại diện trong HðQT.
TIEU LUAN MOI download :
(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam
(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam
Trang 9
Ngun tắc “Hội đồng quản trị cân đối” địi hỏi ít nhất một phần ba tổng số
thành viên HðQT phải là thành viên độc lập khơng điều hành.
Khơng có cơ cấu HðQT chuẩn nào là phù hợp với yêu cầu của mọi
công ty cổ phần. Mỗi công ty sẽ xây dựng một cơ cấu riêng ñáp ứng yêu cầu
quản lý của chính cơng ty đó. Trong hầu hết trường hợp, cơ cấu của HðQT sẽ
ñược thành lập theo Quy chế của công ty. Tuy nhiên, trong một số trường
hợp, cơ cấu của HðQT sẽ phải thay đổi để thích nghi với sự phát triển mới
của công ty, chẳng hạn như việc tăng trưởng hoặc sáp nhập.
Nhìn chung, thơng tin về một HðQT bao gồm kích cỡ của nó, tỷ lệ của
các thành viên ñộc lập, tỷ lệ của giám ñốc ñiều hành, sự phân biệt hay sự
thống nhất giữa vị trí chủ tịch HðQT và giám đốc điều hành, và sự phân chia
thành các ban trong cơng ty.
Về kích cỡ: Mặc dù khơng có u cầu cụ thể về kích cỡ cho HðQT,
nhưng có một số trường hợp kích cỡ HðQT có thể bị xem quá nhỏ hoặc quá
lớn. Một HðQT q nhỏ sẽ khơng có chun mơn hoặc nguồn nhân lực sẵn
sàng để điều hành cơng ty tốt. Ngược lại, một HðQT q lớn có thể khơng
làm và thực hiện các quyết định có hiệu quả. Một HðQT q lớn cũng có thể
gây lãng phí nguồn lực và làm giảm hiệu suất làm việc của mỗi cá nhân. Tuy
nhiên, một HðQT lớn cũng có thể được quản lý tốt bằng cách phân chia các
thành viên trong HðQT thành các ban nhỏ chịu trách nhiệm về một mảng nào
đó.
Chủ tịch HðQT: Chủ tịch HðQT chịu trách nhiệm chính về các hoạt
ñộng của HðQT, bao gồm hoạt ñộng quản trị cơng ty. Chủ tịch HðQT có
trách nhiệm đại diện cho HðQT trước các cổ đơng, đồng thời chịu trách
nhiệm đảm bảo tính chính trực và hiệu quả của quy trình quản trị của HðQT.
ðể ñạt ñược mục tiêu trên, Chủ tịch HðQT thường ñược trao thẩm quyền liên
TIEU LUAN MOI download :
(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam
(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam
Trang 10
quan tới các vấn ñề quản trị và phối hợp hoạt động giữa HðQT với BGð điều
hành cơng ty, cụ thể là:
-
Chịu trách nhiệm liên lạc thường xuyên với các cổ đơng;
-
Theo dõi hoạt động của Tổng giám đốc ñiều hành;
-
ðược trao quyền ñể ñưa ra các quyết ñịnh, chính sách, hành động hoặc
đưa ra những nghĩa vụ trong phạm vi các chính sách của HðQT bởi vì chúng
tác động tới quy trình quản trị cơng ty;
-
Lập chương trình kế hoạch hoạt động của HðQT có tham khảo ý kiến
của Tổng giám đốc điều hành và Thư ký cơng ty;
-
ðóng vai trị điều phối tổ chức các cuộc họp ñể ñảm bảo:
o
Thông báo ñầy ñủ về các cuộc họp;
o
Chuẩn bị đầy đủ thơng tin cho các cuộc họp HðQT;
o
Khơng có thành viên nào chi phối cuộc thảo luận;
o
Cuộc thảo luận diễn ra thực sự thu hút sự tham gia của tất cả các
thành viên;
o
Tập hợp ñược nhiều ý kiến khác nhau của các thành viên HðQT;
o
Các cuộc thảo luận sẽ có kết quả là các chính sách mang tính
chặt chẽ.
Thực hiện được vai trị trên địi hỏi Chủ tịch HðQT phải là một người
mẫu mực và có đạo đức, có các kỹ năng lãnh đạo giỏi và có khả năng để quản
lý HðQT có hiệu quả, có khả năng tạo ñiều kiện thuận lợi cho các mối quan
hệ giao tiếp và tôn trọng lẫn nhau giữa HðQT với ban ñiều hành và HðQT
với các cổ ñông.
TIEU LUAN MOI download :
(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam
(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam
Trang 11
Tổng Giám đốc điều hành: Vai trị của Tổng Giám ñốc ñiều hành
tương tự như Chủ tịch nhưng chỉ khác là Tổng Giám ñốc ñiều hành lãnh ñạo
Ban ñiều hành, cịn chủ tịch HðQT thì lãnh đạo của HðQT. Có rất nhiều
cuộc tranh luận về việc chức năng của Tổng Giám ñốc ñiều hành như là Chủ
tịch HðQT nhưng ý kiến ñược sự ñồng thuận cao nhất là lợi ích của cơng ty
được phục vụ tốt nhất khi hai chức vụ này ñược tổ chức tách biệt nhau.
Thẩm quyền của HðQT trao cho Ban giám ñốc ñiều hành ñược thực
hiện thơng qua Tổng giám đốc điều hành. Do vậy, ñối với HðQT, tất cả thẩm
quyền và trách nhiệm của BGð sẽ ñược xem là thẩm quyền và trách nhiệm
của Tổng giám đốc điều hành. Theo đó, Tổng giám đốc ñiều hành chịu trách
nhiệm trước HðQT về việc ñạt ñược các mục tiêu ñã thỏa thuận trong phạm
vi quyền hạn mà HðQT ñã trao cho TGððH, cụ thể như sau:
-
Báo cáo lên HðQT trong mỗi lần họp HðQT và thông báo kịp thời cho
HðQT về: (1) Tất cả các vấn ñề ảnh hưởng trọng yếu tới công ty và kết quả
hoạt động của cơng ty bao gồm tất cả các triển vọng phát triển quan trọng
mang tính chiến lược; (2) Tất cả các hoạt động kinh doanh khơng đạt u cầu
và các đề xuất để khắc phục tình hình; (3) Tất cả các vấn đề trọng yếu ảnh
hưởng hoặc có thể ảnh hưởng tới cổ đơng và các thị trường gắn liền với lợi
ích của các cổ đơng.
-
Cùng với Chủ tịch HðQT và các thành viên khơng điều hành thường
xun rà sốt lại quy hoạch phát triển đối với các thành viên ñiều hành trong
HðQT và các cán bộ quản lý cấp cao.
Trong quá trình thực hiện nhiệm vụ của mình, Tổng Giám đốc điều
hành phải hành động trong phạm vi và quyền hạn ñã ñược quy ñịnh trước. Do
vậy, thơng thường Tổng Giám đốc điều hành khơng nên:
-
Hành động mà khơng tính đến ảnh hưởng đối với lợi ích lâu dài của cổ
TIEU LUAN MOI download :
(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam
(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam
Trang 12
đơng và hậu quả của những hành động liên quan tới mơi trường, sức khỏe và
sự an tồn, những hành động mang tính chính trị, những chiến lược nguồn
vốn;
-
Chỉ chú ý tới những rủi ro cá nhân thay vì quan tâm tới rủi ro của tồn
bộ cổ đơng nói chung trong q trình quản trị rủi ro của cơng ty;
-
Ðể những tài sản của cơng ty trong tình trạng khơng được bảo quản đầy
đủ, phải chịu những nguy cơ khơng cần thiết hoặc khơng được bảo vệ;
-
Khiến cho hoặc cho phép các nhân viên hoặc những người khác ñang
làm việc cho cơng ty bị đối xử hoặc chịu các điều kiện khơng đúng phẩm giá,
khơng bình đẳng, thiếu cơng bằng và khơng an tồn;
-
Ðể xảy ra bất cứ hành động nào mang tính khơng cơng bằng, khơng
chính đáng, khơng trung thực hoặc kéo theo hành ñộng ép buộc, hoặc bạo lực
thân thể;
-
Cho phép thực hiện thanh toán hoặc trao thưởng trừ khi những khoản
này là do những đóng góp trong việc ñạt ñược các mục tiêu ñề ra của Hội
đồng Quản trị và tương xứng với mức độ đóng góp để đạt được những mục
tiêu đó.
Các thành viên Ban ñiều hành: Thành viên ban ñiều hành chịu trách
nhiệm về các hoạt động của một phần cơng ty và báo cáo lên Tổng giám đốc
điều hành về tình hình hoạt ñộng và sau ñó Tổng giám ñốc ñiều hành sẽ báo
cáo lên HðQT. Các ngun tắc độc lập HðQT có thể bị ñe dọa nếu tỷ lệ các
giám ñốc thành viên trong HðQT cũng ñồng thời là các thành viên thuộc Ban
điều hành chiếm tỷ trọng cao. ðiều này có thể dẫn tới xung đột lợi ích trong
các quyết định quan trọng của HðQT, chẳng hạn như việc ñánh giá hiệu quả
của Ban điều hành và các chính sách trả cơng cho các thành viên Ban điều
hành.
TIEU LUAN MOI download :
(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam
(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam
Trang 13
Các giám ñốc ñiều hành là những thành viên của HðQT, bao gồm
những người hoạt động tồn thời gian trong công ty và phục vụ như là thành
viên HðQT. ðây là những người có rất nhiều kiến thức, kinh nghiệm và có
mối quan hệ rộng với các thành viên khác trong ban quản lý và nhân viên
công ty. Trong trường hợp Tổng giám ñốc ñiều hành trấn áp HðQT thì giá trị
của HðQT sẽ bị phủ nhận do quyền lợi của HðQT quá gắn liền với quyền lợi
của Ban ñiều hành.
Các thành viên ñộc lập không ñiều hành: Thành viên khơng điều
hành chịu trách trước HðQT và các cổ ñông về việc ñảm bảo rằng các thành
viên ñiều hành của HðQT tn thủ các chính sách và định hướng của cơng ty.
Một HðQT có hiệu quả phải có sự kết hợp cân bằng các thành viên điều hành
và khơng ñiều hành. ðiều này ñảm bảo rằng HðQT vẫn còn ñộc lập và khách
quan, nhờ ñó, tối ña hóa khả năng đưa ra quyết định vì lợi ích tốt nhất của
cơng ty và các cổ đơng. Hiệu quả của việc có các thành viên độc lập trong
HðQT dựa vào sự tham gia tích cực của họ và sự sẵn sàng ñể giám sát hoạt
ñộng của HðQT. ðây là những người có phẩm chất năng lực tốt, chính trực,
có trình độ và nhiều kinh nghiệm, am hiểu về các lĩnh vực liên quan để có thể
giải quyết tốt các vấn đề chiến lược mà cơng ty đang phải đối mặt; họ cũng
khơng được là những người q bận rộn với các cơng việc riêng bên ngồi
phạm vi cơng ty. Ngồi ra, để duy trì sự tham gia tích cực thì thành viên độc
lập phải có quyền truy cập vào tất cả các thông tin cần thiết của công ty mà
không bị cản trở bởi bất cứ ai.
Thành viên Hội ñồng Quản trị ñộc lập là người ñộc lập với Ban Giám
ñốc, khơng liên quan tới cơng việc kinh doanh, gia đình hoặc các mối quan hệ
khác mà có thể can thiệp vào việc đưa ra nhận định mang tính độc lập và khả
năng hành động có lợi nhất cho cơng ty.
TIEU LUAN MOI download :
(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam
(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam
Trang 14
Luật Doanh nghiệp và Ðiều lệ mẫu của công ty cổ phần khơng đưa ra
khái niệm về “thành viên Hội đồng Quản trị độc lập khơng điều hành”. Trong
trường hợp khái niệm này chưa ñược quy ñịnh trong luật thì Hội đồng Quản
trị sẽ quy định khái niệm “thành viên Hội đồng Quản trị độc lập khơng điều
hành” và ñưa vào Ðiều lệ của công ty.
Theo ñịnh nghĩa tại Quy định Quản trị cơng ty ở các nước khác trong
khu vực, thành viên Hội ñồng Quản trị ñộc lập là người:
-
Khơng phải là thành viên Hội đồng Quản trị ñiều hành của công ty
hoặc bất cứ doanh nghiệp nào khác do công ty thành lập;
-
Chưa từng là nhân viên, cán bộ quản lý, thư kí hoặc thành viên Hội
đồng Quản trị của công ty trong 2 năm liền trước, đồng thời hiện khơng là cán
bộ nào khác ngồi chức vụ thành viên Hội đồng Quản trị độc lập;
-
Khơng phải là cổ đơng lớn của cơng ty - cổ đơng lớn là cổ đơng sở hữu
trên 5% cổ phiếu của công ty.
-
Không liên quan tới bất cứ thành viên Hội ñồng Quản trị ñiều hành, cán
bộ hay cổ ñông lớn của cơng ty;
-
Khơng hành động với vai trị là người ñược ñề cử hoặc ñại diện của bất
cứ thành viên Hội đồng Quản trị điều hành hoặc một cổ đơng lớn của cơng ty;
-
Khơng đóng vai trị là một chun gia tư vấn cho công ty dù với tư
cách cá nhân hay qua một hãng/công ty mà người này làm chủ phần hùn,
giám đốc hoặc cổ đơng lớn;
-
Trong hai năm liền trước, không tham gia vào bất cứ giao dịch nào có
giá trị vượt q một số tiền nhất định mà Hội đồng Quản trị có thể quyết định
hoặc như ñược quy ñịnh tại Ðiều lệ công ty; hiện cũng không tham gia vào
bất cứ giao dịch tương tự với công ty dù với tư cách cá nhân hoặc cũng với
TIEU LUAN MOI download :
(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam(LUAN.van.THAC.si).nang.cao.hieu.qua.quan.tri.cong.ty.trong.cac.cong.ty.co.phan.viet.nam
