Nâng cao hiệu quả quản trị công ty trong các công ty cổ phần việt nam

B GIÁO D C VÀ ðÀO T O
TRƯ NG ð I H C KINH T Tp. HCM
----------------

H và tên: Nguy n Tr n ðan Thư

NÂNG CAO HI U QU QU N TR CÔNG TY
TRONG CÁC CÔNG TY C

PH N

LU N VĂN TH C SĨ KINH T

TP. H Chí Minh – Năm 2009

VI T NAM


B GIÁO D C VÀ ðÀO T O
TRƯ NG ð I H C KINH T Tp. HCM
----------------

H và tên: Nguy n Tr n ðan Thư

NÂNG CAO HI U QU QU N TR CÔNG TY
TRONG CÁC CÔNG TY C

PH N

VI T NAM

Chuyên ngành: Kinh t tài chính – Ngân hàng
Mã s : 60.31.12

LU N VĂN TH C SĨ KINH T

NGƯ I HƯ NG D N KHOA H C
PGS TS. NGUY N TH NG C TRANG

TP. H Chí Minh – Năm 2009


L I CAM ðOAN

Tôi xin cam ñoan t t c các n i dung c a Lu n văn này hoàn toàn ñư c
hình thành và phát tri n t nh ng quan ñi m c a chính cá nhân tôi, dư i s
hư ng d n khoa h c c a GSTS Nguy n Th! Ng c Trang. Các s li"u và k t
qu trong Lu n văn t t nghi"p là hoàn toàn trung th c.

Tác gi lu n văn

Nguy n Tr#n ðan Thư


M CL C
TRANG PH BÌA
L I CAM ðOAN
M CL C
DANH M C CÁC KÝ HI U VÀ CH

VI T T T

DANH M C CÁC H P
DANH M C CÁC BI U ð
DANH M C CÁC HÌNH V
L IM

ð U

Chương 1.

NH NG V N ð LÝ LU N CƠ B N V QU N TR

CÔNG TY C

PH N................................................................................... 1

1.1.
T$ng quát v% Qu n tr! công ty c$ ph#n ............................................1
1.2.
Các y u t ñ m b o cho qu n tr! công ty hi"u qu .........................3
1.2.1. ð&i h i ñ ng c$ ñông (ðHðCð) ................................................. 4
1.2.2. H i ñ ng qu n tr! (HðQT) ........................................................... 7
1.2.3. Ban giám sát ............................................................................... 19
1.2.4. Công b thông tin và minh b&ch ................................................ 22
1.3.
M t s bài h c kinh nghi"m v% qu n tr! công ty hi"u qu ...........23
1.3.1. Bài h c kinh nghi"m qu n tr! công ty hi"u qu sau kh ng ho ng
c a các công ty c$ ph#n M' ..................................................................... 23
1.3.2. Kinh nghi"m qu n tr! công ty hi"u qu c a các công ty c$ ph#n
có ngu n g c ban ñ#u thu c s( h u gia ñình........................................... 33

Chương 2.

TH C TR NG QU N TR CÔNG TY TRONG CÁC

CÔNG TY C
2.1.
2.2.
2.2.1.
2.2.2.
qu

PH N T I VI T NAM ................................................... 38

Liên quan ñ n ðHðCð ...................................................................38
Liên quan ñ n H i ñ ng qu n tr! ....................................................48
Vai trò và trách nhi"m c a HðQT chưa rõ ràng ........................ 48
Cơ ch qu n lý n i b ñ i v i Ban qu n lý ñi%u hành chưa hi"u
.................................................................................................... 53


2.2.3.
2.3.
2.4.

Qu n lý các giao d!ch v i các bên liên quan còn y u kém ........ 55
Liên quan ñ n Ban giám sát (BGS) ................................................57
Liên quan ñ n vi"c công b thông tin và tính minh b&ch ............60

Chương 3.

GI I PHÁP NÂNG CAO HI U QU QU N TR CÔNG

TY TRONG CÁC CÔNG TY C

PH N T I VI T NAM ................... 64

3.1.
Chu*n b! các ñi%u ki"n c#n thi t ñ có th s+n sàng cho vi"c tri n
khai thành công các quy ch v% QTCT.............................................................64
3.2.
Gi i pháp liên quan ñ n ðHðCð ...................................................69
3.3.
Các gi i pháp liên quan ñ n HðQT ...............................................70
3.3.1. Ban hành Quy ch qu n tr! công ty c, th , rõ ràng ñ các thành
viên trong công ty có th hi u và th c hi"n ñúng quy ñ!nh. .................... 70
3.3.2. Thư-ng xuyên ñánh giá hi"u qu ho&t ñ ng c a HðQT và Ban
ñi%u hành .................................................................................................. 72
3.3.3. Thư-ng xuyên ñánh giá các kho n thu nh p c a HðQT và Ban
ñi%u hành .................................................................................................. 73
3.3.4. T$ ch.c b#u c/ HðQT công b0ng, công khai và minh b&ch ..... 73
3.3.5. Không t p trung quy%n l c vào m t cá nhân ............................. 74
3.3.6. L a ch n các thành viên HðQT và Ban ñi%u hành t t, có kinh
nghi"m cao ............................................................................................... 74
3.3.7. Ki m soát các giao d!ch v i các bên liên quan .......................... 76
3.4.
Xác ñ!nh rõ vai trò th c s c a Ban giám sát ...............................76
3.5.
Các gi i pháp nh0m minh b&ch và công b thông tin k!p th-i ....78
3.5.1. Th c hi"n ki m toán hàng năm b(i m t ñơn v! ki m toán ñ c
l p, ñ năng l c và có ch t lư ng cao...................................................... 78

3.5.2. 1ng d,ng công ngh" thông tin trong công tác qu n lý ngu n l c
công ty 78
3.6.
Thư-ng xuyên nâng cao trình ñ chuyên môn và nghi"p v, c a
các nhân viên, ñ2c bi"t là các thành viên trong Ban lãnh ñ&o công ty .........79
PH N K T LU N
TÀI LI U THAM KH O
PH L C


DANH M C CÁC KÝ HI U VÀ CH

VI T T T

HðQT

H i ñ ng qu n tr!

TGððH

T$ng giám ñ c ñi%u hành

CTCP

Công ty c$ ph#n

CG

Corporate Governance

QTCT

Qu n tr! công ty

ðHðCð

ð&i h i ñ ng c$ ñông

HðQT

H i ñ ng qu n tr!

Gð

Giám ñ c

BGð

Ban giám ñ c

LDN

Lu t doanh nghi"p

BGS

Ban giám sát


DANH M C CÁC H P

H p 2.1: C$ ñông sáng l p ñăng ký mà không thanh toán s c$ ph#n ñã ñăng
ký – Sai sót và h" qu . ....................................................................................31
H p 2.2: Giao d!ch tư l i ...............................................................................42


DANH M C CÁC BI U ð

Bi u ñ 2.1: Các phương th.c thông báo v% ñ&i h i c$ ñông....................... 25
Bi u ñ 2.2: Th-i gian thông báo trư c v% ñ&i h i c$ ñông cho các c$ ñông26
Bi u ñ 2.3: Các v n ñ% mà các c$ ñông có th bi u quy t t&i ñ&i h i c$ ñông
27
Bi u ñ 2.4: T#n su t các cu c h p HðQT .................................................. 36
Bi u ñ 2.5: Hi"u qu ho&t ñ ng c a HðQT............................................... 38
Bi u ñ 2.6: Các doanh nghi"p có văn b n hư ng d n vai trò và trách nhi"m
c a nh ng ngư-i qu n lý c p cao................................................................. 40
Bi u ñ 2.7: Ý ki n v% m.c ti%n lương chính th.c cho ngư-i qu n lý c p cao
....................................................................................................................... 41
Bi u ñ 2.8: S tuân th LDN v% ch.c năng c a BKS................................. 46
Bi u ñ 2.9: Các ch.c năng b$ sung c a BKS, không do yêu c#u c a LDN ..
..................................................................................................................

47

Bi u ñ 2.10: N i dung c a báo cáo thư-ng niên......................................... 48
Bi u ñ 2.11: Ch3 s v% ph$ bi n thông tin................................................... 49


DANH M C CÁC HÌNH V

Hình 3.1: Nh ng n i l c thúc ñ*y công ty qu n tr! hi"u qu ........................ 51


L IM
1.

ð U

Lý do ch n ñ" tài
Cùng v i yêu c#u phát tri n c a n%n kinh t , các công ty ñ&i chúng

ngày càng ñóng vai trò l n trong c ng ñ ng và trong các qu c gia trên th
gi i. Qu n tr! công ty (Corporate governance) hi"u qu là m t c#u n i cho s
thành công c a m t công ty và là ý tư(ng v% cách th.c t t nh t ñ ñi%u hành
m t công ty. Bên c&nh ñó, các nhà ñ#u tư tin tư(ng và s+n sàng b4 v n vào
m t công ty có các tiêu chu*n qu n tr! công ty t t, tránh ñ#u tư vào các công
ty có tiêu chu*n qu n tr! công ty y u kém. Các nhà ñ#u tư là t$ ch.c ñánh giá
v n ñ% qu n tr! doanh nghi"p cũng quan tr ng ngang b0ng ho2c th m chí quan
tr ng hơn k t qu tài chính c a công ty, ñ2c bi"t là các th! trư-ng m i n$i như
Vi"t Nam thì các nhà ñ#u tư càng quan tâm ñ n v n ñ% này hơn khi xem xét
ñưa ra quy t ñ!nh ñ#u tư.
T&i Vi"t Nam, khái ni"m “qu n tr! công ty” còn r t m i. Nhi%u ngư-i
qu n lý v n còn l n l n gi a qu n tr! công ty v i qu n lý tác nghi"p (qu n lý
ñi%u hành doanh nghi"p s n xu t, marketing, nhân s , v.v...). Theo báo cáo
c a Ngân Hàng Th Gi i v% QTCT ( Vi"t Nam, các nguyên t6c v% qu n tr!
công ty chưa ñư c tuân th , còn nhi%u l7 h$ng t khuôn kh$ pháp lý cho ñ n
cách v n hành c a DN. Nghiên c.u c a IFC v% qu n tr! công ty ( Vi"t Nam
cho th y có nhi%u v n ñ% nghiêm tr ng trong QTCT, s khác bi"t gi a tuân
th lu t pháp và th c thi trong th c t , h" th ng ki m soát n i b y u, các
chính sách b o v" c$ ñông nh4 chưa rõ ràng, thi u cơ ch công b thông tin

minh b&ch. ð2c bi"t là thi u nhi%u khuôn kh$ lu t pháp ñ hư ng d n và ki m
soát cũng như v n ñ% cơ ch th c thi lu t pháp và quy%n s( h u. ði%u ñáng
lưu ý là trong báo cáo kinh doanh toàn c#u www.doingbusiness.org năm
2009, Vi"t Nam x p h&ng 92 trên 181 qu c gia. Trong 11 tiêu chí ñánh giá,


tiêu chí b o v" nhà ñ#u tư ñư c ñư c x p h&ng 170/181. Nh ng d li"u này
cho th y m t s c#n thi t c#n ph i c i thi"n và nâng cao hi"u qu qu n tr!
công ty trong c ng ñ ng doanh nghi"p và doanh nhân Vi"t Nam, nh t là các
công ty ñ&i chúng. ðó là lý do tôi ch n ñ% tài “Nâng cao hi"u qu qu n tr!
công ty trong các công ty c$ ph#n ( Vi"t Nam” làm lu n văn t t nghi"p cao
h c.
2.

M#c ñích, ñ$i tư%ng và ph&m vi nghiên c'u c(a ñ" tài
M,c ñích c a ñ% tài là tìm hi u, nghiên c.u, phân tích th c tr&ng Qu n

tr! công ty trong các công ty c$ ph#n ( Vi"t Nam; qua ñó, ñưa ra m t s gi i
pháp giúp các công ty c$ ph#n nâng cao hi"u qu qu n tr! công ty làm ti%n ñ%
cho s phát tri n b%n v ng.
ð i tư ng nghiên c.u c a ñ% tài là các công ty c$ ph#n ( Vi"t Nam
th c tr&ng qu n tr! công ty c a các công ty này. ðây là m t v n ñ% nh&y c m
trong vi"c kinh doanh c a các doanh nghi"p nên ñ% tài không ñi sâu vào chi
ti t vào t ng công ty c, th mà ch3 t p trung vào nh ng thông tin ñã ñư c
công b trên các phương ti"n truy%n thông ñ&i chúng.
3.

B$ c#c c(a ñ" tài

ð% tài ñư c trình bày theo b c,c như sau:

Chương 1: Nh ng v n ñ% lý lu n cơ b n v% qu n tr! công ty c$ ph#n
Chương 2: Th c tr&ng qu n tr! công ty t&i Vi"t Nam
Chương 3: Gi i pháp nâng cao hi"u qu qu n tr! công ty trong các công ty c$
ph#n ( Vi"t Nam.


Trang 1

Chương 1. NH NG V N ð LÝ LU N CƠ B N V QU N TR
CÔNG TY C
1.1.

PH N

T)ng quát v" Qu n tr* công ty c) ph n
Công ty c$ ph#n là m t th ch kinh doanh, m t lo&i hình doanh nghi"p

hình thành, t n t&i và phát tri n b(i s góp v n c a nhi%u c$ ñông. Trong
công ty c$ ph#n, s v n ñi%u l" c a công ty ñư c chia nh4 thành nhi%u ph#n
b0ng nhau g i là c$ ph#n. Các cá nhân hay t$ ch.c s( h u c$ ph#n ñư c g i
là c$ ñông. Các c$ ñông b#u ra m t H i ñ ng qu n tr! ñ ñ&i di"n cho quy%n
l i c a h và thay m2t h qu n tr! các ho&t ñ ng c a công ty. H i ñ ng qu n
tr! ch3 ñ!nh ra m t Ban ñi%u hành ñ theo dõi các ho&t ñ ng c a công ty, còn
b n thân h s8 qu n tr! các hành ñ ng c a Ban ñi%u hành và ñ m b o r0ng
quy%n l i c a c$ ñông luôn ñư c ñ2t lên hàng ñ#u trong m i quy t ñ!nh. Như
v y, có th nói, vai trò s( h u và ñi%u hành hoàn toàn tách bi"t nhau trong các
công ty c$ ph#n. Các c$ ñông là ngư-i s( h u h p pháp c a công ty nhưng h
không có quy%n ki m soát các ho&t ñ ng c a nó, hay nói cách khác, c$ ñông
là ngư-i b4 ti%n vào công ty nhưng l&i không có quy%n s/ d,ng ti%n này.
Chính s tách bi"t gi a quy%n s( h u và quy%n qu n lý trong công ty

c$ ph#n như v y làm n y sinh hàng lo&t các yêu c#u như: làm th nào ñ các
c$ ñông có th thu h i v n ñ#u tư và lãi; làm sao ñ bi t ch6c r0ng nh ng
ngư-i ñi%u hành công ty không l y c6p s v n mà các c$ ñông b4 ra ho2c ñem
ñ#u tư vào nh ng d án thua l7 nh0m tư l i cho b n thân h ; làm sao ñ c$
ñông có th ki m soát ñư c ban ñi%u hành;v.v... ð ñáp .ng nh ng yêu c#u
này, các c$ ñông ñòi h4i ph i l p ra m t cơ ch ki m soát nh0m b o v" quy%n
l i c a h và nh ng ngư-i có liên quan, ñ!nh hư ng công ty t&o ra giá tr! cho
h và cho toàn xã h i. Cơ ch này ñư c g i là Corporate Governance (CG),
t&m d!ch là qu n tr! công ty hay qu n tr! doanh nghi"p.


Trang 2

Hi"n chưa có m t khái ni"m th ng nh t chung cho CG, vì lý do cũng
r t t nhiên là CG bao trùm lên m t s l n các hi"n tư ng kinh t khác bi"t.
K t c,c là nhi%u ngư-i khác nhau, tùy theo cách ti p c n v n ñ% c a h , ñã
ñưa ra nhi%u ñ!nh nghĩa khác nhau v% CG. Sau ñây là m t s ñ!nh nghĩa tiêu
bi u v% Corporate Governance:
"Corporate governance là m t lĩnh v c kinh t h c nghiên c.u cách
th.c ñ ng viên quá trình qu n tr! hi"u qu c a các doanh nghi"p b0ng vi"c s/
d,ng các cơ c u ñ ng viên l i ích, ví d, h p ñ ng, c u trúc t$ ch.c và quy
ch -quy t6c. CG thư-ng gi i h&n trong ph&m vi câu h4i v% c i thi"n hi"u su t
tài chính, ch:ng h&n, b0ng cách nào ngư-i ch s( h u doanh nghi"p ñ ng
viên các giám ñ c h s/ d,ng v n hành ñ ñem l&i l i su t ñ#u tư hi"u qu
hơn", www.encycogov.com, Mathiesen [2002].
"Corporate governance gi i quy t v n ñ% cách th.c các nhà cung c p
tài chính cho doanh nghi"p ñ m b o quy%n l i c a mình ñ có th thu v% l i
t.c t

các kho n ñ#u tư c a mình", The Journal of Finance, Shleifer và

Vishny [1997, tr. 737].
"Corporate governance là h" th ng ngư-i ta xây d ng ñ ñi%u khi n và
ki m soát các doanh nghi"p. C u trúc CG ch3 ra cách th.c phân ph i quy%n và
trách nhi"m trong s nh ng thành ph#n khác nhau có liên quan t i doanh
nghi"p như H i ñ ng qu n tr!, Giám ñ c, c$ ñông, và nh ng ch th khác có
liên quan. CG cũng gi i thích rõ qui t6c và th t,c ñ ra các quy t ñ!nh liên
quan t i v n hành doanh nghi"p. B0ng cách này, CG cũng ñưa ra c u trúc
thông qua ñó ngư-i ta thi t l p các m,c tiêu công ty, và c phương ti"n ñ ñ&t
ñư c m,c tiêu hay giám sát hi"u qu công vi"c", OECD 4/1999.


Trang 3

"Corporate governance có th ñư c hi u theo nghĩa h;p là quan h" c a
m t doanh nghi"p v i các c$ ñông, ho2c theo nghĩa r ng là quan h" c a
doanh nghi"p v i xã h i...", Financial Times [1997].
"Corporate governance nh6m t i m,c tiêu thúc ñ*y s

công b0ng

doanh nghi"p, tính minh b&ch và năng l c ch!u trách nhi"m" J. Wolfensohn,
C u Ch t!ch World bank 6/1999.
< Vi"t Nam, B tài chính cũng ñã ban hành Quy t ñ!nh s 12 ngày
13/03/2007 v% quy ch Qu n tr! công ty (QTCT), theo ñó, QTCT ñư c ñ!nh
nghĩa như sau:
“Qu n tr! công ty là h" th ng các quy t6c ñ ñ m b o cho công ty ñư c ñ!nh
hư ng ñi%u hành và ñư c ki m soát m t cách có hi"u qu vì quy%n l i c a c$
ñông và nh ng ngư-i liên quan ñ n công ty. Các nguyên t6c qu n tr! công ty
bao g m:

-

ð m b o m t cơ c u qu n tr! hi"u qu

-

ð m b o quy%n l i c a c$ ñông

-

ð i x/ công b0ng gi a các c$ ñông

-

ð m b o vai trò c a nh ng ngư-i có quy%n l i liên quan ñ n công ty

-

Minh b&ch trong ho&t ñ ng c a công ty

-

HðQT và BKS lãnh ñ&o và ki m soát công ty có hi"u qu ".
1.2. Các y+u t$ ñ m b o cho qu n tr* công ty hi,u qu
Nh ng y u c cơ b n c a vi"c qu n tr! công ty hi"u qu là xây d ng

ñư c m t c u trúc n i b và các quy t6c c a H i ñ ng qu n tr!, t&o ra các ban
giám sát và ki m toán ñ c l p, quy ñ!nh v% ph$ bi n thông tin cho c$ ñông và

Trang 4

các t$ ch.c tín d,ng liên quan, lương b$ng cho ban qu n tr! và ki m soát công
ty.
1.2.1. ð&i h-i ñ.ng c) ñông (ðHðCð)
C$ ñông mua c$ phi u c a công ty c$ ph#n và tr( thành ch s( h u h p
pháp ñ i v i các tài s n c a công ty nhưng không tr c ti p ñi%u hành công ty.
ðây là ñi m duy nh t ñ phân bi"t công ty c$ ph#n v i các lo&i hình doanh
nghi"p khác. C$ ñông có các quy%n sau:
1.2.1.1. Quy"n s/ h0u và trách nhi,m
Là nh ng ông ch th c s c a công ty, các c$ ñông ñư c cho quy%n
b o v" kho n ñ#u tư c a h b0ng cách tham gia vào các ho&t ñ ng trong công
ty, tuy nhiên, vi"c tham gia này ñư c gi i h&n ( m t m.c ñ nh t ñ!nh. Các
c$ ñông không liên quan ñ n vi"c ñi%u hành công ty, ngo&i tr vi"c b#u ra
H i ñ ng qu n tr! và ñưa ra các ki n ngh!. Ngoài ra, m2c dù v% phương di"n
k' thu t thì nh ng ngư-i s( h u c phi u mua t= l" s( h u tài s n c a công ty
nhưng h không có quy%n ñ i v i các tài s n ñó. Thay vào ñó, giá tr! th c s
c a c$ phi u ñư c gi i h&n thông qua vi"c tr c$ t.c, bán l&i c$ phi u ho2c
phân chia giá tr! tài s n ñư c ñánh giá l&i t&i th-i ñi m gi i th công ty.
Các quy%n c$ ñông g m quy%n nh n thông tin, quy%n b#u H i ñ ng
qu n tr!, quy%n ñ% ñ&t và b4 phi u cho các ki n ngh!. C, th như sau:
1.2.1.2. Quy"n nh n thông tin
Các c$ ñông mong r0ng h s8 nh n ñư c nh ng thông tin tiêu bi u và
chính xác v% các chính sách c a công ty và ñ2c bi"t là tình tr&ng tài chính c a
nó. Nh ng thông tin này ñư c chuy n ñ n c$ ñông thông qua ð&i h i c$ ñông
h0ng năm ho2c thông qua các báo cáo quý và báo cáo năm.


Trang 5

Các c$ ñông ph i ñư c ñ m b o là h nh n t t c các thông tin quan
tr ng liên quan ñ n nh ng v n ñ% phát sinh trong các báo cáo do công ty ñưa
ra.
1.2.1.3. Quy"n b u H-i ñ.ng qu n tr*
C$ ñông b4 phi u ñ b#u ra các thành viên H i ñ ng qu n tr!, nh ng
ngư-i mà h tin tư(ng s8 quan tâm nhi%u nh t ñ n các kho n ñ#u tư c a h
trong công ty. Trong h#u h t các tình hu ng, c$ ñông b4 phi u cho các .ng c/
viên ti%m năng ñư c ch3 ñ!nh và ñư c b o lãnh b(i nh ng thành viên H i
ñ ng qu n tr! ñương ch.c.
Chính các c$ ñông cũng có th ch3 ñ!nh các giám ñ c ti%m năng nhưng
nh ng ngư-i ñư c b$ nhi"m này cũng ph i ñư c H i ñ ng qu n tr! b o lãnh
trư c khi ñư c ñưa vào lá phi u.
M t s v n ñ% có th phát sinh và t&o ra m t h" th ng không hi"u qu
dư i hình th.c b#u ra ngư-i ñ&i di"n thích h p bao g m vi"c thi u thông tin
v% các giám ñ c ti%m năng và s thi u kh năng ñ ch3 ñ!nh các .ng c/ viên.
1.2.1.4. Quy"n ñ" ñ&t và b1 phi+u cho các ki+n ngh*
Su t năm tài chính, các c$ ñông có th ñưa ra các ñ% xu t giúp công ty
mà b n thân h cho là phù h p. Nh ng ñ% xu t này, cũng như là nh ng ñ%
xu t c a H i ñ ng qu n tr! s8 ñư c các c$ ñông b4 phi u b#u.
Các ki n ngh! c a c$ ñông ph i tuân th m t s nghi th.c nh t ñ!nh,
n u ki n ngh! không tôn tr ng các nghi th.c này thì H i ñ ng qu n tr! s8
không xem xét. Tuy nhiên, th m chí khi các ki n ngh! phù h p nhưng H i
ñ ng qu n tr! cũng th n tr ng trong vi"c trình bày chúng trư c các c$ ñông ñ
b#u c/.
Lu t qu n tr! ñ% xu t các ki n ngh! c a c$ ñông bao g m:


Trang 6

-

C$ ñông ph i s( h u ít nh t 1% c$ ph#n c a công ty trong ít nh t m t

năm và ph i cam k t s( h u liên t,c trong su t kỳ b#u c/.
-

C$ ñông không ñư c ñưa ra nhi%u hơn m t ñ% xu t trong kỳ b#u c/.

-

N i dung ñ% xu t không ñư c nhi%u hơn 500 ch và không ñư c liên

quan ñ n b t c. n i dung ñ% xu t b! c m nào.
1.2.1.5. H p ñ&i h-i c) ñông
Cu c h p ñ&i h i c$ ñông ñư c t$ ch.c nh0m giúp cho c$ ñông n6m
ñư c thông tin và th c hi"n b4 phi u. Cu c h p ñ&i h i c$ ñông ñư c thi t k
ñ ñ m b o cho các nhà ñ#u tư có th ch ñ ng b o v" v n ñ#u tư c a h .
Công ty quy ñ!nh trình t , th t,c tri"u t p và bi u quy t t&i ðHðCð
các n i dung chính sau:
- Thông báo tri"u t p ðHðCð
- Cách th.c ñăng ký tham d ðHðCð
- Cách th.c b4 phi u
- Cách th.c ki m phi u, ñ i v i nh ng v n ñ% nh&y c m và n u c$ ñông
có yêu c#u, công ty ph i ch3 ñ!nh m t t$ ch.c trung l p ñ thu th p và
ki m phi u.
- Thông báo k t qu b4 phi u
- Cách th.c ph n ñ i ngh! quy t c a ðHðCð
- Ghi và l p biên b n ðHðCð
- Thông báo ngh! quy t ðHðCð ra công chúng
- Các v n ñ% khác.

Trang 7

C$ ñông có quy%n tham gia tr c ti p ho2c gián ti p thông qua ngư-i y
quy%n t&i các cu c h p ðHðCð. C$ ñông có th

y quy%n cho HðQT ho2c

các t$ ch.c lưu ký làm ñ&i di"n cho mình t&i ðHðCð. Trư-ng h p ñư c c$
ñông y quy%n làm ñ&i di"n, t$ ch.c lưu ký ph i công khai n i dung ñư c y
quy%n bi u quy t. Công ty ph i hư ng d n th t,c y quy%n và l p gi y y
quy%n cho các c$ ñông theo quy ñ!nh.
Ki m toán viên ho2c ñ&i di"n công ty ki m toán có th ñư c m-i d
h p ðHðCð ñ phát bi u ý ki n t&i ñây v% các v n ñ% ki m toán.
Hàng năm, công ty ph i t$ ch.c h p ðHðCð. Vi"c h p thư-ng niên
không ñư c t$ ch.c dư i hình th.c l y ý ki n c$ ñông b0ng văn b n.
Công ty quy ñ!nh trong BðL các nguyên t6c, trình t , th t,c l y ý ki n
c$ ñông b0ng văn b n ñ thông qua quy t ñ!nh c a ðHðCð.
1.2.2. H-i ñ.ng qu n tr* (HðQT)
HðQT ñóng vai trò trung tâm trong cơ c u Qu n tr! công ty c a m t
công ty, có toàn quy%n nhân danh công ty ñ quy t ñ!nh, th c hi"n các quy%n
và nghĩa v, c a công ty không thu c th*m quy%n c a ðHðCð. HðQT g m
nh ng ngư-i ñư c các c$ ñông b#u ra ñ thay m2t h giám sát và ñi%u hành
công ty.
M t s y u t có th tác ñ ng hi"u qu c a HðQT bao g m kích c? c a
HðQT, s công b0ng c a h" th ng b#u c/, quy%n l c c a các thành viên ñ c
l p trong HðQT. Các y u t khác bao g m ti u s/ c a các thành viên; s ña
d&ng c a các chuyên gia trong HðQT; và cam k t c a các giám ñ c trong
vi"c giám sát m i ho&t ñ ng c a công ty.

Nói chung, khi b#u ra ñư c m t HðQT có hi"u qu , thì ch.c năng
ki m soát công ty s8 ñư c th c hi"n thành công và giúp cho công ty có kh


Trang 8

năng ñáp .ng ñư c c m,c tiêu ng6n h&n l n dài h&n b0ng cách xem xét
nh ng hành ñ ng và quy t ñ!nh c a ban ñi%u hành, ñánh giá các k ho&ch thù
lao và phát hi"n ra nh ng thi u sót trong qu n tr! hi"u qu .
Sau ñây là m t s n i dung cơ b n c a HðQT:
1.2.2.1. Các công vi,c c(a HðQT
Các thành viên c a HðQT ñư c b#u ra b(i các c$ ñông và ñ&i di"n cho
quy%n l i c a c$ ñông trong m i s ki"n, quy t ñ!nh và ho&t ñ ng c a công
ty. M t s công vi"c c, th ñư c giao cho h i ñ ng qu n tr! g m:
-

Xem xét và thông qua k ho&ch kinh doanh chi n lư c;

-

Phát tri n các m,c tiêu dài h&n cho công ty;

-

L p k ho&ch k t,c và thay th các các b qu n lý c p cao (Giám ñ c

ñi%u hành, các thành viên quan tr ng khác thu c ban qu n lý ñi%u hành)
-

Xem xét và ñánh giá k ho&ch chi tr thu nh p cho ban ñi%u hành và

các giám ñ c.
-

Giám sát tình hình kinh doanh c a công ty và qu n tr! chi n lư c

-

Ki m soát các xung ñ t quy%n l i

-

Th c hi"n chương trình quan h" v i nhà ñ#u tư và chính sách thông tin

liên l&c phù h p v i các c$ ñông.
-

ð m b o thi t l p h" th ng ki m soát n i b bao g m h" th ng thông

tin qu n lý và ñ m b o ñ&t ñư c các quy ñ!nh v% tuân th .
1.2.2.2. Cơ c2u thành ph n c(a HðQT
Trong m i trư-ng h p, HðQT có quy%n quy t ñ!nh cơ c u thành ph#n
c a HðQT và m.c ñ quy%n l i c a c$ ñông ñư c ñ&i di"n trong HðQT.


Trang 9

Nguyên t6c “H i ñ ng qu n tr! cân ñ i” ñòi h4i ít nh t m t ph#n ba t$ng s
thành viên HðQT ph i là thành viên ñ c l p không ñi%u hành.
Không có cơ c u HðQT chu*n nào là phù h p v i yêu c#u c a m i

công ty c$ ph#n. M7i công ty s8 xây d ng m t cơ c u riêng ñáp .ng yêu c#u
qu n lý c a chính công ty ñó. Trong h#u h t trư-ng h p, cơ c u c a HðQT s8
ñư c thành l p theo Quy ch c a công ty. Tuy nhiên, trong m t s trư-ng
h p, cơ c u c a HðQT s8 ph i thay ñ$i ñ thích nghi v i s phát tri n m i
c a công ty, ch:ng h&n như vi"c tăng trư(ng ho2c sáp nh p.
Nhìn chung, thông tin v% m t HðQT bao g m kích c? c a nó, t= l" c a
các thành viên ñ c l p, t= l" c a giám ñ c ñi%u hành, s phân bi"t hay s
th ng nh t gi a v! trí ch t!ch HðQT và giám ñ c ñi%u hành, và s phân chia
thành các ban trong công ty.
V kích c : M2c dù không có yêu c#u c, th v% kích c? cho HðQT,
nhưng có m t s trư-ng h p kích c? HðQT có th b! xem quá nh4 ho2c quá
l n. M t HðQT quá nh4 s8 không có chuyên môn ho2c ngu n nhân l c s+n
sàng ñ ñi%u hành công ty t t. Ngư c l&i, m t HðQT quá l n có th không
làm và th c hi"n các quy t ñ!nh có hi"u qu . M t HðQT quá l n cũng có th
gây lãng phí ngu n l c và làm gi m hi"u su t làm vi"c c a m7i cá nhân. Tuy
nhiên, m t HðQT l n cũng có th ñư c qu n lý t t b0ng cách phân chia các
thành viên trong HðQT thành các ban nh4 ch!u trách nhi"m v% m t m ng nào
ñó.
Ch t ch HðQT: Ch t!ch HðQT ch!u trách nhi"m chính v% các ho&t
ñ ng c a HðQT, bao g m ho&t ñ ng qu n tr! công ty. Ch t!ch HðQT có
trách nhi"m ñ&i di"n cho HðQT trư c các c$ ñông, ñ ng th-i ch!u trách
nhi"m ñ m b o tính chính tr c và hi"u qu c a quy trình qu n tr! c a HðQT.
ð ñ&t ñư c m,c tiêu trên, Ch t!ch HðQT thư-ng ñư c trao th*m quy%n liên


Trang 10

quan t i các v n ñ% qu n tr! và ph i h p ho&t ñ ng gi a HðQT v i BGð ñi%u
hành công ty, c, th là:
-

Ch!u trách nhi"m liên l&c thư-ng xuyên v i các c$ ñông;

-

Theo dõi ho&t ñ ng c a T$ng giám ñ c ñi%u hành;

-

ðư c trao quy%n ñ ñưa ra các quy t ñ!nh, chính sách, hành ñ ng ho2c

ñưa ra nh ng nghĩa v, trong ph&m vi các chính sách c a HðQT b(i vì chúng
tác ñ ng t i quy trình qu n tr! công ty;
-

L p chương trình k ho&ch ho&t ñ ng c a HðQT có tham kh o ý ki n

c a T$ng giám ñ c ñi%u hành và Thư ký công ty;
-

ðóng vai trò ñi%u ph i t$ ch.c các cu c h p ñ ñ m b o:
o

Thông báo ñ#y ñ v% các cu c h p;

o

Chu*n b! ñ#y ñ thông tin cho các cu c h p HðQT;

o

Không có thành viên nào chi ph i cu c th o lu n;

o

Cu c th o lu n di n ra th c s thu hút s tham gia c a t t c các

thành viên;
o

T p h p ñư c nhi%u ý ki n khác nhau c a các thành viên HðQT;

o

Các cu c th o lu n s8 có k t qu là các chính sách mang tính

ch2t ch8.
Th c hi"n ñư c vai trò trên ñòi h4i Ch t!ch HðQT ph i là m t ngư-i
m u m c và có ñ&o ñ.c, có các k' năng lãnh ñ&o gi4i và có kh năng ñ qu n
lý HðQT có hi"u qu , có kh năng t&o ñi%u ki"n thu n l i cho các m i quan
h" giao ti p và tôn tr ng l n nhau gi a HðQT v i ban ñi%u hành và HðQT
v i các c$ ñông.


Trang 11

T ng Giám ñ c ñi u hành: Vai trò c a T$ng Giám ñ c ñi%u hành
tương t như Ch t!ch nhưng ch3 khác là T$ng Giám ñ c ñi%u hành lãnh ñ&o
Ban ñi%u hành, còn ch t!ch HðQT thì lãnh ñ&o c a HðQT. Có r t nhi%u
cu c tranh lu n v% vi"c ch.c năng c a T$ng Giám ñ c ñi%u hành như là Ch

t!ch HðQT nhưng ý ki n ñư c s ñ ng thu n cao nh t là l i ích c a công ty
ñư c ph,c v, t t nh t khi hai ch.c v, này ñư c t$ ch.c tách bi"t nhau.
Th*m quy%n c a HðQT trao cho Ban giám ñ c ñi%u hành ñư c th c
hi"n thông qua T$ng giám ñ c ñi%u hành. Do v y, ñ i v i HðQT, t t c th*m
quy%n và trách nhi"m c a BGð s8 ñư c xem là th*m quy%n và trách nhi"m
c a T$ng giám ñ c ñi%u hành. Theo ñó, T$ng giám ñ c ñi%u hành ch!u trách
nhi"m trư c HðQT v% vi"c ñ&t ñư c các m,c tiêu ñã th4a thu n trong ph&m
vi quy%n h&n mà HðQT ñã trao cho TGððH, c, th như sau:
-

Báo cáo lên HðQT trong m7i l#n h p HðQT và thông báo k!p th-i cho

HðQT v%: (1) T t c các v n ñ% nh hư(ng tr ng y u t i công ty và k t qu
ho&t ñ ng c a công ty bao g m t t c các tri n v ng phát tri n quan tr ng
mang tính chi n lư c; (2) T t c các ho&t ñ ng kinh doanh không ñ&t yêu c#u
và các ñ% xu t ñ kh6c ph,c tình hình; (3) T t c các v n ñ% tr ng y u nh
hư(ng ho2c có th

nh hư(ng t i c$ ñông và các th! trư-ng g6n li%n v i l i

ích c a các c$ ñông.
-

Cùng v i Ch t!ch HðQT và các thành viên không ñi%u hành thư-ng

xuyên rà soát l&i quy ho&ch phát tri n ñ i v i các thành viên ñi%u hành trong
HðQT và các cán b qu n lý c p cao.
Trong quá trình th c hi"n nhi"m v, c a mình, T$ng Giám ñ c ñi%u
hành ph i hành ñ ng trong ph&m vi và quy%n h&n ñã ñư c quy ñ!nh trư c. Do
v y, thông thư-ng T$ng Giám ñ c ñi%u hành không nên:

-

Hành ñ ng mà không tính ñ n nh hư(ng ñ i v i l i ích lâu dài c a c$


Trang 12

ñông và h u qu c a nh ng hành ñ ng liên quan t i môi trư-ng, s.c kh4e và
s an toàn, nh ng hành ñ ng mang tính chính tr!, nh ng chi n lư c ngu n
v n;
-

Ch3 chú ý t i nh ng r i ro cá nhân thay vì quan tâm t i r i ro c a toàn

b c$ ñông nói chung trong quá trình qu n tr! r i ro c a công ty;
-

Ð nh ng tài s n c a công ty trong tình tr&ng không ñư c b o qu n ñ#y

ñ , ph i ch!u nh ng nguy cơ không c#n thi t ho2c không ñư c b o v";
-

Khi n cho ho2c cho phép các nhân viên ho2c nh ng ngư-i khác ñang

làm vi"c cho công ty b! ñ i x/ ho2c ch!u các ñi%u ki"n không ñúng ph*m giá,
không bình ñ:ng, thi u công b0ng và không an toàn;
-

Ð x y ra b t c. hành ñ ng nào mang tính không công b0ng, không

chính ñáng, không trung th c ho2c kéo theo hành ñ ng ép bu c, ho2c b&o l c
thân th ;
-

Cho phép th c hi"n thanh toán ho2c trao thư(ng tr khi nh ng kho n

này là do nh ng ñóng góp trong vi"c ñ&t ñư c các m,c tiêu ñ% ra c a H i
ñ ng Qu n tr! và tương x.ng v i m.c ñ ñóng góp ñ ñ&t ñư c nh ng m,c
tiêu ñó.
Các thành viên Ban ñi u hành: Thành viên ban ñi%u hành ch!u trách
nhi"m v% các ho&t ñ ng c a m t ph#n công ty và báo cáo lên T$ng giám ñ c
ñi%u hành v% tình hình ho&t ñ ng và sau ñó T$ng giám ñ c ñi%u hành s8 báo
cáo lên HðQT. Các nguyên t6c ñ c l p HðQT có th b! ñe d a n u t= l" các
giám ñ c thành viên trong HðQT cũng ñ ng th-i là các thành viên thu c Ban
ñi%u hành chi m t= tr ng cao. ði%u này có th d n t i xung ñ t l i ích trong
các quy t ñ!nh quan tr ng c a HðQT, ch:ng h&n như vi"c ñánh giá hi"u qu
c a Ban ñi%u hành và các chính sách tr công cho các thành viên Ban ñi%u
hành.


Trang 13

Các giám ñ c ñi%u hành là nh ng thành viên c a HðQT, bao g m
nh ng ngư-i ho&t ñ ng toàn th-i gian trong công ty và ph,c v, như là thành
viên HðQT. ðây là nh ng ngư-i có r t nhi%u ki n th.c, kinh nghi"m và có
m i quan h" r ng v i các thành viên khác trong ban qu n lý và nhân viên
công ty. Trong trư-ng h p T$ng giám ñ c ñi%u hành tr n áp HðQT thì giá tr!
c a HðQT s8 b! ph nh n do quy%n l i c a HðQT quá g6n li%n v i quy%n l i
c a Ban ñi%u hành.
Các thành viên ñ c l p không ñi u hành: Thành viên không ñi%u

hành ch!u trách trư c HðQT và các c$ ñông v% vi"c ñ m b o r0ng các thành
viên ñi%u hành c a HðQT tuân th các chính sách và ñ!nh hư ng c a công ty.
M t HðQT có hi"u qu ph i có s k t h p cân b0ng các thành viên ñi%u hành
và không ñi%u hành. ði%u này ñ m b o r0ng HðQT v n còn ñ c l p và khách
quan, nh- ñó, t i ña hóa kh năng ñưa ra quy t ñ!nh vì l i ích t t nh t c a
công ty và các c$ ñông. Hi"u qu c a vi"c có các thành viên ñ c l p trong
HðQT d a vào s tham gia tích c c c a h và s s+n sàng ñ giám sát ho&t
ñ ng c a HðQT. ðây là nh ng ngư-i có ph*m ch t năng l c t t, chính tr c,
có trình ñ và nhi%u kinh nghi"m, am hi u v% các lĩnh v c liên quan ñ có th
gi i quy t t t các v n ñ% chi n lư c mà công ty ñang ph i ñ i m2t; h cũng
không ñư c là nh ng ngư-i quá b n r n v i các công vi"c riêng bên ngoài
ph&m vi công ty. Ngoài ra, ñ duy trì s tham gia tích c c thì thành viên ñ c
l p ph i có quy%n truy c p vào t t c các thông tin c#n thi t c a công ty mà
không b! c n tr( b(i b t c. ai.
Thành viên H i ñ ng Qu n tr! ñ c l p là ngư-i ñ c l p v i Ban Giám
ñ c, không liên quan t i công vi"c kinh doanh, gia ñình ho2c các m i quan h"
khác mà có th can thi"p vào vi"c ñưa ra nh n ñ!nh mang tính ñ c l p và kh
năng hành ñ ng có l i nh t cho công ty.


Trang 14

Lu t Doanh nghi"p và Ði%u l" m u c a công ty c$ ph#n không ñưa ra
khái ni"m v% “thành viên H i ñ ng Qu n tr! ñ c l p không ñi%u hành”. Trong
trư-ng h p khái ni"m này chưa ñư c quy ñ!nh trong lu t thì H i ñ ng Qu n
tr! s8 quy ñ!nh khái ni"m “thành viên H i ñ ng Qu n tr! ñ c l p không ñi%u
hành” và ñưa vào Ði%u l" c a công ty.
Theo ñ!nh nghĩa t&i Quy ñ!nh Qu n tr! công ty ( các nư c khác trong
khu v c, thành viên H i ñ ng Qu n tr! ñ c l p là ngư-i:
-

Không ph i là thành viên H i ñ ng Qu n tr! ñi%u hành c a công ty

ho2c b t c. doanh nghi"p nào khác do công ty thành l p;
-

Chưa t ng là nhân viên, cán b qu n lý, thư kí ho2c thành viên H i

ñ ng Qu n tr! c a công ty trong 2 năm li%n trư c, ñ ng th-i hi"n không là cán
b nào khác ngoài ch.c v, thành viên H i ñ ng Qu n tr! ñ c l p;
-

Không ph i là c$ ñông l n c a công ty - c$ ñông l n là c$ ñông s( h u

trên 5% c$ phi u c a công ty.
-

Không liên quan t i b t c. thành viên H i ñ ng Qu n tr! ñi%u hành, cán

b hay c$ ñông l n c a công ty;
-

Không hành ñ ng v i vai trò là ngư-i ñư c ñ% c/ ho2c ñ&i di"n c a b t

c. thành viên H i ñ ng Qu n tr! ñi%u hành ho2c m t c$ ñông l n c a công ty;
-

Không ñóng vai trò là m t chuyên gia tư v n cho công ty dù v i tư

cách cá nhân hay qua m t hãng/công ty mà ngư-i này làm ch ph#n hùn,

giám ñ c ho2c c$ ñông l n;
-

Trong hai năm li%n trư c, không tham gia vào b t c. giao d!ch nào có

giá tr! vư t quá m t s ti%n nh t ñ!nh mà H i ñ ng Qu n tr! có th quy t ñ!nh
ho2c như ñư c quy ñ!nh t&i Ði%u l" công ty; hi"n cũng không tham gia vào
b t c. giao d!ch tương t v i công ty dù v i tư cách cá nhân ho2c cũng v i