Luat thuong mai song ngu

LUẬT THƯƠNG MẠI CỦA QUỐC HỘI NƯỚC
CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
SỐ 36/2005/QH11 NGÀY 14 THÁNG 6 NĂM 2005

THE LAW ON COMMERCE OF THE
ASSEMBLY OF SOCIALIST REPUBLIC OF
VIETNAM

Căn cứ vào Hiến pháp nước Cộng hòa xã hội chủ
nghĩa Việt Nam năm 1992 đã được sửa đổi, bổ sung
theo Nghị quyết số 51/2001/QH10 ngày 25 tháng 12
năm 2001 của Quốc hội khoá X, kỳ họp thứ 10;

Pursuant to Articles 103 and 106 of the 1992
Constitution of the Socialist Republic of Vietnam,
which was amended and supplemented under
Resolution No. 51/2001/QH10 dated on 25 December
2001 of the Xth National Assembly, the 10th session;
This Law provides for commercial activities

Luật này quy định về hoạt động thương mại.
CHƯƠNG I: NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG

CHAPTER I: GENERAL PROVISIONS

MỤC 1: PHẠM VI ĐIỀU CHỈNH VÀ ĐỐI
TƯỢNG ÁP DỤNG

SECTION 1: GOVERNING SCOPE AND
SUBJECTS OF APPLICATION

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh
1. Hoạt động thương mại thực hiện trên lãnh thổ
nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam.
2. Hoạt động thương mại thực hiện ngoài lãnh thổ
nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam trong
trường hợp các bên thoả thuận chọn áp dụng Luật
này hoặc luật nước ngoài, điều ước quốc tế mà
Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên
có quy định áp dụng Luật này.
3. Hoạt động khơng nhằm mục đích sinh lợi của một
bên trong giao dịch với thương nhân thực hiện trên
lãnh thổ nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt
Nam trong trường hợp bên thực hiện hoạt động
khơng nhằm mục đích sinh lợi đó chọn áp dụng
Luật này.

Article 1. Governing scope
1. Commercial activities conducted in the territory of
the Socialist Republic of Vietnam.
2. Commercial activities conducted outside the
territory of the Socialist Republic of Vietnam in
cases where the involved parties agree to this Law
for application, or where a foreign law or a treaty
to which the Socialist Republic of Vietnam is a
contracting party stipulates the application of this
Law.
3. Activities not for profit purposes conducted by a
party in its transactions with traders in the territory
of the Socialist Republic of Vietnam in cases
where the party conducting such not-for-profit

activities chooses to apply this Law.

Điều 2. Đối tượng áp dụng
1. Thương nhân hoạt động thương mại theo quy định
tại Điều 1 của Luật này.
2. Tổ chức, cá nhân khác hoạt động có liên quan đến
thương mại.
3. Căn cứ vào những nguyên tắc của Luật này, Chính
phủ quy định cụ thể việc áp dụng Luật này đối với
cá nhân hoạt động thương mại một cách độc lập,
thường xuyên không phải đăng ký kinh doanh.

Article 2. Subjects of application
1. Traders conducting commercial activities as
provided for in Article 1 of this Law.
2. Other organizations and individuals conducting
commerce related activities.
3. Basing itself on the principles provided for by this
Law, the Government shall specify the application
of this Law to individuals who independently and
regularly conduct commercial activities without
having to make business registration

Điều 3. Giải thích từ ngữ
Trong Luật này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như
sau:
1. Hoạt động thương mại là hoạt động nhằm mục
đích sinh lợi, bao gồm mua bán hàng hố, cung
ứng dịch vụ, đầu tư, xúc tiến thương mại và các
hoạt động nhằm mục đích sinh lợi khác.

Article 3: Interpretation of terms
In this Law, the following terms shall be construed as
follows:
1. Commercial activities means activities for the
purpose of generating profits, including sale and
purchase of goods, provision of services,
investment, commercial promotion and other
activities for the profit purpose.
2. Goods include:
a. All types of moveables, including those to be
formed in the future;
b. Things attached to land;
3. Custom in commercial activities means a code of
conduct that has an explicit meaning, is
established and repeated time and again for a long
period of time between and implicitly recognized
by involved parties in order indentify their

2. Hàng hóa bao gồm:
a. Tất cả các loại động sản, kể cả động sản hình
thành trong tương lai;
b. Những vật gắn liền với đất đai.
3. Thói quen trong hoạt động thương mại là quy tắc
xử sự có nội dung rõ ràng được hình thành và lặp
lại nhiều lần trong một thời gian dài giữa các bên,
được các bên mặc nhiên thừa nhận để xác định
quyền và nghĩa vụ của các bên trong hợp đồng

thương mại.
4. Tập quán thương mại là thói quen được thừa nhận
rộng rãi trong hoạt động thương mại trên một
vùng, miền hoặc một lĩnh vực thương mại, có nội
dung rõ ràng được các bên thừa nhận để xác định
quyền và nghĩa vụ của các bên trong hoạt động
thương mại.
5. Thông điệp dữ liệu là thông tin được tạo ra, gửi đi,
nhận và lưu giữ bằng phương tiện điện tử.
6. Văn phịng đại diện của thương nhân nước ngồi
tại Việt Nam là đơn vị phụ thuộc của thương nhân
nước ngoài, được thành lập theo quy định của
pháp luật Việt Nam để tìm hiểu thị trường và thực
hiện một số hoạt động xúc tiến thương mại mà
pháp luật Việt Nam cho phép.
7. Chi nhánh của thương nhân nước ngoài tại Việt
Nam là đơn vị phụ thuộc của thương nhân nước
ngoài, được thành lập và hoạt động thương mại tại
Việt Nam theo quy định của pháp luật Việt Nam
hoặc điều ước quốc tế mà Cộng hòa xã hội chủ
nghĩa Việt Nam là thành viên.

4.

8. Mua bán hàng hoá là hoạt động thương mại, theo
đó bên bán có nghĩa vụ giao hàng, chuyển quyền
sở hữu hàng hóa cho bên mua và nhận thanh tốn;
bên mua có nghĩa vụ thanh tốn cho bên bán, nhận
hàng và quyền sở hữu hàng hoá theo thỏa thuận.

8.

9. Cung ứng dịch vụ là hoạt động thương mại, theo
đó một bên (sau đây gọi là bên cung ứng dịch vụ)
có nghĩa vụ thực hiện dịch vụ cho một bên khác và
nhận thanh toán; bên sử dụng dịch vụ (sau đây gọi
là khách hàng) có nghĩa vụ thanh tốn cho bên
cung ứng dịch vụ và sử dụng dịch vụ theo thỏa
thuận.
10. Xúc tiến thương mại là hoạt động thúc đẩy, tìm
kiếm cơ hội mua bán hàng hoá và cung ứng dịch
vụ, bao gồm hoạt động khuyến mại, quảng cáo
thương mại, trưng bày, giới thiệu hàng hoá, dịch
vụ và hội chợ, triển lãm thương mại.

9.

11. Các hoạt động trung gian thương mại là hoạt động
của thương nhân để thực hiện các giao dịch
thương mại cho một hoặc một số thương nhân
được xác định, bao gồm hoạt động đại diện cho
thương nhân, môi giới thương mại, uỷ thác mua
bán hàng hoá và đại lý thương mại.

11.

12. Vi phạm hợp đồng là việc một bên không thực
hiện, thực hiện không đầy đủ hoặc thực hiện
không đúng nghĩa vụ theo thoả thuận giữa các bên
hoặc theo quy định của Luật này.

12.

13. Vi phạm cơ bản là sự vi phạm hợp đồng của một
bên gây thiệt hại cho bên kia đến mức làm cho bên
kia không đạt được mục đích của việc giao kết hợp
đồng.
14. Xuất xứ hàng hoá là nước hoặc vùng lãnh thổ nơi

13.

5.
6.

7.

10.

14.

respective rights and obligations in commercial
contracts.
Commercial practice means a custom that is
widely recognized in commercial activities in an
area, a region or a commercial domain , has an
explicit meaning, and is recognized by involve
parties in oder to indentify their respective rights
and obligations in commercial activities.
Data message means information created, sent,
received and stored in electronic media

Vietnam-based reprentative office of a foreign
trader means a dependent unit of the foreign
trader, which is established under the provision of
Vietnamese law to conduct market survey and a
number of commercial promotion activities
permitted by Vietnamese law.
Vietnam-based representative office of a foreign
trader means a dependent unit of the foreign
trader, which is established and conducts
commercial activities in Vietnam under the
provisions of Vietnamese law or treaties to which
the Socialist Republic of Vietnam is a contracting
party.
Purchase and sale of goods means commercial
activities whereby the seller is obliged to deliver
goods, transfer ownership of goods to the
purchaser and receive payment; the purchaser is
obliged to pay to the seller and receive goods and
the ownership thereof as agreed.
Provision of services means commercial activities
whereby a party (hereinafter referred to as the
service provider) is obliged to provide a service to
another party and receive payment; the serviceusing party (hereinafter referred to as the
customer) is obliged to pay to the service provider
and use the service as agreed.
Commercial enhancement means activities
promoting and seeking opportunities for the
purchase and sale of goods and for the provision
of services, comprising promotional activities,
commercial

advertising,
displays
and
introductions of goods and services, and trade fairs
and exhibitions.
Commercial
intermediary
activities
mean
activities conducted by business entities in order
to carry out commercial transactions for one or
more
specified
traders,
and
comprises
representation of business entities, commercial
brokerage, purchase and sale of goods by
authorized dealers, and commercial agency
Breach of contract means one party fails to
perform, fails to perform fully or performs
incorrectly an obligation in accordance with an
agreement of the parties or in accordance with this
Law.
Fundamental breach means breach of contract by
one party causing loss to the other party to the
extent that such other party is unable to achieve its
objective in entering the contract.
Origin of goods means the country or territory

sản xuất ra tồn bộ hàng hố hoặc nơi thực hiện
công đoạn chế biến cơ bản cuối cùng đối với hàng
hố trong trường hợp có nhiều nước hoặc vùng
lãnh thổ tham gia vào q trình sản xuất hàng hố
đó.
15. Các hình thức có giá trị tương đương văn bản bao
gồm điện báo, telex, fax, thơng điệp dữ liệu và các
hình thức khác theo quy định của pháp luật.

where the goods were totally manufactured, or
where the final and fundamental processing stage
was implemented in respect of goods for which a
number of countries or territories participate in the
manufacturing process.
15. Forms with validity equivalent to that of a written
document
comprises
telegraphs,
telexes,
facsimiles, data messages and other forms
pursuant to law.

Điều 4. Áp dụng Luật thương mại và pháp luật có
liên quan
1. Hoạt động thương mại phải tuân theo Luật thương
mại và pháp luật có liên quan.
2. Hoạt động thương mại đặc thù được quy định
trong luật khác thì áp dụng quy định của luật đó.

Article 4. Applicability of Commercial Law and
other relevant laws
1. Commercial activities must comply with the
Commercial Law and other relevant laws.
2. In the case of specialized commercial activities as
prescribed in another law, the provisions of such
other law shall apply.
3. The provisions of the Civil Code shall apply to a
commercial activity which is not governed by
provisions in the Commercial Law or by
provisions in other laws.

3. Hoạt động thương mại không được quy định trong
Luật thương mại và trong các luật khác thì áp
dụng quy định của Bộ luật dân sự.
Điều 5. Áp dụng điều ước quốc tế, pháp luật nước
ngoài và tập quán thương mại quốc tế
1. Trường hợp điều ước quốc tế mà Cộng hoà xã hội
chủ nghĩa Việt Nam là thành viên có quy định áp
dụng pháp luật nước ngoài, tập quán thương mại
quốc tế hoặc có quy định khác với quy định của
Luật này thì áp dụng quy định của điều ước quốc
tế đó.
2. Các bên trong giao dịch thương mại có yếu tố
nước ngoài được thoả thuận áp dụng pháp luật
nước ngoài, tập quán thương mại quốc tế nếu pháp
luật nước ngoài, tập qn thương mại quốc tế đó
khơng trái với các nguyên tắc cơ bản của pháp luật
Việt Nam.
Điều 6. Thương nhân

1. Thương nhân bao gồm tổ chức kinh tế được thành
lập hợp pháp, cá nhân hoạt động thương mại một
cách độc lập, thường xuyên và có đăng ký kinh
doanh.
2. Thương nhân có quyền hoạt động thương mại
trong các ngành nghề, tại các địa bàn, dưới các
hình thức và theo các phương thức mà pháp luật
không cấm.
3. Quyền hoạt động thương mại hợp pháp của
thương nhân được Nhà nước bảo hộ.
4. Nhà nước thực hiện độc quyền Nhà nước có thời
hạn về hoạt động thương mại đối với một số hàng
hóa, dịch vụ hoặc tại một số địa bàn để bảo đảm
lợi ích quốc gia. Chính phủ quy định cụ thể danh
mục hàng hóa, dịch vụ, địa bàn độc quyền Nhà
nước.
Điều 7. Nghĩa vụ đăng ký kinh doanh của thương
nhân

Article 5. Applicability of international treaties,
foreign law and international commercial practice
1. Where an international treaty to which the
Socialist Republic of Vietnam is a member
contains provisions applying foreign law,
international commercial practice or other
provisions which are inconsistent with the
provisions of this Law, then the provisions of such
international treaty shall apply.
2. Parties to a commercial transaction with a foreign
element may agree to apply foreign law or

international commercial practice if such foreign
law or international commercial practice is not
contrary to the fundamental principles of the law
of Vietnam.
Article 6. Business entities
1. Business entities shall comprise economic
organizations which have been lawfully
established and individuals who conduct
commercial
activities
independently
and
frequently and who have business registration.
2. Business entities shall have the right to conduct
commercial activities in professions and trades, in
areas, in forms and in accordance with methods
which the law does not prohibit.
3. The State shall protect the right of business entities
to conduct lawful commercial activities.
4. The State shall exercise a State monopoly for a
limited duration over commercial activities with
respect to a number of goods and services or in a
number of areas in order to ensure the national
interest. The Government shall provide the
specific list of goods, services and areas over
which the State has a monopoly.
Article 7. Obligation of business entities to conduct
business registration

Thương nhân có nghĩa vụ đăng ký kinh doanh theo
quy định của pháp luật. Trường hợp chưa đăng ký kinh
doanh, thương nhân vẫn phải chịu trách nhiệm về mọi
hoạt động của mình theo quy định của Luật này và quy
định khác của pháp luật.

Business entities shall be obliged to conduct business
registration in accordance with law. Any business
entity which has not yet conducted business
registration shall still be liable for all its commercial
activities in accordance with this Law and other
relevant laws.

Điều 8. Cơ quan quản lý nhà nước về hoạt động
thương mại
1. Chính phủ thống nhất quản lý nhà nước về hoạt
động thương mại.
2. Bộ Thương mại chịu trách nhiệm trước Chính phủ
thực hiện việc quản lý nhà nước về hoạt động mua
bán hàng hóa và các hoạt động thương mại cụ thể
được quy định tại Luật này.

Article 8.
State
administrative
body
for
commercial activities
1. The Government shall exercise uniform State
administration of commercial activities.

2. The Ministry of Trade shall be responsible before
the
Government
for
exercising
State
administration of activities of the purchase and
sale of goods and of the specific commercial
activities regulated in this Law.
3. Ministries and ministerial equivalent bodies shall,
within the scope of their respective duties and
powers, be responsible for exercising State
administration of commercial activities in the
sectors assigned to them.
4. People's committees at all levels shall exercise
State administration of commercial activities
within their respective localities as delegated by
the Government.

3. Bộ, cơ quan ngang bộ trong phạm vi nhiệm vụ,
quyền hạn của mình có trách nhiệm thực hiện việc
quản lý nhà nước về các hoạt động thương mại
trong lĩnh vực được phân công.
4. Uỷ ban nhân dân các cấp thực hiện việc quản lý
nhà nước về các hoạt động thương mại tại địa
phương theo sự phân cấp của Chính phủ.
Điều 9. Hiệp hội thương mại
1. Hiệp hội thương mại được thành lập để bảo vệ
quyền và lợi ích hợp pháp của thương nhân, động
viên thương nhân tham gia phát triển thương mại,

tuyên truyền, phổ biến các quy định của pháp luật
về thương mại.
2. Hiệp hội thương mại được tổ chức và hoạt động
theo quy định của pháp luật về hội.

Article 9. Commercial associations
1. Commercial associations shall be established in
order to protect the lawful rights and interests of
business entities, to encourage business entities to
participate in the development of commerce, and
to disseminate and popularize the law on
commerce.
2. Commercial associations shall be organized and
operate in accordance with law.

MỤC 2: NHỮNG NGUYÊN TẮC CƠ BẢN
TRONG HOẠT ĐỘNG THƯƠNG MẠI

SECTION 2: FUNDAMENTAL
PRINCIPLES IN COMMERCIAL ACTIVITIES

Điều 10. Nguyên tắc bình đẳng trước pháp luật của
thương nhân trong hoạt động thương mại

Article 10. Principle of equality before the law
amongst business entities conducting commercial
activities
Business entities from all economic sectors shall be
equal before the law during commercial activities.

Thương nhân thuộc mọi thành phần kinh tế bình đẳng
trước pháp luật trong hoạt động thương mại.
Điều 11. Nguyên tắc tự do, tự nguyện thoả thuận
trong hoạt động thương mại
1. Các bên có quyền tự do thoả thuận không trái với
các quy định của pháp luật, thuần phong mỹ tục và
đạo đức xã hội để xác lập các quyền và nghĩa vụ
của các bên trong hoạt động thương mại. Nhà
nước tôn trọng và bảo hộ các quyền đó.
2. Trong hoạt động thương mại, các bên hồn tồn tự
nguyện, khơng bên nào được thực hiện hành vi áp
đặt, cưỡng ép, đe doạ, ngăn cản bên nào.

Article 11. Principle of free and voluntary
agreement in commercial activities
1. Parties shall have the right to freely reach
agreements which are not inconsistent with law,
fine customs and social ethics in order to fix their
rights and obligations in commercial activities.
The State shall respect and protect these rights.
2. Parties shall act completely voluntarily in
commercial activities, and neither party shall be
permitted to take action which imposes its will on,
coerces, threatens or hinders the other party.

Điều 12. Nguyên tắc áp dụng thói quen trong hoạt
động thương mại được thiết lập giữa các bên
Trừ trường hợp có thoả thuận khác, các bên được coi

Article 12. Principle of applicability of commercial

usage in commercial activities
Unless otherwise agreed, parties shall be deemed to


là mặc nhiên áp dụng thói quen trong hoạt động
thương mại đã được thiết lập giữa các bên đó mà các
bên đã biết hoặc phải biết nhưng không được trái với
quy định của pháp luật.

automatically apply the usage which is pre-established
between them in their commercial activities, which is
not contrary to law and about which the parties knew
or should have known.

Điều 13. Nguyên tắc áp dụng tập quán trong hoạt
động thương mại
Trường hợp pháp luật khơng có quy định, các bên
khơng có thoả thuận và khơng có thói quen đã được
thiết lập giữa các bên thì áp dụng tập quán thương mại
nhưng không được trái với những nguyên tắc quy định
trong Luật này và trong Bộ luật dân sự.

Article 13. Principle of applicability of practice in
commercial activities
Where the law does not contain any provision, the
parties do not have any agreement and there is no
commercial usage between the parties, then
commercial practice is applied but it must not be
contrary to the principles prescribed in this Law and in
the Civil Code.

Điều 14. Nguyên tắc bảo vệ lợi ích chính đáng của
người tiêu dùng
1. Thương nhân thực hiện hoạt động thương mại có
nghĩa vụ thơng tin đầy đủ, trung thực cho người
tiêu dùng về hàng hố và dịch vụ mà mình kinh
doanh và phải chịu trách nhiệm về tính chính xác
của các thơng tin đó.

Article 14. Principle of protection of legitimate
interests of consumers
1. Any business entity conducting commercial
activities shall be obliged to provide consumers
with complete and accurate information about the
goods and services in which such business entity
conducts business, and shall be liable for the
accuracy of such information.
2. Any business entity conducting commercial
activities shall be liable for the quality and legality
of the goods and services in which such business
entity conducts business.

2. Thương nhân thực hiện hoạt động thương mại phải
chịu trách nhiệm về chất lượng, tính hợp pháp của
hàng hố, dịch vụ mà mình kinh doanh.
Điều 15. Nguyên tắc thừa nhận giá trị pháp lý của
thông điệp dữ liệu trong hoạt động thương mại
Trong hoạt động thương mại, các thông điệp dữ liệu
đáp ứng các điều kiện, tiêu chuẩn kỹ thuật theo quy
định của pháp luật thì được thừa nhận có giá trị pháp

lý tương đương văn bản.

Article 15. Principle of recognition of the legal
validity of data messages in commercial activities
Data messages which satisfy the conditions and
technical standards stipulated by law shall be
recognized as having legal validity in commercial
activities equivalent to that of a written document.

MỤC 3: THƯƠNG NHÂN NƯỚC NGOÀI HOẠT
ĐỘNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM

SECTION 3: FOREIGN BUSINESS
ENTITIES CONDUCTING COMMERCIAL
ACTIVITIES IN VIETNAM

Điều 16. Thương nhân nước ngoài hoạt động
thương mại tại Việt Nam
1. Thương nhân nước ngoài là thương nhân được
thành lập, đăng ký kinh doanh theo quy định của
pháp luật nước ngoài hoặc được pháp luật nước
ngồi cơng nhận.
2. Thương nhân nước ngồi được đặt Văn phòng đại
diện, Chi nhánh tại Việt Nam; thành lập tại Việt
Nam doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngồi theo
các hình thức do pháp luật Việt Nam quy định.

Article 16. Foreign business entities conducting
commercial activities in Vietnam
1. A foreign business entity means a business entity

which was established and which has business
registration in accordance with foreign law or
which is recognized by foreign law.
2. Foreign business entities shall be permitted to
establish representative offices and branches in
Vietnam; and to establish in Vietnam enterprises
with foreign owned capital in the forms stipulated
by the law of Vietnam.
3. Representative offices and branches of foreign
business entities in Vietnam shall have the rights
and obligations stipulated by the law of Vietnam.
Foreign business entities shall be liable before the
law of Vietnam for all of the operations of their
representative offices and branches in Vietnam.
4. Enterprises with foreign owned capital which
foreign business entities establish in Vietnam in
accordance with the law of Vietnam or an
international treaty to which the Socialist Republic
of Vietnam is a member shall be deemed to be

3. Văn phịng đại diện, Chi nhánh của thương nhân
nước ngồi tại Việt Nam có các quyền và nghĩa vụ
theo quy định của pháp luật Việt Nam. Thương
nhân nước ngoài phải chịu trách nhiệm trước pháp
luật Việt Nam về toàn bộ hoạt động của Văn
phịng đại diện, Chi nhánh của mình tại Việt Nam.
4. Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngồi được
thương nhân nước ngoài thành lập tại Việt Nam
theo quy định của pháp luật Việt Nam hoặc điều
ước quốc tế mà Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt

Nam là thành viên thì được coi là thương nhân


Việt Nam.
Điều 17. Quyền của Văn phòng đại diện
1. Hoạt động đúng mục đích, phạm vi và thời hạn
được quy định trong giấy phép thành lập Văn
phòng đại diện.
2. Thuê trụ sở, thuê, mua các phương tiện, vật dụng
cần thiết cho hoạt động của Văn phòng đại diện.
3. Tuyển dụng lao động là người Việt Nam, người
nước ngoài để làm việc tại Văn phòng đại diện
theo quy định của pháp luật Việt Nam.
4. Mở tài khoản bằng ngoại tệ, bằng đồng Việt Nam
có gốc ngoại tệ tại ngân hàng được phép hoạt động
tại Việt Nam và chỉ được sử dụng tài khoản này
vào hoạt động của Văn phòng đại diện.
5. Có con dấu mang tên Văn phịng đại diện theo quy
định của pháp luật Việt Nam.
6. Các quyền khác theo quy định của pháp luật.
Điều 18. Nghĩa vụ của Văn phịng đại diện
1. Khơng được thực hiện hoạt động sinh lợi trực tiếp
tại Việt Nam.
2. Chỉ được thực hiện các hoạt động xúc tiến thương
mại trong phạm vi mà Luật này cho phép.
3. Không được giao kết hợp đồng, sửa đổi, bổ sung
hợp đồng đã giao kết của thương nhân nước ngồi,
trừ trường hợp Trưởng Văn phịng đại diện có giấy
uỷ quyền hợp pháp của thương nhân nước ngoài
hoặc các trường hợp quy định tại các khoản 2, 3 và

4 Điều 17 của Luật này.
4. Nộp thuế, phí, lệ phí và thực hiện các nghĩa vụ tài
chính khác theo quy định của pháp luật Việt Nam.
5. Báo cáo hoạt động của Văn phòng đại diện theo
quy định của pháp luật Việt Nam.
6. Các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.
Điều 19. Quyền của Chi nhánh
1. Thuê trụ sở, thuê, mua các phương tiện, vật dụng
cần thiết cho hoạt động của Chi nhánh.
2. Tuyển dụng lao động là người Việt Nam, người
nước ngoài để làm việc tại Chi nhánh theo quy
định của pháp luật Việt Nam.
3. Giao kết hợp đồng tại Việt Nam phù hợp với nội
dung hoạt động được quy định trong giấy phép
thành lập Chi nhánh và theo quy định của Luật
này.
4. Mở tài khoản bằng đồng Việt Nam, bằng ngoại tệ
tại ngân hàng được phép hoạt động tại Việt Nam.
5. Chuyển lợi nhuận ra nước ngoài theo quy định của
pháp luật Việt Nam.
6. Có con dấu mang tên Chi nhánh theo quy định của
pháp luật Việt Nam.
7. Thực hiện các hoạt động mua bán hàng hóa và các
hoạt động thương mại khác phù hợp với giấy phép

Vietnamese business entities.
Article 17. Rights of representative offices
1. To operate strictly in accordance with the
purposes, scope and duration stated in the licence
for establishment of such representative office.

2. To rent offices and to lease or purchase the
equipment and facilities necessary for the
operation of the representative office.
3. To recruit Vietnamese and foreign employees to
work for the representative office in accordance
with the law of Vietnam.
4. To open accounts in foreign currency and in
Vietnamese dong sourced from foreign currency at
banks which are licensed to operate in Vietnam,
and to use such accounts solely for the operation
of the representative office.
5. To have a seal bearing the name of the
representative office in accordance with the law of
Vietnam.
6. Other rights in accordance with law.
Article 18. Obligations of representative offices
1. Not to directly conduct profit making activities in
Vietnam.
2. Only to conduct commercial enhancement
activities within the scope permitted by this Law.
3. Not to enter into commercial contracts of the
foreign business entity or to amend or supplement
such contracts already signed except where the
head of the representative office has a valid power
of attorney from the foreign business entity or in
the cases stipulated in clauses 2, 3 and 4 of article
17 of this Law.
4. To pay taxes, fees and charges and to discharge
other financial obligations in accordance with the
law of Vietnam.

5. To report on the operation of the representative
office in accordance with the law of Vietnam.
6. Other obligations in accordance with law.
Article 19. Rights of branches
1. To rent offices and to lease or purchase the
equipment and facilities necessary for the
operation of the branch.
2. To recruit Vietnamese and foreign employees to
work for the branch in accordance with the law of
Vietnam.
3. To enter into contracts in Vietnam in accordance
with the activities stated in the licence for
establishment of such branch and in accordance
with this Law.
4. To open Vietnamese dong and foreign currency
accounts at banks which are licensed to operate in
Vietnam.
5. To remit profits abroad in accordance with the law
of Vietnam.
6. To have a seal bearing the name of the branch in
accordance with the law of Vietnam.
7. To conduct activities being the purchase and sale
of goods and other commercial activities


thành lập theo quy định của pháp luật Việt Nam và
điều ước quốc tế mà Cộng hòa xã hội chủ nghĩa
Việt Nam là thành viên.
8. Các quyền khác theo quy định của pháp luật.

consistent with its licence for establishment in
accordance with the law of Vietnam and any
international treaty to which the Socialist Republic
of Vietnam is a member.
8. Other rights in accordance with law.

Điều 20. Nghĩa vụ của Chi nhánh
1. Thực hiện chế độ kế toán theo quy định của pháp
luật Việt Nam; trường hợp cần áp dụng chế độ kế
toán thơng dụng khác thì phải được Bộ Tài chính
nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam chấp
thuận.
2. Báo cáo hoạt động của Chi nhánh theo quy định
của pháp luật Việt Nam.
3. Các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

Article 20. Obligations of branches
1. To adopt the accounting system stipulated by the
law of Vietnam; where it is necessary to adopt a
different commonly used accounting system, the
approval of the Ministry of Finance of the
Socialist Republic of Vietnam must be obtained.
2. To report on the operation of the branch in
accordance with the law of Vietnam.
3. Other obligations in accordance with law.

Điều 21. Quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp có
vốn đầu tư nước ngoài
Quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp có vốn đầu tư
nước ngồi được xác định theo quy định của pháp luật

Việt Nam hoặc điều ước quốc tế mà Cộng hòa xã hội
chủ nghĩa Việt Nam là thành viên.

Article 21. Rights and obligations of enterprises
with foreign owned capital
The rights and obligations of enterprises with foreign
owned capital shall be determined in accordance with
the law of Vietnam or international treaties to which
the Socialist Republic of Vietnam is a member.

Điều 22. Thẩm quyền cho phép thương nhân nước
ngoài hoạt động thương mại tại Việt Nam

Article 22. Authority to grant permission to foreign
business entities to conduct commercial activities in
Vietnam
1. The Government shall exercise uniform
administration of the granting of permission to
foreign business entities to conduct commercial
activities in Vietnam.
2. The Ministry of Planning and Investment shall be
responsible before the Government for exercising
administration of the issuance of licences to
foreign business entities making investments in
Vietnam in accordance with the law of Vietnam.
3. The Ministry of Trade shall be responsible before
the Government for exercising administration of
the issuance of licences for the establishment of
representative offices of foreign business entities
in Vietnam; for the establishment of branches,

joint venture enterprises and enterprises with one
hundred (100) per cent foreign owned capital in
Vietnam where such business entities specialize in
conducting the purchase and sale of goods or
activities directly related to the purchase and sale
of goods in accordance with the law of Vietnam
and consistent with international treaties to which
the Socialist Republic of Vietnam is a member.
4. If a specialized law contains specific provisions on
the authority of a ministry or ministerial equivalent
body to be responsible before the Government for
exercising administration of the issuance of
licences to foreign business entities conducting
commercial activities in Vietnam, then the
provisions of such specialized law shall apply.

1. Chính phủ thống nhất quản lý việc cho phép
thương nhân nước ngoài hoạt động thương mại tại
Việt Nam.
2. Bộ Kế hoạch và Đầu tư chịu trách nhiệm trước
Chính phủ quản lý việc cấp giấy phép cho thương
nhân nước ngoài đầu tư vào Việt Nam theo quy
định của pháp luật Việt Nam.
3. Bộ Thương mại chịu trách nhiệm trước Chính phủ
quản lý việc cấp giấy phép thành lập Văn phịng
đại diện của thương nhân nước ngồi tại Việt
Nam; thành lập Chi nhánh, doanh nghiệp liên
doanh, doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài tại
Việt Nam trong trường hợp thương nhân đó
chuyên thực hiện hoạt động mua bán hàng hóa và

các hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán
hàng hóa theo pháp luật Việt Nam và phù hợp với
điều ước quốc tế mà Cộng hòa xã hội chủ nghĩa
Việt Nam là thành viên.
4. Trường hợp pháp luật chuyên ngành có quy định
cụ thể về thẩm quyền của bộ, cơ quan ngang bộ
chịu trách nhiệm trước Chính phủ quản lý việc cấp
giấy phép cho thương nhân nước ngoài hoạt động
thương mại tại Việt Nam thì thực hiện theo quy
định của pháp luật chuyên ngành đó.
Điều 23. Chấm dứt hoạt động tại Việt Nam của
thương nhân nước ngoài
1. Thương nhân nước ngoài chấm dứt hoạt động tại
Việt Nam trong các trường hợp sau đây:

Article 23. Termination of operations in Vietnam of
foreign business entities
1. A foreign business entity shall terminate its
operation in Vietnam in the following


a.

Hết thời hạn hoạt động ghi trong giấy phép;

b. Theo đề nghị của thương nhân và được cơ
quan quản lý nhà nước có thẩm quyền chấp
nhận;
c. Theo quyết định của cơ quan quản lý nhà
nước có thẩm quyền do vi phạm pháp luật và

quy định của giấy phép;
d. Do thương nhân bị tuyên bố phá sản;
đ

Khi thương nhân nước ngoài chấm dứt hoạt
động theo quy định của pháp luật nước ngồi
đối với hình thức Văn phịng đại diện, Chi
nhánh và tham gia hợp đồng hợp tác kinh
doanh với bên Việt Nam;

e.

Các trường hợp khác theo quy định của pháp
luật.
2. Trước khi chấm dứt hoạt động tại Việt Nam,
thương nhân nước ngồi có nghĩa vụ thanh tốn
các khoản nợ và các nghĩa vụ khác với Nhà nước,
tổ chức, cá nhân có liên quan tại Việt Nam.

circumstances:
a. On expiry of the duration of operation as
stated in the licence;
b. Where the business entity so requests and the
competent State administrative body agrees;
c.

In accordance with a decision of the
competent State administrative body on the
ground that there has been a breach of law and
a breach of the provisions in the licence;

d. Where the business entity is declared
bankrupt;
đ Where the foreign business entity terminates
its operation in accordance with foreign law
with regard to the forms of representative
office, branch and participation in a business
co-operation contract with a Vietnamese
party;
e. In other circumstances in accordance with
law.
2. Prior to terminating its operation in Vietnam, a
foreign business entity shall be obliged to pay its
debts and discharge its other obligations to the
State and to the organizations and individuals
concerned in Vietnam.

CHƯƠNG II: MUA BÁN HÀNG HÓA

CHAPTER 2: PURCHASE AND SALE OF
GOODS

MỤC 1: CÁC QUY ĐỊNH CHUNG ĐỐI VỚI
HOẠT ĐỘNG MUA BÁN HÀNG HÓA

SECTION 1: GENERAL PROVISIONS
APPLICABLE TO ACTIVITIES BEING
PURCHASE AND SALE OF GOODS

Điều 24. Hình thức hợp đồng mua bán hàng hoá
1. Hợp đồng mua bán hàng hố được thể hiện bằng

lời nói, bằng văn bản hoặc được xác lập bằng hành
vi cụ thể.

Article 24. Form of contracts for purchase and sale
of goods
1. A contract for the purchase and sale of goods shall
be expressed orally, in writing or shall be
determined by specific conduct.
2. Where a law stipulates that certain types of
contracts for the purchase and sale of goods must
be made in writing, those contracts must comply
with such law.

2. Đối với các loại hợp đồng mua bán hàng hoá mà
pháp luật quy định phải được lập thành văn bản thì
phải tn theo các quy định đó.
Điều 25. Hàng hoá cấm kinh doanh, hàng hoá hạn
chế kinh doanh, hàng hóa kinh doanh có điều kiện
1. Căn cứ vào điều kiện kinh tế - xã hội của từng thời
kỳ và điều ước quốc tế mà Cộng hòa xã hội chủ
nghĩa Việt Nam là thành viên, Chính phủ quy định
cụ thể danh mục hàng hoá cấm kinh doanh, hàng
hoá hạn chế kinh doanh, hàng hố kinh doanh có
điều kiện và điều kiện để được kinh doanh hàng
hóa đó.
2. Đối với hàng hoá hạn chế kinh doanh, hàng hoá
kinh doanh có điều kiện, việc mua bán chỉ được
thực hiện khi hàng hố và các bên mua bán hàng
hóa đáp ứng đầy đủ các điều kiện theo quy định
của pháp luật.

Article 25. Goods in which business is prohibited,
goods in which business is restricted, and goods in
which business is subject to conditions
1. Based on socio-economic conditions from time to
time and international treaties to which the
Socialist Republic of Vietnam is a member, the
Government shall specifically provides the list of
goods in which business is prohibited, of goods in
which business is restricted, of goods in which
business is subject to conditions and the conditions
which must be satisfied in order to conduct
business in such goods.
2. In the case of goods in which business is restricted
and goods in which business is subject to
conditions, such goods shall only be permitted to
be purchased and sold after those goods and the
purchaser and seller have fully satisfied the


conditions in accordance with law.
Điều 26. Áp dụng biện pháp khẩn cấp đối với hàng
hóa lưu thơng trong nước
1. Hàng hóa đang được lưu thơng hợp pháp trong
nước bị áp dụng một hoặc các biện pháp buộc phải
thu hồi, cấm lưu thơng, tạm ngừng lưu thơng, lưu
thơng có điều kiện hoặc phải có giấy phép đối với
một trong các trường hợp sau đây:
a. Hàng hóa đó là nguồn gốc hoặc phương tiện
lây truyền các loại dịch bệnh;

b. Khi xảy ra tình trạng khẩn cấp.
2. Các điều kiện cụ thể, trình tự, thủ tục và thẩm
quyền công bố việc áp dụng biện pháp khẩn cấp
đối với hàng hóa lưu thơng trong nước được thực
hiện theo quy định của pháp luật.
Điều 27. Mua bán hàng hoá quốc tế
1. Mua bán hàng hoá quốc tế được thực hiện dưới
các hình thức xuất khẩu, nhập khẩu, tạm nhập, tái
xuất, tạm xuất, tái nhập và chuyển khẩu.
2. Mua bán hàng hoá quốc tế phải được thực hiện
trên cơ sở hợp đồng bằng văn bản hoặc bằng hình
thức khác có giá trị pháp lý tương đương.
Điều 28. Xuất khẩu, nhập khẩu hàng hoá
1. Xuất khẩu hàng hóa là việc hàng hố được đưa ra
khỏi lãnh thổ Việt Nam hoặc đưa vào khu vực đặc
biệt nằm trên lãnh thổ Việt Nam được coi là khu
vực hải quan riêng theo quy định của pháp luật.
2. Nhập khẩu hàng hóa là việc hàng hố được đưa
vào lãnh thổ Việt Nam từ nước ngoài hoặc từ khu
vực đặc biệt nằm trên lãnh thổ Việt Nam được coi
là khu vực hải quan riêng theo quy định của pháp
luật.
3. Căn cứ vào điều kiện kinh tế - xã hội của từng thời
kỳ và điều ước quốc tế mà Cộng hòa xã hội chủ
nghĩa Việt Nam là thành viên, Chính phủ quy định
cụ thể danh mục hàng hóa cấm xuất khẩu, cấm
nhập khẩu, danh mục hàng hóa xuất khẩu, nhập
khẩu theo giấy phép của cơ quan nhà nước có
thẩm quyền và thủ tục cấp giấy phép.
Điều 29. Tạm nhập, tái xuất, tạm xuất, tái nhập

hàng hố
1. Tạm nhập, tái xuất hàng hóa là việc hàng hố được
đưa từ nước ngồi hoặc từ các khu vực đặc biệt
nằm trên lãnh thổ Việt Nam được coi là khu vực
hải quan riêng theo quy định của pháp luật vào
Việt Nam, có làm thủ tục nhập khẩu vào Việt Nam
và làm thủ tục xuất khẩu chính hàng hố đó ra
khỏi Việt Nam.

Article 26. Application of emergency measures to
goods circulating in the domestic market
1. Goods which are currently legally circulating in
the domestic market are subject to application of
one or all of the following emergency measures
namely mandatory withdrawal, prohibition on
circulation,
suspension
from
circulation,
conditional circulation, or circulation only with a
licence, in the following cases:
a. Where such goods are the source or means of
transmission of any type of epidemic;
b.
When an emergency situation arises.
2. The specific conditions, order, procedures and
authority to announce application of emergency
measures to goods circulating in the domestic
market shall be implemented in accordance with
law.

Article 27. International purchases and sales of
goods
1. International purchases and sales of goods shall be
implemented in the forms of export, import,
temporary import, re-export, temporary export, reimport and bordergate transfer.
2. International purchases and sales of goods must be
implemented on the basis of a written contract or
in other forms with equivalent legal validity.
Article 28. Export and import of goods
1. Export of goods means the act of taking goods out
of the territory of Vietnam or bringing goods into a
special zone located within the territory of
Vietnam which is deemed to be an exclusive
customs area pursuant to law.
2. Import of goods means the act of bringing goods
into the territory of Vietnam from a foreign
country or from a special zone located within the
territory of Vietnam which is deemed to be an
exclusive customs area pursuant to law.
3. Based on socio-economic conditions from time to
time and international treaties to which the
Socialist Republic of Vietnam is a member, the
Government shall specifically provides the list of
goods prohibited from import and export, of goods
for which import and export is subject to issuance
of a permit by the competent State body, and the
procedures for issuance of permits.
Article 29. Temporary import, re-export,
temporary export and re-import of goods
1. Temporary import and re-export of goods means

the act of bringing goods into Vietnam from a
foreign country or from a special zone located
within the territory of Vietnam which is deemed to
be an exclusive customs area pursuant to law,
involving completion of procedures for
importation into Vietnam and completion of
procedures for exportation of those same goods


2. Tạm xuất, tái nhập hàng hóa là việc hàng hố được
đưa ra nước ngồi hoặc đưa vào các khu vực đặc
biệt nằm trên lãnh thổ Việt Nam được coi là khu
vực hải quan riêng theo quy định của pháp luật, có
làm thủ tục xuất khẩu ra khỏi Việt Nam và làm thủ
tục nhập khẩu lại chính hàng hố đó vào Việt
Nam.
3. Chính phủ quy định chi tiết về hoạt động tạm
nhập, tái xuất, tạm xuất, tái nhập hàng hóa.
Điều 30. Chuyển khẩu hàng hố
1. Chuyển khẩu hàng hóa là việc mua hàng từ một
nước, vùng lãnh thổ để bán sang một nước, vùng
lãnh thổ ngoài lãnh thổ Việt Nam mà không làm
thủ tục nhập khẩu vào Việt Nam và không làm thủ
tục xuất khẩu ra khỏi Việt Nam.
2. Chuyển khẩu hàng hóa được thực hiện theo các
hình thức sau đây:
a. Hàng hóa được vận chuyển thẳng từ nước xuất
khẩu đến nước nhập khẩu không qua cửa khẩu
Việt Nam;
b. Hàng hóa được vận chuyển từ nước xuất khẩu

đến nước nhập khẩu có qua cửa khẩu Việt
Nam nhưng khơng làm thủ tục nhập khẩu vào
Việt Nam và không làm thủ tục xuất khẩu ra
khỏi Việt Nam;
c. Hàng hóa được vận chuyển từ nước xuất khẩu
đến nước nhập khẩu có qua cửa khẩu Việt
Nam và đưa vào kho ngoại quan, khu vực
trung chuyển hàng hố tại các cảng Việt Nam,
khơng làm thủ tục nhập khẩu vào Việt Nam và
không làm thủ tục xuất khẩu ra khỏi Việt
Nam.
3. Chính phủ quy định chi tiết về hoạt động chuyển
khẩu hàng hóa.
Điều 31. Áp dụng các biện pháp khẩn cấp đối với
hoạt động mua bán hàng hóa quốc tế
Trong trường hợp cần thiết, để bảo vệ an ninh quốc gia
và các lợi ích quốc gia khác phù hợp với pháp luật Việt
Nam và điều ước quốc tế mà Cộng hòa xã hội chủ
nghĩa Việt Nam là thành viên, Thủ tướng Chính phủ
quyết định áp dụng các biện pháp khẩn cấp đối với
hoạt động mua bán hàng hóa quốc tế.
Điều 32. Nhãn hàng hóa lưu thơng trong nước và
hàng hóa xuất khẩu, nhập khẩu
1. Nhãn hàng hoá là bản viết, bản in, bản vẽ, bản
chụp của chữ, hình vẽ, hình ảnh được dán, in,
đính, đúc, chạm, khắc trực tiếp trên hàng hố, bao
bì thương phẩm của hàng hoá hoặc trên các chất
liệu khác được gắn lên hàng hố, bao bì thương

out of Vietnam.

2. Temporary export and re-import of goods means
the act of taking goods overseas or into a special
zone located within the territory of Vietnam which
is deemed to be an exclusive customs area
pursuant to law, involving completion of
procedures for exportation of such goods out of
Vietnam and completion of procedures for reimportation of those same goods back into
Vietnam.
3. The Government shall provide detailed regulations
on temporary import, re-export, temporary export
and re-import of goods.
Article 30. Bordergate transfer of goods
1. Bordergate transfer of goods means the act of
purchasing goods from one country or territory in
order to sell the goods to another country or
territory outside the territory of Vietnam without
conducting procedures for import into Vietnam
and for export out of Vietnam.
2. Bordergate transfer of goods shall be conducted in
the following forms:
a. Transportation of goods directly from the
exporting country to the importing country
without passing through the bordergates of
Vietnam;
b. Transportation of goods from the exporting
country to the importing country via the
bordergates of Vietnam but without
conducting procedures for import into
Vietnam and for export out of Vietnam;
c. Transportation of goods from the exporting

country to the importing country via the
bordergates of Vietnam and bringing the
goods into bonded warehouses or into goods
transit areas of Vietnam’s ports but without
conducting procedures for import into
Vietnam and for export out of Vietnam.
3. The Government shall provide detailed regulations
on activities of bordergate transfer of goods.
Article 31. Application of emergency measures to
activities of international purchases and sales of
goods
In necessary cases in order to protect national security
and other national interests, and in conformity with the
law of Vietnam and international treaties to which the
Socialist Republic of Vietnam is a member, the Prime
Minister of the Government shall make decisions on
application of emergency measures to activities of
international purchases and sales of goods.
Article 32. Labelling of goods circulating
domestically and of import and export goods
1. Label means the written form, printed form,
drawing or photo of letters, a picture or an image
which is directly glued, printed, attached, cast,
embossed or engraved onto the goods or onto the
commercial packaging of the goods, or onto other


phẩm của hàng hoá.

3. Các nội dung cần ghi trên nhãn hàng hóa và việc

ghi nhãn hàng hóa được thực hiện theo quy định
của Chính phủ.

material attached to the goods or attached to the
commercial packaging of the goods.
2. Except for a number of cases where the law
stipulates otherwise, all goods circulating
domestically and all import and export goods must
have a label.
3. The required contents of labels and the labelling of
goods shall be implemented in accordance with
regulations of the Government.

Điều 33. Giấy chứng nhận xuất xứ hàng hoá và quy
tắc xuất xứ hàng hóa
1. Hàng hố xuất khẩu, nhập khẩu phải có giấy
chứng nhận xuất xứ trong các trường hợp sau đây:
a. Hàng hóa được hưởng ưu đãi về thuế hoặc ưu
đãi khác;
b. Theo quy định của pháp luật Việt Nam hoặc
điều ước quốc tế mà Cộng hòa xã hội chủ
nghĩa Việt Nam là thành viên.
2. Chính phủ quy định chi tiết về quy tắc xuất xứ
hàng hoá xuất khẩu, nhập khẩu.

Article 33. Certificates of origin of goods and rules
on origin of goods
1. Import and export goods must have a certificate of
origin in the following cases:
a. Goods entitled to tax incentives or other

incentives;
b. As required by the law of Vietnam or an
international treaty to which the Socialist
Republic of Vietnam is a member.
2. The Government shall provide detailed regulations
on the rules on origin of import and export goods.

MỤC 2: QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÁC BÊN
TRONG HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HÓA

SECTION 2: RIGHTS AND OBLIGATIONS OF
PARTIES TO CONTRACTS FOR PURCHASE
AND SALE OF GOODS

Điều 34. Giao hàng và chứng từ liên quan đến hàng
hóa
1. Bên bán phải giao hàng, chứng từ theo thỏa thuận
trong hợp đồng về số lượng, chất lượng, cách thức
đóng gói, bảo quản và các quy định khác trong
hợp đồng.

Article 34. Delivery of goods and vouchers relating
to goods
1. A seller shall be obliged to deliver goods and
vouchers [relating to the goods] in accordance
with the contractual agreements on quantity,
quality, method of packaging and preservation and
in accordance with other clauses in the contract.
2. Where there is no specific agreement, the seller
shall be obliged to deliver the goods and the

related vouchers in accordance with this Law.

2. Hàng hóa lưu thơng trong nước, hàng hóa xuất
khẩu, nhập khẩu phải có nhãn hàng hóa, trừ một
số trường hợp theo quy định của pháp luật.

2. Trường hợp khơng có thỏa thuận cụ thể, bên bán
có nghĩa vụ giao hàng và chứng từ liên quan theo
quy định của Luật này.
Điều 35. Địa điểm giao hàng
1. Bên bán có nghĩa vụ giao hàng đúng địa điểm đã
thoả thuận.
2. Trường hợp khơng có thoả thuận về địa điểm giao
hàng thì địa điểm giao hàng được xác định như
sau:
a. Trường hợp hàng hố là vật gắn liền với đất
đai thì bên bán phải giao hàng tại nơi có hàng
hố đó;
b. Trường hợp trong hợp đồng có quy định về
vận chuyển hàng hố thì bên bán có nghĩa vụ
giao hàng cho người vận chuyển đầu tiên;
c.

Trường hợp trong hợp đồng không có quy
định về vận chuyển hàng hố, nếu vào thời
điểm giao kết hợp đồng, các bên biết được địa
điểm kho chứa hàng, địa điểm xếp hàng hoặc
nơi sản xuất, chế tạo hàng hố thì bên bán
phải giao hàng tại địa điểm đó;

d. Trong các trường hợp khác, bên bán phải giao
hàng tại địa điểm kinh doanh của bên bán, nếu

Article 35. Place of delivery
1. A seller shall be obliged to deliver goods to the
place of delivery as agreed.
2. Where there is no agreement on place of delivery
of the goods, the place of delivery shall be
determined as follows:
a. Where the goods are objects attached to land,
the seller must deliver the goods at the
location where the goods are situated;
b. Where the contract contains a clause on
transportation of the goods, the seller shall be
obliged to deliver the goods to the initial
carrier;
c. Where the contract does not contain a clause
on transportation of the goods and if at the
time of entering into the contract the parties
knew the location of the store where the goods
were, the location where the goods were
loaded or the location where the goods were
manufactured or produced, then the seller
must deliver the goods at such location;
d. In other cases the seller must deliver the goods
at its business location, or if the seller does not


khơng có địa điểm kinh doanh thì phải giao
hàng tại nơi cư trú của bên bán được xác định

tại thời điểm giao kết hợp đồng mua bán.

have a business location then at the seller's
residence as determined at the time of entering
into the contract for the purchase and sale of
goods.

Điều 36. Trách nhiệm khi giao hàng có liên quan
đến người vận chuyển
1. Trường hợp hàng hóa được giao cho người vận
chuyển nhưng không được xác định rõ bằng ký mã
hiệu trên hàng hóa, chứng từ vận chuyển hoặc
cách thức khác thì bên bán phải thông báo cho bên
mua về việc đã giao hàng cho người vận chuyển
và phải xác định rõ tên và cách thức nhận biết
hàng hoá được vận chuyển.

Article 36. Responsibility when delivery of goods
involves a carrier
1. Where goods are handed over to a carrier but [the
goods] are not clearly identifiable by codes or
signs on them, by transportation vouchers or by
other [identifying] means, the seller must notify
the buyer that the goods have been handed over to
a carrier and must identify clearly the name of the
goods to be transported and the means of
recognizing them.
2. Where the seller is obliged to arrange
transportation of the goods then the seller must
sign the contracts necessary to ensure the goods

reach their destination by means of transportation
appropriate in the specific context and in
accordance with the normal conditions applicable
to such means.
3. Where the seller is not obliged to effect insurance
covering the goods during the period of
transportation and if the purchaser so requests,
then the seller must provide the buyer with all
relevant and necessary information about the
goods and the transportation of the goods to
facilitate the buyer to arrange insurance for the
goods.

2. Trường hợp bên bán có nghĩa vụ thu xếp việc
chun chở hàng hố thì bên bán phải ký kết các
hợp đồng cần thiết để việc chuyên chở được thực
hiện tới đích bằng các phương tiện chuyên chở
thích hợp với hồn cảnh cụ thể và theo các điều
kiện thơng thường đối với phương thức chuyên
chở đó.
3. Trường hợp bên bán khơng có nghĩa vụ mua bảo
hiểm cho hàng hố trong q trình vận chuyển,
nếu bên mua có u cầu thì bên bán phải cung cấp
cho bên mua những thơng tin cần thiết liên quan
đến hàng hoá và việc vận chuyển hàng hoá để tạo
điều kiện cho bên mua mua bảo hiểm cho hàng
hố đó.
Điều 37. Thời hạn giao hàng
1. Bên bán phải giao hàng vào đúng thời điểm giao
hàng đã thoả thuận trong hợp đồng.

2. Trường hợp chỉ có thỏa thuận về thời hạn giao
hàng mà không xác định thời điểm giao hàng cụ
thể thì bên bán có quyền giao hàng vào bất kỳ thời
điểm nào trong thời hạn đó và phải thơng báo
trước cho bên mua.
3. Trường hợp khơng có thỏa thuận về thời hạn giao
hàng thì bên bán phải giao hàng trong một thời
hạn hợp lý sau khi giao kết hợp đồng.
Điều 38. Giao hàng trước thời hạn đã thỏa thuận
Trường hợp bên bán giao hàng trước thời hạn đã thỏa
thuận thì bên mua có quyền nhận hoặc khơng nhận
hàng nếu các bên khơng có thoả thuận khác.
Điều 39. Hàng hố khơng phù hợp với hợp đồng
1. Trường hợp hợp đồng khơng có quy định cụ thể
thì hàng hố được coi là khơng phù hợp với hợp
đồng khi hàng hố đó thuộc một trong các trường
hợp sau đây:
a. Khơng phù hợp với mục đích sử dụng thơng
thường của các hàng hoá cùng chủng loại;

Article 37. Time-limit for delivery of goods
1. The seller must deliver goods at the time of
delivery of goods agreed in the contract.
2. Where there is only an agreement on the time-limit
for delivery of the goods without fixing a specific
point of time for delivery, the seller shall have the
right to deliver the goods at any time within that
time-limit but must provide advance notice to the
purchaser [of such time].
3. Where there is no agreement on the time-limit for

delivery of the goods then the seller must deliver
the goods within a reasonable period of time after
the contract is entered into.
Article 38. Delivery of goods earlier than the agreed
time-limit
If the seller delivers the goods earlier than the agreed
time-limit then the purchaser shall have the right either
to accept or not to accept the goods, unless the parties
agree otherwise.
Article 39. Goods which do not conform with the
contract
1. Where the contract does not contain any specific
clause [on this issue], goods shall be deemed not
to conform with the contract if the goods belong to
one of the following cases:
a. The goods are unfit for the ordinary use
purpose of goods in the same category;


b. Khơng phù hợp với bất kỳ mục đích cụ thể
nào mà bên mua đã cho bên bán biết hoặc bên
bán phải biết vào thời điểm giao kết hợp đồng;
c.

Không bảo đảm chất lượng như chất lượng
của mẫu hàng hoá mà bên bán đã giao cho bên
mua;
d. Không được bảo quản, đóng gói theo cách
thức thơng thường đối với loại hàng hố đó
hoặc khơng theo cách thức thích hợp để bảo

quản hàng hố trong trường hợp khơng có
cách thức bảo quản thơng thường.
2. Bên mua có quyền từ chối nhận hàng nếu hàng
hố khơng phù hợp với hợp đồng theo quy định tại
khoản 1 Điều này.
Điều 40. Trách nhiệm đối với hàng hố khơng phù
hợp với hợp đồng
Trừ trường hợp các bên có thoả thuận khác, trách
nhiệm đối với hàng hóa khơng phù hợp với hợp đồng
được quy định như sau:
1. Bên bán không chịu trách nhiệm về bất kỳ khiếm
khuyết nào của hàng hoá nếu vào thời điểm giao
kết hợp đồng bên mua đã biết hoặc phải biết về
những khiếm khuyết đó;
2. Trừ trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này,
trong thời hạn khiếu nại theo quy định của Luật
này, bên bán phải chịu trách nhiệm về bất kỳ
khiếm khuyết nào của hàng hố đã có trước thời
điểm chuyển rủi ro cho bên mua, kể cả trường hợp
khiếm khuyết đó được phát hiện sau thời điểm
chuyển rủi ro;
3. Bên bán phải chịu trách nhiệm về khiếm khuyết
của hàng hóa phát sinh sau thời điểm chuyển rủi ro
nếu khiếm khuyết đó do bên bán vi phạm hợp
đồng.
Điều 41. Khắc phục trong trường hợp giao thiếu
hàng, giao hàng không phù hợp với hợp đồng
1. Trừ trường hợp có thỏa thuận khác, nếu hợp đồng
chỉ quy định thời hạn giao hàng và không xác định
thời điểm giao hàng cụ thể mà bên bán giao hàng

trước khi hết thời hạn giao hàng và giao thiếu hàng
hoặc giao hàng không phù hợp với hợp đồng thì
bên bán vẫn có thể giao phần hàng cịn thiếu hoặc
thay thế hàng hố cho phù hợp với hợp đồng hoặc
khắc phục sự không phù hợp của hàng hố trong
thời hạn cịn lại.

2. Khi bên bán thực hiện việc khắc phục quy định tại
khoản 1 Điều này mà gây bất lợi hoặc làm phát
sinh chi phí bất hợp lý cho bên mua thì bên mua
có quyền u cầu bên bán khắc phục bất lợi hoặc
chịu chi phí đó.

b. The goods are unfit for any specific purpose
about which the purchaser informed the seller
or about which the seller should have known
at the time of entering into the contract;
c. The goods are not of the same quality as
sample goods previously provided by the
seller to the purchaser;
d. The goods were not preserved or packed in the
usual manner applicable to other goods in the
same category, or not in an appropriate way
for goods preservation if there is no usual
manner for preserving such goods.
2. A purchaser shall have the right to refuse
acceptance of goods which do not conform with
the contract as prescribed in clause 1 of this article.
Article 40. Liability for goods which do not conform
with the contract

Unless the parties agree otherwise, liability for goods
which do not conform with the contract shall be
regulated as follows:
1. The seller shall not be liable for any defect in the
goods if at the time of entering into the contract
the purchaser knew or should have known such
defect.
2. Except for the case prescribed in clause 1 of this
article, within the time-limit for lodging a
complaint as set out in this Law the seller shall be
liable for any defect in the goods which existed
prior to the time risk passed to the purchaser,
including where such defect is discovered after the
time risk passed.
3. The seller shall be liable for any defect in the
goods arising after the time risk passed if such
defect results from a breach of contract by the
seller.
Article 41. Remedy for delivery of insufficient
goods and for delivery of goods which do not
conform with the contract
1. Unless the parties agree otherwise, where the
contract only stipulates the time-limit for delivery
of the goods without fixing a specific point of time
for delivery and the seller delivers goods before
the expiry of the said time-limit but delivers
insufficient goods or delivers goods which do not
conform with the contract, then the seller shall still
be permitted to deliver the outstanding quantity of
goods, or to replace the [incompatible] goods with

goods which do conform with the contract or to
remedy the incompatibility of the goods within the
remainder of such time-limit.
2. Where the seller exercises his remedy as
prescribed in clause 1 of this article but thereby
creates a disadvantage for the purchaser or causes
the purchaser to incur unreasonable expenses, then
the purchaser shall have the right to require the
seller to remedy such disadvantage or to pay such
expenses.


Điều 42. Giao chứng từ liên quan đến hàng hoá
1. Trường hợp có thỏa thuận về việc giao chứng từ
thì bên bán có nghĩa vụ giao chứng từ liên quan
đến hàng hoá cho bên mua trong thời hạn, tại địa
điểm và bằng phương thức đã thỏa thuận.
2. Trường hợp không có thỏa thuận về thời hạn, địa
điểm giao chứng từ liên quan đến hàng hố cho
bên mua thì bên bán phải giao chứng từ liên quan
đến hàng hoá cho bên mua trong thời hạn và tại
địa điểm hợp lý để bên mua có thể nhận hàng.
3. Trường hợp bên bán đã giao chứng từ liên quan
đến hàng hoá trước thời hạn thỏa thuận thì bên bán
vẫn có thể khắc phục những thiếu sót của các
chứng từ này trong thời hạn còn lại.
4. Khi bên bán thực hiện việc khắc phục những thiếu
sót quy định tại khoản 3 Điều này mà gây bất lợi
hoặc làm phát sinh chi phí bất hợp lý cho bên mua
thì bên mua có quyền u cầu bên bán khắc phục

bất lợi hoặc chịu chi phí đó.

Điều 43. Giao thừa hàng
1. Trường hợp bên bán giao thừa hàng thì bên mua
có quyền từ chối hoặc chấp nhận số hàng thừa đó.
2. Trường hợp bên mua chấp nhận số hàng thừa thì
phải thanh tốn theo giá thoả thuận trong hợp đồng
nếu các bên khơng có thoả thuận khác.
Điều 44. Kiểm tra hàng hoá trước khi giao hàng
1. Trường hợp các bên có thoả thuận để bên mua
hoặc đại diện của bên mua tiến hành kiểm tra hàng
hoá trước khi giao hàng thì bên bán phải bảo đảm
cho bên mua hoặc đại diện của bên mua có điều
kiện tiến hành việc kiểm tra.
2. Trừ trường hợp có thỏa thuận khác, bên mua hoặc
đại diện của bên mua trong trường hợp quy định
tại khoản 1 Điều này phải kiểm tra hàng hóa trong
một thời gian ngắn nhất mà hồn cảnh thực tế cho
phép; trường hợp hợp đồng có quy định về việc
vận chuyển hàng hóa thì việc kiểm tra hàng hố có
thể được hỗn lại cho tới khi hàng hố được
chuyển tới địa điểm đến.
3. Trường hợp bên mua hoặc đại diện của bên mua
không thực hiện việc kiểm tra hàng hóa trước khi
giao hàng theo thỏa thuận thì bên bán có quyền
giao hàng theo hợp đồng.
4. Bên bán khơng phải chịu trách nhiệm về những
khiếm khuyết của hàng hoá mà bên mua hoặc đại
diện của bên mua đã biết hoặc phải biết nhưng
không thông báo cho bên bán trong thời hạn hợp

Article 42. Delivery of vouchers relating to the
goods
1. If there is an agreement on delivery of vouchers,
the seller shall be obliged to deliver the vouchers
relating to the goods to the purchaser within the
time-limit, at the location and in the manner
agreed .
2. If the contract does not contain any clauses on the
time-limit and location for delivery of vouchers
relating to the goods to the purchaser, then the
seller shall be obliged to deliver such vouchers to
the purchaser at a reasonable time and location to
enable the purchaser to accept the goods.
3. Where the seller delivers vouchers relating to the
goods before the expiry of the agreed time-limit,
then the seller shall be permitted to rectify any
errors in such vouchers within the remainder of
such time-limit.
4. Where the seller exercises his remedy as referred
to in clause 3 of this article but thereby creates a
disadvantage for the purchaser or causes the
purchaser to incur unreasonable expenses, then the
purchaser shall have the right to require the seller
to remedy such disadvantage or to pay such
expenses.
Article 43. Delivery of goods in excess
1. If the seller delivers goods in excess, the purchaser
shall have the right to reject or to accept the
amount of goods in excess.

2. If the purchaser accepts the amount of goods in
excess, the purchaser must pay for such goods at
the price agreed in the contract, unless the parties
agree otherwise.
Article 44. Examination of goods prior to delivery
1. If it is agreed by the parties that the purchaser or
his representative shall conduct an examination of
the goods prior to delivery, the seller must ensure
the conditions which will facilitate the buyer or his
representative to conduct such examination.
2. Unless the parties agree otherwise, in a case
prescribed in clause 1 of this article the purchaser
or his representative must examine the goods
within the shortest period of time which is
practically possible in the context. If the contract
contains a clause on transportation of the goods,
the examination may be postponed until the time
when the goods are transported to their
destination.
3. If the purchaser or his representative fails to
conduct an examination of the goods prior to
delivery as agreed in the contract, the seller shall
have the right to deliver the goods pursuant to the
contract.
4. The seller shall not be liable for any defect in the
goods about which the purchaser or his
representative knew or should have known and
failed to notify to the seller within a reasonable
time after conducting the examination of the

lý sau khi kiểm tra hàng hoá.
5. Bên bán phải chịu trách nhiệm về những khiếm
khuyết của hàng hoá mà bên mua hoặc đại diện
của bên mua đã kiểm tra nếu các khiếm khuyết của
hàng hố khơng thể phát hiện được trong q trình
kiểm tra bằng biện pháp thơng thường và bên bán
đã biết hoặc phải biết về các khiếm khuyết đó
nhưng khơng thơng báo cho bên mua.
Điều 45. Nghĩa vụ bảo đảm quyền sở hữu đối với
hàng hoá
Bên bán phải bảo đảm:
1. Quyền sở hữu của bên mua đối với hàng hóa đã
bán khơng bị tranh chấp bởi bên thứ ba;
2. Hàng hóa đó phải hợp pháp;
3. Việc chuyển giao hàng hoá là hợp pháp.
Điều 46. Nghĩa vụ bảo đảm quyền sở hữu trí tuệ đối
với hàng hố
1. Bên bán khơng được bán hàng hóa vi phạm quyền
sở hữu trí tuệ. Bên bán phải chịu trách nhiệm trong
trường hợp có tranh chấp liên quan đến quyền sở
hữu trí tuệ đối với hàng hóa đã bán.
2. Trường hợp bên mua yêu cầu bên bán phải tuân
theo bản vẽ kỹ thuật, thiết kế, công thức hoặc
những số liệu chi tiết do bên mua cung cấp thì bên
mua phải chịu trách nhiệm về các khiếu nại liên
quan đến những vi phạm quyền sở hữu trí tuệ phát
sinh từ việc bên bán đã tuân thủ những yêu cầu
của bên mua.

goods.
5. Where the purchaser or his representative have
examined the goods, the seller shall remain liable
for any defect in the goods which could not have
been discovered during the examination by normal
means and about which the seller knew or should
have known and failed to notify to the purchaser.
Article 45. Obligation to guarantee ownership of
goods
A seller must ensure that:
1. Ownership by the purchaser of the goods sold is
not subject to any dispute with a third party.
2. The goods are legal.
3. The transfer of the goods is legal.
Article 46. Obligation to guarantee intellectual
property rights in goods
1. A seller shall not be permitted to sell goods which
infringe intellectual property rights. A seller shall
be liable in a case where there is a dispute
involving intellectual property rights in the goods
sold.
2. If the purchaser requires the seller to comply with
technical drawings, designs, formulae or other
detailed data supplied by the purchaser, then the
purchaser shall be liable for any complaint about
infringement of intellectual property rights arising
as a result of the seller's compliance with such
requirements of the purchaser.

2. Bên mua mất quyền viện dẫn quy định tại Điều 45

và khoản 1 Điều 46 của Luật này nếu bên mua
không thông báo ngay cho bên bán về khiếu nại
của bên thứ ba đối với hàng hoá được giao sau khi
bên mua đã biết hoặc phải biết về khiếu nại đó, trừ
trường hợp bên bán biết hoặc phải biết về khiếu
nại của bên thứ ba.

Article 47. Requirement to provide notice
1. The seller shall lose the right to invoke the
provision in clause 2 of article 46 of this Law if
the seller fails to immediately notify the purchaser
of any complaint by a third party made about the
delivered goods after the seller knew or should
have known about such complaint, except in cases
where the purchaser knew or should have known
about such complaint.
2. The purchaser shall lose the right to invoke the
provisions in article 45 and in clause 1 of article 46
of this Law if the purchaser fails to immediately
notify the seller of any complaint by a third party
made about the delivered goods after the purchaser
knew or should have known about such complaint,
except in cases where the seller knew or should
have known about such complaint.

Điều 48. Nghĩa vụ của bên bán trong trường hợp
hàng hóa là đối tượng của biện pháp bảo đảm thực
hiện nghĩa vụ dân sự
Trường hợp hàng hoá được bán là đối tượng của biện
pháp bảo đảm thực hiện nghĩa vụ dân sự thì bên bán

phải thơng báo cho bên mua về biện pháp bảo đảm và
phải được sự đồng ý của bên nhận bảo đảm về việc

Article 48. Obligation of the seller in cases where
the goods are used as security for the performance
of a civil obligation 1
Where the goods sold are used as security for the
performance of a civil obligation then the seller must
notify the purchaser about such security and the sale of
the goods must be agreed by the beneficiary of the
security.

Điều 47. Yêu cầu thông báo
1. Bên bán mất quyền viện dẫn quy định tại khoản 2
Điều 46 của Luật này nếu bên bán không thông
báo ngay cho bên mua về khiếu nại của bên thứ ba
đối với hàng hoá được giao sau khi bên bán đã biết
hoặc phải biết về khiếu nại đó, trừ trường hợp bên
mua đã biết hoặc phải biết về khiếu nại của bên
thứ ba.

1

Phillips Fox Note: The literal translation is "where the goods are the object of a security measure for the
performance of a civil obligation".


bán hàng hóa đó.
Điều 49. Nghĩa vụ bảo hành hàng hố
1. Trường hợp hàng hố mua bán có bảo hành thì bên

bán phải chịu trách nhiệm bảo hành hàng hố đó
theo nội dung và thời hạn đã thỏa thuận.
2. Bên bán phải thực hiện nghĩa vụ bảo hành trong
thời gian ngắn nhất mà hoàn cảnh thực tế cho
phép.
3. Bên bán phải chịu các chi phí về việc bảo hành,
trừ trường hợp có thoả thuận khác.
Điều 50. Thanh tốn
1. Bên mua có nghĩa vụ thanh tốn tiền mua hàng và
nhận hàng theo thỏa thuận.
2. Bên mua phải tuân thủ các phương thức thanh
tốn, thực hiện việc thanh tốn theo trình tự, thủ
tục đã thỏa thuận và theo quy định của pháp luật.
3. Bên mua vẫn phải thanh toán tiền mua hàng trong
trường hợp hàng hoá mất mát, hư hỏng sau thời
điểm rủi ro được chuyển từ bên bán sang bên mua,
trừ trường hợp mất mát, hư hỏng do lỗi của bên
bán gây ra.

Article 49. Obligation to provide a warranty for the
goods
1. Where goods which are purchased and sold are
under warranty, the seller shall be liable for the
goods pursuant to the contents and for the period
agreed [in the warranty].
2. The seller must discharge the warranty obligations
within the shortest period of time which is
practically possible.
3. The seller must bear all expenses relating to the
warranty, unless the parties agree otherwise.

Article 50. Payment
1. The purchaser shall be obliged to pay the purchase
price of the goods and to accept delivery of the
goods as agreed.
2. The purchaser must comply with the mode of
payment and must make payment in accordance
with the order and procedures as agreed and in
accordance with law.
3.
The purchaser must still pay the purchase price
of the goods in a case where the goods are lost or
damaged after the time risk passed from the seller
to the purchaser, unless the loss or damage was
caused by the fault of the seller.

4. Trường hợp tạm ngừng thanh toán theo quy định
tại khoản 2 và khoản 3 Điều này mà bằng chứng
do bên mua đưa ra không xác thực, gây thiệt hại
cho bên bán thì bên mua phải bồi thường thiệt hại
đó và chịu các chế tài khác theo quy định của Luật
này.

Article 51. Suspension of payment of the purchase
price of goods
Unless otherwise agreed, suspension of payment of the
purchase price of goods shall be regulated as follows:
1. Where the purchaser has proof of fraud on the part
of the seller then the purchaser shall have the right
to suspend payment.
2. Where the purchaser has proof that the goods are

currently subject to a dispute then the purchaser
shall have the right to temporarily suspend
payment until the dispute has been resolved.
3. Where the purchaser has proof that the seller has
delivered goods which do not conform with the
contract then the purchaser shall have the right to
temporarily suspend payment until the seller
remedies such incompatibility.
4. In cases of temporary suspension of payment as
prescribed in clauses 2 or 3 of this article but the
proof produced by the purchaser is inaccurate and
loss is caused to the seller, then the purchaser must
pay damages for such loss and must submit to
application of other remedies stipulated in this
Law.

Điều 52. Xác định giá
Trường hợp không có thoả thuận về giá hàng hố,
khơng có thoả thuận về phương pháp xác định giá và
cũng khơng có bất kỳ chỉ dẫn nào khác về giá thì giá
của hàng hố được xác định theo giá của loại hàng hố
đó trong các điều kiện tương tự về phương thức giao
hàng, thời điểm mua bán hàng hoá, thị trường địa lý,
phương thức thanh tốn và các điều kiện khác có ảnh

Article 52. Determination of price
Where there is no agreement on the price of goods, no
agreement on the method for determining the price of
goods and no other guidelines at all on price, then the
price of goods shall be determined in accordance with

the price of that type of goods under similar conditions
for method for delivery of goods, time of purchase and
sale of the goods, geographical market, mode of
payment and other conditions which affect price.

Điều 51. Việc ngừng thanh toán tiền mua hàng
Trừ trường hợp có thoả thuận khác, việc ngừng thanh
tốn tiền mua hàng được quy định như sau:
1. Bên mua có bằng chứng về việc bên bán lừa dối
thì có quyền tạm ngừng việc thanh tốn;
2. Bên mua có bằng chứng về việc hàng hóa đang là
đối tượng bị tranh chấp thì có quyền tạm ngừng
thanh tốn cho đến khi việc tranh chấp đã được
giải quyết;
3. Bên mua có bằng chứng về việc bên bán đã giao
hàng không phù hợp với hợp đồng thì có quyền
tạm ngừng thanh tốn cho đến khi bên bán đã khắc
phục sự khơng phù hợp đó;


hưởng đến giá.
Điều 53. Xác định giá theo trọng lượng
Trừ trường hợp có thoả thuận khác, nếu giá được xác
định theo trọng lượng của hàng hố thì trọng lượng đó
là trọng lượng tịnh.
Điều 54. Địa điểm thanh tốn
Trường hợp khơng có thỏa thuận về địa điểm thanh
tốn cụ thể thì bên mua phải thanh toán cho bên bán tại
một trong các địa điểm sau đây:
1. Địa điểm kinh doanh của bên bán được xác định

vào thời điểm giao kết hợp đồng, nếu khơng có địa
điểm kinh doanh thì tại nơi cư trú của bên bán;
2. Địa điểm giao hàng hoặc giao chứng từ, nếu việc
thanh toán được tiến hành đồng thời với việc giao
hàng hoặc giao chứng từ.
Điều 55. Thời hạn thanh tốn
Trừ trường hợp có thoả thuận khác, thời hạn thanh
toán được quy định như sau:
1. Bên mua phải thanh toán cho bên bán vào thời
điểm bên bán giao hàng hoặc giao chứng từ liên
quan đến hàng hoá;
2. Bên mua khơng có nghĩa vụ thanh tốn cho đến
khi có thể kiểm tra xong hàng hố trong trường
hợp có thỏa thuận theo quy định tại Điều 44 của
Luật này.
Điều 56. Nhận hàng
Bên mua có nghĩa vụ nhận hàng theo thoả thuận và
thực hiện những công việc hợp lý để giúp bên bán giao
hàng.
Điều 57. Chuyển rủi ro trong trường hợp có địa
điểm giao hàng xác định
Trừ trường hợp có thoả thuận khác, nếu bên bán có
nghĩa vụ giao hàng cho bên mua tại một địa điểm nhất
định thì rủi ro về mất mát hoặc hư hỏng hàng hoá được
chuyển cho bên mua khi hàng hoá đã được giao cho
bên mua hoặc người được bên mua uỷ quyền đã nhận
hàng tại địa điểm đó, kể cả trong trường hợp bên bán
được uỷ quyền giữ lại các chứng từ xác lập quyền sở
hữu đối với hàng hoá.
Điều 58. Chuyển rủi ro trong trường hợp khơng có

địa điểm giao hàng xác định
Trừ trường hợp có thoả thuận khác, nếu hợp đồng có
quy định về việc vận chuyển hàng hố và bên bán
khơng có nghĩa vụ giao hàng tại một địa điểm nhất
định thì rủi ro về mất mát hoặc hư hỏng hàng hoá được
chuyển cho bên mua khi hàng hoá đã được giao cho
người vận chuyển đầu tiên.
Điều 59. Chuyển rủi ro trong trường hợp giao hàng
cho người nhận hàng để giao mà không phải là
người vận chuyển

Article 53. Determination of price in accordance
with weight
If price is determined in accordance with the weight of
goods then that weight shall be net weight, Unless
otherwise agreed.
Article 54. Place of payment
Where there is no agreement on a specific place of
payment then the purchaser must make payment to the
seller at one of the following places:
1. At the business location of the seller as determined
at the time of entering into the contract, or if the
seller does not have a business location then at the
seller's residence.
2. If payment is to be made concurrently with the
delivery of goods or vouchers, at the place where
the goods or vouchers are delivered.
Article 55 Time-limit for payment
Unless otherwise agreed, the time-limit for payment
shall be regulated as follows:

1. The purchaser must make payment to the seller at
the time when the seller delivers the goods or the
vouchers relating to the goods.
2. The purchaser shall not be obliged to make
payment until it has been able to complete the
examination of the goods in a case where there is
an agreement as stipulated in article 44 of this
Law.
Article 56. Acceptance of goods
The purchaser shall be obliged to accept the goods in
accordance with the agreement and to take reasonable
action to assist the seller to deliver the goods.
Article 57. Passing of risk in cases where there is a
specified place of delivery
Unless otherwise agreed, if the seller is obliged to
deliver the goods to the purchaser at a certain location
then the risk of loss or damage to the goods shall pass
to the purchaser when the goods have been delivered to
the purchaser or when the person nominated by the
purchaser has accepted the goods at such location,
including cases where the seller is authorized to retain
the vouchers which confirm ownership of the goods.
Article 58. Passing of risk in cases where there is no
specified place of delivery
Unless otherwise agreed, if the contract contains a
clause on transportation of the goods and the seller is
not obliged to deliver the goods at a certain location
then the risk of loss or damage to the goods shall pass
to the purchaser when the goods have been handed
over to the initial carrier.

Article 59. Passing of risk in cases where the goods
are handed over to a bailee for delivery not being a
carrier
Unless otherwise agreed, where the goods are currently


Trừ trường hợp có thoả thuận khác, nếu hàng hố đang
được người nhận hàng để giao nắm giữ mà không phải
là người vận chuyển thì rủi ro về mất mát hoặc hư
hỏng hàng hoá được chuyển cho bên mua thuộc một
trong các trường hợp sau đây:
1. Khi bên mua nhận được chứng từ sở hữu hàng
hoá;
2. Khi người nhận hàng để giao xác nhận quyền
chiếm hữu hàng hoá của bên mua.
Điều 60. Chuyển rủi ro trong trường hợp mua bán
hàng hố đang trên đường vận chuyển
Trừ trường hợp có thỏa thuận khác, nếu đối tượng của
hợp đồng là hàng hoá đang trên đường vận chuyển thì
rủi ro về mất mát hoặc hư hỏng hàng hoá được chuyển
cho bên mua kể từ thời điểm giao kết hợp đồng.
Điều 61. Chuyển rủi ro trong các trường hợp khác
Trừ trường hợp có thoả thuận khác, việc chuyển rủi ro
trong các trường hợp khác được quy định như sau:
1. Trong trường hợp không được quy định tại các
điều 57, 58, 59 và 60 của Luật này thì rủi ro về
mất mát hoặc hư hỏng hàng hoá được chuyển cho
bên mua, kể từ thời điểm hàng hóa thuộc quyền
định đoạt của bên mua và bên mua vi phạm hợp
đồng do không nhận hàng;

2. Rủi ro về mất mát hoặc hư hỏng hàng hố khơng
được chuyển cho bên mua, nếu hàng hố khơng
được xác định rõ ràng bằng ký mã hiệu, chứng từ
vận tải, không được thông báo cho bên mua hoặc
không được xác định bằng bất kỳ cách thức nào
khác.
Điều 62. Thời điểm chuyển quyền sở hữu hàng hố
Trừ trường hợp pháp luật có quy định khác hoặc các
bên có thỏa thuận khác, quyền sở hữu được chuyển từ
bên bán sang bên mua kể từ thời điểm hàng hóa được
chuyển giao.
MỤC 3: MUA BÁN HÀNG HÓA QUA SỞ GIAO
DỊCH HÀNG HÓA
Điều 63. Mua bán hàng hóa qua Sở giao dịch hàng
hóa
1. Mua bán hàng hóa qua Sở giao dịch hàng hóa là
hoạt động thương mại, theo đó các bên thỏa thuận
thực hiện việc mua bán một lượng nhất định của
một loại hàng hóa nhất định qua Sở giao dịch hàng
hoá theo những tiêu chuẩn của Sở giao dịch hàng
hoá với giá được thỏa thuận tại thời điểm giao kết
hợp đồng và thời gian giao hàng được xác định tại
một thời điểm trong tương lai.
2. Chính phủ quy định chi tiết về hoạt động mua bán
hàng hóa qua Sở giao dịch hàng hóa.
2
3

in the possession of a bailee for delivery not being a
carrier, then the risk of loss or damage to the goods

shall pass to the purchaser in one of the following
cases:
1. Upon acceptance by the purchaser of the vouchers
evidencing ownership of the goods.
2. Upon the acknowledgment by the bailee for
delivery that the purchaser has the right of
possession of the goods.
Article 60. Passing of risk in cases of sale and
purchase of goods in transit2
Unless otherwise agreed, where the subject of the
contract is goods currently in transit then the risk of
loss or damage to the goods shall pass to the purchaser
as from the time of entering into the contract.
Article 61. Passing of risk in other cases
Unless otherwise agreed, passing of risk in other cases
shall be regulated as follows:
1. In cases not covered by the provisions in articles
57, 58, 59 and 60 of this Law, the risk of loss or
damage to the goods shall pass to the purchaser as
from the time the purchaser has the right of
disposition of the goods and the purchaser is in
breach of contract for failure to accept the goods.
2. The risk of loss or damage to goods shall not pass
to the purchaser if the goods are not clearly
identifiable by codes or signs on them or by
transportation vouchers, if the goods have not been
notified to the purchaser or if the goods are not
able to be verified by any other means.
Article 62. Time of passing of ownership of goods
Unless otherwise stipulated by law or unless otherwise

agreed by the parties, ownership of goods shall pass
from the seller to the purchaser as from the time the
goods are handed over.
SECTION 3: SALE AND PURCHASE OF
GOODS3 VIA THE COMMODITY EXCHANGE
Article 63. Sale and purchase of goods via the
Commodity Exchange
1. A purchase and sale of goods via the Commodity
Exchange means a commercial activity by which
the parties agree to implement a purchase and sale
of a certain quantity of a certain type of goods via
the Commodity Exchange in accordance with the
standards of the Commodity Exchange and at a
price agreed at the time of entering into the
contract, and the time of delivery of goods is
determined to be at a future point in time.
2. The Government shall provide detailed regulations
on activities being sale and purchase of goods via
the Commodity Exchange.

Phillips Fox Note: The literal translation is “ goods which are being transported”.
Anh’s Note: An alternative translation is "trading of commodities". The Vietnamese term is exactly the same as
“sale and purchase of goods” defined in article 3.8 so I have continued to use that term for consistency. The term “trade”
is used in this chapter where its corresponding Vietnamese term has the meaning of “carry out a transaction”.


Điều 64. Hợp đồng mua bán hàng hóa qua Sở giao
dịch hàng hố
1. Hợp đồng mua bán hàng hóa qua Sở giao dịch
hàng hoá bao gồm hợp đồng kỳ hạn và hợp đồng

quyền chọn.
2. Hợp đồng kỳ hạn là thỏa thuận, theo đó bên bán
cam kết giao và bên mua cam kết nhận hàng hoá
tại một thời điểm trong tương lai theo hợp đồng.
3. Hợp đồng về quyền chọn mua hoặc quyền chọn
bán là thỏa thuận, theo đó bên mua quyền có
quyền được mua hoặc được bán một hàng hóa xác
định với mức giá định trước (gọi là giá giao kết)
và phải trả một khoản tiền nhất định để mua quyền
này (gọi là tiền mua quyền). Bên mua quyền có
quyền chọn thực hiện hoặc không thực hiện việc
mua hoặc bán hàng hóa đó.
Điều 65. Quyền và nghĩa vụ của các bên trong hợp
đồng kỳ hạn
1. Trường hợp người bán thực hiện việc giao hàng
theo hợp đồng thì bên mua có nghĩa vụ nhận hàng
và thanh toán.
2. Trường hợp các bên có thoả thuận về việc bên
mua có thể thanh tốn bằng tiền và khơng nhận
hàng thì bên mua phải thanh toán cho bên bán một
khoản tiền bằng mức chênh lệch giữa giá thoả
thuận trong hợp đồng và giá thị trường do Sở giao
dịch hàng hố cơng bố tại thời điểm hợp đồng
được thực hiện.
3. Trường hợp các bên có thoả thuận về việc bên bán
có thể thanh tốn bằng tiền và khơng giao hàng thì
bên bán phải thanh tốn cho bên mua một khoản
tiền bằng mức chênh lệch giữa giá thị trường do
Sở giao dịch hàng hố cơng bố tại thời điểm hợp
đồng được thực hiện và giá thoả thuận trong hợp

đồng.
Điều 66. Quyền và nghĩa vụ của các bên trong hợp
đồng quyền chọn
1. Bên mua quyền chọn mua hoặc quyền chọn bán
phải trả tiền mua quyền chọn để được trở thành
bên giữ quyền chọn mua hoặc giữ quyền chọn bán.
Số tiền phải trả cho việc mua quyền chọn do các
bên thoả thuận.
2. Bên giữ quyền chọn mua có quyền mua nhưng
khơng có nghĩa vụ phải mua hàng hố đã giao kết
trong hợp đồng. Trường hợp bên giữ quyền chọn
mua quyết định thực hiện hợp đồng thì bên bán có
nghĩa vụ phải bán hàng hoá cho bên giữ quyền
chọn mua. Trường hợp bên bán khơng có hàng hố
để giao thì phải thanh toán cho bên giữ quyền
chọn mua một khoản tiền bằng mức chênh lệch
giữa giá thoả thuận trong hợp đồng và giá thị
4

Article 64. Contracts for the sale and purchase of
goods via the Commodity Exchange
1. Contracts for the sale and purchase of goods via
the Commodity Exchange shall comprise future
contracts and option contracts.
2. Future contract means an agreement whereby the
seller undertakes to deliver and the purchaser
undertakes to accept goods at a future point of
time according to the contract.
3. Call option or put option contract means an
agreement whereby the option purchaser has the

right to purchase or to be sold a certain [type of]
goods at a pre-determined price (referred to as the
contracted price) and must pay a certain amount of
money for the purchase of this right (referred to as
the option price). The option purchaser has the
right to opt to carry out or not to carry out such
purchase or sale of such goods.
Article 65. Rights and obligations of parties to
future contracts
1. If the seller implements delivery of the goods
pursuant to the contract then the purchaser shall be
obliged to accept the goods and to make payment.
2. If the parties have an agreement that the purchaser
may make a cash settlement in lieu of accepting
the goods4 then the purchaser must pay the seller a
sum being the difference between the price agreed
in the contract and the market price announced by
the Commodity Exchange at the time the contract
is performed.
3. If the parties have an agreement that the seller may
make a cash settlement in lieu of delivering the
goods then the seller must pay the purchaser a sum
being the difference between the market price
announced by the Commodity Exchange at the
time the contract is performed and the price agreed
in the contract.
Article 66. Rights and obligations of parties to
option contracts
1. The purchaser of a call option or put option must
make the option payment in order to become the

party holding the call option or put option. The
sum payable for the purchase of the option shall be
the sum as agreed between the parties.
2. The party holding a call option has the right to
purchase but does not have the obligation to
purchase the goods set out in the contract. If the
party holding the call option opts to perform the
contract then the seller shall be obliged to sell the
goods to the party holding the call option. If the
seller does not have the goods to deliver, then the
seller must pay the party holding the call option a
sum being the difference between the price agreed
in the contract and the market price announced by

Phillips Fox Note: The literal translation is “make a payment in cash and not accept the goods”.


trường do Sở giao dịch hàng hố cơng bố tại thời
điểm hợp đồng được thực hiện.
3. Bên giữ quyền chọn bán có quyền bán nhưng
khơng có nghĩa vụ phải bán hàng hoá đã giao kết
trong hợp đồng. Trường hợp bên giữ quyền chọn
bán quyết định thực hiện hợp đồng thì bên mua có
nghĩa vụ phải mua hàng hố của bên giữ quyền
chọn bán. Trường hợp bên mua khơng mua hàng
thì phải thanh toán cho bên giữ quyền chọn bán
một khoản tiền bằng mức chênh lệch giữa giá thị
trường do Sở giao dịch hàng hố cơng bố tại thời
điểm hợp đồng được thực hiện và giá thoả thuận
trong hợp đồng.

4. Trường hợp bên giữ quyền chọn mua hoặc giữ
quyền chọn bán quyết định không thực hiện hợp
đồng trong thời hạn hợp đồng có hiệu lực thì hợp
đồng đương nhiên hết hiệu lực.
Điều 67. Sở giao dịch hàng hoá
1. Sở giao dịch hàng hố có các chức năng sau đây:
a.

Cung cấp các điều kiện vật chất - kỹ thuật cần
thiết để giao dịch mua bán hàng hoá;

b. Điều hành các hoạt động giao dịch;
c. Niêm yết các mức giá cụ thể hình thành trên
thị trường giao dịch tại từng thời điểm.
2. Chính phủ quy định chi tiết điều kiện thành lập Sở
giao dịch hàng hóa, quyền hạn, trách nhiệm của Sở
giao dịch hàng hóa và việc phê chuẩn Điều lệ hoạt
động của Sở giao dịch hàng hóa.

Điều 68. Hàng hố giao dịch tại Sở giao dịch hàng
hóa
Danh mục hàng hố giao dịch tại Sở giao dịch hàng
hóa do Bộ trưởng Bộ Thương mại quy định.
Điều 69. Thương nhân môi giới mua bán hàng hố
qua Sở Giao dịch hàng hố
1. Thương nhân mơi giới mua bán hàng hoá qua Sở
giao dịch hàng hoá chỉ được phép hoạt động tại Sở
Giao dịch hàng hoá khi đáp ứng đủ các điều kiện
theo quy định của pháp luật. Chính phủ quy định
chi tiết điều kiện hoạt động của thương nhân mơi

giới mua bán hàng hố qua Sở giao dịch hàng hố.
2. Thương nhân mơi giới mua bán hàng hoá qua Sở
giao dịch hàng hoá chỉ được phép thực hiện các
hoạt động môi giới mua bán hàng hố qua Sở giao
dịch hàng hố và khơng được phép là một bên của
hợp đồng mua bán hàng hoá qua Sở giao dịch
hàng hoá.

5

the Commodity Exchange at the time the contract
is performed.
3. The party holding a put option has the right to sell
but does not have the obligation to sell the goods
set out in the contract. If the party holding the put
option opts to perform the contract then the
purchaser shall be obliged to purchase the goods
from the party holding the put option. If the
purchaser fails to purchase the goods, then the
purchaser must pay the party holding the put
option a sum being the difference between the
price agreed in the contract and the market price
announced by the Commodity Exchange at the
time the contract is performed.
4. If the party holding a put option or call option opts
not to perform the contract within the duration of
effectiveness of the contract then the contract shall
automatically expire.
Article 67. Commodity Exchange
1. The Commodity Exchange shall have the

following functions:
a. To provide the necessary physical - technical
facilities for the conduct of transactions being
the purchase and sale of goods;
b. To operate transaction activities;
c. To list specific price rates formed on the
trading market from time to time.
2. The Government shall provide detailed regulations
on the conditions for the establishment of the
Commodity Exchange, on the powers and
responsibilities of the Commodity Exchange and
on approval of the operational charter of the
Commodity Exchange.
Article 68. Goods to be traded at the Commodity
Exchange
The Minister of Trade shall provide the list of goods
[permitted] to be traded at the Commodity Exchange.
Article 69. Broker entities in sale and purchase of
goods5 via the Commodity Exchange
1. Broker entities in sale and purchase of goods via
the Commodity Exchange shall only be permitted
to operate on the Commodity Exchange when they
have satisfied all the conditions stipulated by law.
The Government shall provide detailed regulations
on the conditions for activities of broker entities in
sale and purchase of goods via the Commodity
Exchange.
2. Broker entities in sale and purchase of goods via
the Commodity Exchange shall only be permitted
to conduct brokerage activities in sale and

purchase of goods via the Commodity Exchange
and shall not be permitted to be parties to contracts
for purchase and sale of goods via the Commodity
Exchange6.
3. Broker entities in sale and purchase of goods via

Phillips Fox Note: The literal translation is “ business entities broking sale and purchase of goods”.