Bài thu hoạch diễn án dân sự 08 - tranh chấp báo A và xi măng HD

z

HỌC VIỆN TƯ PHÁP
CƠ SỞ TP. HỒ CHÍ MINH
----------------

BÀI THU HOẠCH DIỄN ÁN
“TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG CUNG ỨNG DỊCH VỤ”

Môn: DÂN SỰ
Mã số hồ sơ: LS.DS08/B3.TH3/KDTM
Diễn lần:
Ngày diễn:
Giảng viên hướng dẫn:

Họ và tên
Sinh ngày
SBD
Lớp
Tổ

:
:
:
:
:

TP. Hồ Chí Minh, năm 2024

BÀI THU HOẠCH
0

HỒ SƠ TÌNH HUỐNG SỐ: LS.DS08/B3.TH3/KDTM
“TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG CUNG ỨNG DỊCH VỤ”
Nguyên đơn: Báo A
Bị đơn: Công ty Cổ phần xi măng HD
I.

TÓM TẮT NỘI DUNG VỤ ÁN:
Ngày 30/08/2014, Báo A và Công ty cổ phần xi măng HD (“Công ty HD”) ký kết

Hợp đồng quảng cáo trên Báo A số 181/HĐQC-2014, theo đó hai bên thoả thuận: Báo A
sẽ đăng thông tin tuyên truyền của Công ty HD trên báo A theo đúng yêu cầu của Công
ty HD, trang: bìa; phụ bản: 02; diện tích đăng: ½; in màu, đen trắng: 4; số ký đăng: 03 kỳ
tháng 9 với số tiền: 20.000.000 đồng x 03 kỷ = 60.000.000 đồng (Sáu mươi triệu đồng).
Điều khoản thanh tốn: Cơng ty HD chịu trách nhiệm thanh toán cho Báo A 50%
giá trị của Hợp đồng ngay sau hai bên ký kết Hợp đồng. Số tiền cịn lại Cơng ty HD sẽ
thanh toán chậm nhất là sau 30 ngày kể từ ngày Cơng ty HD nhận được Hóa đơn giá trị
gia tăng cùng biên bản thanh lý Hợp đồng.
Ngày 01/09/2014, Báo A và Công ty cổ phần xi măng HD tiếp tục ký kết Hợp đồng
quảng cáo trên Báo A số 180/HĐQC-2014, theo đó hai bên thoả thuận: Báo A đăng thơng
tin tuyên truyền của Công ty HD trên báo A theo đúng u cầu của Cơng ty HD, trang:
bìa; phụ bản: 02; diện tích đăng: ½; in màu, đen trắng: 4; số ký đăng: 03 kỳ tháng 10 với
số tiền: 20.000.000 đồng x 03 kỷ = 60.000.000 đồng (Sáu mươi triệu đồng).
Điều khoản thanh tốn: Cơng ty HD chịu trách nhiệm thanh toán cho Báo A 50%
giá trị của Hợp đồng ngay sau hai bên ký kết Hợp đồng. Số tiền cịn lại Cơng ty HD sẽ
thanh tốn chậm nhất là sau 30 ngày kể từ ngày Công ty HD nhận được Hóa đơn giá trị
gia tăng cùng biên bản thanh lý Hợp đồng.
Ngày 07/09/2014, Cơng ty HD đã thanh tốn cho Báo A số tiền 60.000.000 đồng
(Sáu mươi triệu đồng) theo phiếu báo nợ tại Ngân hàng TMCP Quận Đội.

Ngày 15/09/2014, Báo A cùng một lúc xuất 02 Hóa đơn giá trị gia tăng cho Công ty
HD, với chi tiết như sau:
- Hóa đơn giá trị gia tăng số 0029603 với tên hàng hóa, dịch vụ: Tuyên truyền
quảng cáo trên báo tháng 9/2014 theo Hợp đồng số 181 ngày 31/08/2014, số lượng: 3
kỳ, tổng cộng tiền thanh toán (đã bao gồm thuế giá trị gia tăng 10%) là: 60.000.000 đồng
(Sáu mươi triệu đồng).
- Hóa đơn giá trị gia tăng số 0029604 với tên hàng hóa, dịch vụ: Tuyên truyền
quảng cáo trên báo tháng 10/2014 theo Hợp đồng số 180 ngày 01/09/2014, số lượng: 3
1


kỳ, tổng cộng tiền thanh toán (đã bao gồm thuế giá trị gia tăng 10%) là: 60.000.000 đồng
(Sáu mươi triệu đồng).
Ngày 27/04/2015, Báo A gửi công văn số 37/CVĐN-BA đến Cơng ty HD u cầu
thanh tốn số cơng nợ cịn lại là 60.000.000 đồng (Sáu mươi triệu đồng). Tuy nhiên,
Công ty HD khơng thực hiện nghĩa vụ thanh tốn.
Ngày 05/07/2016, Báo A nộp đơn khởi kiện yêu cầu Toà án nhân dân thành phố TĐ
buộc Công ty xi măng HD thanh tốn số tiền cịn lại là 60.000.000 đồng.
Ngày 20/07/2016, Cơng ty xi măng HD có đơn phản tố gửi Toà án nhân dân thành
phố TĐ với lý do là công ty xi măng HD chưa cung cấp nội dung, hình ảnh tun truyền
cho báo A, do đó báo A chưa hề có bài đăng quảng cáo, yêu cầu báo A trả lại cho công ty
xi măng HD số tiền 60.000.000 đồng (mà công ty xi măng HD đã thanh tốn ngày
07/09/2014).
Ngày 01/08/2016, Tồ án nhân dân tỉnh Ninh Bình ra Quyết định số 04/2016/QĐTA về việc lấy vụ án lên để giải quyết.
Ngày 09/08/2016, Toà án nhân dân tỉnh Ninh Bình đã thụ lý vụ án kinh doanh
thương mại số 11/2016/TLST-KDTM về việc tranh chấp Hợp đồng quảng cáo.
Ngày 24/08/2016 và ngày 14/09/2016, Cơng ty HD có hai đơn bổ sung yêu cầu
phản tố với lý do là hai hợp đồng kinh tế số 180/ HĐQC-2014 và 181/ HĐQC-2014 đều
bị vô hiệu, báo A chưa bổ sung thêm nội dung được quảng cáo trong Giấy phép hoạt
động báo chí. Từ đó, cơng ty HD u cầu Tồ án nhân dân thành phố TĐ buộc Báo A trả

lại số tiền 60.000.000 đồng (Sáu mươi triệu đồng).
II. CÁC VẤN ĐỀ TỐ TỤNG:
1. Tư cách đương sự:
(a) Nguyên đơn: Báo A
Địa chỉ: Số 4xx, phố Lý Thường Kiệt, quận HK, Hà Nội
Người đại diện theo pháp luật: ông Nguyễn Xuân Lâm, chức vụ: Tổng biên tập
Người đại diện theo uỷ quyền: ông Phạm Hồng Sơn
(b) Bị đơn: Công ty cổ phần xi măng HD
Địa chỉ: Tổ 21, Phường Nam Sơn, Thành phố TĐ, tỉnh Ninh Bình
Người đại diện theo pháp luật: ơng Đặng Minh Quân – chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản
trị
Người đại diện theo uỷ quyền: ông Ngô Xuân Hồng
2. Quan hệ pháp luật tranh chấp: Tranh chấp Hợp đồng cung ứng dịch vụ
3. Điều kiện khởi kiện: Nguyên đơn có đầy đủ điều kiện khởi kiện:
2


(a) Về quyền khởi kiện:
Căn cứ theo khoản 1 Điều 4 BLTTDS 2015 thì “Cơ quan, tổ chức, cá nhân do Bộ
luật này quy định có quyền khởi kiện vụ án dân sự, yêu cầu giải quyết việc dân sự tại Tịa
án có thẩm quyền để u cầu Tịa án bảo vệ công lý, bảo vệ quyền con người, quyền cơng
dân, bảo vệ lợi ích của Nhà nước, quyền và lợi ích hợp pháp của mình hoặc của người
khác.”.
(b) Về thời hiệu khởi kiện:
Căn cứ Điều 319 Luật thương mại 2005: thời hiệu khởi kiện áp dụng đối với các
tranh chấp thương mại là hai năm, kể từ thời điểm quyền và lợi ích hợp pháp bị xâm
phạm, Báo A biết được quyền và lợi ích hợp pháp của mình bị xâm phạm do công ty xi
măng HD không thực hiện nghĩa vụ thanh tốn cơng nợ vào ngày 27/04/2015, đến ngày
05/07/2016, Báo A nộp đơn khởi kiện yêu cầu giải quyết tranh chấp. Do đó, vụ án này
cịn thời hiệu khởi kiện.

(c) Về thủ tục tiền tố tụng:
Theo quy định tại Điều 317 Luật thương mại 2005: Hình thức giải quyết tranh
chấp bao gồm: Thương lượng giữa các bên; Hoà giải giữa các bên do một cơ quan, tổ
chức hoặc cá nhân được các bên thỏa thuận chọn làm trung gian hoà giải; Giải quyết tại
Trọng tài hoặc Toà án. Các bên do khơng tự thương lượng, hồ giải được với nhau, nên
đã yêu cầu Toà án giải quyết tranh chấp.
4. Thẩm quyền của Tòa án:
Căn cứ khoản 1 Điều 30; điểm b khoản 1 Điều 35; điểm a khoản 1 Điều 39
BLTTDS năm 2015: Đây là tranh chấp kinh doanh thương mại – tranh chấp Hợp đồng
cung ứng dịch vụ, Toà án dân nhân cấp huyện nơi bị đơn có trụ sở. Vì vậy, Tồ án nhân
dân thành phố TĐ có thẩm quyền giải quyết.
Căn cứ Khoản 2, Điều 37 BLTTDS năm 2015: theo đề nghị của Tòa án nhân dân
cấp thành phố TĐ, do vụ án có tính chất phức tạp, nên Tồ án nhân dân tỉnh Ninh Bình
đã lấy vụ án lên để giải quyết theo thủ tục sơ thẩm.
5.Văn bản pháp luật áp dụng:
- Bộ luật dân sự 2005;
- Bộ luật tố tụng dân sự 2015;
- Luật thương mại 2005;
III. PHẦN TRÌNH BÀY CỦA NGUYÊN ĐƠN:
2.1.Yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn:

3


u cầu Tồ án buộc Cơng ty cổ phần xi măng HD thực hiện nghĩa vụ thanh toán
cho Báo A số tiền 60.00.000 đồng (Sáu mươi triệu đồng) còn lại theo Hợp đồng quảng
cáo trên Báo A số 181/HĐQC-2014 ngày 30/08/2014 và Hợp đồng quảng cáo trên Báo A
số 180/HĐQC-2014 ngày 01/09/2014 ký kết giữa Báo A và Công ty cổ phần xi măng
HD.
2.2. Các chứng cứ chứng minh bảo vệ cho nguyên đơn bao gồm:

- Giấy phép hoạt động báo chí in số 190/GP-BTTTT ngày 20/01/2012;
- Quyết định số 216/QĐ-TCCB của Bộ Trưởng Bộ B ngày 25/09/2001 về việc thành lập
Báo A;
- Quyết định số 1840/QĐ-TCCB của Bộ B ngày 24/08/2010 về việc bổ nhiệm tổng biên
tập Báo A;
- Hợp đồng quảng cáo trên Báo A số 181/HĐQC-2014 ngày 30/08/2014
- Hợp đồng quảng cáo trên Báo A số 180/HĐQC-2014 ngày 01/09/2014;
- Hóa đơn giá trị gia tăng số 0029603 ngày 15/09/2014;
- Hóa đơn giá trị gia tăng số 0029604 ngày 15/09/2014;
- Công văn số 37/CVĐN-BA của Báo A ngày 27/04/2015 về việc đề nghị Công ty cổ phần
xi măng HD thanh tốn cơng nợ;
- Cơng văn số 1034/2016/CT-KTT1 của Cục Thuế tỉnh Ninh Bình ngày 30/05/2016 về
việc xác nhận thơng tin hố đơn đã kê khai thuế số 0029603 và 0029604;
- Công văn số 1715/CT-KTT1 của Cục Thuế tỉnh Ninh Bình ngày 25/07/2016 về việc xác
nhận thơng tin hố đơn đã kê khai thuế số 0000551;
- Công văn số 968/CBC-PLCS của Cục Báo chí – Bộ thơng tin và truyền thông ngày
11/09/2016 về việc đăng thông tin quảng cáo.
IV. KẾ HOẠCH HỎI TẠI PHIÊN TÒA ĐỂ BẢO VỆ QUYỀN VÀ LỢI ÍCH HỢP
PHÁP CHO NGUYÊN ĐƠN:
4.1. Hỏi bị đơn - ông Ngô Xuân Hồng (người đại diện theo uỷ quyền của Công ty cổ
phần xi măng HD)
- Tại sao công ty HD cho rằng trên hai Hợp đồng dịch vụ quảng báo có sự lộn xộn trong
việc đánh số và nội dung của báo A mà công ty vẫn ký kết Hợp đồng với Báo A?
- Công ty HD đã thanh toán cho Báo A số tiền 60.000.000 đồng là tiền tạm ứng cho hai
Hợp đồng dịch vụ quảng cáo đúng không?
- Tại sao Công ty HD chỉ đi một lệnh chuyển tiền là 60.000.000 đồng?
- Nội dung Công ty HD ghi trên uỷ nhiệm chi về việc chuyển tiền thanh tốn 60.000.000
đồng cho báo A là gì?
4

- Cơng ty HD có biết việc báo A đã đăng bài quảng cáo cho Công ty theo hai Hợp đồng
dịch vụ đã ký kết giữa hai bên không?
- Công ty HD và báo A có thoả thuận về việc “sau khi nội dung và hình ảnh của bài viết
được Cơng ty HD kiểm duyệt thì Báo A mới được đăng bài” hay khơng?
- Khi nhận được hai hố đơn giá trị gia tăng do báo A gửi vào ngày 15/09/2014, Cơng ty
HD có thắc mắc hay ý kiến phản hồi gì với báo A khơng?
- Cơng ty HD đã sử dụng hai hoá đơn giá trị gia tăng do báo A xuất để kê khai, khấu trừ
thuế đúng không?
- Tại sao khi không đồng ý với bài đăng quảng cáo của báo A nhưng Công ty HD vẫn sử
dụng hai hoá đơn này để khê khai, khấu trừ thuế?
- Cơng ty HD đã nhận được hai hố đơn giá trị gia tăng qua hình thức nào?
- Cơng ty HD đã nhận được biên bản thanh lý hợp đồng và báo biếu do Báo A gửi chưa?
- Tại sao báo A gửi đồng thời hoá đơn và báo biếu, nhưng cơng ty HD chỉ nhận được hố
đơn mà khơng nhận được báo biếu?
- Công ty HD căn cứ vào đâu để xuất hoá đơn trả lại hoá đơn số 29603 và 29604 cho Báo
A trong khi Công ty HD đã dùng hai hố đơn đó để kê khai thuế?
4.2. Hỏi nguyên đơn - ông Phạm Hồng Sơn (người đại diện theo uỷ quyền của Báo A)
- Tại sao có sự nhầm lẫn trong việc đánh số Hợp đồng cho hai Hợp đồng dịch vụ quảng
cáo giữa Báo A và Công ty HD?
- Khi thanh tốn số tiền 60.000.000 đồng, cơng ty HD có thơng báo hay giải thích gì cho
Báo A không?
- Ai là người của Công ty HD đã cung cấp thơng tin, nội dung, hình ảnh, logo cho báo A?
- Ai là người của báo A đã tiếp nhận thơng tin, nội dung, hình ảnh, logo từ Cơng ty HD?
- Báo A được quyền đăng, phát sóng quảng cáo và thu tiền quảng cáo không?
- Báo A đã tiến hành đăng tin cho Công ty HD được bao nhiêu kỳ đăng?
- Báo A có tiến hành đăng tin đúng theo những yêu cầu đã thoả thuận với Công ty HD
khơng?
- Hai bên có thoả thuận việc Cơng ty HD nhận được báo biếu thì mới tiến hành thanh
tốn tiền theo Hợp đồng khơng?

- Tại sao lại có sự nhầm lẫn trong việc xuất hai hoá đơn cùng một ngày 15/09/2014?
- Khi nhận được hoá đơn giá trị gia tăng do báo A gửi, Cơng ty HD có thắc mắc, phản hồi
gì khơng?
- Báo A có ý kiến gì về việc Cơng ty HD xuất trả lại hai Hố đơn 29603 và 29604 cho
Báo A?
5


V. BẢN LUẬN CỨ BẢO VỆ QUYỀN VÀ LỢI ÍCH HỢP PHÁP CỦA NGUYÊN
ĐƠN
Kính thưa HĐXX !
Thưa vị đại diện Viện Kiểm Sát!
Thưa các vị luật sư đồng nghiệp!
Tôi là Luật sư Nguyễn Thị Thu Trang, thuộc Văn Phòng luật sư XYZ - thuộc
Đồn luật sư TP Hồ Chí Minh. Tơi có mặt tại phiên tịa hơm nay để bảo vệ quyền và lợi
ích hợp pháp cho Báo A - là nguyên đơn trong vụ án “Tranh chấp Hợp đồng cung ứng
dịch vụ quảng cáo” với bị đơn là Công ty cổ phần xi măng HD. Qua nghiên cứu hồ sơ,
phần hỏi tại phiên tịa hơm nay và phần trình bày của các đương sự, tôi xin đưa ra ý kiến
bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn để HĐXX xem xét như sau:
Thứ nhất, Báo A đã thực hiện đầy đủ nghĩa vụ theo Hợp đồng quảng cáo trên
Báo A số 181/HĐQC-2014 ngày 30/08/2014 và Hợp đồng quảng cáo trên Báo A số
181/HĐQC-2014 ngày 01/09/2014.
- Theo Điều 1 và điều 2 Hợp đồng quảng cáo trên Báo A số 181/HĐQC-2014 ký
ngày 30/08/2014 và Hợp đồng số 180/HĐQC-2014 ký ngày 01/09/2014, Công ty HD và
Báo A đã thoả thuận:
+ Báo A sẽ đăng thông tin tuyên truyền của Công ty HD trên báo A theo đúng yêu
cầu của Cơng ty HD, trang: bìa; phụ bản: 02; diện tích đăng: ½; in màu, đen trắng: 4; số
ký đăng: 03 kỳ tháng 9 với số tiền: 20.000.000 đồng x 03 kỷ = 60.000.000 đồng (Sáu
mươi triệu đồng).
+ Công ty HD cung cấp nội dung, hình ảnh tuyên truyền cho Báo A và phải chịu

trách nhiệm về nội dung thông tin tuyên truyền.
- Theo đó, Báo A đã tiến hành đăng quảng cáo cho Công ty HD theo đúng nội dung
đã thoả thuận tại Điều 1 của hai Hợp đồng nói trên; nội dung, hình ảnh của Cơng ty HD
mà Báo A đăng quảng cáo là do Công ty HD cung cấp trực tiếp cho phóng viên thực
hiện. Sau khi đăng theo đúng hợp đồng hai bên đã ký, Báo A đã gửi hóa đơn và báo biếu
(có hình ảnh, nội dung đăng quảng cáo mà bên Công ty HD cung cấp) cho Công ty HD.
Công ty HD ngay sau đó khơng có bất kỳ ý kiến phản đối hoặc khiếu nại nào về nội
dung, hình ảnh quảng cáo đã đăng.
 Vì vậy, Báo A đã hồn tất nghĩa vụ của mình theo các hợp đồng đã ký kết
với Cơng ty HD.
6


Thứ hai, Công ty cổ phần xi măng HD đã vi phạm nghĩa vụ thanh toán theo
các Hợp đồng đã ký kết với Báo A.
- Theo Điều 4 Hợp đồng quảng cáo trên Báo A số 181/HĐQC-2014 ký ngày
30/08/2014 và Hợp đồng số 180/HĐQC-2014 ký ngày 01/09/2014, Công ty HD và Báo
A đã thoả thuận về điều khoản thanh toán như sau:
+ Cơng ty HD chịu trách nhiệm thanh tốn cho Báo A 50% giá trị của Hợp đồng
ngay sau hai bên ký kết Hợp đồng.
+ Số tiền còn lại Cơng ty HD sẽ thanh tốn chậm nhất là sau 30 ngày kể từ ngày
Cơng ty HD nhận được Hóa đơn giá trị gia tăng cùng biên bản thanh lý Hợp đồng.
- Ngày 15/09/2014, để đảm bảo chứng từ cho việc thanh tốn số tiền cịn lại, Báo A
đã xuất Hóa đơn giá trị gia tăng số 0029603 cho Cơng ty HD với tên hàng hóa, dịch vụ:
Tuyên truyền quảng cáo trên báo tháng 9/2014 theo Hợp đồng số 181 ngày 31/08/2014,
số lượng: 3 kỳ, tổng cộng tiền thanh toán (đã bao gồm thuế giá trị gia tăng 10%) là:
60.000.000 đồng (Sáu mươi triệu đồng) và Hóa đơn giá trị gia tăng số 0029604 cho
Công ty HD với tên hàng hóa, dịch vụ: Tuyên truyền quảng cáo trên báo tháng 10/2014
theo Hợp đồng số 180 ngày 01/09/2014, số lượng: 3 kỳ, tổng cộng tiền thanh toán (đã
bao gồm thuế giá trị gia tăng 10%) là: 60.000.000 đồng (Sáu mươi triệu đồng).

- Đồng thời, sau khi Báo A đã đăng tin đầy đủ quảng cáo cho các kỳ theo đúng nội
dung thoả thuận trong Hợp đồng, Báo A đã yêu cầu Cơng ty HD thanh tốn số tiền
60.000.000 đồng (Sáu mươi triệu đồng) cịn lại. Tuy nhiên, Cơng ty HD đã khơng thực
hiện nghĩa vụ thanh tốn tiền dịch vụ quảng cáo cho Báo A.
- Căn cứ vào khoản 2 Điều 520 BLDS 2005 thì Bên th dịch vụ có các nghĩa vụ:
“Trả tiền dịch vụ cho bên cung ứng dịch vụ theo thoả thuận”. Việc Công ty HD nại ra
nhiều lý do để khơng thanh tốn phần tiền cịn lại cho Báo A là vi phạm nghĩa vụ theo
Hợp đồng với Báo A, làm ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của Báo A.
Thứ ba, Việc Công ty HD xuất hoá đơn trả lại Hoá đơn giá trị gia tăng số
0029603 và số 0029604 cho Báo A là không đúng với quy định của pháp luật về thuế.
Theo Cơng văn số 1034/2016/CT-KTT1 của Cục Thuế tỉnh Ninh Bình ngày
30/05/2016 về việc xác nhận thơng tin hố đơn đã kê khai thuế thì Cơng ty cổ phần xi
măng HD đã sử dụng hoá đơn giá trị gia tăng số 0029603 và hoá đơn giá trị gia tăng số
0029603 do Báo A phát hành ngày 15/09/2014 để kê khai thuế GTGT đầu vào.
Tuy nhiên sau đó, Cơng ty HD đã xuất cho Báo A hai hoá đơn GTGT số 0000551
ký hiệu HD/11P và Hoá đơn GTGT số 0000851 ký hiệu HD/11P để trả hai hoá đơn
7


GTGT số 0029603 và GTGT số 0029603. Việc làm này của Công ty HD là không đúng
với quy định của pháp luật về thuế.
Theo quy định tại Khoản 3, Điều 20 Thơng tư 39/2014/TT-BTC của Bộ Tài
Chính ngày 31/03/2014 hướng dẫn chi tiết về Hoá đơn bán hàng hoá, cung ứng dịch vụ:
“Trường hợp hóa đơn đã lập và giao cho người mua, đã giao hàng hóa, cung ứng dịch
vụ, người bán và người mua đã kê khai thuế, sau đó phát hiện sai sót thì người bán và
người mua phải lập biên bản hoặc có thỏa thuận bằng văn bản ghi rõ sai sót, đồng thời
người bán lập hóa đơn điều chỉnh sai sót. Hóa đơn ghi rõ điều chỉnh (tăng, giám) số
lượng hàng hóa, giá bán, thuế suất thuế giá trị gia tăng…, tiền thuế giá trị gia tăng cho
hóa đơn số…, ký hiệu… Căn cứ vào hóa đơn điều chỉnh, người bán và người mua kê khai

điều chỉnh doanh số mua, bán, thuế đầu ra, đầu vào. Hóa đơn điều chỉnh khơng được ghi
số âm (-)”.
Theo đó, Cơng Ty HD nếu muốn trả lại hàng hố, dịch vụ cung ứng thì phải có lý
do, phải lập biên bản hoặc có thoả thuận có xác nhận của Báo A và Cơng ty HD, đồng
thời lập hố đơn điều chỉnh theo quy định. Khi Cơng ty HD xuất hố đơn số số 0000551
ký hiệu HD/11P gửi cho Báo A, Báo A đã ngay lập tức gửi Công văn số 74/2016/CV-BA
không đồng ý, tuy nhiên Công ty HD vẫn tiếp tục xuất hố đơn 0000851 ký hiệu
HD/11P.
Vì vậy, việc làm này của Công ty HD là không đúng với quy định của pháp luật
về thuế.
Thứ tư, Yêu cầu phản tố của Cơng ty HD là khơng có căn cứ.
- Việc Công ty HD cho rằng chưa cung cấp nội dung, hình ảnh tuyên truyền cho
Báo A để cho rằng Báo A chưa đăng quảng cáo chỉ là việc tiếp tục nại ra lý do không
đúng sự thật để trốn tránh nghĩa vụ thanh toán hợp đồng cho Báo A, phản tố của Cơng ty
HD là khơng có căn cứ. Vì Báo A khơng thể tự mình có những được hình ảnh, logo rõ nét
và thông tin của Công ty HD trong khi đó là một trong những bí mật kinh doanh mà chỉ
Cơng ty HD mới có được, hơn nữa, trong Hợp đồng chỉ có thoả thuận “Cơng ty HD cung
cấp nội dung, hình ảnh tuyên truyền cho Báo A và phải chịu trách nhiệm về nội dung
thông tin tuyên truyền” mà không thoả thuận việc khi Báo A đăng tin phải thông qua sự
kiểm duyệt và cho phép của Cơng ty HD, do đó, Báo A đã dựa trên những cơ sở nội dung
được cung cấp và các thông số hai bên đã thống nhất để tiến hành đăng tin theo đúng số
lượng kỳ đăng trong tháng 9 và tháng 10.
- Ngồi ra, Cơng ty HD cho rằng theo Giấy phép hoạt động báo chí của Bộ Thơng
tin và Truyền thông cấp cho Báo A số 190/GP-BTTTT ngày 20/01/2022 thì tơn chỉ, mục
8


đích hoạt động báo chí của Báo A khơng được phép đăng quảng cáo, đến nay Báo A vẫn
chưa bổ sung thêm nội dung được phép quảng cáo trong Giấy phép hoạt động báo chí. Vì
vậy, các hợp đồng quảng cáo số 180 ngày 01/09/2014 và số 181 ngày 31/8/2014 là hợp

đồng vơ hiệu, đề nghị Tịa án buộc Báo A trả lại cho Công ty HD 60.000.000 đồng. Tuy
nhiên, theo Công văn số 968/CBC-PLCS ngày 11/09/2016 của Cục Báo Chí – Bộ
Thơng tin và truyền thơng về việc đăng thơng tin quảng cáo gửi TAND tỉnh Ninh Bình
thì Báo A được làm dịch vụ đăng thông tin quảng cáo và thu tiền.
Do đó, việc Cơng ty HD lấy lý do Báo A vẫn chưa bổ sung thêm nội dung được
phép quảng cáo trên Giấy phép hoạt động báo chí để xác định Hợp đồng quảng cáo trên
Báo A số 181/HĐQC-2014 ký ngày 30/08/2014 và Hợp đồng số 180/HĐQC-2014 ký
ngày 01/09/2014 vơ hiệu là khơng có cơ sở.
Kiến nghị Hội đồng xét xử:
Từ những căn cứ pháp lý và lý lẽ trên, tôi kiến nghị HĐXX chấp nhận những yêu
cầu của Báo A như sau:
1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Báo A: buộc Công ty cổ phần Xi măng HD
thực hiện nghĩa vụ thanh toán cho Báo A số tiền 60.000.000 đồng (sáu mươi triệu đồng)
tiền quảng cáo cịn lại.
2. Khơng chấp nhận u cầu phản tố của Công ty cổ phần xi măng HD.
Trên đây là ý kiến của tôi đối với vụ án này, đề nghị Hội đồng xét xử xem xét khi
nghị án đưa ra phán quyết đúng pháp luật, đảm bảo được sự thật khách quan của vụ án.
Trân trọng cảm ơn./.
VI. PHẦN NHẬN XÉT, ĐÁNH GIÁ BUỔI DIỄN ÁN
A. NHẬN XÉT CỤ THỂ:
1. Hội đồng xét xử:
a. Thẩm phán –
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................

...........................................................................................................................................
9


...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
b. Hội thẩm nhân dân –
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
c. Hội thẩm nhân dân –
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
2. Thư ký Toà án –.........................................................................................................
...........................................................................................................................................

...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
3. Kiểm sát viên –...........................................................................................................
10


...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
4. Luật sư:
a) Luật sư bảo vệ quyền lợi cho nguyên đơn
- Luật sư: ………….
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................

...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
- Luật sư: ……….
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
11


...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
- Luật sư: ………….
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................

...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
b) Luật sư bảo vệ quyền lợi cho bị đơn
- Luật sư: ……
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
12


- Luật sư: ……..
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................

...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
- Luật sư: …….
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
5. Nguyên đơn –
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
13

...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
6. Bị đơn
–...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
7. Người có quyền, nghĩa vụ liên quan:
.........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................

...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
14


.........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
.........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
II/ NHẬN XÉT CHUNG:
..........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................

...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
...........................................................................................................................................
15


...........................................................................................................................................

16