ĐỀ TÀI: CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN pptx

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƯỜNG ĐẠI HỌC NGÂN HÀNG TPHCM
MÔN LUẬT KINH TẾ
BÀI THUYẾT TRÌNH
ĐỀ TÀI: CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN
GVHD: TH.S NGUYỄN KIÊN BÍCH TUYỀN
NHÓM THỰC HIỆN: NHÓM 8
 NGUYỄN THỊ KIM HUỆ
 BÙI THỊ THANH THÚY
 CHÂU UYỂN BÍCH TRÂM
 PHẠM THỊ THƠM
 TRẦN THỊ THANH HUỆ
 NGUYỄN TRỌNG HỮU

NỘI DUNG THUYẾT TRÌNH
I. TỔNG QUAN VỀ CÔNG TY TNHH
1.1. Lịch sử hình thành
1.2. Khái niệm
1.3. Đặc điểm pháp lý
1.4. Phân loại
1.5. Điều kiện thành lập và hồ sơ đăng ký kinh doanh
II. CÔNG TY TNHH 2 THÀNH VIÊN TRỞ LÊN
2.1. Khái niệm – Đặc trưng pháp lý
2.2. Cơ cấu tổ chức
2.3. Chế độ tài chính
2.4. Đánh giá
III. CÔNG TY TNHH 1 THÀNH VIÊN
3.1. Khái niệm và đặc điểm
3.2. Quyền chủ sở hữu
3.3. Hạn chế đối với chủ sở hữu
3.4. Nghĩa vụ của chủ sở hữu

3.5. Cơ cấu tổ chức và quản lý
VI. Đánh giá về công ty TNHH 1 thành viên
IV. TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ, PHÁ SẢN CÔNG
TY TNHH
V. ĐÁNH GIÁ CHUNG VỀ MÔ HÌNH CÔNG TY
TNHH
5.1 Lợi thế
5.2 Hạn chế
I. TỔNG QUAN VỀ CÔNG TY TNHH
1.1. Sự hình thành mô hình cty TNHH

Ra đời sau công ty cổ phần và các loại hình công ty đối
nhân

Xuất hiện ở cuối thế kỷ 19 và phát triển mạnh ở thế kỷ 20

Thích hợp cho kinh doanh ở quy mô vừa và nhỏ

Là mô hình kết hợp giữa công ty đối nhân và công ty cổ
phần

Là mô hình công ty được ưa chuộng ở tất cả các nước
1.2. Khái niệm
Công ty trách nhiệm hữu hạn là loại hình doanh nghiệp
có tư cách pháp nhân được pháp luật thừa nhận. Chủ sở
hữu công ty và công ty là hai thực thể pháp lý riêng biệt.
Trước pháp luật, công ty là pháp nhân, chủ sở hữu công
ty là thể nhân với các quyền và nghĩa vụ tương ứng với
quyền sở hữu công ty.
1.3. Đặc điểm pháp lý

(Theo LDN năm 2005)

Có tư cách pháp nhân từ ngày được cấp giấy chứng
nhận ĐKKD

Thành viên chịu trách nhiệm hữu hạn về các khoản nợ
và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm
vi số vốn đóng góp

Không được quyền phát hành cổ phần, tuy nhiên được
phát hành trái phiếu

Việc chuyển nhượng vốn bị hạn chế

Trên bảng hiệu hóa đơn chứng từ và các giấy tờ giao
dịch khác của công ty phải ghi rõ tên công ty kèm theo
cụm từ “trách nhiệm hữu hạn”
1.4. Điều kiện thành lập và hồ sơ đăng ký kinh
doanh
1.4.1 Điều kiện thành lập

Là tổ chức, cá nhân, có số lượng không quá 50. (Đ38
LDN 2005)

Ngoài ra các tổ chức, cá nhân tham gia thành lập
Công ty TNHH phải đáp ứng được các điều kiện sau
đây (Đ13 LDN 2005):
1.Tổ chức, cá nhân Việt Nam, tổ chức, cá nhân nước
ngoài có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại
Việt Nam theo quy định của Luật này

2. TRƯỜNG HỢP KHÔNG ĐƯỢC
CQNN, LLVT sử dụng tài sản nhà nước để thành lập
doanh nghiệp kinh doanh thu lợi riêng cho cơ quan,
đơn vị mình;
Cán bộ, công chức;
Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công
nhân quốc phòng;
Cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong các DN
100% vốn NN, trừ những người được cử làm đại diện
theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của NN tại
DN khác;
Người chưa thành niên; người bị hạn chế NLHVDS
hoặc bị mất NLHVDS;
Người đang chấp hành hình phạt tù hoặc đang bị Tòa
án cấm KD;
Các tr.hợp khác theo luật về phá sản.
3. Tổ chức, cá nhân có quyền mua cp của CTCP, góp
vốn vào CT TNHH, CTHD theo quy định của Luật
này, trừ trường hợp quy định tại điều khoản tiếp theo
dưới đây.
4. Tổ chức, cá nhân sau đây không được mua CP của
CTCP, góp vốn vào CT TNHH, CTHD theo quy định
của Luật này:
a. CQNN, ĐVLLVT NDVN sử dụng tài sản nhà nước
góp vốn vào doanh nghiệp để thu lợi riêng cho CQ,
đơn vị mình;
b. Các đối tượng không được góp vốn vào DN theo
quy định của pháp luật về cán bộ, công chức
1.4.2. Hồ sơ đăng ký kinh doanh

(Điều 18 Luật doanh nghiệp năm 2005)
 Giấy đề nghị ĐKKD theo mẫu
 Danh sách thành viên và các giấy tờ kèm theo
 Dự thảo ĐLCT
 Văn bản xác nhận vốn pháp định nếu cần
 Chứng chỉ hành nghề nếu cần.
II. CÔNG TY TRÁCH NHIệM HữU
HạN HAI THÀNH VIÊN TRở LÊN
2.1. KHÁI NIỆM – ĐẶC TRƯNG PHÁP LÝ
2.1.1. Khái niệm
(Điều 38 Luật doanh nghiệp năm 2005)

Thành viên có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng từ 2
thành viên không vượt quá 50

Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và
nghĩa vụ tài sản trong khoản đóng góp

Không được quyền phát hành cổ phần

Các thành viên góp vốn vào công ty
2.1.2. Đặc trưng pháp lý

CÔNG TY
TNHH 2 TV
TRỞ LÊN
KHÔNG ĐƯỢC
PHÁT HÀNH
CP
CÓ TƯ CÁCH

PHÁP NHÂN
THÀNH VIÊN CHỊU
TRÁCH NHIỆM
TRONG PHẠM VI
GÓP VỐN
HẠN CHẾ CHUYỂN
NHƯỢNG VỐN
TỔ CHỨC HAY
CÁ NHÂN (2 -50)
2.1.3.1. Quyền của thành viên (Đ 41 LDN 2005)
NHÓM QUYỀN
QuẢN LÝ VÀ
KIỂM SOÁT
CÁC
QUYỀN
GIÁM
SÁT
NHÓM QUYỀN VỀ TÀI
SẢN
CÁC
QUYỀN
TẠI
HĐTV
ĐỊNH
ĐOẠT
PGV

CHIA
TS
CÒN

LẠI
CỦA
CTY





QUYỀN
ƯU
TIÊN
GÓP
VỐN
HƯỞNG
LN
2.1.3. 2. Nghĩa vụ của thành viên (Đ 42 LDN 2005)
NGHĨA VỤ GÓP
VỐN
CHỊU TRÁCH
NHIỆM CÁ NHÂN
TUÂN THỦ ĐIỀU LỆ
CỦA CÔNG TY VÀ
NGHỊ QUYẾT CỦA
HĐTV
CHỊU TRÁCH
NHIỆM TRONG
PHẠM VI SỐ VỐN
CAM KẾT
2.1.3.3. Chấm dứt tư cách thành viên
 Khi thành viên chuyển nhượng toàn bộ phần vốn

góp cho người khác.
 Bán phần vốn góp cho công ty
 Tặng cho toàn bộ phần vốn góp của mình cho người
khác
 Trả nợ bằng phần vốn góp
 TV là cá nhân bị chết hoặc bị tòa án tuyên bố là đã
chết theo quy định của pháp luật.
 TV là tổ chức bị giải thể hoặc phá sản
 Những trường hợp khác mà điều lệ công ty có quy
định nhưng không trái pháp luật.
2.2. CƠ CẤU TỔ CHỨC VÀ QUẢN LÝ




Bầu
CHỦ TỊCH
HÔI ĐỒNG THÀNH
VIÊN
PHÒNG BAN CHỨC
NĂNG
HỘI ĐỒNG
THÀNH VIÊN
GIÁM ĐỐC –
TỔNG GIÁM ĐỐC
Bổ nhiệm
Thuê
Điều hành
BAN KIỂM SOÁT
(bắt buộc khi có >11

TV)
T
h
à
n
h

l
ậ
p
G
i
á
m

s
á
t
Giám sát
2.2.1. Hội đồng thành viên
2.2.1.1. Vị trí và thành phần
Vị trí

Là cơ quan quyết định cao nhất của công ty

Cơ quan quản lý công ty TNHH
Thành phần
Tất cả TV trong công ty, nếu TV là tổ chức thì sẽ cử
người đại diện theo ủy quyền (Điều 18 LDN 2005)
để tham gia vào HĐTV

2.2.1.2. Thẩm quyền (Đ46 LDN 2005)

Các quyền liên quan đến định hướng hoạt động của
công ty: quyền quyết định chiến lược phát triển của
công ty.

Quyền liên quan đến tài sản và tài chính của công
ty: quyền thông qua các giao dịch có giá trị lớn có
khả năng ảnh hưởng đến cấu trúc tài sản của công ty.
Quyền thông qua các báo cáo tài chính.

Quyền tổ chức bộ máy của công ty
2.2.1.3. Cơ chế hoạt động của HĐTV
Thông qua các kỳ họp:

HĐTV họp thường kỳ: ít nhất mỗi năm 1 lần,
nếu nhiều lần thì do điều lệ quy định

HĐTV có thể họp bất thường

65% tổng số vốn góp TV
dự họp chấp thuận
HĐTV
THÔNG
QUA
QUYẾT
ĐỊNH
HỌP
HĐTV
Lần 1: số TV dự họp

chiếm 75% VĐL
Lần 2: số TV dự họp
chiếm 50% VĐL
(sau 20 ngày)
Lần 3: không phụ thuộc
số TV dự họp
(sau 10 ngày)
75% tổng số vốn góp TV
dự họp chấp thuận
2.2.2. Chủ tịch hội đồng thành viên
(Điều 49 LDN 2005)

Là một bộ phận của cơ cấu tổ chức công ty

Không có thẩm quyền quyết định về những vấn đề
của công ty, mà chỉ có chức năng đảm bảo cho hoạt
động của HĐTV.

Có thể kiêm Giám đốc

Điều lệ có thể quy định Chủ tịch HĐTV là người
đại diện theo pháp luật
2.2.3. Giám đốc
2.2.3.1. Tiêu chuẩn và điều kiện làm Giám đốc
hoặc TGĐ
(Điều 57 LDN 2005)

Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối
tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp


Là cá nhân sở hữu ít nhất 10% VĐL của công ty
hoặc người không phải là TV

Ngoài ra không được là vợ, chồng, cha, cha nuôi,
mẹ, mẹ nuôi của người quản lý và người có thẩm
quyền bổ nhiệm người quản lý của công ty mẹ
2.2.3.2. Quyền và nhiệm vụ (Điều 55 LDN 2005)

Là người điều hành hoạt động kd hàng ngày của
công ty

Chịu trách nhiệm trước HĐTV

Tổ chức thực hiện các quyết định của HĐTV, kế
hoạch kd và phương án đầu tư

Ban hành chế độ quản lý nội bộ công ty

Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh
quản lý

Ký kết hợp đồng nhân danh công ty

Kiến nghị phương án cơ cấu TCQL, xử lý LN hoặc
xử lý lỗ
2.2.3.3 Nghĩa vụ của giám đốc hoặc Tổng giám
đốc
(Điều 56 LDN 2005)
 Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một
cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất.


Trung thành với lợi ích công ty

Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho công ty
về các DN mà họ và người có liên quan của họ làm
chủ hoặc có cp, phần vốn góp chi phối

Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của
pháp luật và Điều lệ công ty

Không được tăng lương, trả thưởng khi công ty
không có khả năng thanh toán đủ các khoản nợ đến
hạn
2.2.4. Ban kiểm soát

Khi số lượng thành viên >11 thì phải có ban kiểm
soát.

Thành viên ban kiểm soát được hội đồng thành
viên bầu ra

Một trong số những thành viên ban kiểm soát phải
am tường về tài chính.

Ban kiểm soát kiểm tra sổ sách kế toán công ty,
kiểm soát ban giám đốc.

Quyền hạn, nghĩa vụ, tiêu chuẩn, điều kiện, chế độ,
làm việc của ban kiểm soát, trưởng ban kiểm soát
do Điều lệ công ty quy định.