Báo cáo thuyết trình: Công ty cổ phần doc

NHÓM 4:
CÔNG TY CỔ PHẦN

I. Khái quát chung về công ty cổ
phần, tổ chức quản lí công ty cổ phần:
1. Khái niệm công ty cổ phần:
1.1 Định nghĩa
1.2 Đặc điểm
2. Khái niệm tổ chức, quản lí CTCP:
2.1 Khái niệm
2.2 Các yếu tố ảnh hưởng dến quản lí CTCP
2.3 Các yêu cầu đối với việc tổ chức quản lí CTCP

1.1 Định nghĩa:
•
Công ty Cổ phần (CTCP) ra đời vào khoảng thế kỉ XVII
cùng với sự phát triển mở đầu nền đại công nghiệp cơ
khí của các nước có nền khinh tế thị trường pháp triển.
CTCP phát triển mạnh mẽ nhất trong thế kỉ XIX, khi nền
kinh tế tư bản phát triển như vũ bão và nhiều lĩnh vực
của đời sống xã hội đòi hỏi phải có nhiều vốn đầu tư mới
có thể hoạt động có hiệu quả. Ở Việt Nam cùng với quá
trình phát triển nền kinh tế thị trường, CTCP đã từng
bước hình thành và phát triển. Nó được ghi nhận trong
Luật công ty 1990, Luật Doanh nghiệp 1999, Luật Doanh
nghiệp 2005 (Luật DN 2005).

Điều 77 Luật DN 2005 quy định về CTCP, theo đó
“CTCP là một loại hình đặc trưng của loại hình
công ty đối vốn, vốn của công ty được chia thành
nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần, người sở

hữu cổ phần gọi là cổ đông, chỉ chịu trách nhiệm
về các khoản nợ của Công ty cho đến hết giá trị
cổ phần mà công ty sở hữu”.

1.2 Đặc điểm:
Trong Luật DN 2005 đã đưa ra các đặc điểm của CTCP
như là dấu hiệu để phân biệt nhận biết loại hình CTCP
với các loại hình Doanh nghiệp (DN) khác
Chúng ta có thể khái quát về CTCP với bốn đặc điểm cơ
bản sau:
- Một là: CTCP là một pháp nhân, CTCP tồn tại độc lập với
các chủ thể khác thể hiện cả về tư cách chủ thể cũng
như về tài sản
- Hai là: CTCP có cấu trúc vốn mềm dẻo, linh hoạt, có khả
năng xã hội hóa cao – cấu trúc vốn “mở”, vốn điều lệ
của công ty được chia thành các cổ phần, các cổ phần
được tự do chuyển nhượng trong công ty cũng như
ngoài công ty (trừ trường hợp điều lệ công ty hoặc pháp
luật có quy định khác). Công ty có khả năng huy động
nguồn vốn lớn chặt chẽ, dễ dàng thông qua phát hành
chứng khoán theo quy định của pháp luật .

- Ba là: CTCP có tính chất đối vốn điểm hình. Những vấn
đề và quản lí nội bộ và quyền lợi của cổ đông được giải
quyết cơ bản dựa trên nguyên tắc đối vốn. Các cổ đông
tham gia vào công ty không quan tâm đến nhân thân của
nhau mà chỉ trên cơ sở cổ phần. Pháp luật các nước chỉ
khống chế số lượng tối thiểu mà không số lượng tối đa
các cổ đông của đông ty.
- Bốn là: Với cấu trúc vốn và tính chất thành viên riêng

của mình, CTCP đòi hỏi một cơ cấu tổ chức chặt chẽ để
bào vẹ quyền lợi của các cổ đông cũng như các chủ thể
có quan hệ với công ty. Pháp luật hầu hết các nước đều
quy định từ quy chế quản lí, điều hành và kiểm soát.
Trên đây là những đặc điểm cơ bản nhất của CTCP, ngoài
ra Điều 77 Luật DN 2005 còn chỉ ra những đặc điểm
khác để nhận diện CTCP như: cổng đông có thể là tổ
chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiều là ba và
không hạn chế số lượng tối đa.

2, Khái niệm tổ chức, quản lí CTCP.
2.1 Khái niệm:
•
quản lý công ty là hệ thống các cơ chế mà theo đó công ty được
quản lý, thông qua việc tổ chức điều hành nội bộ công ty và các
quyền và nghĩa vụ của các chủ thể quản lý như các cổ đông, hội
đồng quản trị (HĐQT), Giám đốc, người lao động và những người
có lợi ích lien quan được phân công rõ ràng.
•
Từ việc phân tích khái niệm quản lý công ty ở trên, ta có thể suy ra
kết luận: Quản lý CTCP là hệ thống các cơ chế mà các chủ thể
quản lí đặt ra để quản lí hoạt động của CTCP bao gồm các quy định
về chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn của từng bộ phận trong bộ máy
quản lí, nguyên tắc và thư tục thông qua các quyết định. Pháp luật
về quản lý CTCP bao gồm các nội dung cơ bản về cơ cấu bộ máy
quản lí CTCP; chức năng nhiệm vụ quyền hạn và thể thức hoạt
động của các cơ quan trong bộ máy quản lí (Đại hội đồng cổ đông
(ĐHĐCĐ), Hội đồng quản trị (HĐQT), Giám đốc hoặc Tổng giám
đốc, Ban kiểm soát (BKS)), Quyền hạn và trách nhiệm của người
quản lí công ty, kiểm soát các giao dịch tư lợi

2.2 Các yếu tố ảnh hưởng đến quản lí CTCP.
- Ảnh hưởng của cấu trúc vốn đối với việc quản lí
CTCP .
- Ảnh hưởng của cơ cấu thành viên đối với việc
quản lí CTCP.

-Thứ nhất: Bộ máy quản lí CTCP phải gọn nhẹ, linh hoạt để
giảm chi phí. Chúng ta thấy rằng một bộ máy quản lớ cú gọn
nhẹ, linh hoạt thì mới có thể thực hiện tốt nhiệm vụ, quyền
hạn của mình đồng thời còn giảm được chi phí quản lí.
- Thứ hai: Việc tổ chức quản lí CTCP phải bảo đảm sự phân
công rành mạch chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn giữa các bộ
phận trong bộ máy quản lí và còn phải có cơ chế phối hợp,
kiểm soát, giám sát hữu hiệu giữa các bộ phận đó.
-Thứ ba: Tổ chức quản lí CTCP đảm bảo khả năng tham gia
quản lí của các cổ đông nhằm bảo vệ một cách tốt nhất quyền
lợi của các cổ đông.
-Thứ tư: Tổ chức quản lí CTCP phải đảm bảo sự tách bạch giữa
quyền sở hữu của cổ đông và quyền quản lí, điều hành công
ty.
- Thứ năm: Tổ chức quản lí CTCP đảm bảo thực hiện chế độ
một thủ trưởng với vai trò trung tâm của giám đốc điều hành.

II.Tổ chức và quản lí CTCP theo pháp
luật hiện hành.
1. Cơ cấu bộ máy quản lý CTCP.
•
CTCP là một loại hình DN có tư cách pháp nhân. Vì vậy,
công ty phải có một cơ cấu tổ chức thống nhất, có người

đại diện để công ty hoạt động với tư cách là một chủ thể
pháp lý độc lập. CTCP với những đặc điểm về cấu trúc
vốn và cơ cấu cổ đông có đặc điểm khác biệt so với các
loại hình công ty khác nhờ cơ chế tổ chức quản lý
thường được quy định chặt chẽ hơn.
•
Theo Luật DN 2005 quy định thì CTCP phải có ĐHĐCĐ,
HĐQT, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, đối với CTCP có
trên 11 cổ đông là cá nhân hoặc có cổ đông là pháp
nhân sở hữu trên 50% tổng số cổ phần của công ty thì
phải có Ban kiểm soát.

2. Tổ chức và hoạt động của bộ máy
quản lí CTCP
1.Đại hội đồng cổ đông công ty cổ phần
Đại hội đồng cổ đông công ty cổ phần gồm tất cả cổ đông có quyền
biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần.
Đại hội đồng cổ đông có các quyền và nhiệm vụ sau đây:
1. Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được
quyền chào bán; qua định hướng phát triển của công ty;quyết định
mức cổ tức hàng năm của từng loại cổ phần, trừ trường hợp Điều
lệ công ty có quy định khác;
2. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên
Ban kiểm soát;
3. Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn
50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất
của công ty nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác;

5. Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, trừ
trường hợp điều chỉnh vốn điều lệ do bán thêm

cổ phần mới trong phạm vi số lượng cổ phần
được quyền chào bán quy định tại Điều lệ công
ty;
6. Thông qua báo cáo tài chính hàng năm;
7. Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã
bán của mỗi loại;
8. Xem xét và xử lý các vi phạm của Hội đồng
quản trị, Ban kiểm soát gây thiệt hại cho công ty
và cổ đông công ty;
9. Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty;
10. Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định
của Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

CÔNG TY
CỔ PHẦN
CỔ ĐÔNG
HỘI ĐỒNG
QUẢN TRỊ
GIÁM ĐỐC
( TỔNG GIÁM ĐỐC)
BAN KIỂM SOÁT

Cổ đông:
Cổ đông là tổ chức có quyền cử một hoặc một số người đại diện theo
uỷ quyền thực hiện các quyền cổ đông của mình theo quy định của
pháp luật. Việc cử, chấm dứt hoặc thay đổi người đại diện theo uỷ
quyền phải được thông báo bằng văn bản đến công ty trong thời
hạn sớm nhất.
Thông báo phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
1. Tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số và ngày quyết định thành lập

hoặc đăng ký kinh doanh của cổ đông;
2. Số lượng cổ phần, loại cổ phần và ngày đăng ký cổ đông tại công
ty;
3. Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân
dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người
đại diện theo uỷ quyền;
4. Số cổ phần được uỷ quyền đại diện;
5. Thời hạn đại diện theo uỷ quyền;
6. Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo uỷ quyền và người đại diện
theo pháp luật của cổ đông.
Công ty phải gửi thông báo về người đại diện theo uỷ quyền quy định
tại khoản này đến cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn năm
ngày làm việc, kể từ ngày nhận được thông báo.

Hội đồng quản trị:
Là cơ quan quản lí của cty, có toàn quyền nhân danh của cty để
quyết định thực hiện quyền và nghĩa vụ của cty không thuộc
phẩm quyền của đại cổ đông
+ quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch
kinh doanh hàng năm của cty
+ kiến nghi loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán
từng loại
+ quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác
+ quyết định giá chào bán cổ phần và trái phiếu của cty
+ mua cổ phần theo quy định tại khoản 1 điều 91
+ phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn
theo luật doanh nghiệp hoặc điều lệ cty
+ giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ thông qua hợp
đồng mua bán, cho vay hợp đồng khác có giá trị 50% trở lên tổng
giá trị tài sản theo báo cáo tài chính gần đây nhất hoặc một tỷ lệ

khác nhỏ hơn quy định điều lệ cty, trừ hợp đồng giao dịch quy
dịnh tại khoản 1 khoản 3 điều 120 của luật doanh nghiệp

•
+ bổ nhiệm, miễn nhiệm , cách chức, kí hợp đồng, chấm dứt hợp
đồng với giám đốc hoặc tổng giám đốc và người quản lí quan trọng
khác do điều lệ của cty quy định
•
+ giám sát chỉ đạo giám đốc hoặc tổng giám đốc và người quản lí
khác trong điều hành công việc kinh doanh hàng ngày của cty
•
+ qyết định cơ cấu tổ chức quy chế quản lí nội bộ cty, quyết định
thành lập cty con, lập chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp
vốn mua cổ phần của doanh nghiệp khác
•
+ duyệt chương trình nội dung tài liệu phục vụ Đại hội đồng cổ
đông, trệu tập Đại hội đồng cổ đông hoặc láy ý kiến để đại hội đồng
cổ đông thông qua quyết định
•
+ trình báo cáo quyết định tài chính hàng năm lên Đại hội đồng cổ
đông
•
+ kiến nghị mức tổ chức lại, giải thể hoặc yêu cầu phá sản cty
•
+ Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả
cổ tức hoặc xử lí lố phát sinh trong quá trình kinh doanh
•
+ các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của luật doanh nghiệp
và điều lệ cty

Giám đốc hoặc tổng giám đốc cty cổ phần
Là người đại diện theo pháp luật của
Cty.
+ Điều hành hoạt động hàng ngày của
Cty.
+ Nhiệm kỳ của Giám đốc là 5 năm.
+ Giám đốc Cty không được đồng thời
làm Giám đốc của doanh nghiệp khác.
+ Nếu điều hành trái với quy định mà
gây thiệt hại cho công ty thì phải chịu
trách nhiệm trước pháp luật và phải
bồi thường thiệt hại cho công ty.

Ban kiểm soát
+ Giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc trong việc quản lý và điều
hành công ty.
+ Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực trong quản lý, điều
hành hoạt động kinh doanh, trong tổ chức công tác kế toán, thống
kê và lập báo cáo tài chính.
+ Thẩm định báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính, báo cáo
đánh giá công tác quản lý của Hội đồng quản trị.
+Trình báo cáo thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh
doanh hằng năm của công ty và báo cáo đánh giá công tác quản lý
của Hội đồng quản trị lên Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường
niên.
+ Ban kiểm soát có từ 3 - 5 thành viên với nhiệm kỳ không quá 5 năm;
+ Ban kiểm soát phải có hơn một nửa số thành viên thường trú ở Việt
Nam và phải có ít nhất một thành viên là kế toán viên hoặc kiểm
toán viên.