SÁP NHẬP VÀ HỢP NHẤT CTCP POMINA – THÉP VIỆT

NHÓM 13
SÁP NHẬP VÀ HỢP NHẤT
CTCP POMINA – THÉP VIỆT
GVHD: TS. Trần Hùng Sơn
ĐẠI HỌC KINH TẾ - LUẬT
KHOA TÀI CHÍNH – NGÂN HÀNG
K09404A
Danh sách nhóm 13:
1. Lê Thị Yến Chi K094040521
2. Nguyễn Thị Hồng K094040550
3. Bùi Kim Ngân K094040572
4. Nguyễn Thị Tươi K094040633
5. Trần Thị Cẩm Viên K094040639
NỘI DUNG CHÍNH
TỔNG QUAN VỀ SÁP NHẬP VÀ HỢP NHẤT CÔNG TY
TỔNG QUAN VỀ SÁP NHẬP VÀ HỢP NHẤT CÔNG TY
THƯƠNG VỤ POMINA – THÉP VIỆT
THƯƠNG VỤ POMINA – THÉP VIỆT
Tổng quan về Pomina và Thép Việt trước hợp nhất
Tổng quan về Pomina và Thép Việt sau hợp nhất
Áp dụng phương pháp APV vào thương vụ Pomina – Thép Việt
1
2
TỔNG QUAN VỀ SÁP NHẬP VÀ HỢP NHẤT CÔNG TY
KHÁI NIỆM
Một công ty giữ quyền kiểm soát đối với một
công ty khác thông qua thâu tóm toàn bộ hoặc
một tỷ lệ số lượng cổ phần hoặc tài sản của công
ty để có thể khống chế toàn bộ các quyết định
của công ty đó.
TỔNG QUAN VỀ SÁP NHẬP VÀ HỢP NHẤT CÔNG TY

CÁC PHƯƠNG THỨC THỰC HỊỆN
•
Chào thầu
•
Lôi kéo cổ đông bất mãn
•
Thương lượng tự nguyện với ban quản trị và ban điều hành
•
Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán
•
Mua lại tài sản của công ty
TỔNG QUAN VỀ SÁP NHẬP VÀ HỢP NHẤT CÔNG TY
PHÂN LOẠI
Sáp nhập theo chiều ngang
Sáp nhập kiểu tập đoàn
Sáp nhập theo chiều dọc
TỔNG QUAN VỀ SÁP NHẬP VÀ HỢP NHẤT CÔNG TY
ĐỘNG CƠ THỰC HIỆN
Cạnh tranh
Cắt giảm chi phíCũng cố thương hiệu
Chiếm lĩnh thị phần
Giá trị công ty lớn hơnTạo giá trị mới cho CĐ
TỔNG QUAN VỀ SÁP NHẬP VÀ HỢP NHẤT CÔNG TY
NHẬN ĐỊNH VỀ M&A TẠI VIỆT NAM
•
Chỉ mới là sự khởi đầu so với TG (2007).
•
Nhỏ lẻ, tự phát, số lượng ít (mang tính chất đầu tư
thông thường).
•

Chủ yếu mới thực hiện với các DNNN yếu kém.
•
Tỷ lệ thành công thấp và không (hoặc ít) tạo ra giá trị
tăng thêm.
THƯƠNG VỤ POMINA – THÉP VIỆT
Trước sáp nhập
1999
1999
2003
2003
2005
2005
2008
2008
•
Thành lập (17/08/1999)
•
Vốn điều lệ 42 tỷ, 170 công nhân
•
Sau 5 năm trở thành biểu tượng chất lượng hàng đầu về sản xuất thép tại Việt Nam
Xuất khẩu sản phẩm qua Campuchia và chiếm lĩnh phần lớn thị phần tại đây
•
Đầu tư vào KCN Phú Mỹ
•
Là nhà máy thứ 20 trên TG được trang bị công nghệ Consteel, công nghệ hiện đại bậc nhất
TG của Đức
Được cấp phép chứng nhận kinh doanh công ty cổ phần, vốn điều lệ 500 tỷ VNĐ.
THƯƠNG VỤ POMINA – THÉP VIỆT
Trước sáp nhập
Chỉ tiêu 2007 2008 2009

Tổng tài sản 1.416 1.683 6.004
Doanh thu thuần 6.149 7.229 7.539
LN từ HĐKD 28 496 826
LN trước thuế 29 482 781
LN sau thuế 27 445 656
LNST của cổ đông thiểu số - - 151
Kết quả hoạt động kinh doanh
Đơn vị: Tỷ đồng
THƯƠNG VỤ POMINA – THÉP VIỆT
Trước sáp nhập
Chỉ tiêu 2007 2008 2009
1. Chỉ tiêu về khả năng thanh toán
+ Hệ số thanh toán ngắn hạn
(TSLĐ/Nợ ngắn hạn)
1,05 lần 1,13 lần 1,40 lần
+ Hệ số thanh toán nhanh
[(TSLĐ-hàng tồn kho)/Nợ ngắn hạn]
0,84 lần 0,86 lần 0,68 lần
2. Chỉ tiêu về cơ cấu vốn
+ Hệ số nợ / TTS 87,55% 68,29% 63,04%
+ Hệ số nợ / VCSH 712,83% 216,19% 190,23%
3. Chỉ tiêu về năng lực lao động
+ Vòng quay hàng tồn kho 16,27 23,24 5,21
+ Doanh thu thuần/ TTS 4,37 4,29 1,26
4. Chỉ tiêu về khả năng sinh lời
+ LNST / Doanh thu thuần 0,44% 6,16% 8,71%
+ LNST / TTS 1,92% 26,44% 10,93%
+ LNST / Vốn góp bình quân 18,93% 144,78% 97,19%
+ LNST / VCSH 15,6% 83,68% 32,99%
+ LN từ HĐKD / Doanh thu thuần 0,46% 6,86% 10,96%

Các chỉ tiêu tài chính chủ yếu
THƯƠNG VỤ POMINA – THÉP VIỆT
THÉP VIỆT - Trước sáp nhập
•
Thành lập năm 1992.
•
Mạng lưới phân phối rộng khắp cả nước và thương hiệu ngày càng
khẳng định.
•
Năm 1999 thành lập nhà máy thép Pomina với vốn đầu tư 68 triệu
USD, công nghệ hiện đại bậc nhất TG.
•
Các giải thưởng Thép Việt đã đạt được:
1. Sao Vàng Đất Việt
2. Doanh nhân Sài Gòn tiêu biểu
3. Doanh nhân tiêu biểu địa phương
4. Thương hiệu vàng
5. Doanh nhân thành đạt
6. Logo & Slogan ấn tượng nhất
THƯƠNG VỤ POMINA – THÉP VIỆT
12 / 2009
Công ty cổ phần thép Pomina phát hành riêng lẻ cho các cổ đông công
ty cổ phần Thép Việt nhằm sở hữu 100% Thép Việt
THƯƠNG VỤ POMINA – THÉP VIỆT
Sau sáp nhập
THƯƠNG VỤ POMINA – THÉP VIỆT
Sau sáp nhập
83%
17%
Sản lượng

Thép thanh
thép cuộn
Cơ cấu sản phẩm, doanh thu và lợi nhuận
Trước năm 2009, sản phẩm của Pomina gồm có thép thanh, thép cuộn, thép hình. Nhưng từ 2009 trở
đi, Pomina đã cơ cấu lại sản phẩm bằng cách tập trung vào 2 sản phẩm là thép thanh và thép cuộn.
THƯƠNG VỤ POMINA – THÉP VIỆT
Sau sáp nhập
Cơ cấu sản phẩm, doanh thu và lợi nhuận
88%
12%
Doanh thu thuần
89%
11%
Lợi nhuận gộp
Thép
thanh
THƯƠNG VỤ POMINA – THÉP VIỆT
Sau sáp nhập
Khả năng sinh lời
Khả năng sinh lời 2009 2010 2011 2012
LN gộp biên (%) 18,76% 12,09% 11,24% 3,97%
LN thuần biên (%) 6,07% 5,88% 4,28% 0,04%
ROA (%) 13,13% 9,64% 4,78% 0,06%
ROE (%) 40,185 27,45% 12,99% 0,20%
EPS (đ/cp) 7.476 3.888 2.053 25
THƯƠNG VỤ POMINA – THÉP VIỆT
Sau sáp nhập
Chỉ tiêu 2010 2011 2012
1. Chỉ tiêu về khả năng thanh toán
+ Hệ số thanh toán ngắn hạn 1,39 1,15 1,03

+Hệ số thanh toán nhanh 0,79 0,56 0,56
2. Chỉ tiêu về cơ cấu vốn
+ Hệ số nợ /TTS 63,12% 67,02% 70%
+ Hệ số nợ / VCSH 171,4% 203,7% 204,0%
3. Chỉ tiêu về năng lực lao động
+ Vòng quay hàng tồn kho 4 4,31 5,08
+ Doanh thu thuần / TTS 1,46 1,38 1,33
4. Chỉ tiêu về khả năng sinh lời
+ LNST/Doanh thu thuần 5,89 3,37 0,044
+ LNST/TTS 8,61 4,66 0,058
+ LNST/Vốn góp bình quân 38,37 21,57 0,274
+ LNST/VCSH 23,39% 14,16% 0,199
+ LN từ HĐKD/Doanh thu thuần 6,21 3,69 0,377
Các chỉ tiêu tài chính chủ yếu
THƯƠNG VỤ POMINA – THÉP VIỆT
Sau sáp nhập
Đánh giá tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh 2012
Quý 2 đưa nhà máy luyện 1 triệu tấn vào hoạt động,
tăng khả năng cạnh tranh.
Các nhà máy tiêu hao ít vật tư và điện năng, là một lợi thế trong
tình hình nguồn cũng cấp điện hạn chế, giá điện tăng hiện nay,
góp phần giảm giá thành, tăng khả năng cạnh tranh
Thuận lợi
THƯƠNG VỤ POMINA – THÉP VIỆT
Sau sáp nhập
Đánh giá tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh 2012
Khó khăn
Chính Phủ kiềm chế lạm phát, siết chặt tín dụng
 ảnh hưởng đến ngành thép
Chi phí tài chính tăng cao do:

•
Số tăng nợ dài hạn từ đầu tư Pomina 3
•
Theo Thông tư 03 của NHNN, các DN không thuộc diện theo chủ
trương của CP không được vay bằng USD mà phải vay bằng VNĐ,
do đó sẽ làm tăng lãi tiền vay.
THƯƠNG VỤ POMINA – THÉP VIỆT
CƠ SỞ CỦA VIỆC SÁP NHẬP
Cơ sở khách quan
•
Cuối năm 2007, đầu 2008, tình hình kinh tế trong nước xuất
hiện những bất ổn, lạm phát, giá các mặt hàng trọng yếu, trong
đó có Thép tăng nhanh.
•
Thế giới: nguyên liệu ngành thép phụ thuộc vào nguồn NK từ
nước ngoài. Từ giữa năm 2007-5/2008, giá NL tăng, nhưng sau
đó do ảnh hưởng của suy thoái kinh tế, giá NL lại giảm, làm các
DN bị tồn kho NL giá cao, buộc phải chịu lỗ.
 TT Thép trong nước bị ngưng trệ.
 Sáp nhập để đáp ứng những yêu cầu trong nước cũng như tăng khả năng cạnh tranh với các công ty nước ngoài xâm
nhập vào TT VN
THƯƠNG VỤ POMINA – THÉP VIỆT
CƠ SỞ CỦA VIỆC SÁP NHẬP
Cơ sở chủ quan
LỢI ÍCH NẾU SÁP
NHẬP
LỢI ÍCH NẾU SÁP
NHẬP
Mở rộng quy mô sản
xuất

Tăng doanh thu
Giảm chi phí
Đa dạng hóa sản phẩm
Tăng lợi ích thuế
Tăng năng lực tài trợ dự
án
THƯƠNG VỤ POMINA – THÉP VIỆT
Sáp nhập theo chiều ngang
1 : 1
THƯƠNG VỤ POMINA – THÉP VIỆT
LỢI ÍCH SAU KHI SÁP NHẬP
Tăng năng lực cạnh tranh
Gia tăng giá trị của cả 2 bên
Tăng lợi ích cổ đông Tăng lợi ích cho người tiêu dùng
THƯƠNG VỤ POMINA – THÉP VIỆT
ÁP DỤNG MÔ HÌNH APV ĐỊNH GIÁ POMINA

Mức thuế suất của Việt Nam 25%

Lãi suất nợ vay 15%

Cấu trúc vốn mục tiêu là 72% nợ và 28% vốn chủ sở hữu

Hệ số beta là 1.1

Lãi suất phi rủi ro 10,29%

Phần bù rủi ro thị trường 10%

g 8%

Dữ liệu được sử dụng để định giá
THƯƠNG VỤ POMINA – THÉP VIỆT
ÁP DỤNG MÔ HÌNH APV ĐỊNH GIÁ POMINA
Từ đó, ta có:
r
SL
= r
f
+ β *RP = 10,29% + 1,1 * 10%
= 21,29%
WACC= W
D
* r
D
* (1-T) + W
S
* r
SL

= 72% * 16% * (1-25%) + 28% * 21,29%)
= 14,06%
r
SU
= W
D
* r
D
+ W
S
* r

SL
= 72% * 16% + 28% * 21,29%
= 16,76%