Thuyết trình Sáp nhập và hợp nhất Vincom và Vinpearl

L o g o
Sáp nhập và hợp nhất
Vincom và Vinpearl
Nhóm 19
Nhóm 19
L o g o
Thành viên nhóm:

Nguyễn Thị Hiếu K094040545

Nguyễn Hoàng Phú K094040588

Phạm Trần Thùy Phương K094040590

Nguyễn Thị Minh Thư K094040612

Đinh Cao Hoàng Trang K094040616

Đỗ Thị Trâm K094040624
Nhóm 19
Nhóm 19
L o g o
Mục lục
Tổng quan và cơ sở sáp nhập1
Phương án sáp nhập2
Ảnh hưởng sau sáp nhập3
Giải pháp sau sáp nhập4
Nhóm 19
Nhóm 19
L o g o
Tổng quan về Vincom và Vinpearl

Thông tin chung Doanh nghiệp sáp
nhập chủ
Doanh nghiệp sáp
nhập thứ
Tên công ty Vincom Vinpearl
Vốn điều lệ 3.911 tỷ đồng 2.054,98 tỷ đồng
Mã chứng khoán VIC VPL
Ngành nghề kinh
doanh chính
Các sản phẩm bất động
sản thuộc phân khúc
trung, cao cấp
Các dịch vụ du lịch như
khách sạn & resort, các
dịch vụ vui chơi giải trí,
tổ chức hội nghị, sân
khấu ngoài trời
Nhóm 19
Nhóm 19
L o g o
Tổng quan về Vincom và Vinpearl
www.themegallery.com
www.themegallery.com
Company Logo
Company Logo
Thông tin chung Doanh nghiệp sáp nhập chủ Doanh nghiệp sáp nhập thứ
Công ty con –
Vốn điều lệ (tỷ
đồng)
CTCP Đầu tư và thương mại PFV 600 Công ty TNHH MTV Vinpearl Đà Nẵng 288

CTCP Đầu tư và Phát triển Địa ốc
Thành phố Hoàng Gia
3.200 Công ty TNHH MTV Vinpearl Hội An 300
CTCP Phát triển đô thị Nam Hà Nội 2.000 Công ty TNHH MTV phát triển và dịch
vụ Vincharm
400
CTCP Đầu tư và Phát triển bất động sản
Hải Phòng
300 Công ty TNHH Future Property Invest 1.056
CTCP Đầu tư và Phát triển bất động sản
Hồ Tây
50 Công ty Cổ phần Du lịch Hòn Một 167,4
Công ty TNHH Du lịch sinh thái Nam
Qua
110
Công ty TNHH khách sạn và du lịch Tây
Hồ View
1,145
Công ty liên
kết – Vốn điều
lệ (tỷ đồng)
CTCP Du lịch Việt Nam 31,5 Công ty TNHH bất động sản Tây Tăng
Long
300
CTCP Phát triển thành phố xanh 1.000 Công ty Cổ phần phát triển thành phố
xanh
1.000
CTCP Đầu tư và Phát triển Sinh thái 4.410 Công ty cổ phần du lịch Việt Nam Vitours 29
CTCP Đầu tư kinh doanh bất động sản
Thăng Long

50 Công ty Cổ phần Du lịch Việt Nam tại TP.
HCM
31,5
CTCP Bê tong ngoại thương 30 Công ty Cổ phần Đầu tư và Phát triển địa
ốc Hoàng Gia
3.200
L o g o
Cơ sở và lợi ích sáp nhập
Trở thành Tập
đoàn Bất động
sản tư nhân
lớn nhất Việt
Nam, hướng
đến tầm quốc
tế, hoạt động
toàn diện
trong các lĩnh
vực bất động
sản và có mức
vốn hóa lớn
nhất thị
trường
Vingroup
sẽ sở
hữu quý
đất rộng
gấp hơn 5
lần quỹ
đất hiện
tại của

Vincom
tại các vị
trí đắc địa
ở Việt
Nam
Kết hợp thế mạnh của
Vincom và Vinpearl, tạo nên
năng lực và sức mạnh cạnh
tranh của Vingroup
- Nâng cao vị thế của Công ty
-Tập trung thống nhất trong
điều hành
-Gia tăng khả năng phát triển
và quản lý dự án
-Phát triển năng lực sales &
marketing
-
Nâng cao năng lực quản lý
và vận hành các bất động
sản thương mại
Tăng trưởng
doanh thu
và lợi nhuận
từ danh mục
các dự án
khách sạn,
biệt thự nghỉ
dưỡng cao
cấp của
Vinpearl tại

các địa điểm
hấp dẫn du
lịch
Nâng
cao
năng
lực tài
chính
và
dòng
tiền
của tập
đoàn
Nhóm 19
Nhóm 19
L o g o
Phương án sáp nhập

Cơ sở định giá và xác định tỷ lệ hoán đổi: việc định giá được thực
hiện theo 2 phương pháp là chiết khấu dòng tiền (DCF) và so sánh
ngang (dựa trên chỉ số P/E và P/B)
- Phương pháp DCF: dòng tiền được tính tổng hợp từ dòng tiền
các dự án mà công ty đang sở hữu theo nguyên tắc:
+ Dự án đã hoàn thành và đưa vào sử dụng hoặc;
+ Dự án đó đã hoàn thiện xong các thủ tục pháp lý, đang được
triển khai xây dựng vá có phương án kinh doanh chi tiết.
- Phương án so sánh ngang: được tính dựa trên số liệu của các
công ty trong ngành bất động sản, du lịch nghỉ dưỡng có đặc điểm
hoạt động và quy mô vốn hóa tương tự. Mẫu lựa chọn chủ yếu là
công ty trong khu vực Đông Nam Á hoạt động cùng ngàng nghề và

có quy mô tương tự như Vincom và Vinpearl
Nhóm 19
Nhóm 19
L o g o
Phương án sáp nhập
PP định giá VPL
(Đồng/cp)
VIC
(đồng/cp)
Tỷ trọng
DCF 156.600 193.099 80%
P/E 2011 69.213 92.275 10%
P/B 2011 25.240 38.164 10%
Giá cổ phiếu 134.725 167.523
Tổng hợp đánh giá được thể hiện trong bảng sau:
Nhóm 19
Nhóm 19
L o g o
Phương án sáp nhập

Tỷ lệ hoán đổi và nguyên tắc hoán đổi:
- Tỷ lệ hoán đổi 1VPL = 0,77VIC, cổ phần công ty Vinpearl (mã
chứng khoán: VPL) đổi lấy 0,77 cổ phần công ty Vincom (mã
chứng khoán: VIC)
- Cổ phần VIC hoán đổi mà cổ đông nhận được công ty
Vinpearl nhận được sẽ được làm tròn xuống đến hàng đơn vị,
số cổ phần VIC lẻ (phần thập phân) phát sinh (nếu có) sẽ được
hủy.

Phương án phát hành cổ phiếu VIC để hoán đổi

www.themegallery.com
www.themegallery.com
Company Logo
Company Logo
Loại cổ
phần phát
hành
Mệnh giá
cổ phần
Số lượng
cổ phần
VIC dự
kiến phát
hành
Số lượng
cổ phần
VPL được
hoán đổi
Tổng giá
trị dự kiến
phát hành
theo
mệnh giá
Đối tượng
phát hành
Thời điểm
thực hiện
phát hành
dự kiến
Cổ phần

phổ thông
10.000
đồng/cp
158.233.8
37 cp
205.498.4
89 cổ
phần
1.582.338.
370 triệu
đồng
Cổ đông
công ty
Vinpearl
Trong
thời hạn
90 ngày
L o g o
Những ảnh hưởng sau sáp nhập

Về hoạt động kinh doanh
+ Sự kiện sáp nhập này nhằm tạo ra sức mạnh mới trong
hoạt động quản trị doanh nghiệp, tập trung trí tuệ và
thống nhất chỉ đạo trong các phương thức, chiến lược
đầu tư kinh doanh Đặc biệt trong chiến lược vươn ra
biển lớn, việc sáp nhập sẽ hình thành một pháp nhân tập
đoàn có tầm vóc quốc tế và đủ sức mạnh cạnh tranh với
các tập đoàn nước ngoài
+ Đây là thương vụ sáp nhập theo chiều ngang điển hình
(horizontal merger) giữa hai doanh nghiệp Việt Nam nhằm

mở rộng quy mô, đa dạng hóa ngành nghề, giúp đạt tới
một vị thế và quy mô mới trên thị trường
Nhóm 19
Nhóm 19
L o g o
Những ảnh hưởng sau sáp nhập

Về lao động
Phương án sử dụng lao động cũng được ĐHCĐ xét đến.
Theo đó, toàn bộ người lao động của CTCP Vinpearl vẫn
tiếp tục làm việc tại công ty TNHH MTV được chuyển đổi
hoặc chi nhánh trực thuộc công ty Vincom hoặc hình
thức hoạt động khác.
ÁP DỤNG MÔ HÌNH APV ĐỊNH GIÁ TẬP ĐOÀN
VINGROUP SAU KHI SÁP NHẬP
www.themegallery.com
www.themegallery.com
Company Logo
Company Logo
Lãi suất phi rủi ro 11%
Dự tính phần bù rủi ro 10%
Mức thuế suất của VN 30%
Lãi suất nợ vay của Vingroup 12%
Cấu trúc vốn mục tiêu của Vingroup 81% nợ, 19% VCSH
Hệ số beta 0.93
L o g o

Khi đó giá trị hoạt động của VIC là:
Ta có:
+ r

sL
= r
f
+β* RPM = 11% + 0,93*10% = 20,3%
+ WACC= w
d
*r
d
*(1-T) + w
s
*r
s
= 0,81* 12%*(1-0.3)+
0,19* 20,3%= 10,66%
+ R
sU
= w
s
r
sL
+ w
d
r
d
= 0,81*12% + 0,19*20,3% =
13,58%
+ HV
2016
= [ FCF
2016

(1+g)] / (WACC –g) =
2.532.915.074.272(1+8%)/ (10,66%-8%)
=102.840.160.000.000
Những ảnh hưởng sau sáp nhập
Nhóm 19
Nhóm 19
L o g o
Những ảnh hưởng sau sáp nhập

Giá trị hoạt động của doanh nghiệp:
V
OP
= 61.944.031.780.000

Với khoản nợ của công ty là:
44.951.244.544.495 đồng, ta có giá trị
vốn chủ sở hữu của công ty là:
61.944.031.780.000 - 44.951.244.544.495
= 16.992.787.235.505
Nhóm 19
Nhóm 19
L o g o
Những ảnh hưởng sau sáp nhập
CHỈ
TIÊU
2012 2013 2014 2015 2016

g = 5% g = 6% g = 8% g = 8%
DT
thuần

BH và
CCDV

7.904.472.849.072

8.299.696.491.526

8.797.678.281.017 9.501.492.543.499

10.261.611.946.978
Khấu
hao

(374.635.794.100)

(393.367.583.805)

(416.969.638.833)

(450.327.209.940)

(486.353.386.735)
GVHB
và
DVCC

(4.092.056.174.334)

(4.296.658.983.051)

(4.554.458.522.034) (4.918.815.203.796)

(5.312.320.420.100)
LN gộp
về BH

3.812.416.674.738

4.003.037.508.475

4.243.219.758.983 4.582.677.339.702

4.949.291.526.878
DỰ PHÓNG DÒNG TIỀN SAU KHI SÁP NHẬP
Nhóm 19
Nhóm 19
L o g o
Những ảnh hưởng sau sáp nhập
CP
bán
hàng

(204.739.744.706)

(214.976.731.941)

(227.875.335.858)

(246.105.362.726)

(265.793.791.745)
CP
QLDN

(980.959.525.269)

(1.030.007.501.532)

(1.091.807.951.624)

(1.179.152.587.754)

(1.273.484.794.775)
EBIT

2.252.081.610.663

2.364.685.691.196

2.506.566.832.668

2.707.092.179.281

2.923.659.553.624
CP lãi
vay

(1.097.254.164.113)

(1.152.116.872.319)

(1.221.243.884.658)

(1.318.943.395.430)

(1.424.458.867.065)
NOP
AT

1.576.457.127.464

1.655.279.983.837

1.754.596.782.868

1.894.964.525.497

2.046.561.687.537
FCF

1.951.092.921.564 2.048.647.567.642

2.171.566.421.701 2.345.291.735.437

2.532.915.074
Trên đây là kết quả định giá cho Vingroup sau khi sáp nhập của nhóm. Có thể thấy
rằng, giá trị vốn chủ sở hữu của công ty sau khi định giá lại là 16.992.787.235.505
cao hơn giá trị thị trường vốn chủ sở hữu 10.556.569.188.706, chứng tỏ Vingroup
có giá trị cao hơn sau khi sáp nhập. Đây là kết quả đã được thực tế chứng minh,
khi trong năm 2012 Vingroup đã thu được những lợi ích rất tốt từ việc sáp nhập.

Nhóm 19
Nhóm 19
L o g o
Những ảnh hưởng sau sáp nhập

Nhược điểm của mô hình APV:
- Tỉ suất phi rủi ro không chính xác tuyệt đối, có nơi lấy tỉ
suất sinh lợi của trái phiếu chính phủ 5 năm nhưng cũng
có người lấy lợi suất của trái phiếu 2 năm.
- Phần bù rủi ro chưa chính xác, và ở Việt Nam người ta
thường lấy từ 8-10%, và chưa có một tổ chắc nào trong
nước đánh giá phần bù rủi ro của Việt Nam mà phải lấy
nguồn từ nước ngoài.

Hai điều này đã làm sai lệch tỉ suất sinh lợi trên vốn chủ
sở hữu và điều này ảnh hưởng trực tiếp đến tỉ suất chiết
khấu.
Tuy nhiên đây cũng là mô hình tối ưu nhất để đánh giá
giá trị công ty.
Nhóm 19
Nhóm 19
L o g o
Giải pháp sau sáp nhập

Tên giao dịch và trụ sở sau khi sáp nhập:
Tên giao dịch tiếng Việt:
Tên giao dịch đối ngoại: Vingroup Joint Stock Company
Tên giao dịch viết tắt: VINGROUP JSC
Địa chỉ trụ sở chính: 07 Bằng Lăng 1 – Khu đô thị sinh thái
Vincom Village – P.Việt Hưng – Q.Long Biên – Tp. Hà Nội.


Ngành nghề kinh doanh chính:
Kinh doanh bất động sản
Dịch vụ cho thuê văn phòng, nhà ở, máy móc thiết bị công
trình
Kinh doanh khách sạn
Dịch vụ vui chơi giải trí, làm đẹp, ăn uống
Hoạt động sang tác, nghệ thuật và giải trí
Nhóm 19
Nhóm 19
L o g o
Giải pháp sau sáp nhập

Cơ cấu tổ chức:
Vingroup giữ nguyên các cơ cấu tổ
chức sẵn có của Vincom và thành lập
thêm các Ủy ban chuyên trách để hỗ
trợ cho Ban Giám đốc trong việc quản
lý, điều hành.
Nhóm 19
Nhóm 19
L o g o
Giải pháp sau sáp nhập

Nhân sự và lao động:
+Thống nhất phương án tiếp tục sử dụng toàn bộ lao
động tại 2 Công ty trước sáp nhập cho ngay sau khi thủ
tục sáp nhập được hoàn thành.
+Toàn bộ người lao động của Công ty Vinpearl vẫn tiếp
tục làm việc tại Công ty TNHH một thành viên hoặc chi

nhánh trực thuộc Vincom hoặc hình thức hoạt động khác
(gọi tắt là “Đơn Vị Mới”) sau khi thực hiện sáp nhập. Đơn
Vị Mới sẽ kế thừa toàn bộ lao động, các quyền và nghĩa
vụ phát sinh từ quan hệ lao động từ Vinpearl.
+Đơn Vị Mới có quyền sắp xếp lại lao động (nếu cần) và
thực hiện mọi công việc liên quan đến người lao dộng
theo quyết định của Đơn Vị Mới và quy định của Pháp
luật.
Nhóm 19
Nhóm 19
L o g o
Giải pháp sau sáp nhập

Sơ đồ tổ chức:
Đại hội đồng cổ đông
Đại hội đồng cổ đông
Hội đồng quản trị
Hội đồng quản trị
Ban kiểm
soát
Ban kiểm
soát
Các hội đồng
Các hội đồng
Tổng giám đốc
Tổng giám đốc
Các ủy ban chuyên
trách
Các ủy ban chuyên
trách

Nhóm 19
Nhóm 19
L o g o
Giải pháp sau sáp nhập

Lưu ý:
- Phát hành thêm cổ phiếu để chuyển đổi toàn bộ cổ
phiếu Vinpearl:
- Đây là hình thức chào bán chứng khoán ra công chúng
nên phải xin phép và lập hồ sơ chào bán chứng khoán ra
công chúng gửi UBCKNN.
- Đăng ký kinh doanh:
+ Vincom sẽ phải tiến hành đăng ký kinh doanh lại để
điều chỉnh vốn điều lệ và các hoạt động kinh doanh cho
phù hợp;
+ Vinpearl phải xin phép hủy bỏ hoạt động của doanh
nghiệp, hủy niêm yết tại HOSE;
Nhóm 19
Nhóm 19
L o g o
Giải pháp sau sáp nhập
- Sau khi thực hiện sáp nhập, ngoài những yếu tố tích cực
mang đến từ lợi ích sáp nhập, VIC cũng sẽ gặp một số rủi ro và
thách thức từ việc sáp nhập như sau:
+ Thị giá của VIC có thể bị ảnh hưởng;
+ Những kết quả tích cực từ sáp nhập có thể không được như
mong đợi của các cổ đông.
+ Kết quả kinh doanh trong từng lĩnh vực hoạt động còn chưa
đạt được những kết quả thành công như mong đợi.
+ Môi trường hoạt động kinh doanh sẽ ít nhiều thay đổi,dự báo

cầu về bất động sản sẽ thấp cho đến hết 2013, cạnh tranh ngày
càng gay gắt trong lĩnh vực kinh doanh du lịch, khách sạn.
Việc thích ứng với môi trường mới để khai thác những cộng
hưởng có thể mang lại một cách tối đa cũng là một vấn đề cần
quan tâm.
Nhóm 19
Nhóm 19
L o g o
Click to edit company slogan .