Hoàn thiện công tác thẩm định dự án đầu tư nước ngoài tại Bộ Kế hoạch và đầu tư - 1 pptx

1

Lời mở đầu

Một trong những nhiệm vụ quan trọng của việc quản lý đầu tư và xây dựng là
quản lý tốt công tác chuẩn bị đầu tư, trong đó có việc lập, thẩm định và phê
duyệt dự án đầu tư. Thẩm định dự án được xem như một nhu cầu không thể
thiếu và là cơ sở để ra quyết định hoặc cấp giấy phép đầu tư.
Thẩm định dự án được tiến hành đối với tất cả các dự án thuộc mọi nguồn vốn,
mọi thành phần kinh tế. Tuy nhiên, yêu cầu thẩm định đối với các dự án này là
khác nhau. Trong những năm qua, thực hiện chủ trương phát huy nội lực, nâng
cao hiệu quả hợp tác quốc tế của Đảng và Nhà nước nhằm tranh thủ mọi tiềm
năng, cơ hội để phát triển kinh tế, đầu tư trực tiếp nước ngoài đã trở thành một
bộ phận không thể thiếu, đóng góp ngày càng lớn vào việc thực hiện các nhiệm
vụ kinh tế xã hội của đất nước. Là một nguồn vốn giữ vai trò quan trọng và được
triển khai theo những dự án lớn, Việt Nam cần nhận những dự án đầu tư trực
tiếp nước ngoài tốt mang lại lợi ích cho tổng thể nền kinh tế và loại bỏ những dự
án xấu. Để thực hiện được mục tiêu đó, quá trình đánh giá các dự án đầu tư trực
tiếp nước ngoài trên cơ sở thẩm định là hết sức quan trọng. Bộ Kế hoạch và Đầu
tư với tư cách là cơ quan đầu mối trong việc thu hút, quản lý các dự án đầu tư
trực tiếp nước ngoài thường xuyên chú trọng tới công tác thẩm định dự án đầu tư
để ra quyết định đầu tư hoặc đề xuất báo cáo trình Chính Phủ quyết định. Để đưa
ra những quyết định ngày càng đúng đắn và phát huy mạnh mẽ hơn nữa hiệu qủa
của nguồn vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài , việc nâng cao chất lượng tiến tới
Simpo PDF Merge and Split Unregistered Version -

2

hoàn thiện công tác thẩm định dự án đầu tư trực tiếp nước ngoài được đặt ra
ngày càng bức xúc.

Xuất phát từ lý do trên, cùng với lòng nhiệt tình muốn nâng cao hiểu biết về lĩnh
vực thẩm định dự án, trong thời gian thực tập tại Văn phòng thẩm định - Bộ Kế
hoạch và Đầu tư, em đã tập trung đi sâu tìm hiểu công tác thẩm định đối với các
dự án đầu tư trực tiếp nước ngoài và đã quyết định chọn đề tài nghiên cứu “Hoàn
thiện công tác thẩm định dự án đầu tư trực tiếp nước ngoài tại Bộ Kế hoạch và
Đầu tư ”.
Do sự hiểu biết và thời gian thực tập có hạn nên bài viết không thể tránh khỏi
những thiếu sót. Em rất mong nhận được những ý kiến đóng góp của các thầy cô
giáo và các bạn sinh viên để Chuyên đề được hoàn thiện hơn.
Em xin bày tỏ lòng biết ơn đến cô giáo Lưu Thị Hương và các cô chú cán bộ
Văn phòng thẩm định của Bộ Kế hoạch và Đầu tư nơi em thực tập đã tận tình
giúp đỡ em hoàn thành chuyên đề này.
Chương 1:
Lý luận chung về công tác thẩm định dự án đầu tư trực tiếp nước ngoài .
1.1. Dự án đầu tư trực tiếp nước ngoài .
1.1.1.Khái niệm và đặc điểm dự án đầu tư.
Đầu tư là một hoạt động bỏ vốn với hy vọng thu lợi trong tương lai. Tầm quan
trọng của hoạt động đầu tư, đặc điểm và sự phức tạp về mặt kỹ thuật, hậu quả và
hiệu quả kinh tế xã hội của hoạt động đầu tư đòi hỏi để tiến hành một công cuộc
đầu tư phải có sự chuẩn bị cẩn thận và nghiêm túc. Sự chuẩn bị này được thể
Simpo PDF Merge and Split Unregistered Version -

3

hiện ở việc soạn thảo các dự án đầu tư. Có nghĩa là mọi công cuộc đầu tư phải
được thực hiện theo dự án thì mới đạt hiệu quả mong muốn.
Dự án đầu tư là một tập hợp hoạt động kinh tế đặc thù nhằm tạo nên một mục
tiêu cụ thể một cách có phương pháp trên cơ sỏ những nguồn lực nhất định.
Một dự án đầu tư bao gồm 4 thành phần chính:
+ Mục tiêu của dự án được thể hiện ở hai mức:

- Mục tiêu phát triển là những lợi ích kinh tế xã hội do thực hiện dự án đem
lại.
- Mục tiêu trước mắt là các mục đích cụ thể cần đạt được của việc thực
hiện dự án
+ Các kết quả: là những kết quả cụ thể, có định lượng, được tạo ra từ các hoạt
động khác nhau của dự án . Đây là điều kiện cần thiết để thực hiện được các mục
tiêu của dự án
+ Các hoạt động: là những nhiệm vụ hoặc hành động được thực hiện trong dự
án để tạo ra các kết quả nhất định. Những nhiệm vụ hoặc hành động này cùng
với một lịch biểu và trách nhiệm cụ thể của các bộ phận thực hiện sẽ tạo thành
kế hoạch làm việc của dự án .
+ Các nguồn lực: về vật chất, tài chính và con người cần thiết để tiến hành các
hoạt động của dự án . Giá trị hoặc chi phí của các nguồn lực này chính là vốn
đầu tư cần cho dự án .
Trong 4 thành phần trên thì các kết quả được coi là cột mốc đánh dấu tiến độ của
dự án . Vì vậy, trong quá trình thực hiện dự án phải thường xuyên theo dõi các
Simpo PDF Merge and Split Unregistered Version -

4

đánh giá kết quả đạt được. Những hoạt động nào có liên quan trực tiếp tới việc
tạo ra các kết quả được coi là hoạt động chủ yếu phải được đặc biệt quan tâm.
1.1.2.Dự án đầu tư trực tiếp nước ngoài .
1.1.2.1.Khái niệm, đặc điểm và vai trò của đầu tư trực tiếp nước ngoài (
FDI)
Đầu tư trực tiếp nước ngoài là việc nhà đầu tư nước ngoài đưa vào nước sở tại
vốn hoặc bất cứ tài sản nào để tiến hành các hoạt động đầu tư .
Đầu tư trực tiếp nước ngoài là một hình thức chủ yếu trong đầu tư quốc tế bao
gồm đầu tư trực tiếp ( FDI ),đầu tư qua thị trường chứng khoán (porfolio), cho
vay của các tổ chức kinh tế và các ngân hàng nước ngoài (vay thương mại ),

nguồn vốn viện trợ phát triển chính thức ( ODA). Vay thương mại lãi suất cao
nên dễ trở thành gánh nặng về nợ nước ngoài trong tương lai. Viện trợ bao gồm
viện trợ không hoàn lại và cho vay dài hạn với lãi suất thấp từ các tổ chức quốc
tế hoặc chính phủ các nước tiên tiến. Viện trợ không hoàn lại không trở thành nợ
nước ngoài nhưng quy mô nhỏ và thường chỉ giới hạn trong lĩnh vực văn hoá,
giáo dục và cứu trợ. Đầu tư qua thị trường chứng khoán cũng không trở thành nợ
nhưng sự thay đổi đột ngột trong hành động ( bán chứng khoán, rút tiền về nước)
của nhà đầu tư nước ngoài ảnh hưởng mạnh đến thị trường vốn, gây biến động tỷ
giá và các mặt khác của nền kinh tế vĩ mô. Đầu tư trực tiếp nước ngoài ( FDI )
cũng là hình thức đầu tư không trở thành nợ. Đây là nguồn vốn có tính chất
“bén rễ” ở bản xứ nên không dễ rút đi trong thời gian ngắn. Ngoài ra, đầu tư trực
tiếp nước ngoài không chỉ đầu tư vốn mà còn đầu tư công nghệ và tri thức kinh
Simpo PDF Merge and Split Unregistered Version -

5

doanh nên dễ thúc đẩy sự phát triển của các ngành công nghiệp hiện đại và phát
triển kinh tế.
FDI có những đặc điểm chủ yếu sau:
+ Đây là hình thức đầu tư bằng vốn của tư nhân do các chủ đầu tư tự quyết định
đầu tư , quyết định sản xuất kinh doanh và tự chịu trách nhiệm về lỗ l•i . Hình
thức này mang tính khả thi và hiệu quả kinh tế cao, không có những ràng buộc
về chính trị , không để lại gánh nặng nợ nần cho nền kinh tế.
+ Chủ đầu tư nước ngoài điều hành toàn bộ mọi hoạt động đầu tư nếu là doanh
nghiệp 100% vốn nước ngoài, hoặc tham gia điều hành doanh nghiệp liên doanh
tuỳ theo tỷ lệ góp vốn của mình. Đối với nhiều nước trong khu vực, chủ đầu tư
chỉ được thành lập doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài trong một số lĩnh vực
nhất định và chỉ được tham gia liên doanh với số vốn cổ phần của bên nước
ngoài nhỏ hơn hoặc bằng 49%, 51% cổ phần còn lại do nước chủ nhà nắm giữ.
Trong khi đó, Luật đầu tư nước ngoài của Việt Nam cho phép rộng rãi hơn đối

với hình thức 100% vốn nước ngoài và quy định bên nước ngoài phải góp tối
thiểu 30% vốn pháp định của dự án .
+ Thông qua đầu tư nước ngoài, nước chủ nhà có thể tiếp nhận được công nghệ,
kỹ thuật tiên tiến, học hỏi kinh nghiệm quản lý. Đây là những mục tiêu mà các
hình thức đầu tư khác không giải quyết được.
+ Nguồn vốn đầu tư này không chỉ bao gồm vốn đầu tư ban đầu của chủ đầu tư
dưới hình thức vốn pháp định mà trong quá trình hoạt động, nó còn bao gồm cả
vốn vay của doanh nghiệp để triển khai và mở rộng dự án cũng như vốn đầu tư
từ nguồn lợi nhuận thu được.
Simpo PDF Merge and Split Unregistered Version -

6

Do những đặc điểm và thế mạnh riêng có như ít phụ thuộc vào mối quan hệ
chính trị giữa hai bên; bên nước ngoài trực tiếp tham gia quản lý sản xuất kinh
doanh nên mức độ khả thi của dự án khá cao, họ quan tâm đến hiệu quả kinh
doanh, lựa chọn công nghệ thích hợp, nâng cao trình độ quản lý và tay nghề của
công nhân do có quyền lợi gắn chặt với dự án. Đầu tư trực tiếp nước ngoài ngày
càng có vai trò to lớn đối với việc thúc đẩy quá trình phát triển kinh tế ở các
nước đầu tư và các nước nhận đầu tư . Cụ thể là:
+ Đối với các nước đầu tư , đầu tư ra nước ngoài giúp nâng cao hiệu quả sử dụng
những lợi thế sản xuất ở nơi tiếp nhận đầu tư , hạ giá thành sản phẩm và nâng
cao tỷ suất lợi nhuận của vốn đầu tư và xây dựng, được thị trường cung cấp
nguyên liệu ổn định với giá phải chăng. Mặt khác, đầu tư ra nước ngoài giúp
bành trướng sức mạnh kinh tế và nâng cao uy tín chính trị. Thông qua việc xây
dựng nhà máy sản xuất và thị trường tiêu thụ ở nước ngoài mà các nước đầu tư
mở rộng được thị trường tiêu thụ, tránh được hàng rào bảo hộ mậu dịch của các
nước.
+ Đối với các nước nhận đầu tư : hiện nay có hai dòng chảy của vốn đầu tư
nước ngoài. Đó là dòng chảy vào các nước phát triển và dòng chảy vào các nước

đang phát triển.
- Đối với các nước kinh tế phát triển, FDI có tác dụng lớn trong việc giải
quyết những khó khăn về kinh tế, xã hội như thất nghiệp và lạm phát… Qua
FDI, các tổ chức kinh tế nước ngoài mua lại những công ty, doanh nghiệp có
nguy cơ bị phá sản giúp cải thiện tình hình thanh toán và tạo công ăn việc làm
cho người lao động.
Simpo PDF Merge and Split Unregistered Version -

7

FDI còn tạo điều kiện tăng thu ngân sách dưới hình thức các loại thuế để cải
thiện tình hình bội chi ngân sách , tạo ra môi trường cạnh tranh thúc đẩy sự phát
triển kinh tế và thương mại, giúp người lao động và cán bộ quản lý học hỏi kinh
nghiệm quản lý của các nước khác.
- Đối với các nước đang phát triển, FDI giúp đẩy mạnh tốc độ phát triển
kinh tế thông qua việc tạo ra những doanh nghiệp mới, thu hút thêm lao động,
giải quyết một phần nạn thất nghiệp ở những nước này. Theo thống kê của Liên
hợp quốc, số người thất nghiệp và bán thất nghiệp của các nước đang phát triển
chiếm khoảng 35- 38% tổng số lao động.
FDI giúp các nước đang phát triển khắc phục tình trạng thiếu vốn kéo dài. Nhờ
vậy, mâu thuẫn giữa nhu cầu phát triển to lớn với nguồn tài chính khan hiếm
được giải quyết, đặc biệt là thời kỳ đầu của quá trình công nghiệp hoá_ thời kỳ
mà thông thường đòi hỏi đầu tư một tỷ lệ vốn lớn hơn các giai đoạn về sau và
càng lớn hơn nhiều lần khả năng tự cung ứng từ bên trong. FDI là phương thức
đầu tư phù hợp với các nước đang phát triển, tránh tình trạng tích luỹ quá căng
thẳng dẫn đến những méo mó về kinh tế không đáng xảy ra.
Theo sau FDI là máy móc, thiết bị và công nghệ mới giúp các nước đang phát
triển tiếp cận với khoa học kỹ thuật mới. Quá trình đưa công nghệ vào sản xuất
giúp tiết kiệm chi phí và nâng cao khả năng cạnh tranh của các nước đang phát
triển trên thị trường quốc tế.

Cùng với FDI, những kiến thức quản lý kinh tế xã hội hiện đại được du nhập vào
các nước đang phát triển, các tổ chức sản xuất trong nước bắt kịp phương thức
quản lý công nghiệp hiện đại, lực lượng lao động quen dần với phong cách làm
Simpo PDF Merge and Split Unregistered Version -

8

việc công nghiệp cũng như hình thành dần đội ngũ những nhà doanh nghiệp
giỏi.
FDI giúp các nước đang phát triển mở cửa thị trường hàng hoá nước ngoài và đi
kèm với nó là những hoạt động marketing được mở rộng không ngừng. Do các
công ty tư bản độc quyền quốc gia đầu tư trực tiếp vào các nước đang phát triển
mà các nước này có thể bước vào thị trường xa lạ, thậm chí có thể xem như “
lãnh địa cấm kỵ ” đối với họ trước kia.
FDI giúp tăng thu ngân sách nhà nước thông qua thu thuế các công ty nước
ngoài. Từ đó các nước đang phát triển có nhiều khả năng hơn trong việc huy
động nguồn tài chính cho các dự án phát triển.
Tuy nhiên, theo kinh nghiệm của các nước tiếp nhận đầu tư , bên cạnh ưu điểm
thì FDI cũng có những hạn chế nhất định. Đó là:
- Nếu đầu tư vào môi trường bất ổn định về kinh tế và chính trị thì nhà đầu
tư nước ngoài dễ bị mất vốn.
- Nếu nước sở tại không có một quy hoạch đầu tư cụ thể và khoa học dẫn
tới sự đầu tư tràn lan, kém hiệu quả, tài nguyên thiên nhiên bị khai thác quá mức
và nạn ô nhiễm môi trường nghiêm trọng sẽ xảy ra.
1.1.2.2.Các hình thức dự án đầu tư trực tiếp nước ngoài .
Dự án đầu tư trực tiếp nước ngoài là loại dự án đầu tư theo quy định của luật đầu
tư nước ngoài về nội dung, hình thức đầu tư . Các hình thức đầu tư nước ngoài
cơ bản là:
+ Hợp đồng hợp tác kinh doanh
+ Doanh nghiệp liên doanh

Simpo PDF Merge and Split Unregistered Version -

9

+ Doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài
+ Hợp đồng xây dựng- kinh doanh- chuyển giao ( BOT – BTO – BT )
1.1.2.2.1.Hợp đồng hợp tác kinh doanh.
Hợp đồng hợp tác kinh doanh là văn bản ký kết giữa các bên hợp doanh quy
định trách nhiệm và phân chia kết quả kinh doanh cho mỗi bên để tiến hành đầu
tư kinh doanh ở Việt Nam mà không thành lập pháp nhân.
Hình thức hợp đồng hợp tác kinh doanh có các đặc điểm sau:
- Về đối tượng áp dụng hình thức hợp đồng hợp tác kinh doanh:
Việc chọn hình thức đầu tư do người đầu tư quyết định. Tuy vậy Nhà nước
cũng có những quy định để hướng dẫn người đầu tư . Tại Việt Nam, nhà nước
quy định việc xây dựng, kinh doanh mạng viễn thông quốc tế, viễn thông nội hạt
chỉ thực hiện theo hình thức hợp đồng hợp tác kinh doanh. Một số lĩnh vực khác
có thể áp dụng hình thức hợp đồng hợp tác kinh doanh hoặc doanh nghiệp liên
doanh như: khai thác chế biến dầu khí, xây dựng kinh doanh hạ tầng khu công
nghiệp, khu chế xuất; xây dựng; vận tải; du lịch lữ hành… và những lĩnh vực
không thuộc lĩnh vực đầu tư có điều kiện theo quy định tại Nghị định số
10/1998/NĐ-CP.
- Khi thực hiện hình thức hợp đồng hợp tác kinh doanh, các bên tham gia
không thành lập pháp nhân chung mà mỗi bên giữ pháp nhân của mình và chịu
trách nhiệm về mọi hoạt động của mình trước pháp luật. Tuy vậy, Chính phủ cho
phép, trong quá trình kinh doanh, các bên hợp doanh được quyền thoả thuận lập
Ban điều phối để làm nhiệm vụ theo dõi, giám sát việc thực hiện hợp đồng hợp
tác kinh doanh. Ban điều phối này không phải là đại diện pháp lý cho các bên
Simpo PDF Merge and Split Unregistered Version -

10

hợp doanh. Chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn cụ thể của ban điều phối do các bên
hợp doanh thoả thuận.
- Bên nước ngoài tham gia hợp đồng hợp tác kinh doanh thực hiện nghĩa vụ
thuế, các nghĩa vụ tài chính khác theo Luật đầu tư nước ngoài tại Việt Nam. Còn
bên Việt Nam thì thực hiện các nghĩa vụ theo quy định của pháp luật áp dụng
đối với doanh nghiệp trong nước.
- Luật đầu tư nước ngoài tại Việt Nam không quy định cụ thể nội dung góp
vốn của từng bên tham gia hợp đồng hợp tác kinh doanh . Trong thực tế, các bên
thực hiện góp vốn với các nội dung tương tự như quy định đối với các bên tham
gia doanh nghiệp liên doanh, chỉ khác là không góp vốn pháp định.
1.1.2.2.2. Doanh nghiệp liên doanh
Doanh nghiệp liên doanh là doanh nghiệp được thành lập trên cơ sở hợp đồng
liên doanh ký giữa hai bên hoặc nhiều bên để tiến hành đầu tư, kinh doanh .
Trong trường hợp đặc biệt, doanh nghiệp liên doanh có thể được thành lập trên
cơ sở hiệp định ký kết giữa Chính phủ nước sở tại với Chính phủ các nước khác.
Các doanh nghiệp liên doanh đã được phép hoạt động tại Việt Nam được phép
thành lập doanh nghiệp liên doanh mới với nhà đầu tư nước ngoài hoặc doanh
nghiệp Việt Nam; với cơ sở khám chữa bệnh, giáo dục đào tạo, nghiên cứu khoa
học đáp ứng các điều kiện do Chính phủ quy định; với người Việt Nam định cư
ở nước ngoài hoặc với doanh nghiệp liên doanh, doanh nghiệp 100% vốn nước
ngoài đã được thành lập tại Việt Nam.
Hình thức của doanh nghiệp liên doanh:
Simpo PDF Merge and Split Unregistered Version -

11

Doanh nghiệp liên doanh được thành lập tại Việt Nam theo hình thức công ty
trách nhiệm hữu hạn, có nghĩa là mỗi bên liên doanh chịu trách nhiệm về các
khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp liên doanh trong phạm

vi số vốn đã cam kết góp vào doanh nghiệp .
Khác với công ty trách nhiệm hữu hạn trong nước, các bên liên doanh không
nhất thiết phải góp đủ vốn pháp định ngay khi thành lập công ty. Việc góp vốn
có thể được thoả thuận góp nhiều lần phù hợp với tiến độ thực hiện dự án .
Vốn pháp định của doanh nghiệp liên doanh:
Vốn pháp định của doanh nghiệp liên doanh là mức vốn bắt buộc phải có để
thành lập doanh nghiệp, được ghi vào điều lệ của doanh nghiệp. Theo Luật đầu
tư nước ngoài tại Việt Nam, vốn pháp định doanh nghiệp liên doanh phải ít nhất
bằng 30% vốn đầu tư của doanh nghiệp. Trong trường hợp đặc biệt, tỷ lệ này có
thể thấp hơn 30% nhưng phải được cơ quan quản lý Nhà nước về đầu tư nước
ngoài chấp thuận. Thông thường, đó là trường hợp của các doanh nghiệp liên
doanh về xây dựng kết cấu hạ tầng tại các vùng có điều kiện kinh tế xã hội khó
khăn, các doanh nghiệp liên doanh ở miền núi, vùng sâu, vùng xa, các doanh
nghiệp liên doanh trồng rừng. Đối với các doanh nghiệp liên doanh nói trên, vốn
pháp định có thể thấp đến 20% vốn đầu tư .
Trong những khoản vốn góp của bên Việt Nam, nhà đầu tư thường quan tâm
khoản góp bằng giá trị quyền sử dụng đất.
Giá trị quyền sử dụng đất góp vốn liên doanh được xác định bằng tiền thuê đất
tương ứng với thời hạn liên doanh. Trong thực tế, các doanh nghiệp Việt Nam có
Simpo PDF Merge and Split Unregistered Version -

12

thể góp vốn bằng giá trị quyền sử dụng đất với thời hạn ít hơn thời hạn hoạt
động của liên doanh.
Tùy thuộc vào tình hình cụ thể của mình, mỗi quốc gia có thể quy định giới hạn
phần góp vốn của bên nước ngoài trong doanh nghiệp liên doanh (thường không
quá 49%). Với nước ta, nhằm thu hút nhiều vốn đầu tư nước ngoài, trong Luật
đầu tư nước ngoài quy định phần góp vốn của bên nước ngoài hoặc các bên nước
ngoài vào vốn pháp định của doanh nghiệp liên doanh không bị hạn chế về mức

cao nhất theo sự thoả thuận của các bên nhưng không dưới 30% vốn pháp định
trừ những trường hợp do Chính phủ quy định. Trong một số trường hợp, căn cứ
vào lĩnh vực kinh doanh, công nghệ, thị trường, hiệu quả kinh doanh và các lợi
ích kinh tế xã hội khác của dự án, cơ quan cấp giấy phép đầu tư có thể xem xét
cho phép bên nước ngoài tham gia liên doanh có tỷ lệ góp vốn pháp định thấp
đến 20%.
Luật đầu tư nước ngoài không quy định mức tối thiểu bên Việt Nam phải góp
vốn, nhưng trên thực tế bên Việt Nam thường góp 30-40% vốn pháp định. Đối
với doanh nghiệp liên doanh nhiều bên, Chính phủ sẽ quy định tỷ lệ góp vốn tối
thiểu của mỗi bên Việt Nam. Đối với những dự án quan trọng do Chính phủ quy
định, khi ký kết hợp đồng liên doanh, các bên liên doanh thoả thuận về thời
điểm, phương thức và tỷ lệ tăng vốn góp của bên Việt Nam trong vốn pháp định
của doanh nghiệp liên doanh.
Vốn pháp định có thể được các bên góp trọn một lần khi thành lập doanh nghiệp
liên doanh hoặc có thể góp từng phần trong một thời gian hợp lý. Các bên thoả
Simpo PDF Merge and Split Unregistered Version -

13

thuận phương thức, tiến độ góp vốn pháp định và ghi vào hợp đồng liên doanh
phù hợp với giải trình kinh tế- kỹ thuật của hồ sơ dự án .
Trong quá trình hoạt động, doanh nghiệp liên doanh không được giảm vốn pháp
định nhưng có thể được tăng thêm. Việc tăng vốn pháp định, thay đổi tỷ lệ góp
vốn của các bên liên doanh sẽ do Hội đồng quản trị quyết định và phải được cơ
quan cấp giấy phép đầu tư chuẩn y.
Cơ quan lãnh đạo và điều hành doanh nghiệp liên doanh:
a. Hội đồng quản trị:
Cơ quan lãnh đạo của doanh nghiệp liên doanh là Hội đồng quản trị gồm đại
diện của các bên tham gia liên doanh. Các bên tham gia liên doanh chỉ định
người của mình tham gia Hội đồng quản trị theo tỷ lệ tương ứng với phần góp và

vốn pháp định của doanh nghiệp liên doanh.
- Chủ tịch Hội đồng quản trị:
Chủ tịch Hội đồng quản trị của doanh nghiệp liên doanh do các bên liên doanh
thoả thuận cử ra. Nhiệm vụ, quyền hạn của chủ tịch Hội đồng quản trị được ghi
trong điều lệ doanh nghiệp bao gồm các nội dung cơ bản là: trách nhiệm triệu
tập, chủ trì các cuộc họp của Hội đồng quản trị và giám sát việc thực hiện các
nghị quyết của Hội đồng quản trị. Chủ tịch Hội đồng quản trị không trực tiếp ra
lệnh cho Tổng giám đốc và Phó tổng giám đốc của doanh nghiệp liên doanh .
- Nguyên tắc làm việc của Hội đồng quản trị:
Hội đồng quản trị doanh nghiệp liên doanh thực hiện chức năng quản trị doanh
nghiệp thông qua cơ chế ra quyết định, đôn đốc, giám sát việc thực hiện các nghị
quyết đó.Những vấn đề quan trọng nhất trong tổ chức và hoạt động của doanh
Simpo PDF Merge and Split Unregistered Version -

14

nghiệp liên doanh phải do Hội đồng quản trị quyết định theo nguyên tắc nhất trí
giữa các thành viên Hội đồng quản trị có mặt tại cuộc họp. Những vấn đề quan
trọng đó là:
. Bổ nhiệm, miễn nhiệm Tổng giám đốc, phó Tổng giám đốc thứ nhất, kế toán
trưởng.
. Sửa đổi, bổ sung điều lệ doanh nghiệp liên doanh .
. Duyệt quyết toán thu chi tài chính hàng năm và quyết toán công trình xây dựng
cơ bản.
. Vay vốn đầu tư .
Các bên tham gia liên doanh có thể thoả thuận trong điều lệ doanh nghiệp các
vấn đề khác cần được quyết định theo nguyên tắc nhất trí.
Đối với những vấn đề khác, Hội đồng quản trị quyết định theo nguyên tắc biểu
quyết quá bán số thành viên Hội đồng quản trị có mặt tại cuộc họp.
b. Tổng giám đốc và các phó Tổng giám đốc.

Tổng giám đốc và các phó Tổng giám đốc doanh nghiệp liên doanh có nhiệm vụ
quản lý và điều hành công việc hàng ngày của doanh nghiệp.
+ Tổng giám đốc là người đại diện cho doanh nghiệp trước toà án và cơ quan
nhà nước.
+ Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị về hoạt động của
doanh nghiệp liên doanh
Vấn đề thuê tổ chức quản lý doanh nghiệp.
Simpo PDF Merge and Split Unregistered Version -

15

Căn cứ vào lĩnh vực kinh doanh, tính chất của dự án , Hội đồng quản trị của
doanh nghiệp liên doanh được thuê tổ chức quản lý để điều hành hoạt động kinh
doanh của doanh nghiệp.
Các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài muốn thuê tổ chức quản lý phải có
các điều kiện theo quy định.
1.1.2.2.3. Doanh nghiệp100% vốn đầu tư nước ngoài.
Doanh nghiệp 100% vốn đầu tư nước ngoài là doanh nghiệp thuộc sở hữu của
nhà đầu tư nước ngoài, do nhà đầu tư nước ngoài thành lập tại Việt Nam, tự
quản lý và tự chịu trách nhiệm về kết quả kinh doanh.
Doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài có hình thức và nội dung tương tự doanh
nghiệp liên doanh. Cụ thể:
- Doanh nghiệp 100% vốn đầu tư nước ngoài thành lập theo hình thức công
ty trách nhiệm hữu hạn, có tư cách pháp nhân theo pháp luật Việt Nam.
- Vốn pháp định của doanh nghiệp100% vốn đầu tư nước ngoài ít nhất phải
bằng 30% vốn đầu tư . Đối với các dự án xây dựng công trình kết cấu hạ tầng tại
các vùng có điều kiện kinh tế-xã hội khó khăn, dự án đầu tư vào miền núi, vùng
sâu, vùng xa, trồng rừng, tỷ lệ này có thể thấp đến 20%.
- Trong quá trình hoạt động, doanh nghiệp 100% vốn đầu tư nước ngoài
không được giảm vốn pháp định.

- Hồ sơ xin cấp giấy phép đầu tư thành lập doanh nghiệp 100% vốn đầu tư
nước ngoài cũng tương tự như doanh nghiệp liên doanh , chỉ khác ở chỗ là
không có hợp đồng liên doanh.
Simpo PDF Merge and Split Unregistered Version -

16

Điều lệ của doanh nghiệp 100% vốn đầu tư nước ngoài phải bảo đảm các nội
dung theo quy định như sau:
- Quốc tịch, địa chỉ, đại diện có thẩm quyền của nhà đầu tư nước ngoài;
- Tên, địa chỉ của doanh nghiệp;
- Mục tiêu và phạm vi kinh doanh của doanh nghiệp;
- Vốn đầu tư , vốn pháp định , phương thức, tiến độ góp vốn và tiến độ xây
dựng;
- Các nguyên tắc tài chính;
- Thời hạn hoạt động, kết thúc, giải thể doanh nghiệp;
- Quan hệ lao động trong doanh nghiệp, kế hoạch đào tạo cán bộ quản lý,
kỹ thuật, nghiệp vụ và công nhân;
- Thủ tục sửa đổi điều lệ doanh nghiệp;
- Đại diện cho doanh nghiệp trước toà án, trọng tài và cơ quan nhà nước
Việt Nam.
Theo quy định hiện nay, người đại diện cho doanh nghiệp 100% vốn đầu tư
nước ngoài là Tổng giám đốc doanh nghiệp. Trường hợp Tổng giám đốc không
thường trú tại Việt Nam thì phải uỷ quyền cho người đại diện của mình và người
đại diện đó phải là người thường trú tại Việt Nam.
1.1.2.2.4. Hình thức hợp đồng xây dựng- kinh doanh- chuyển giao.
Hợp đồng xây dựng- kinh doanh- chuyển giao ( viết tắt theo tiéng Anh là BOT)
là một thuật ngữ để chỉ một mô hình hay một cấu trúc sử dụng đầu tư tư nhân để
thực hiện xây dựng cơ sở hạ tầng vẫn được dành riêng cho khu vực nhà nước. “
Tài trợ dự án ” là điểm mấu chốt của phương thức đầu tư BOT, nghĩa là các bên

Simpo PDF Merge and Split Unregistered Version -

17

cho vay xem xét tới tài sản và nguồn thu của dự án để hoàn trả lại vốn vay thay
vì các nguồn bảo lãnh khác như bảo lãnh của Chính phủ hay tài sản của các nhà
tài trợ dự án .
BOT là một hình thức đầu tư còn mới ở Việt Nam nhưng nó đã được triển khai
thành công ở nhiều nước trên thế giới nhất là các nước đang phát triển (như
Trung Quốc, Philippin) thiếu vốn để phát triển cơ sở hạ tầng cho nền kinh tế.
Ngày 23/12/1992 Quốc hội CHXHCN Việt Nam đã bổ sung hình thức đầu tư
BOT vào Luật đầu tư nước ngoài tại Việt Nam. Chính phủ Việt Nam đã ban
hành Nghị định 87CP ngày 23/11/1993 và Nghị định 62/1998/NĐ-CP về quy
chế đầu tư theo hợp đồng BOT cho đầu tư nước ngoài tại Việt Nam.
Theo loại hình đầu tư này có 3 hình thức đầu tư :
- Hợp đồng xây dựng- kinh doanh- chuyển giao (BOT) ;
- Hợp đồng xây dựng- chuyển giao- kinh doanh ( BTO);
- Hợp đồng xây dựng- chuyển giao (BT);
Hợp đồng BOT là văn bản ký kết giữa cơ quan nhà nước chủ nhà có thẩm quyền
và nhà đầu tư nước ngoài để xây dựng công trình kết cấu hạ tầng( kể cả mở rộng,
nâng cấp, hiện đại hoá công trình) và kinh doanh trong một thời hạn nhất định để
thu hồi vốn đầu tư và có lợi nhuận hợp lý, hết thời hạn kinh doanh, nhà đầu tư
nước ngoài chuyển giao không bồi hoàn công trình đó cho nước chủ nhà.
Hợp đồng BTO có nội dung khác với BOT là: sau khi xây dựng xong, nhà đầu tư
nước ngoài chuyển giao ngay công trình đó cho nước chủ nhà, Chính phủ nước
chủ nhà sẽ dành cho nhà đầu tư nước ngoài quyền kinh doanh công trình đó
trong một thời hạn nhất định để thu hồi vốn đầu tư và có lợi nhuận hợp lý.
Simpo PDF Merge and Split Unregistered Version -

18

Hợp đồng BT có đặc điểm là sau khi xây dựng xong công trình, nhà đầu tư nước
ngoài chuyển giao công trình đó cho nước chủ nhà và Chính phủ nước chủ nhà
sẽ tạo điều kiện cho nhà đầu tư nước ngoài thực hiện dự án khác để thu hồi vốn
đầu tư và có lợi nhuận hợp lý.
Tại Việt Nam, cơ quan nhà nước Việt Nam có thẩm quyền ký các hợp đồng
BOT,BTO, BT là: các Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, Uỷ ban nhân dân tỉnh,
thành phố trực thuộc Trung ương được Thủ tướng Chính phủ chỉ định.
Chính phủ Việt Nam khuyến khích các tổ chức, cá nhân nước ngoài đầu tư theo
hợp đồng BOT, BTO, BT trong các lĩnh vực sau đây: giao thông, sản xuất và
kinh doanh điện, cấp thoát nước, xử lý chất thải và các lĩnh vực khác do Thủ
tướng Chính phủ quyết định.
Để thực hiện hợp đồng BOT,BTO, BT chủ đầu tư được thành lập doanh nghiệp
BOT,BTO,BT ( gọi chung là doanh nghiệp BOT) . Doanh nghiệp BOT có thể là
doanh nghiệp liên doanh hoặc doanh nghiệp 100% vốn đầu tư nước ngoài được
thành lập theo quy định của Luật đầu tư nước ngoài tại Việt Nam.
Hình thức tài trợ BOT cho các dự án cơ sở hạ tầng có rất nhiều lợi thế tiềm năng.
Đây là một phương pháp lựa chọn có tính sống còn đối với hầu hết các quốc gia
so với phương pháp truyền thống có sử dụng vốn vay của Chính phủ hoặc các
nguồn từ ngân sách. Không giống như phương pháp tư nhân hoá hoàn toàn, ở
đây Chính phủ vẫn duy trì quyền kiểm soát có tính chiến lược đối với dự án. Dự
án sẽ được chuyển giao cho Chính phủ nước chủ nhà khi kết thúc thời kỳ đặc
quyền. Hình thức này có các lợi thế tiềm năng sau đây:
Simpo PDF Merge and Split Unregistered Version -

19

- Sử dụng nguồn tài trợ của khu vực tư nhân để cung cấp các nguồn vốn
mới nhằm giảm các khoản vay nhà nước và khoản chi trực tiếp, nhằm củng cố
mức độ tin cậy trong thanh toán của Chính phủ nước chủ nhà.

- Có khả năng tăng tốc độ phát triển các dự án mà nếu không sẽ phải chờ
đợi và cạnh tranh để có các nguồn lực hiếm của Chính phủ.
- Sử dụng vốn, sáng kiến và bí quyết công nghệ của khu vực tư nhân để
làm giảm chi phí xây dựng dự án, rút ngắn thời gian và nâng cao hiệu quả hoạt
động.
- Phân bổ rủi ro của dự án và các gánh nặng mà nếu không sẽ phải do khu
vực nhà nước gánh chịu. Khu vực tư nhân chịu trách nhiệm vận hành, bảo dưỡng
và đối với đầu ra của dự án trong một giai đoạn được mở rộng (thông thường,
Chính phủ sẽ chỉ nhận được bảo đảm cho giai đoạn xây dựng thông thường và
bảo hành thiết bị).
- Sự tham gia của các nhà tài trợ tư nhân và các bên cho vay thương mại có
kinh nghiệm để bảo đảm có được sự đánh giá sâu sắc và là một dấu hiệu thêm
đối với tính khả thi của dự án .
- Chuyển giao công nghệ, đào tạo nhân sự của địa phương và phát triển thị
trường vốn quốc gia.
- Trái với việc tư nhân hoá hoàn toàn, Chính phủ vẫn nắm quyền kiểm soát
có tính chiến lược đối với dự án mà sẽ được chuyển giao cho khu vực nhà nước
vào cuối giai đoạn đặc quyền.
- Có cơ hội để tạo ra được một phương pháp chuẩn của khu vực tư nhân để
qua phương pháp chuẩn này có thể tính toán được hiệu quả của các dự án tương
Simpo PDF Merge and Split Unregistered Version -