những rào cản trong hoạt động m& a tại việt nam

TRƯỜNG ĐẠI HỌC BÁCH KHOA HÀ NỘI
VIỆN KINH TẾ VÀ QUẢN LÝ
CHUYÊN ĐỀ
NHỮNG RÀO CẢN TRONG HOẠT ĐỘNG M&A TẠI VIỆT NAM
Giảng Viên
:
Phạm Thu Hà
Học viên
:
Cao Xuân Hoàn
Lớp
:
12AQTKD-HL
2
LỜI MỞ ĐẦU
Mua lại và sáp nhập doanh nghiệp M&A là nghiệp vụ không còn xa lạ ở các nước có
nền kinh tế phát triển, trong xu hướng toàn cầu hóa kinh tế. Trên thế giới, các hoạt động
M&A đã trải qua những thăng trầm, làn sóng M&A diễn ra mạnh mẽ và song hành cùng với
những giai đoạn kinh tế tăng trưởng nóng. Bước vào thế kỉ XXI, nền kinh tế thế giới tiếp
tục chứng kiến một làn sóng M&A mới, dưới những hình thức đa dạng và với quy mô lớn
chưa từng có. Làn sóng này không chỉ bó hẹp trong phạm vi các nền kinh tế phát triển mà
còn lan tỏa sang các nền kinh tế mới nổi và đang phát triển như Hàn Quốc, Singapore, Nga,
Ấn Độ, Trung Quốc, …
Trong những năm gần đây hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp đã khá quen
thuộc với các doanh nhân Việt Nam. Đặc biệt từ năm 2006, chứng kiến sự đột phá của thị
trường chứng khoán thì hoạt động này càng được quan tâm nhiều hơn. Với những bước đầu
phát triển như vậy thì khung khổ pháp lý điều chỉnh hoạt động này còn đang được các cơ
quan nhà nước soạn thảo. Sự lớn mạnh của thị trường chứng khoán đang góp phần kiến
tạo một thị trường mua bán sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam. Sử dụng chiến lược M&A
để gia tăng giá trị doanh nghiệp là điều mà doanh nhân và nhà đầu tư nào cũng mong muốn.
Tuy nhiên, có không ít những rào cản trong việc thực thi chiến lược này. Đó cũng là những

vấn đề mà tôi đang quan tâm và muốn tìm hiểu. Hy vọng qua bài chuyên đề này, tôi sẽ
mang đến cho các bạn một bức tranh tổng quan về những rào cản trong việc thực thi chiến
lược M&A tại Việt Nam.
3
1. Tổng quan về M&A:
1.1. Khái niệm:
Khái niệm mua bán và sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam được quy định theo Luật
doanh nghiệp 2005 như sau:
• Hợp nhất doanh nghiệp: hai hoặc một số công ty cùng loại (công ty
bị hợp nhấp) có thể hợp nhất thành một công ty mới (công ty hợp nhất) bằng cách
chuyển toàn bộ tài sản, quyền và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời
chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất.
• Sáp nhập doanh nghiệp: một hoặc một số công ty cùng lợi (công ty bị
sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (công ty nhận sáp nhập) bằng cách
chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ, quyền lợi và lợi ích hợp pháp sang công ty
nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
Luật doanh nghiệp không đề cập đến việc mua lại doanh nghiệp. Trong khi Luật cạnh
tranh 2004 có đưa ra định nghĩa việc mua lại doanh nghiệp và liên doanh như sau:
• Mua lại doanh nghiệp là việc doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một
phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một
ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại.
• Liên doanh giữa các doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh
nghiệp cùng nhau góp một phần tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của
mình để hình thành một doanh nghiệp mới.
1.2. Phân loại:
UNCTAD (2000) (Diễn đàn Thương mại và Phát triển Liên hợp quốc) cũng phân loại
các hình thức M&A dựa vào chức năng của các công ty thành viên:
• M&A theo chiều ngang (horizontal mergers): là sự sáp nhập giữa các
công ty cùng cạnh tranh trực tiếp và chia sẻ cùng dòng sản phẩm và thị trường.
Ví dụ: Thương vụ sáp nhập trị giá 58 triệu USD giữa JP Morgan và BankOne trong

lĩnh vực tài chính với mục tiêu kết dính lĩnh vực đầu tư ngân hàng và thương mại không ổn
định của JP Morgan với kinh doanh thẻ tín dụng và khách hàng dễ dự đoán của BankOne
• M&A theo chiều dọc (vertical mergers): Là sự sáp nhập hoặc mua lại
của hai hay nhiều công ty nằm trên cùng một chuỗi giá trị, dẫn tới sự mở rộng về
phía trước hoặc về phía sau hoặc về cả hai phía của công ty sáp nhập trên chuỗi giá
trị đó.
Sáp nhập theo chiều dọc có 2 loại là:
_ Backward: Liên kết giữa nhà cung cấp và công ty sản xuất
4
_ Forward: Liên kết giữa công ty sản xuất và nhà phân phối
Ví dụ: Thương vụ công ty UCB SA của Bỉ hoạt động trong lĩnh vực hóa dược và sản
phẩm thực vật mua lại công ty Celltech Group nghiên cứu thương mại vật lí và sinh học với
giá 2,7 tỷ.
M&A theo kiểu tập đoàn (conglomerate mergers): xảy ra khi hai hay nhiều công ty
không có cùng lĩnh vực kinh doanh nhưng muốn đa dạng hóa hoạt động kinh doanh của
mình- mở rộng kinh doanh sang những lĩnh vực khác không liên quan-tiến hành sáp nhập
lại với nhau.
Ví dụ: Công ty General Electric của Mỹ hoạt động trong lĩnh vực năng lượng, phân
phối và máy biến thế đã mua lại công ty Amersham Plc của Anh hoạt động trong lĩnh vực
các sản phẩm sinh học, sản phẩm chẩn đoán loại trừ với giá 9,6 tỷ.
Ngoài ra UNCTAD (2011) còn đưa ra cách phân loại theo động cơ gồm 2 loại thân
thiện (Friendly) thù nghịch (Hostile).
• M&A theo kiểu thân thiện:là trường hợp ban giám đốc công ty mục
tiêu (bị mua lại) đồng thuận và ủng hộ trong giao dịch mua lại đó (tức không dùng
các biện pháp chống lại thương vụ diễn ra)
• M&A theo kiểu thù nghịch:là trường hợp ban giám đốc công ty mục
tiêu không đồng ý và dùng các biện pháp chống thâu tóm.
Xét về phân vùng địa lý, M&A có thể chia làm 2 loại là:
• M&A nội địa:là những giao dịch của những công ty trong 1 quốc gia
nhất định (không có việc kết hợp tài sản xuyên biên giới)

• M&A xuyên biên giới:là những giao dịch diễn ra sự trao đổi hoặc kết
hợp tài sản của các công ty không chỉ nằm trong lãnh thổ 1 quốc gia (xuyên biên
giới).
1.3. Nguyên tắc và động cơ của hoạt động M&A:
1.3.1.Nguyên tắc
Trong hoạt động mua lại và sáp nhập, có một số nguyên tắc chủ yếu sau đây:
• Nguyên tắc cơ bản: M&A phải đảm bảo làm tăng giá trị cho các cổ
đông mà việc duy trì trạng thái cũ không đạt được.
• Nguyên tắc tổng giá trị: Giá trị của công ty mua sau hoạt động M&A
phải lớn hơn tổng giá trị của công ty trước đó cộng với giá trị công ty bán.
Thông qua nguyên tắc này, mua lại và sáp nhập đảm bảo rằng giá trị liên kết phải
luôn là có lợi.
• Nguyên tắc thị giá: Là nguyên tắc được áp dụng để định giá cổ phiếu
của một công ty trong hoạt động mua lại và sáp nhập.
5
 Nguyên tắc 1: (Giá trị liên kết của mỗi cổ phiếu bên mua + Giá cổ
phiếu bên bán trước M&A ) > Giá cổ phiếu bên bán bán cho bên mua > Giá cổ phiếu
bên bán trước M&A.
 Nguyên tắc 2: Giá cổ phiếu bên mua sau M&A > Giá cổ phiếu bên
mua trước M&A
1.3.2.Động cơ
Nhìn chung, khi tiến hành mua lại và sáp nhập, các công ty, tổ chức xuất phát từ
nhiều động cơ khác nhau. Tuy nhiên, chúng ta có thể khái quát thành một số động cơ chính,
bao gồm :
1) Mua lại hoặc sáp nhập là một phương thức rất hữu hiệu khi thâm nhập thị trường, tạo dây
chuyền sản xuất hay công nghệ mới cũng như việc mở rộng phạm vi ảnh hưởng, bành
trướng thế lực. Sử dụng M&A khi gia nhập thị trường, đặc biệt là ở các nước đang và kém
phát triển, chi phí mà một công ty bỏ ra ít hơn nhiều so với việc đầu tư mới. Đồng thời, hầu
hết các đơn vị tiến hành M&A còn tận dụng các thiên đường thuế để thực hiện chuyển giá,
lách hàng rào mậu dịch hoặc tối thiểu hoá các khoản thuế phải trả. Song song với thuận lợi

về chi phí trên là việc cắt giảm các khâu tiếp xúc thị trường, tạo khách hàng quen thuộc,
thích nghi với luật pháp, quy định mới, tìm kiếm nguồn nguyên liệu …mà hình thức này
mang lại đã khiến nhiều đơn vị tiến hành M&A.
2) Bên cạnh việc gia tăng giá trị tài sản cho mình, các công ty khi mua lại hoặc sáp nhập còn
vì mục tiêu có thêm nguồn lao động chất lượng cao, sở hữu các tài sản trí tuệ mới thoả mãn
nhu cầu của thị trường, phân tán độ rủi ro trong công tác đầu tư nghiên cứu, …
3) Các xu hướng thay đổi trong ngành là một trong các động cơ thúc đẩy hoạt động M&A.
Trong xu thế toàn cầu hoá như hiện nay, không ít ngành đòi hỏi sự cải tiến liên tục về công
nghệ, sự cạnh tranh gay gắt như trong ngành tài chính ngân hàng chẳng hạn, hay các áp lực
về kiểm tra chi phí trong ngành công nghiệp tiêu dùng…Sự sáp nhập giữa các công ty, tổ
chức sẽ đáp ứng được yêu cầu của các xu thế tất yếu trên.
4) Các định chế tài chính lớn như các tổ chức tín dụng, ngân hàng…sử dụng M&A để đầu tư
vào lĩnh vực ngoài chuyên môn một cách hợp pháp nhằm tạo được tiếng nói riêng, từ đó đa
dạng hoá nguồn lợi nhuận thu được. Thông thường thì hình thức này chỉ áp dụng với các
ngân hàng có tiềm lực tài chính mạnh, phạm vi ảnh hưởng rộng.
5) “Thương hiệu” cũng là một yếu tố được các bên đặc biệt quan tâm khi có ý định mua lại và
sáp nhập. Để tiến hành M&A, thông thường chi phí mà bên mua trả cho tài sản “Thương
hiệu” là không nhỏ, tuy nhiên họ hướng đến mục tiêu chiếm được một thị phần mới với
nhiều khách hàng, đối tác trung thành hay các mối quan hệ khác mà vốn dĩ trước đó thuộc
về bên bán. Từ đó, các công ty, tổ chức ngoài việc mở rộng thế lực còn có thể tăng cường
sức cạnh tranh với các đối thủ khác.
Lợi ích của M&A
Cải thiện tình
hình tài chính
Củng cố vị thế thị trường
Giảm thiểu chi phí
ngắn hạn
Tận dụng quy mô dài hạn
6
Cải thiện tình

hình tài chính
Tăng thị phần Giảm thiểu trùng lặp
trong mạng lười phân
phối
Tối ưu hóa kết quả đầu tư
công nghệ
Tăng thêm vốn
sử dụng
Tăng khách hàng Tiết kiệm chi phí
hoạt động
Tận dung kinh nghiệm
thành công của các bên
Khả năng tiếp
cận thêm nguồn
vốn
Tận dụng quan hệ khách
hàng
Tiết kiệm chi phí
hành chính quản lý
Giảm thiểu chi phí chung
cho từng đơn vị sản
phẩm
Chia sẻ rủi ro Tận dụng khả năng bán
chéo sản phẩm
Giảm thiểu chi phí khi
mua với khối lượng lớn
Tăng cường tính
minh bạch
Tận dụng kiến thức sản
phẩm để tạo cơ hội kinh

doanh mới
Nâng cao năng lực cạnh
tranh
Ngoài ra, một số vụ mua lại và sáp nhập hiện nay còn nhằm mục đích loại bỏ đối thủ
cạnh tranh hoặc đôi khi vì một mục đích chính trị-kinh tế nhất định.
Trên thực tế, trong mỗi trường hợp cụ thể, hoạt động M&A lại bắt nguồn từ nhiều
động cơ khác nhau ảnh hưởng đến đặc trưng, cấu trúc, giá trị của các thương vụ đó.
1.4. Quy trình mua lại và sáp nhập
M&A là một quá trình bao gồm nhiều diễn biến phức tạp. Tính đến thời điểm hiện
tại, xét về cơ sở lý luận khoa học thì cũng đã có khá nhiều các quy trình được đưa ra như
quy trình 3 giai đoạn, 4 giai đoạn, 5 giai đoạn,…, mỗi quy trình được chia theo các tiêu chí
khác nhau. Còn dựa trên cơ sở thực tiễn, một số công ty tư vấn M&A cũng nêu các quy
trình riêng của mình, tiêu biểu là hãng tư vấn Arthur Young với quy trình gồm 8 bước; FPT
Securities với quy trình gồm 3 bước thực hiện,…và đặc biệt là quy trình của công ty chuyên
về tự động hoá và năng lượng ABB. Tuy nhiên, bằng cách hiểu đơn giản nhất thì chúng ta
có thể xem xét M&A với những giai đoạn chính được tóm tắt trong bảng sau:
Pha trước giao dịch Pha giao dịch Pha hợp nhất
Hoạch định chiến lược
Xác định kỳ vọng
Chuẩn bị nguồn lực
Kế hoạch lộ trình
Liên hệ và sàng lọc
Thẩm định mục tiêu
Giao dịch
Kết thúc giao dịch
Các khía cạnh hợp nhất
Tiến hành hợp nhất
Kiểm soát sau hợp nhất
7
Cụ thể hơn, tôi sẽ đi vào phân tích quy trình M&A trên hai phương diện người mua

và người bán.
1.4.1. Quy trình của người mua
Quá trình lên kế hoạch và thực hiện mua lại của người mua thông thường bao gồm
những bước sau:
1. Xây dựng các mục tiêu khi tiến hành mua lại: Bên mua sẽ xác định tại
sao mình mua lại; các mong muốn như cải thiện được vị trí trong kinh doanh, có tăng
hiệu quả và lợi nhuận, giá trị mà các cổ đông nhận được, tài sản trí tuệ, hệ thống
phân phối, khả năng tăng trưởng, sức cạnh tranh so với đối thủ,…được đảm bảo như
thế nào.
2. Song song với việc đề ra các mục tiêu trong một thương vụ M&A, bên
mua cũng tiến hành việc phân tích các lợi ích kinh tế, tài chính mà mình sẽ đạt được.
3. Xây dựng một nhóm làm việc gồm các nhà quản lí, luật sư, kế toán,
tìm ứng cử viên, các công ty mục tiêu. Nhóm này sẽ đảm nhận vai trò :
Định hướng cho chiến dịch mua lại
Liên hệ, tìm kiếm, thẩm định những người bán tiềm năng
Định giá, đàm phán, thoả thuận các hợp đồng và văn bản pháp luật
4. Thực hiện điều tra và phân tích các ứng cử viên chính. Công việc này
thường được thực hiện thông qua hệ thống môi giới trung gian giàu kinh nghiệm, am
hiểu thị trường
5. Thực hiện đàm phán bước đầu và đánh giá sơ bộ các mục tiêu đã lựa
chọn
6. Lựa chọn cấu trúc giao dịch
7. Xác định nguồn lực tài chính cần thiết cho giao dịch
8. Tiến hành bỏ thầu và đàm phán chi tiết
9. Lấy ý kiến thống nhất của bên mua, bên bán và bên thứ ba
10. Lập văn bản pháp lý
11. Chuẩn bị giao dịch
12. Thực hiện giao dịch
13. Đàm phán những nhiệm vụ và trách nhiệm sau giao dịch
14. Thực hiện hợp nhất

1.4.2. Quy trình của người bán
1. Quyết định bán : Để đưa ra quyết định bán thì bên bán cần
• Tìm hiểu về động lực, mục tiêu của mình; xem xét các cơ hội, rủi ro,
cái được, cái mất khi tiến hành giao dịch
• Xây dựng nền tảng giá trị cho công ty mình trước khi rao bán. Với
những công ty thực hiện được bước này bằng một kế hoạch cụ thể thì sẽ thu được
nhiều lợi ích hơn so với những công ty không có quá trình xây dựng nền tảng giá trị
mà thay vào đó là sự khủng hoảng, bế tắc về tài chính, thị trường,…
• Cân nhắc kĩ các yếu tố về thời gian và thị trường
8
2. Tổ chức lại công việc:
• Kiểm toán pháp lí và quản lí công việc nội bộ, thực hiện dưới sự hướng
dẫn của các cố vấn.
• Thiết lập các giá trị sơ bộ cho bên bán
• Chuẩn bị đưa ra tài liệu chào bán
3. Thực hiện chiến lược marketing :
• Chiến lược này được hoạch định trên cơ sở hướng tới những người
mua đạt tiêu chuẩn. Điều này giúp các công ty giảm thiểu được các chi phí về
marketing, tiết kiệm thời gian, công sức đồng thời nâng cao tính khả thi của thương
vụ M&A.
• Tạo quy trình chọn lọc hợp lí để thu hẹp số lượng ứng cử viên, từ đó có
chiến lược marketing ưu việt nhất có thể.
• Tiến hành hoạt động marketing
4. Lựa chọn đối tác
• Chọn đối tác thích hợp nhất
• Đàm phán sơ bộ với các đối tác để các bên nắm được yêu cầu, nguyện
vọng của nhau.
• Lập hợp đồng bảo mật để ngăn chặn các rò rỉ về thông tin
• Tiến hành thẩm tra sơ bộ : đánh giá thẩm định khả năng tài chính cũng
như đáp ứng các điều kiện của bên mua

5. Thực hiện giao dịch
• Lập tài liệu chào bán chi tiết hơn
• Đàm phán mở rộng, điều chỉnh các chiến lược
• Hình thành cấu trúc giao dịch
• Dàn xếp với nhóm làm việc của người mua về thẩm định pháp lí và
chiến lược
• Thẩm định người mua
6. Kết thúc giao dịch
• Đàm phán về những văn bản pháp lí cuối cùng
• Đáp ứng những điều kiện để thực hiện giao dịch
• Có được sự đồng thuận từ bên thứ ba
7. Những vấn đề giải quyết sau khi thực hiện giao dịch
• Giám sát việc đền bù và thu nhập từ kết quả kinh doanh sau khi thực
hiện
• Hỗ trợ kế hoạch kết hợp sau khi thực hiện
• Hỗ trợ các kế hoạch kết hợp sau khi thực hiện
• Các vấn đề khác
1.5. Vai trò
Hoạt động M&A với việc thiết lập thêm các mối quan hệ, tăng cường thêm vốn, tăng
cường đội ngũ nhân sự giỏi, bí quyết công nghệ cùng với hệ thống sẵn có khiến doanh
nghiệp mới tạo ra sau M&A được nâng cao năng lực quản trị, điều hành, giảm chi phí đầu
tư, tăng doanh thu, thoát khỏi nguy cơ phá sản và có tiềm lực và thuận lợi để phát triển lớn
mạnh, với lợi thế cạnh tranh cao hơn. Cụ thể, doanh nghiệp thua lỗ và sức cạnh tranh yếu,
sau hoạt động M&A sẽ khiến họ tránh thua lỗ, phá sản và nâng cao sức cạnh tranh; doanh
9
nghiệp đang hoạt động bình thường, sau hoạt động M&A sẽ giúp mở rộng quy mô, chiếm
lĩnh thị trường của đối thủ cạnh tranh, mở rộng thị trường và tăng cơ hội kinh doanh; bên
cạnh đó, đối với nhà đầu tư mới, hoạt động M&A là cách thức hiệu quả tiết kiệm thời gian
trong việc bắt đầu một dự án.
1.5.1. Nâng cao hiệu quả:

Thông qua M&A các công ty có thể tăng cường hiệu quả kinh tế nhờ quy mô gộp thị
phần, giảm chi phí và bổ sung tích hợp các nguồn lực của nhau như thương hiệu, thông tin,
bí quyết, dây chuyền công nghệ, cơ sở khách hàng.
Ví dụ: Trong giai đoạn khó khăn của ngành hàng không, Delta Air Lines (Mỹ) đã
mua lại Northwest Airlines với giá 2,9 tỷ USD, trở thành hãng hàng không lớn nhất thế giới
hiện nay với 75.000 nhân viên và lịch bay tới 375 thành phố. Hãng này có khả năng tăng
doanh thu khoảng 2 tỷ USD/năm do cắt giảm chi phí và mở rộng quy mô.
1.5.2. Tăng quy mô nhanh chóng và thống lĩnh thị trường :
Các công ty đang họat động hiệu quả thường muốn mau chóng tăng quy mô để chiếm
lĩnh thị trường không chỉ trong ngành kinh doanh của mình mà còn nhảy vào các ngành
đang có tiềm năng khác. Những tập đoàn như GE của Mỹ, Chungho Holdings của tỷ phủ Li
Ka Shing của Hong Kong, là những ví dụ điển hình.
Giảm chi phí gia nhập thị trường: ở những thị trường có sự điều tiết mạnh của chính
phủ, việc gia nhập thị trường đòi hỏi doanh nghiệp phải đáp ứng nhiều điều kiện khắt khe,
hoặc chỉ thuận lợi trong một giai đoạn nhất định, thì những công ty đến sau chỉ có thể gia
nhập thị trường đó thông qua thâu tóm những công ty đã hoạt động trên thị trường. Những
ngành như sản xuất bia, ngành bảo hiểm, sản xuất ô tô của Việt Nam có sự bảo hộ rất mạnh,
do vậy các công ty nước ngoài muốn nhảy vào thường chọn hình thức M&A.
Thực hiện chiến lược đa dạng hóa và dịch chuyển trong chuỗi giá trị: Nhiều công ty
chủ động thực hiện M&A để hiện thực hóa chiến lược đa dạng hóa sản phẩm hoặc mở rộng
thị trường của mình. Khi thực hiện chiến lược này, công ty sẽ xây dựng được cho mình một
danh mục đầu tư cân bằng hơn nhằm tránh rủi ro phi hệ thống. Các Tập đoàn Thép Trung
Quốc đang tìm các mua các công ty khai thác Mỏ của Úc và Nam Phi là ví dụ về động lực
này.
1.5.3. M&A để hút vốn và nâng cao chất lượng đầu tư nước ngoài
Khi nguồn lực sản xuất - kinh doanh quan trọng là đất đai đều thuộc về các doanh
nghiệp trong nước thì M&A sẽ là con đường ngắn nhất để hút vốn nước ngoài cũng như
nâng cao chất lượng đầu tư nước ngoài và quy mô của các doanh nghiệp Việt Nam.
Vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài (FDI) và thị trường M&A có mối quan hệ biện chứng. Việc
thu hút được lượng FDI nhiều hay ít phụ thuộc không nhỏ vào việc thiết lập, vận hành và

phát triển thị trường M&A, và ngược lại, thị trường M&A giúp cho FDI xâm nhập nhanh
nhất vào thị trường. Việc thu hút vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài không thể tách rời việc
xây dựng, phát triển thị trường M&A.
1.5.4. Ngân sách nhà nước tăng đáng kể:
10
Thông qua thị trường M&A, nhà nước có thể thu một khoản ngân sách đáng kể từ
những cuộc mua bán và sáp nhập. Lợi điểm trực tiếp đó là các khoản thuế có trong các hoạt
động mua bán sáp nhập công ty, sẽ giúp cho nhà nước có thể tái đầu tư cho các hoạt động
kinh tế xã hội, nâng cao lợi ích nhân dân. Lợi điểm gián tiếp, là thay vì sẽ không thu được
đồng thuế nào từ các công ty làm ăn thua lỗ - một gánh nặng cho nền kinh tế thì giờ đây, với
việc sáp nhập với công ty khác, doanh thu và lợi nhuận của công ty hợp nhất sẽ được gia
tăng nhờ những giá trị cộng hưởng đem lại, và một phần lợi ích từ quá trình này của doanh
nghiệp sẽ được gia tăng nhờ những giá trị cộng hưởng mang lại, và một phần lợi ích từ quá
trình này của doanh nghiệp sẽ được thể hiện thông qua dòng tiền thuế phải nộp sẽ tăng lên,
làm gia tăng nguồn thu cho nhà nước, mà chúng ta biết rằng thuế chính là phần quan trọng
để phát triển đất nước.
1.5.5. Phát triển các ngành dịch vụ hỗ trợ:
Thị trường mua bán- sáp nhập doanh nghiệp càng phát triển sẽ kéo theo sự phát triển
của các ngành dịch vụ hỗ trợ, như các công ty tư vấn luật pháp, các ngân hàng đầu tư, các
trung gian mô giới đảm bảo cho sự thành công của các thương vụ. Nhìn ở tầm cỡ vĩ mô, thì
điều này sẽ thống đẩy một thị trường lao động chất xám cao cấp cho xã hội, vốn sẽ là lợi thế
bậc nhất giữa các quốc gia trong thế kỉ 21. Một thì trường lao động ở trình độ cao, sẽ là nền
tảng cơ bản cho một nền kinh tế phát triển. Đặc biệt trong giai đoạn hiện nay khi mà công
nghệ thông tin đã làm phẳng dần các nền kinh tế, các quốc gia bị coi là nhỏ khi xưa nếu có
chiến lược hoàn toàn hợp lí sẽ hoàn toàn có thể vươn tới một xã hội phát triển bậc cao như
các quốc gia Tây Âu và Bắc Mỹ.
2. Hoạt động M&A ở Việt Nam
2.1 Thuận lợi trong hoạt động M&A tại Việt Nam
Quá trình hòa nhập ngày một sâu rộng của nền kinh tế Việt Nam vào nền kinh tế toàn
cầu mở ra nhiều cơ hội lớn: Việc gia nhập WTO kéo theo nhiều rào cản kinh tế được dỡ bỏ;

chính sách mở cửa, ưu đãi về thuế thông thoáng hơn; môi trường pháp lý kinh doanh cũng
trở nên minh bạch hơn, tạo nên sự bình đẳng cho các nhà đầu tư trong và ngoài nước. Thêm
vào đó là sự gia tăng về nhu cầu đầu tư, năng lực đầu tư, tất cả đã tạo điều kiện thuận lợi
cho các hoạt động đầu tư nói chung, hoạt động M&A nói riêng phát triển nhanh chóng (như
nhóm nghiên cứu đã nêu rõ trong phần 2.2)
Thứ nhất, về khía cạnh đầu tư nước ngoài gia tăng. Trong những năm gần đây, nhiều
tập đoàn kinh tế trên thế giới có nguồn vốn lớn, khả năng huy động USD cao có nhu cầu
đầu tư sau khủng hoảng kinh tế thế giới. Việt Nam– quốc gia được đánh giá là điểm đầu tư
hấp dẫn số 1 châu Á (theo hãng nghiên cứu EPFR Global) với tốc độ tăng trưởng kinh tế
cao, bình quân 7%/năm giai đoạn 2005-2010 (Báo Tiền phong) và các tiềm lực kinh tế
khác, là nơi mà nhiều trong số các nhà đầu tư này lựa chọn. Điều này khiến cho luồng vốn
đầu tư nước ngoài vào Việt Nam liên tục tăng mạnh. Và một trong những cách thức để nhà
đầu tư nước ngoài thâm nhập sâu hơn vào thị trường Việt Nam chính là thông qua các đối
tác Việt Nam, điều này đã tạo thêm đà cho hoạt động M&A phát triển.
11
Thứ hai, về khía cạnh pháp lý. Sau hơn 4 năm Việt Nam gia nhập WTO, môi trường
pháp lý, môi trường đầu tư kinh doanh trở nên thông thoáng hơn. Luật Các tổ chức tín dụng,
Luật Chứng khoán và hàng loạt đạo luật được sửa đổi, bổ sung theo hướng nới lỏng, hoặc
dỡ bỏ các điều kiện gia nhập thị trường của các công ty nước ngoài.
Ví dụ: Cho đến thời điểm hiện nay, theo lộ trình cam kết WTO, một số lĩnh vực được
mở ra đối với các nhà đầu tư và doanh nghiệp nước ngoài như: đồng ý cho Mỹ thành lập chi
nhánh bảo hiểm phi nhân thọ sau 5 năm kể từ ngày thành lập; cho phép ngân hàng 100%
vốn nước ngoài được thành lập tại Việt Nam (theo Nghị định 22/2006/ND-CP và cam kết
WTO) và cho phép thành lập công ty chứng khoán 100% vốn nước ngoài kể từ năm 2012;
…Chính điều này đã giúp cho việc thâm nhập thị trường Việt Nam của các công ty nước
ngoài được dễ dàng hơn. Thị trường M&A lúc này cũng có thêm nhiều thông tin minh bạch,
tạo cơ sở pháp lý cho việc tìm hiểu trước khi đưa ra quyết định của các doanh nghiệp khi
vào bàn hội nghị, nhờ đó hoạt động mua lại và sáp nhập được tăng lên đáng kể trong những
năm gần đây.
Thứ ba là về nhu cầu mua lại và sáp nhập của các nhà đầu tư, các doanh nghiệp.

 M&A để tồn tại:
Thời gian gần đây, kinh tế toàn cầu có nhiều chuyển biến phức tạp, vì nền kinh tế
nước ta có quy mô không lớn, đa phần là nhỏ và vừa nên khả năng chống chọi với những
cuộc khủng hoảng, suy thoái trên thế giới là có hạn. Bên cạnh đó, căng thẳng lãi suất cùng
với chính sách thắt chặt tiền tệ, tín dụng và cắt giảm ưu đãi dành cho các doanh nghiệp đã
khiến tình hình càng trở nên khó khăn. Nhiều doanh nghiệp, đặc biệt là các doanh nghiệp
nhỏ hoạt động không hiệu quả, rơi vào tình trạng sức cạnh tranh yếu và có nguy cơ phải
đóng cửa. Lúc đó các doanh nghiệp này sẽ có xu hướng mua lại và sáp nhập. Việc thực hiện
M&A sẽ khiến các doanh nghiệp này tránh được những nguy cơ đó và có cơ hội để tăng
trưởng.
 M&A để tận dụng nguồn lực
Nếu như các doanh nghiệp yếu kém, phá sản có xu hướng M&A để tồn tại thì các đầu
tư mới bắt đầu kế hoạch kinh doanh cũng có nhu cầu thực hiện hoạt động mua lại và sáp
nhập để mà tận dụng nguồn lực, hệ thống và thị trường sẵn có để phát triển hoạt động sản
xuất kinh doanh.
 M&A để tận dụng lợi thế giá cả
Những biến động mạnh của kinh tế Việt Nam như lạm phát tăng cao, giá vàng và tỷ
giá lên xuống thất thường, thị trường chứng khoán xuống đáy đem lại rủi ro cho cách kênh
đầu tư. Trong tình hình chứng khoán đi xuống và các kênh đầu tư khác tiềm ẩn những rủi ro
thì M&A là phương án được sử dựng nhằm tận dụng khi giá cổ phiếu đi xuống và lợi thế
khi định giá công ty.
 M&A để tăng cường khả năng cạnh tranh
12
Gia nhập WTO đồng nghĩa với việc mở cửa thị trường cạnh tranh tại Việt Nam. Điều
này làm cho áp lực nâng cao hiệu quả kinh doanh của các doanh nghiệp trong nước ngày
càng gia tăng. Có một thực tế là hầu hết các doanh nghiệp Việt Nam có quy mô nhỏ hơn so
với các doanh nghiệp nước ngoài; yếu hơn về kinh nghiệm thương trường, khả năng tài
chính; thiếu đội ngũ nhân lực có khả năng quản trị doanh nghiệp… Trong khi đó, nhu cầu
cạnh tranh đòi hỏi phải cắt giảm chi phí trong kinh doanh, gia tăng vị thế trên thị trường của
công ty, vươn tới những thị trường mới, mở rộng toàn cầu, đạt được những khách hàng tiềm

năng mới, tiếp thu những kỹ thuật mới, phát triển không ngừng về dịch vụ sản phẩm và
công nghệ, nếu không sẽ dễ dàng thụt lùi và bị đẩy ra ngoài cuộc chơi…Trong cuộc cạnh
tranh không cân sức đó, việc liên kết nói chung và thông qua hoạt động M&A nói riêng
nhau của các doanh nghiệp Việt Nam đóng vai trò sống còn, giúp tăng cường sức mạnh
cạnh tranh. Đây cũng là cách thức tạo động lực cho các doanh nghiệp trong nước.
2.2 Rào cản trong các thương vụ M&A tại Việt Nam
Việc M&A tại Việt Nam đang gặp rất nhiều rào cản, khiến tỷ lệ thành đạt của giao
dịch, cũng như sự sát nhập của 2 công ty khác văn hóa sau khi hoàn tất giao dịch, sẽ gặp
nhiều thách thức lớn lao cho cả 2 bên mua và bán. Sau đây là 8 rào cản chính yếu mà 2 bên
phải đương đầu. Nhiều yếu tố khác dù nhỏ hơn cũng có thể “giết” một giao dịch hoặc làm
vụ việc M&A trở thành ác mộng cho 2 bên sau khi hoàn tất. Sự chuẩn bị tinh thần và tài lực
để giải quyết và vượt qua 8 rào cản này có thể là vấn đề sinh tử của M&A tại Việt Nam.
1. Tư duy và văn hóa.
Doanh nghiệp Á Đông thường đưa ra quyết định quan trọng vào trực giác, sĩ diện và
cảm quan cá nhân nhiều hơn là các đồng nghiệp bên Âu Mỹ, Ở các xứ này, chiến lược định
vị của công ty, sản phẩm độc đáo, chỉ số tài chính ROI (return on invesment), giá thị trường,
thương hiệu hay công nghệ đặc thù là những thành tố chính. Nhưng ở Việt Nam, ngoài các
yếu tố trên, doanh nhân Việt Nam còn lưu ý đến quan hệ giữa 2 bên, vấn đề sĩ diện “bị”
mua, hay đôi khi, lợi ích cá nhân còn quan trọng hơn mục tiêu của công ty.
Văn hóa Á Đông đặt nặng liên hệ gia đình nên phần lớn những doanh nghiệp vừa và
nhỏ vẫn là một thực thể do “gia đình trị” nên sự sát nhập bình đẳng và lâu dài giữa 2 doanh
nghiệp Việt Nam là điều khó xảy ra. Thường thường thì “cá lớn nuốt cá bé” (mua lại chứ
không sát nhập), nhưng những con cá bé lại có nhiều thủ thuật có thể làm cho cá lớn bị mắc
nghẹn hay đau dạ dầy liên tục.
Ví dụ: Thương vụ ngân hàng Habubank với tuổi đời 20 năm buộc phải sáp nhập vào
Ngân hàng TMCP Sài Gòn - Hà Nội (SHB) và từ bỏ vĩnh viễn thương hiệu một thời của
mình. Nhưng nguyên nhân chủ yếu là khoản nợ cho đến giờ không thể trả được của
Vinashin. Habubank đã cho Vinashin vay 2.745 tỉ đồng, thêm 600 tỉ đồng trái phiếu do tập
đoàn phát hành mà ngân hàng mua, tổng cộng 3.345 tỉ đồng, bằng 83% vốn điều lệ (Nguồn:
Đề án sáp nhập Habubank - SHB, tr. 10).

Với các đối tác nước ngoài thì doanh nghiệp Việt Nam rất sẵn lòng sát nhập toàn
phần hay bán phần (một hình thức của đầu tư FDI) vì họ nghĩ là người nước ngoài chưa
13
quen biết với môi trường kinh doanh nội địa, nên thường trả giá cao hơn và dễ bị lợi dụng
trong việc điều hành hằng ngày.
2. Minh bạch và trung thực
Rào cản thứ hai là những số liệu về tài chính và hoạt động mà các doanh nghiệp VN
công bố. Rất nhiều báo cáo được ngụy tạo và che đậy, khiến bức tranh toàn cảnh khó mà
hình dung. Quan trọng hơn là những khoản nợ, những tiêu sản bị che dấu, những tài sản
đựơc thổi phồng, việc thiếu thuế chính phủ, hay việc giấy phép không rõ ràng. Chưa nói đến
việc bán xong một doanh nghiệp rồi, người chủ cũ cho người thân thiết lập một công ty
tương tự khác để cạnh tranh.
Không như những báo cáo ban đầu của doanh nghiệp, sau kiểm toán và soát xét cho
thấy thực tế khá đáng buồn là nhiều doanh nghiệp đã “tính toán” không đúng như thực trạng
của doanh nghiệp. Lãi chuyển thành lỗ, từ lãi nhiều thành lãi ít, từ ổn định sang bị nghi ngờ
về khả năng tiếp tục hoạt động
Ví dụ: Công ty Cổ phần Xây dựng hạ tầng Sông Đà (SDH) vừa công bố báo cáo 6
tháng đầu năm 2012 sau soát xét với kết quả khá bất ngờ khi doanh nghiệp này đang từ lãi
613 triệu đồng, chuyển thành lỗ 16,3 tỷ đồng.
Thuyết minh cho thấy, SDH đã “quên” một số khoản trích lập dự phòng. Cụ thể,
thiếu dự phòng công nợ phải thu 12,4 tỷ đồng và dự phòng chi phí dở dang về xây lắp trị
giá 4,5 tỷ đồng. Bên cạnh đó, khoản lãi vay phải trả cho bảo hiểm và ngân hàng trị giá 259
triệu cũng chưa được doanh nghiệp này hạch toán vào báo cáo kết quả kinh doanh 6 tháng
đầu năm 2012.
Theo kết quả này, tổng tài sản cuối quý 2/2012 của SDH sau soát xét chỉ là 490,7 tỷ
đồng, giảm 16,9 tỷ đồng so với trước soát xét.
Do công ty mục tiêu luôn muốn bán được giá cao, nên đã có xu hướng đưa ra những
thông tin có lợi cho doanh nghiệp mình, còn những thông tin thực sự cần thiết thì lại không
được công bố. Từ đây đã tạo ra một rào cản làm hoạt động M&A chưa thực sự sôi động và
thách thức này cũng là một trong những yếu tố gia tăng rủi ro cho hoạt động M&A tại Việt

Nam. Vấn đề thiếu thông tin, thông tin công bố không chính xác và không kịp thời hỗ trợ
cho các bên tham gia Thị trường M&A Việt Nam đã làm giảm tính hấp dẫn của thị trường.
3. Khía cạnh pháp lý
Các giao dịch M&A, nếu như chỉ có sự thỏa thuận của hai bên về giá cả, cách thức
thực hiện hay các vấn đề có liên quan khác, thì cũng chưa thể tiến hành được, mà cần phải
có sự công nhận của pháp luật. Như vậy hệ thống pháp luật, hành lang pháp lý đóng vai trò
rất quan trọng trong việc thúc đẩy các giao dịch M&A phát triển, tạo điều kiện để xác lập
giao dịch, địa vị pháp lý của các bên và hậu quả pháp lý sau khi kết thúc giao dịch. Tuy
nhiên, ở Việt Nam, khung pháp lý về hoạt động M&A vẫn còn đang được quy định rải rác ở
các luật và văn bản quy phạm pháp luật khác nhau, hơn nữa mới chỉ quy định một cách
chung chung, chứ chưa có hệ thống chi tiết. Nhiều quy định còn chồng chéo xung đột.
14
Ví dụ: Một doanh nhân người Áo bay qua Việt Nam để khảo sát (due diligence) về
một công ty Việt Nam ông muốn mua. Sau khi nghe luật sư giảng về 7 đạo luật có thể ảnh
hưởng đến việc hoàn tất giao dịch, ông ta xin cáo lỗi để về khách sạn ngủ tiếp. Ông nói qua
luật ở đây sao quá rắc rối và nhiều mâu thuẫn, ông ta không bao giờ hiểu nổi.
Nói tổng quát, việc giao dịch mua lại một công ty nhỏ của ông (chỉ 8 triệu USD) phải
chịu sự chi phối của 7 luật khác nhau: Luật doanh nghiệp, Luật đầu tư, Luật cạnh tranh,
Luật chứng khoán, Luật môi trường, Luật mua bán tài sản, Luật nhà đất; chưa kể đến
những thông tư nghị định có thể ban hành bất cứ lúc nào. Để đi lọt 7 cửa này, vị luật sư tiên
đoán là phải mất hơn 2 năm, nếu không trả phí bôi trơn. Sau đó ông đã mua xong một
doanh nghiệp khác cùng tầm cỡ ở Thái Lan (giao dịch chỉ mất 4 tháng).
Ngay cả khi 2 bên đều là doanh nghiệp trong nước, các thủ tục pháp lý cũng không
dễ dàng gì. Mọi chậm trễ về thời gian đều tốn kém và có thể làm người mua hay bán mất
động lực và đổi ý.
Hiện nay các doanh nghiệp Việt Nam khi thực hiện M&A chỉ dựa trên khung pháp lý
dành cho Cổ phần hoá, phát hành và niêm yết chứng khoán. Luật Doanh nghiệp 2005, Luật
đầu tư 2005, Luật 67 cạnh tranh 2004 và Luật chứng khoán 2006, chưa có sự chuyên biệt.
Khái niệm mua lại và sáp nhập chưa được chuẩn hóa, không được quy định thống nhất
trong các Luật có liên quan.

Những khoảng trống trong pháp lý còn thể hiện ở việc thiếu sót trong các văn bản
pháp lý về M&A như chưa có nghị định về M&A, chưa có văn bản hướng dẫn các thủ tục,
quy trình M&A rõ ràng cụ thể còn làm cho việc hợp nhất doanh nghiệp gặp khó khăn trong
xác lập các giao dịch, địa vị mỗi bên mua – bán, hậu quả quản lý sau khi mua… Thẩm
quyền quản lý của các đơn vị chủ quan đối với từng loại hình doanh nghiệp cũng khác nhau.
Bên cạnh đó hàng loạt vấn đề liên quan trực tiếp đến M&A mà pháp luật nước ta còn chưa
có quy định cụ thể như kiểm toán, định giá, tư vấn, môi giới, bảo mật, thông tin, cơ chế giải
quyết tranh chấp
Tất cả những bất cập lý nói trên đã làm cho các chủ thể tham gia hoạt động M&A gặp
khó khăn trong việc thực hiện, và các cơ quan quản lý Nhà nước cũng khó kiểm soát hình
thức đầu tư này.
4. Định giá doanh nghiệp
Định giá doanh nghiệp là một trong những vấn đề chuyên môn cốt lõi của thương vụ
M&A. Đây cũng là vấn đề phức tạp đối với cả các nhà đầu tư và doanh nghiệp khi đàm
phán. Đối với các thị trường non trẻ như Việt Nam thì điều kiện để vận dụng các phương
pháp định giá đáng tin cậy (chẳng hạn phương pháp DCF) là một khó khăn lớn, đặc biệt do
tình trạng thông tin bất đối xứng, thông tin tài chính, thông tin giao dịch giữa các bên liên
quan thiếu minh bạch, chất lượng thấp.
Bên cạnh đó còn có một khó khăn nữa là cách định giá của doanh nghiệp Việt Nam
khác với nhà đầu tư nước ngoài. Doanh nhân Việt Nam thường định giá mua bán trên số
15
tiền họ đã đầu tư. Trong khi đó, người Âu Mỹ lại dựa vào giá thị trường hay dòng tiền. Đây
thường là một mâu thuẫn khó giải quyết nếu các con số này cách biệt nhau quá xa.
Một vài doanh nghiệp lớn nhiều hiểu biết có thể đồng ý sử dụng một nhà định giá độc
lập (independent appraiser), nhưng phí tổn và nghi ngại thường làm doanh nhân Việt Nam
(bán hay mua) không đồng ý.
Một yếu tố nữa là việc định giá các tài sản vô hình (công nghệ, thương hiệu, kinh
nghiệm know-how, giá trị quyền sử dụng đất, lợi thế kinh doanh ) gây rất nhiều tranh cãi
vì doanh nhân Việt Nam vẫn chưa hình dung rõ ràng về giá trị hay những thực thi về bản
quyền trí tuệ.

5. Vốn tài trợ
Hiện nay, các giao dịch M&A thường dựa vào vốn tài trợ của ngân hàng, các quỹ đầu
tư hay việc bán cổ phiếu, trái phiếu ra sàn chứng khoán hay các khoản tiền riêng của công
ty. Những hình thức tài trợ theo dạng đòn bẩy (leveraged buy-out) – mua bán sát nhập
doanh nghiệp bằng hình thức đi vay - vẫn chưa được phổ thông và khiến nhiều doanh nhân
Việt Nam (bên bán) nghi ngại.
Trong tình huống mà lãi suất lên đến 20% tại ngân hàng, các quỹ đầu tư tại Việt Nam
đã cạn kiệt tiền dư thừa và sàn chứng khoán suy sụp không có thanh khoản, thì việc tài trợ
cho dịch vụ M&A sẽ rất khó khăn.
6. Đội ngũ tư vấn
Hầu hết hoạt động M&A đòi hỏi phải có sự tham gia của các nhà tư vấn, môi giới,
luật sư, ngân hàng…Các tổ chức trung gian này đóng vai trò là người tạo lập thị trường, tổ
chức trung gian làm cầu nối giữa người bán và người mua, nơi cung cấp đầy đủ các dịch vụ
và thông tin phục vụ cho hoạt động M&A. Tuy nhiên, do có những hạn chế về hệ thống
luật, tính chuyên nghiệp, cơ sở dữ liệu thông tin nên các đơn vị này chưa thể trở thành
trung gian thiết lập một “thị trường” để các bên mua - bán gặp nhau. Do các công ty tư vấn
M&A của Việt Nam còn thiếu và yếu nên tỷ lệ thành công giao dịch mua bán doanh nghiệp
còn thấp.
Một giao dịch M&A thường cần rất nhiều nhà tư vấn độc lập vì ít công ty nào có đủ
nhân lực với khả năng và kinh nghiệm để hoàn tất. Thông thường, chúng ta phải nhờ đến tư
vấn về pháp lý, về ngân hàng đầu tư (investment banker), về kiểm toán, về định giá, về
thông tin đại chúng (PR) Quan trọng hơn nữa, là một công ty escrow (họ đứng giữa để
nhận tiền người mua và bảo đảm là giấy tờ sang nhượng công ty hay tài sản phù hợp với
luật lệ và hợp đồng). Tổng số các chi phí này khá cao, có thể lên đến 15% giá giao dịch cho
dịch vụ nhỏ (dưới 10 triệu USD) và 5% cho giao dịch lớn (trên 200 triệu USD). Doanh nhân
VN thường không chịu trả các phí này. Tại Âu Mỹ, các M&A nhỏ dưới 10 triệu USD
thường do những nhà môi giới thương mại (business broker) làm trung gian. Các nhà môi
giới này phải học và thi đậu mới được cấp chứng chỉ hành nghề. Còn tại VN, có rất nhiều
"cò" tương tự, nhưng họ không có chức năng hay kinh nghiệm và cũng không được đào tạo.
16

Các công ty và hoạt động hỗ trợ cho M&A ở Việt Nam còn nhiều mới mẻ, sơ khai,
chưa đa dạng. Ngoài PWC theo dõi M&A Việt Nam hàng năm chỉ có thêm Manetwork, IDJ
và Avalue. Điều này khiến cung cầu và thông tin chưa đầy đủ, các cơ hội cũng như quy
trình hỗ trợ đối với M&A còn chưa được khai thác triệt để.
7. Khó khăn xuất phát từ các chủ thể tham gia M&A
M&A là hoạt động tương đối phức tạp, ẩn chứa nhiều rủi ro. Sự hiểu biết của các chủ
thể tham gia vào thị trường M&A là một trong những yếu tố quan trọng góp phần đem lại
sự thành công cho các thương vụ. Tuy nhiên, các chủ thể tham gia vào thị trường M&A
(bao gồm: các doanh nghiệp; các nhà đầu tư nước ngoài; các nhà đầu tư chuyên nghiệp; các
tổ chức tư vấn, môi giới), trong quá trình tiến hành M&A, đã bộc lộ một số hạn chế sau:
- Các doanh nghiệp trong nước thiếu hiểu biết cơ bản về M&A, dẫn đến lúng túng khi muốn
tham gia vào thị trường. Họ cũng không có nhiều kinh nghiệm trong việc thẩm định giá trị
và hồ sơ pháp lý. Hơn nữa, các doanh nghiệp cũng thiếu thông tin về thị trường cũng như về
các đối tác để có thể tự mình đưa ra các quyết định. Thực tế có nhiều công ty muốn mua và
cũng có không ít công ty muốn bán nhưng phần nhiều trong số họ không có những hiểu biết
cơ bản về nghiệp vụ M&A, cũng như không biết được sau M&A sẽ như thế nào, họ không
thể tự mình tìm kiếm đối tác phù hợp. Họ còn có tâm lý không chịu cởi mở, e ngại cung cấp
thông tin. Ngoài ra, hiện nay các doanh nghiệp Việt Nam chưa thực sự hiểu rõ bản chất của
hoạt động M&A, đa phần trong số họ nghĩ rằng hoạt động M&A thành công hay không gắn
với việc có đạt được thỏa thuận với mức giá hợp lý hay không, nhưng trên thực tế, thành
công của M&A chỉ có thể được đánh giá từ những kết quả mà M&A mang lại trong suốt
quá trình hoạt động sau này của công ty kể từ khi M&A được ký kết.
- Các nhà đầu tư nước ngoài thì sự am hiểu về phong tục, văn hoá, thị trường, pháp luật Việt
Nam ở họ chưa cao, điều này làm phát sinh nhiều vấn đề trong và sau quá trình M&A.
- Các nhà đầu tư chuyên nghiệp, các tổ chức tư vấn, môi giới - những chủ thể đóng vai trò
dẫn dắt, làm trung gian thiết lập thị trường cho hoạt động M&A chưa có đủ năng lực cũng
như đội ngũ nhân sự có kinh nghiệm và trình độ chuyên sâu để cung cấp dịch vụ trọn gói
cho thị trường M&A.
8. Hậu giao dịch
Vấn đề lớn nhất sau khi sát nhập hay mua lại là làm sao để 2 công ty với 2 văn hóa

khác nhau cùng chuyển hành trên cùng một kế hoạch. Sẽ có rất nhiều đụng chạm giữa các
vị quản lý và nhân viên 2 bên, giữa quyền lợi riêng từ từng cá nhân, giữa những thị phần và
thương hiệu đối chọi. Nếu không khéo giải quyết, công ty sẽ mất rất nhiều thì giờ cũng như
nhân lực, đồng nghĩa với việc mất mát doanh thu và lợi nhuận.
Tóm lại:
17
Trong điều kiện thị trường M&A ngày càng sôi nổi, các doanh nghiệp Việt Nam cần
cẩn trọng hơn trong việc quyết định tham gia một thương vụ mang tính sống còn. Ngoài các
yếu tố đẩy mạnh tiềm năng và mặt tích cực M&A giúp các doanh nghiệp hoạt động hiệu
quả và đứng vững hơn trên thị trường sau khi đã thực hiện M&A, Nhà nước, doanh nghiệp
cần chú trọng hơn trong việc tự đầu tư cho điều kiện còn non kém của mình về kiến thức,
khung pháp lí, nhân lực, chính sách kịp thời… Từ thực tế những thương vụ thành công hay
thất bại trên thế giới và ngay cả ở Việt Nam, chúng ta cần phải càng tăng cường hiểu biết và
chủ động kiểm soát trong mọi tình huống để có thể nắm bắt và điều khiển được M&A như
một công cụ để phát triển cho doanh nghiệp chứ không phải là món mồi béo bỡ cho các kẻ
thâu tóm.
18
KẾT LUẬN
Khủng hoảng kinh tế và tài chính khiến các doanh nghiệp thiếu vốn đầu tư và lãi suất
lên cao dẫn đến có nhiều tài sản giá rẻ. Đây là cơ hội cho các nhà đầu tư chiến lược thực
hiện thâm nhập thị trường Việt Nam qua M&A. Trong khuôn khổ các yếu tố ảnh hưởng đến
các hoạt động M&A, môi trường kinh doanh hiện tại là điều kiện thuận lợi hơn bao giờ hết
cho hoạt động này.
Triển vọng kinh tế dài hạn của Việt Nam và nhiều ngành chủ chốt vẫn được đánh giá
là tăng trưởng cao và có nhiều lợi thế. Do đó, trong bối cảnh khó khăn hiện tại, là điều kiện
để hai bên mua và bên bán có cơ hội đến gần được với nhau hơn. Các rào cản về giá, văn
hóa kinh doanh và đàm phán sẽ dễ dàng hơn.Trong bối cảnh vốn vay từ ngân hàng với chi
phí vốn cao, việc tìm kiếm hoặc chấp nhận đề xuất hợp tác từ các đối tác trong và ngoài
nước sẽ dễ dàng được chấp nhận hơn từ trước đến nay. Thực tế hiện nay các quỹ đầu tư đã
thoái lui nhiều danh mục đầu tư và đây là cơ hội tuyệt vời cho Việt Nam phát triển M&A

trong năm 2012 này. Cơ hội lớn đang mở ra trước mắt cho Việt Nam, chúng ta cùng chờ đợi
và hi vọng những động thái tích cực nhất từ các doanh nghiệp và nhà đầu tư để đẩy M&A
tại Việt Nam lên một bước phát triển mới.
19
Tài liệu tham khảo:
• Nguồn luật, quy định:
Luật cạnh tranh (2004);
Luật doanh nghiệp (2005);
Luật đầu tư (2005).
• Website:
/>ma.html
/> />n/sites%20content/live/vir/web
%20contents/chude/doanhnghiep/moitruongkinhdoanh/c87844a47f000001009ba213b45bda
a1
/> />minh-bach.aspx
/>viet-nam.html
20