Thất bại để đi đến thành công cho hoạt động M&A tại Việt Nam

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HCM
-----------------


CÔNG TRÌNH DỰ THI
GIẢI THƯỞNG NGHIÊN CỨU KHOA HỌC SINH VIÊN
“NHÀ KINH TẾ TRẺ – NĂM 2010”



TÊN CÔNG TRÌNH:








THUỘC NHÓM NGÀNH: KHOA HỌC KINH TẾ


TÓM TẮT ĐỀ TÀI
1. Lý do chọn đề tài
Hoạt động M&A ngày càng phát triển ở Việt Nam với tốc độ rất nhanh, đặc biệt là sau
giai đoạn khủng hoảng tài chính thế giới năm 2008, hoạt động M&A ở nước ta đã có những
thay đổi và biến chuyển phức tạp hơn. Tuy nhiên, so với hoạt động này trên thế giới, ở Việt
Nam đây vẫn còn là một hoạt động còn non trẻ. Mặc dù vậy, chắc chắn trong tương lai thị
trường M&A Việt Nam sẽ ngày một hoàn thiện và phát triển mạnh mẽ hơn nữa. Điều chúng
ta cần làm bây giờ là nhìn lại kinh nghiệm hoạt động M&A trong quá khứ của cả thế giới và

Việt Nam để tìm hiểu hoạt động này thành công ở đâu và thất bại ở đâu, có như vậy chúng ta
mới rút ra được kinh nghiệm cũng như nhìn ra được khó khăn thách thức còn tồn tại, từ đó
tìm ra giải pháp khắc phục nhằm đem lại thành công cho hoạt động M&A tại Việt Nam cũng
như phát triển thị trường M&A Việt Nam hoàn thiện và hiệu quả hơn.
Với những lý do đó, chúng tôi đã thực hiện đề tài nghiên cứu “Thất bại để đi đến thành
công cho hoạt động M&A tại Việt Nam”.
Kết cấu đề tài gồm 4 chương:
Chương 1: Nghiên cứu những thương vụ M&A thành công và thất bại điển hình
trên thế giới, từ đó rút ra những bài học kinh nghiệm để đem lại sự thành công cho hoạt
động M&A tại Việt Nam.
Chương 2: Tìm hiểu những lý thuyết xoay quanh sự thất bại của những thương vụ
M&A, đặc biệt là phân tích các nguyên nhân dẫn đến thất bại kèm theo những ví dụ
minh họa.
Chương 3: Xem xét tình hình hoạt động M&A trên thế giới và Việt Nam, đặc biệt
là trong và sau giai đoạn khủng hoảng tài chính thế giới 2008. Tìm ra những nguyên
nhân thất bại đặc trưng của hoạt động M&A tại Việt Nam và các khó khăn thách thức
của hoạt động này.
Chương 4: Đề xuất các giải pháp khắc phục khó khăn và mang lại thành công cho
hoạt động M&A tại Việt Nam.
2. Mục tiêu nghiên cứu
Đề tài được thực hiện với những mục tiêu chính sau:
Thứ nhất, đề tài phân tích và làm rõ về các thương vụ M&A thất bại trên thế giới, từ đó
sẽ rút ra được những kinh nghiệm quí giá cho hoạt động M&A tại Việt Nam.
Thứ hai, đề tài sẽ đưa ra những dấu hiệu thành công và thất bại của một thương vụ mua
bán, sáp nhập, đồng thời cũng phân tích những nguyên nhân dẫn đến thất bại của hoạt động
M&A trên thế giới và những nguyên nhân đặc trưng tại Việt Nam.
Thứ ba, dựa vào tình hình hoạt động và những khó khăn trong hoạt động mua bán, sáp
nhập tại Việt Nam, tác giả đề xuất những giải pháp để hoàn thiện thị trường M&A tại nước ta,
cũng như để nâng cao chất lượng của các thương vụ M&A.
3. Phương pháp nghiên cứu

Dựa trên khung lý thuyết về mua bán, sáp nhập trên thế giới, đồng thời dựa trên các bài
nghiên cứu phân tích các nguyên nhân thất bại trong các thương vụ M&A của các tác giả
nước ngoài, đồng thời nghiên cứu các thương vụ thất bại trên thế giới và Việt Nam. Từ những
vụ thất bại trên thế giới để có thể từ đó thấy được và tránh được, đưa ra những đề xuất để đi
đến thành công cho hoạt động M&A tại Việt Nam.
4. Đối tượng nghiên cứu
Công trình nghiên cứu về những thất bại trong hoạt động M&A trong thời gian qua.
Qua đó, có thể rút ra bài học kinh nghiệm cho Việt Nam, đồng thời đề xuất những giải pháp
để hoàn thiện thì trường M&A tại Việt Nam và giúp các doanh nghiệp Việt Nam khi tham gia
vào hoạt động M&A tránh được những sai lầm ấy.
5. Phạm vi nghiên cứu
Tác giả nghiên cứu các thương vụ M&A thất bại trên thế giới và tại Việt Nam, chủ yếu
là các thương vụ thất bại trên thế giới, vì tại Việt Nam, các thương vụ thất bại chưa có những
tác động sâu sắc, chỉ mới ảnh hưởng đến những doanh nghiệp tham gia.
6. Đóng góp của đề tài
Đề tài
đi từ những thất bại để đi đến thành công cho hoạt động M&A tại Việt Nam, do
đó, với những phân tích và những đề xuất đã nêu ra, tác giả hy vọng rằng có thế giúp cho hoạt
động M&A tại Việt Nam tránh được những thất bại trong thời gian qua, đồng thời có thể có
thể phần nào đó giúp cho thị trường M&A tại Việt Nam hoàn thiện hơn.


DANH MỤC CÁC BIỂU ĐỒ
Biểu 1.1 So sánh giá cổ phiếu Unilever so với S&P500, Campbell Soup, Kraft Foods từ tháng
6 năm 2000 đến tháng 10 năm 2003 ............................................................................................ 2
Biểu 1.2 So sánh giá cổ phiếu của HP-Compaq so với IBM, Dell, SPX từ tháng 5 năm 2002
đến tháng 4 năm 2008 ................................................................................................................. 6
Biểu 1.3 So sánh giá của Time Warner với S&P500 và Walt Disney ......................................... 10
Biểu 3.1 Số lượng thương vụ M&A và giá trị đạt được giai đoạn 2007 – 2009 .......................... 42
Biểu 3.2 Sự phân bố các thương vụ M&A trên thế giới ............................................................. 43

Biểu 3.3 Xu hướng các thương vụ M&A theo số lượng ............................................................. 46
Biểu 3.4 Tỷ lệ phần trăm của các giao dịch đã thông báo của 5 ngành nghề năng động nhất ...... 52




MỤC LỤC
Trang
TÓM TẮT ĐỀ TÀI
DANH MỤC BẢNG BIỂU
LỜI MỞ ĐẦU
CHƯƠNG 1: NGHIÊN CỨU NHỮNG THƯƠNG VỤ M&A THÀNH CÔNG VÀ THẤT
BẠI ĐIỂN HÌNH TRÊN THẾ GIỚI - BÀI HỌC KINH NGHIỆM ĐỂ ĐI ĐẾN THÀNH
CÔNG CHO HOẠT ĐỘNG NÀY TẠI VIỆT NAM ........................................................... 1
1.1 Phân tích một số thương vụ M&A thành công và thất bại điển hình trên thế giới . 1
1.1.1 So sánh thương vụ sáp nhập giữa Sony và Columbia (1989) với thương vụ
Unilever mua lại Bestfoods (2000) ................................................................................ 1
1.1.1.1 Diễn biến và kết quả của thương vụ Sony và Columbia (1989) ...................... 1
1.1.1.2 Diễn biến và kết quả của thương vụ Unilever và Bestfoods (2000) ................ 1
1.1.1.3 Nguyên nhân thành công và thất bại .............................................................. 2
1.1.2 So sánh thương vụ hợp nhất giữa Renault và Volvo (1993) với thương vụ hợp nhất
giữa HP và Compaq (2001) ........................................................................................... 4
1.1.2.1 Diễn biến và kết quả của thương vụ Renault và Volvo (1993)........................ 4
1.1.2.2 Diễn biến và kết quả của thương vụ Compaq và Hewlett-Packard (HP) (2001)
................................................................................................................................. 5
1.1.2.3 Nguyên nhân thành công và thất bại .............................................................. 6
1.1.3 Thương vụ AT&T mua lại NCR (1991) ................................................................ 7
1.1.3.1 Diễn biến và kết quả ...................................................................................... 7
1.1.3.2 Những nguyên nhân thất bại của AT&T ........................................................ 7
1.1.4 Thương vụ hợp nhất giữa AOL và Time Warner (2001)........................................ 8

1.1.4.1 Diễn biến và kết quả ...................................................................................... 8
1.1.4.2 Nguyên nhân thất bại .................................................................................. 10
1.1.5 Thương vụ sáp nhập giữa Daimler và Chrysler (1998) ........................................ 11
1.1.5.1 Diễn biến và kết quả .................................................................................... 11
1.1.5.2 Nguyên nhân thất bại ................................................................................... 12
1.2 Bài học kinh nghiệm để đi đến thành công cho hoạt động M&A tại Việt Nam ..... 13
KẾT LUẬN CHƯƠNG 1 ................................................................................................... 14
CHƯƠNG 2: TỔNG QUAN VỀ NGUYÊN NHÂN THẤT BẠI CỦA CÁC THƯƠNG
VỤ M&A............................................................................................................................. 16
2.1 Sự thất bại của M&A chính xác là gì?..................................................................... 16
2.2 Yếu tố quyết định sự thành công hay thất bại của một thương vụ M&A .............. 16
2.2.1 Năng lực quản trị ................................................................................................ 16
2.2.1.1 Khả năng của bộ máy lãnh đạo .................................................................... 16
2.2.1.2 Khả năng chủ động của cổ đông .................................................................. 17
2.2.1.3 Cổ đông là người điều hành ......................................................................... 17
2.2.1.4 Thái độ thực hiện M&A .............................................................................. 17
2.2.2 Chiến lược .......................................................................................................... 17
2.2.2.1 Những kế hoạch ban đầu khi thực hiện M&A .............................................. 18
2.2.2.2 M&A nhằm tái cấu trúc doanh nghiệp ......................................................... 18
2.2.2.3 Đa dạng hóa và tập trung hóa khi thực hiện M&A ....................................... 18
2.2.2.4 Lợi ích từ sự kết hợp trong M&A ................................................................ 19
2.2.2.5 Giá trị của công ty đi mua............................................................................ 19
2.2.2.6 Sử dụng tiền thừa để thực hiện M&A .......................................................... 19
2.2.3 Tính chất của thị trường ...................................................................................... 19

2.2.3.1 Thực hiện M&A với công ty tư nhân hay công ty đại chúng? ...................... 20
2.2.3.2 M&A xuyên quốc gia .................................................................................. 20
2.2.3.3 Sự nóng lên của thị trường........................................................................... 20
2.2.4 Các kỹ thuật được sử dụng trong M&A .............................................................. 20
2.2.4.1 Hình thức thanh toán: tiền mặt hay cổ phiếu? .............................................. 21

2.2.4.2 Sử dụng nợ để mua lại (Leveraged Buyout – LBO) ..................................... 21
2.2.4.3 Chi trả một phần – Earn-outs ....................................................................... 21
2.2.4.4 Sử dụng các công cụ phát sinh trong M&A – hình thức Collars ................... 21
2.2.4.5 Kích cỡ thương vụ M&A ............................................................................. 22
2.2.4.6 Thuế ............................................................................................................ 22
2.2.5 Cơ chế thực hiện ................................................................................................. 22
2.2.5.1 Hành lang pháp lý ....................................................................................... 22
2.2.5.2 Sự hỗ trợ của các tổ chức tư vấn, môi giới chuyên nghiệp............................ 23
2.2.6 Kết luận .............................................................................................................. 23
2.3 Phân tích nguyên nhân thất bại trong hoạt động M&A ......................................... 24
2.3.1 Sự bác bỏ của cổ đông ........................................................................................ 24
2.3.2 Thất bại trong đàm phán ..................................................................................... 25
2.3.3 Sự ngăn chặn của người điều chỉnh ..................................................................... 26
2.3.4 Sự thất bại về chiến lược ..................................................................................... 27
2.3.4.1 Thiếu chiến lược có cơ sở và trọng điểm ..................................................... 27
2.3.4.2 Mua lại nhiều và thiếu kiểm soát ................................................................. 28
2.3.5 Sát nhập quốc tế.................................................................................................. 29
2.3.6 Sự thất bại về tài chính........................................................................................ 30
2.3.6.1 Sự ước lượng mục tiêu không chính xác và số tiền phải trả quá cao ............. 30
2.3.6.2 Thực hiện sự hợp lực không thực tế ............................................................. 30
2.3.7 Sự khan hiếm thông tin ....................................................................................... 31
2.3.8 Thất bại về văn hóa ............................................................................................. 32
2.3.8.1 Sự hội nhập văn hóa không hiệu quả ........................................................... 32
2.3.8.2 Sự truyền đạt không hiệu quả ...................................................................... 33
2.3.8.3 Sự quản lý nguồn nhân sự không hiệu quả ................................................... 33
2.3.9 Th
ất bại trong công nghệ thông tin (CNTT) ........................................................ 33
2.3.10 Thất bại trong lãnh đạo ..................................................................................... 34
2.3.10.1 Mục tiêu lãnh đạo kém .............................................................................. 34
2.3.10.2 Những áp lực của thời gian ........................................................................ 35

2.3.11 Thất bại trong quản trị rủi ro ............................................................................. 36
2.3.11.1 Phát hiện và phân tích rủi ro không hiệu quả.............................................. 36
2.3.11.2 Giám sát, kiểm soát và quản lý rủi ro không hiệu quả ................................ 37
2.4 Tác động của các thương vụ M&A thất bại ............................................................ 37
2.4.1 Làm giảm giá trị doanh nghiệp............................................................................ 37
2.4.2 Làm suy kiệt tài chính ......................................................................................... 38
2.4.3 Nguy cơ thất nghiệp ............................................................................................ 38
2.4.4 Những tác động dây chuyền ................................................................................ 38
KẾT LUẬN CH
ƯƠNG 2 ................................................................................................... 39
CHƯƠNG 3: KHỦNG HOẢNG TÀI CHÍNH VÀ TÌNH HÌNH HOẠT ĐỘNG M&A
TRÊN THẾ GIỚI VÀ TẠI VIỆT NAM – NGUYÊN NHÂN THẤT BẠI ĐẶC TRƯNG
CỦA HOẠT ĐỘNG M&A TẠI VIỆT NAM ..................................................................... 40
3.1 Khủng hoảng tài chính và tình hình hoạt động M&A trên thế giới ....................... 40
3.1.1 Hoạt động M&A trên thế giới trước khủng hoảng tài chính năm 2008................. 40
3.1.2 Hoạt động M&A thế giới trong và sau giai đoạn khủng hoảng ............................ 40

3.1.2.1 Hoạt động M&A thế giới dưới tác động của khủng hoảng tài chính năm 2008
............................................................................................................................... 40
3.1.2.2 Nhận định hoạt động M&A sau khủng hoảng .............................................. 43
3.2 Khủng hoảng tài chính thế giới và tình hình hoạt động M&A tại Việt Nam ......... 46
3.2.1 Đặc điểm của hoạt động M&A tại Việt Nam trước khủng hoảng ......................... 47
3.2.1.1 Thị trường M&A Việt Nam vẫn là sân chơi của các nhà đầu tư nước ngoài . 47
3.2.1.2 Hoạt động M&A tại Việt Nam chủ yếu mang tính chất hợp tác ................... 47
3.2.1.3 Hoạt động mua lại nhiều hơn hợp nhất ........................................................ 48
3.2.1.4 Nguồn nhân lực tư vấn chuyên nghiệp cho hoạt động M&A còn thiếu ......... 48
3.2.2 Hoạt động M&A Việt Nam dưới tác động của cuộc khủng hoảng ....................... 48
3.2.3 Hoạt động M&A tại Việt Nam sau khủng hoảng ................................................. 49
3.2.3.1 Tình hình và đặc điểm của hoạt động M&A tại Việt Nam năm 2009 ........... 49
3.2.3.2 Nhận định hoạt động M&A tại Việt Nam năm 2010 .................................... 52

3.3 Nguyên nhân thất bại đặc trưng của hoạt động M&A tại Việt Nam – Khó khăn và
thử thách ........................................................................................................................ 54
3.3.1 Phân tích các thương vụ M&A thành công và thất bại tại Việt Nam trong thời gian
qua .............................................................................................................................. 54
3.3.1.1 Colgate mua lại kem đánh răng Dạ Lan (1995) ............................................ 54
3.3.1.2 Kinh đô mua lại Tribico (2005) ................................................................... 55
3.3.1.3 Daiichi mua lại công ty bảo hiểm Bảo Minh CMG (2006) ........................... 56
3.3.1.4 Viettel mua lại Vinaconex và những dự định thực hiện M&A ra nước ngoài
(2009) ..................................................................................................................... 57
3.3.2 Những khó khăn và thách thức trong hoạt động M&A tại Việt Nam ................... 58
3.3.2.1 Khung pháp lý về hoạt động M&A chưa hoàn thiện .................................... 58
3.3.2.2 Hệ thống thông tin cho hoạt động M&A còn yếu kém ................................. 59
3.3.2.3 Mức độ am hiểu hoạt động M&A của bên mua và bên bán chưa cao ........... 60
3.3.2.4 Tổ chức trung gian hoạt động chưa mạnh .................................................... 60
3.3.3 Những nguyên nhân thất bại đặc trưng của hoạt động M&A tại Việt Nam .......... 60
3.3.3.1 Thị trường M&A chưa hoàn chỉnh ............................................................... 61
3.3.3.2 Thất bại do khung pháp lý chưa hoàn thiện .................................................. 61
3.3.3.3 Thất bại do bất cân xứng thông tin ............................................................... 62
3.3.3.4 Thất bại do thiếu các tổ chức tư vấn chuyên nghiệp ..................................... 63
3.3.3.5 Thất bại do sự thiếu hiểu biết ....................................................................... 63
KẾT LUẬN CHƯƠNG 3 ................................................................................................... 64
CHƯƠNG 4: NHỮNG GIẢI PHÁP KHẮC PHỤC THẤT BẠI ĐỂ ĐI ĐẾN THÀNH
CÔNG CHO HOẠT ĐỘNG M&A TẠI VIỆT NAM ............................................. 65
4.1 Nhóm giải pháp nhằm hoàn thiện và phát triển thị trường M&A hiệu quả .......... 65
4.1.1 Xây dựng một hệ thống hành lang pháp lý cho hoạt động mua lại, sáp nhập doanh
nghiệp ......................................................................................................................... 65
4.1.2 Giải pháp cho vấn đề bất cân xứng thông tin ....................................................... 72
4.1.3 Giải pháp cho vấn đề thiếu các tổ chức tư vấn chuyên nghiệp hiện nay ............... 73
4.1.4 Giải pháp nâng cao hiệu quả thực hiện M&A cho các doanh nghiệp ................... 74
4.2 Nhóm giải pháp đối với mỗi thương vụ M&A ........................................................ 75

4.2.1 Xây dựng một qui trình thực hiện M&A hiệu quả ............................................... 75
4.2.2 Giải pháp nâng cao hiệu quả việc định giá trong hoạt động M&A ....................... 77
KẾT LUẬN CHƯƠNG 4 ................................................................................................... 78
KẾT LUẬN ĐỀ TÀI
PHỤ LỤC
DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO

LỜI MỞ ĐẦU

Hoạt động M&A đã xuất hiện trên thế giới từ rất lâu rồi, nhưng mới thực sự phát triển
mạnh mẽ vào thế kỉ XXI với nhiều cuộc sáp nhập mua bán có giá trị lớn và rộng khắp trên
toàn thế giới. Đối với Việt Nam, hoạt động này chỉ mới xuất hiện vào khoảng những năm
2000, vì thế không thể đòi hỏi một sự phát triển nhanh và chất lượng như trên thế giới. Tuy
nhiên, cơ hội của thị trường M&A Việt Nam rất rộng mở, có thể thấy rằng hoạt động M&A
đã, đang và sẽ là một hoạt động đầy tiềm năng trong tương lai về cả mặt số lượng, hình thức
và lĩnh vực.
Sự vận hành và phát triển của hoạt động này ở thị trường nước ta chắc chắn sẽ mang âm
hưởng đặc thù của nền kinh tế Việt Nam, nhưng điều đó không có nghĩa là có sự khác biệt
khá lớn đối với thị trường mua lại, sáp nhập doanh nghiệp trên thế giới. Với một tuổi đời còn
non trẻ, hoạt động M&A tại Việt Nam không thể tránh khỏi những thương vụ thất bại với
những nguyên nhân giống như của thế giới cũng như những nguyên nhân đặc trưng. Học tập
kinh nghiệm của những thương vụ đi trước trên thế giới và Việt Nam là một cách thức để
tránh đi vào vết xe đổ đồng thời nhận ra và khắc phục được những khó khăn còn tồn tại.
Đề tài “Thất bại để đi đến thành công cho hoạt động M&A tại Việt Nam” đã nghiên
cứu những nguyên nhân thất bại của thế giới và tìm ra được những nguyên nhân đặc trưng đối
với hoạt động M&A tại Việt Nam. Qua đó, chúng tôi cũng đưa ra những giải pháp nhằm khắc
phục những hạn chế, đồng thời cũng là những giải pháp đem lại sự thành công cho hoạt động
M&A tại Việt Nam.

1
CHƯƠNG 1: NGHIÊN CỨU NHỮNG THƯƠNG VỤ M&A
THÀNH CÔNG VÀ THẤT BẠI ĐIỂN HÌNH TRÊN THẾ GIỚI -
BÀI HỌC KINH NGHIỆM ĐỂ ĐI ĐẾN THÀNH CÔNG CHO
HOẠT ĐỘNG NÀY TẠI VIỆT NAM
1.1 Phân tích một số thương vụ M&A thành công và thất bại điển hình trên thế giới
1.1.1 So sánh thương vụ sáp nhập giữa Sony và Columbia (1989) với thương vụ Unilever mua
lại Bestfoods (2000)
Kết quả thương vụ mua lại giữa Sony và Columbia có thể được so sánh với thương vụ
mua lại giữa Unilever và Bestfoods. Cả hai trường hợp đều có sự tương đồng nhau là : hoạt
động mua lại được thực hiện cận kề với thời gian suy thoái kinh tế thế giới của những năm
đầu thập kỷ 90 và thế kỷ 21 (1989 và 2000), cả hai trường hợp đều rơi vào những lĩnh vực ít
chịu ảnh hưởng của khủng hoảng, có những xu hướng mới trong lĩnh vực hoạt động kinh
doanh. Giá trị thương vụ cao hơn rất nhiều so với giá trị thị trường của công ty mục tiêu trước
đó.
1.1.1.1 Diễn biến và kết quả của thương vụ Sony và Columbia (1989)
Columbia Pictures - một nhà sản phim nổi tiếng thế giới của Mỹ, hiện tại thuộc sở hữu
của hãng phim Sony Pictures Entertainment – công ty con của Tập đoàn Sony. Tháng 9 năm
1989, Tập đoàn điện tử Sony đã công bố mua lại Hãng sản xuất phim Columbia Pictures
Entertainment từ tay Tập đoàn Coca-Cola với giá 3.4 tỷ USD, đồng thời còn phải gánh thêm
một khoản nợ 1.4 tỷ USD và một khoản

đền bù 1 tỷ USD do vi phạm hợp đồng với Warner
Brothers, ngoài ra nếu tính luôn các chi phí dịch vụ, thông tin, tiệc tùng thì Sony đã bỏ ra tổng
cộng gần 6 tỷ USD để có được Columbia Pictures.
Nhà đầu tư đã có phản ứng mạnh mẽ: “Họ thật sự đã trả quá nhiều”, một giám đốc hãng
phim khác đã nói “không thể tin được”, “không có sự liên quan nào tới giá trị của cổ đông”,
“đó là một thảm họa cho Sony”.
Dù đã bỏ
ra một số tiền khổng lồ như vậy nhưng những năm sau đó, Sony chỉ thu về
một khoản lợi nhuận ít ỏi. Sony phải chi thêm từ 500 triệu USD đến 700 triệu USD hằng năm
để Columbia có thể hoạt động, tháng 11 năm 1994 Sony đã xóa sổ một khoản nợ không đòi
được trị giá 2.7 tỷ USD do tài trợ vào Columbia mà không thể thu hồi được vốn, một con số
lớn nhất tại Nhật Bản từ trước đến giờ. Năm 1995, vị CEO mới của Sony Nobuyuki Idei đã
nhận xét: “rất khó để nói rằng ban lãnh đạo của hãng phim đã thành công trong năm qua”.
1.1.1.2 Diễn biến và kết quả của thương vụ Unilever và Bestfoods (2000)
2
Tháng 6/2000 Bestfood đã đồng ý lời chào mua của Unilever với giá 25 tỷ USD.
Thương vụ này dự kiến sẽ mang lại cho Unilever một sự tăng trưởng mạnh mẽ, và vị trí hàng
đầu trong các lĩnh vực thực phẩm nấu sẵn, trà, kem, thực phẩm đông lạnh, ước tính công ty
sau khi kết hợp sẽ tiết kiệm hằng năm một khoảng chi phí 750 triệu USD và doanh thu hằng
năm tăng 1%. Kể từ ngày Bestfood chính thức gia nhập vào Unilever, doanh thu của Unilever
đã tăng vượt bậc, giá cổ phiếu cũng tăng mạnh, sau 3 năm, hoạt động của Unilever năm 2003
bắt đầu chững lại, nhưng giá cổ phiếu unilever vẫn tăng hơn 30% so thời điểm Bestfoods
chính thức gia nhập Unilever, một giá kết quả ấn tượng trong thời kỳ khủng hoảng kinh tế
năm 2000-2001 khi mà chỉ số S&P500 đã giảm -30%, giá Campbell Soup giảm gần 20%,
Kraft Foods tăng trưởng âm trong cùng khoản thời gian này. Biểu đồ so sánh giá cổ phiếu
Unilever so với S&P500, Campbell Soup, Kraft Foods từ tháng 6 năm 2000 đến tháng 10 năm
2003.
Biểu 1.1 So sánh giá cổ phiếu Unilever so với S&P500, Campbell Soup, Kraft Foods từ
tháng 6 năm 2000 đến tháng 10 năm 2003

(Nguồn: finance.yahoo.com)
1.1.1.3 Nguyên nhân thành công và thất bại
Sự thành công và thất bại của hai thương vụ này nằm ở lý do sau: về chiến lược, về lãnh
đạo, về văn hóa và về quản trị rủi ro. Những nguyên nhân thành công của Unilever cũng nằm
ở những khía cạnh khi xét nguyên nhân thất bại của Sony, nhưng đặc điểm của nó lại khác
hoàn toàn.
Thứ nhất, về chiến lược:
Sony đã sa vào một thương vụ M&A rất phức tạp: Sony không hề có bất cứ kinh
nghiệm nào trong hoạt động sản xuất phim, trong khi hoạt động này rất phức tạp, đòi hỏi phải
đầu tư những khoản chi phí lớn, thời gian sản xuất dài, doanh thu từ bán phim thiếu ổn định
3
và gặp nhiều rủi ro trong khâu tiêu thụ bởi vì nó phụ thuộc quá lớn vào thị hiếu của người
xem. Sự phức tạp của thương vụ còn thể hiện ở mục đích thực hiện M&A không rõ ràng,
Sony cho rằng những chương trình ca nhạc, những bộ phim có thể quảng cáo cho những sản
phẩm điện tử của mình, đây chỉ là một lý do ngụy biện thiếu cơ sở.
Trong khi đó, thương vụ giữa Unilever và Besfoods lại không mấy phức tạp, chiến lược
của Unilever đưa ra là rất rõ ràng: do trong giai đoạn này người tiêu dùng hướng tới sử dụng
những sản phẩm thực phẩm có uy tín và thương hiệu, đồng thời đây là giai đoạn cạnh tranh
giành thị phần giữa các thương hiệu như: Nestle, Campbell Soup, Kraft Foods… Sự kết hợp
giữa Unilever và Bestfoods sẽ mở ra cơ hội chiếm lĩnh thị trường, nâng cao vị thế cạnh tranh,
khả năng maketing và tận dụng hệ thống phân phối.
Thứ hai, về lãnh đạo, thể hiện ở những điểm sau:
- Ban lãnh đạo Sony đã có những quyết định thiếu cơ sở, điều này làm tăng rủi ro thất
bại cho hoạt động M&A, trước tiên đó là quyết định đa dạng hóa đầu tư
vào lĩnh vực sản xuất
phim, sau đó quyết định quá vội vàng khi đưa ra một mức giá quá hời để mua lại một hãng
phim, ngoài ra sự thiếu sáng suốt của ban lãnh đạo Sony còn thể hiện khi quyết định thuê
cùng lúc hai CEO là Jon Peters và Peter Guber với mức chi trả quá lớn: 2.7 triệu USD mỗi
năm, 8% giá trị thị trường gia tăng thêm của công ty trong 5 năm, 50 triệu USD tiền thưởng
sau 5 năm, đây là một khoản chi trả lớn nhất từ

trước đến giờ tại Hollywood. Còn đối với
Unilever, những quyết định là hoàn toàn có cơ sở, đã làm tăng khả năng thành công của hoạt
động M&A: quyết định giữ lại đội ngũ lãnh đạo của Bestfoods, quyết định đa dạng những
dòng sản phẩm thực phẩm cùng loại.
- Sự thiếu linh hoạt của đội ngũ lãnh đạo của Sony và hai CEO (Jon Peters và Peter
Guber của Columbia) đã làm kế
t quả thất bại của Sony trở nên nặng nề. Jon Peters và Peter
Guber đã lờ đi kết quả hoạt động xấu trong khi vẫn tiếp tục chi tiêu quá nhiều, bởi vì họ nghĩ
rằng Sony có đủ khả năng tài trợ. Bản thân Sony cũng thiếu nhạy bén khi xem nhẹ kết quả
thua lỗ của Columbia, và mỗi năm từ năm 1989 đến 1994 đều rót thêm cho Columbia từ 500
đến 700 triệu USD. Quyết định sử dụ
ng hệ thống của Bestfoods để phân phối những sản
phẩm có liên quan cho thấy sự nhạy bén linh hoạt của ban lãnh đạo Unilever.
- Sự chủ quan, cảm tính của ban lãnh đạo Sony khi quá tin tưởng vào khả năng quản lý
của Jon Peters và Peter Guber. Trong khi Jon Peters và Peter Guber cũng quá tin tưởng vào
những khoản chi tiêu quá đà của mình, mặc dù kết quả kinh doanh xấu trong nhiều năm.
Thứ ba, về văn hóa:
Trong thương vụ giữa Sony và Columbia, năng lực đội ngũ lao động của hãng phim bị
suy giảm mà nguyên nhân đến từ sự khác biệt về văn hóa và lãnh thổ giữa Sony và Columbia:
4
giữa những kỹ sư và các nghệ sĩ Hollywood, giữa nước Mỹ với nước Nhật. Còn đối với
thương vụ Unilever và Bestfoods, năng lực đội ngũ lao động không bị hủy hoại, tuy rằng đây
là hoạt động M&A xuyên quốc gia nhưng giữa hai công ty có đặc điểm kinh doanh và văn
hóa giống nhau (Unilever của Hà Lan, Bestfoods của Mỹ, cả hai công ty đều hoạt động trong
cùng lĩnh vực chế biến thực phẩm có thị trường tại châu Âu và Mỹ) nên là điều kiện tốt để
hòa hợp và chia sẻ kiến thức kinh nghiệm.
Thứ tư, về quản trị rủi ro:
Có những tác động từ bên ngoài làm cho hoạt động kinh doanh của ngành sản xuất
phim trong thời gian này không ổn định, đang có một xu hướng mạnh mẽ chuyển sang những
thể loại phim dựa trên những tiểu thuyết nổi tiếng, thể loại phim này đòi hỏi phải bỏ ra những

khoản chi phí lớn. Sony đã không có những suy tính để đối phó với tình huống này, hay nói
cách khác, họ không có chiến lược quản trị rủi ro phù hợp, một phần gây ra thất bại cho
thương vụ.
Trong khi đó, vì đã tính toán về những thay đổi trong môi trường kinh doanh từ đó có
những hành động cụ thể nên tình hình kinh doanh của Unilever thuận lợi hơn, mặc dù đây là
giai đoạn cạnh tranh mạnh mẽ giữa các thương hiệu thực phẩm lớn, nhưng bởi vì người tiêu
dùng đang có xu hướng chuyển sang sử dụng những sản phẩm có uy tín nên chung quy vẫn
tạo ra cơ hội rất lớn cho Unilever.
1.1.2 So sánh thương vụ hợp nhất giữa Renault và Volvo (1993) với thương vụ hợp nhất giữa
HP và Compaq (2001)
Kết quả hợp nhất của Renault và Volvo có thể được so sánh vớ
i kết hợp nhất giữa
Compaq và HP. Cả hai trường hợp đều có nhiều đặc điểm tương đồng nhau: CEO của Renault
và HP đều là những người có khả năng lôi kéo (Pehr Gyllenhammar của Renault; Carly
Fioriana của HP), Renault đề xuất hợp nhất với Volvo khi kinh tế thế giới rơi vào giai đoạn
suy thoái đầu thập kỷ 90; còn đối với HP và Compaq lại rơi vào suy thoái kinh tế tại Mỹ và
Châu Âu đầu những năm đầu củ
a thế kỷ 21, cả hai lĩnh vực đều chịu ảnh hưởng nặng nề từ
khủng hoảng, sự kết hợp của những công ty lớn, và có một số lượng lớn nhân viên và cổ đông
không đồng tình với hoạt động hợp nhất.
1.1.2.1 Diễn biến và kết quả của thương vụ Renault và Volvo (1993)
Renault là hãng sản xuất xe hơi lớn nhất nước Pháp thuộc quyền sở hữu của chính phủ,
Volvo là công ty cổ phần sản xuất các loại xe phục vụ sản xuất của Thụy Điển. Tháng 9 năm
1993 CEO của Volvo và Renault đã đồng ý thực hiện kế hoạch hợp nhất. Nhưng quyết định
này đã làm Volvo giảm một phần năm giá trị thị trường của mình 8.3 tỷ SEK (1.055 tỷ USD),
CEO và bốn giám đốc gắn bó lâu năm khác của Volvo cũng ra đi. Cuối cùng, tháng 12 năm
5
1993 Volvo đã thu hồi quyết định hợp nhất của mình với Renault do có một bộ phận lớn cổ
đông không đồng tình.
Mặc dù cuối cùng thì Renault và Volvo cũng không thể hợp nhất với nhau, nhưng nó

cũng cho thấy rằng cho dù cuộc hợp nhất này có xảy ra thì kết quả thất bại cũng sẽ không thể
tránh khỏi, kết quả đó phơi bày quá rõ ràng, và nhà đầu tư đã thấy được điều đó.
1.1.2.2 Diễn biến và kết quả của thương vụ Compaq và Hewlett-Packard (HP) (2001)
Ngày 4 tháng 9 năm 2001, HP và Compaq thông báo sẽ hợp nhất với nhau, qua đó mỗi
cổ phiếu của Compaq sẽ đổi được 0.6325 cổ phiếu phát hành mới của HP, giá trị của cuộc
hợp nhất này là 25 tỷ USD. Thông tin về vụ hợp nhất này lúc đầu đã bị sự chống đối từ phần
lớn cổ đông của HP, trong đó có những thành viên nằm trong ban lãnh đạo của HP, trong
những ngày giao dịch đầu tiên sau thông báo, cổ phiếu HP đã giảm 18.7%. Thỏa thuận hợp
nhất mới giữa HP và Compaq đã chính thức được thông qua vào ngày 1 tháng 5 năm 2002 với
tổng số phiếu tán thành hợp nhất sít sao là 51.39%, giá trị của thương vụ hợp nhất này là 18.6
tỷ USD (giá trị cổ phiếu công ty HP tại thời điểm này), theo đó HP sẽ nắm giữ 64% cổ phần
và Compaq sẽ nắm giữ 36% trong công ty mới, đây cũng chính là kết quả cuối cùng cho cuộc
hợp nhất giữa Compaq và HP.
Cho đến bây giờ đây vẫn là thương vụ M&A lớn nhất và thành công nhất trong lĩnh vực
sản xuất máy tính. Cụ thể, tại thời điểm tháng 4 năm 2008, giá cổ phiểu của HP-Compaq đã
tăng trên 200% so với giá tại tháng 5 năm 2002, trong khi những công ty sản xuất máy tính
khác như IBM, Dell, SPX chỉ tăng trong khoản từ -25% đến 50%.
6
Biểu 1.2 So sánh giá cổ phiếu của HP-Compaq so với IBM, Dell, SPX từ tháng 5 năm
2002 đến tháng 4 năm 2008

(Nguồn: finance.yahoo.com)
1.1.2.3 Nguyên nhân thành công và thất bại
Thứ nhất, về chiến lược:
Một thương vụ không phức tạp, chiến lược mà HP và Compaq đưa ra là chính đáng và
cần thiết nhằm mục đích tận dụng những tiến bộ khoa học kỹ thuật của nhau, tiết kiệm chi phí
nghiên cứu nhằm nâng cao khả năng cạnh tranh về công nghệ và giá cả với những đối thủ lớn
như IBM, Dell khi mà thế giới bước vào giai đoạn phát triển mạnh mẽ của khoa học công
nghệ. Trong khi đó mục đích mà Renault và Volvo theo đuổi lại khó hiểu và không mấy tốt
đẹp, giữa lúc kinh tế thế giới đang gặp cuộc khủng hoảng tài chính ngân hàng và ngành sản

xuất xe hơi cũng gặp nhiều khó khăn thì thông qua cuộc hợp nhất này Renault muốn tìm
những cơ hội mới ở lĩ
nh vực sản xuất xe phục vụ sản xuất thay vì lĩnh vực sản xuất xe hơi
truyền thống của mình, còn đối với Volvo sự điên rồ còn thấy rõ hơn, Volvo đồng ý hợp nhất
chỉ vì muốn tận dụng những khả năng và năng lực tài chính của hãng xe lớn Renault thuộc
quyền quản lý của chính phủ Pháp để giúp Volvo vượt qua giai đoạn khó khăn.
Thứ hai, về lãnh
đạo, thể hiện ở những điểm sau:
- Sự thiếu linh hoạt của ban lãnh đạo đã đưa Volvo rơi vào vị thế suy yếu, tuy rằng tỷ lệ
giá trị của Volvo/Renault là 35/65 nhưng bởi vì Volvo đã giành cho Renault những “cổ phiếu
vàng” với những cổ phiếu đó thì hầu như Renault sẽ nắm toàn bộ quyền quản lý công ty sau
hợp nhất. Nếu so với HP và Compaq thì họ đã đạt được một thỏa thuận rõ ràng tỷ lệ nắm giữ
của HP là 64% và Compaq là 36% trong công ty mới.
- Những quyết định đúng đắn như theo đuổi đến cùng cuộc hợp nhất, và lôi kéo các cổ
đông lớn của ban lãnh đạo HP đã đưa cuộc hợp nhất đến thỏa thuận thành công. Trong khi đó
7
Volvo lại sa vào một quyết định sai lầm khi đồng ý chuyển quyền sở hữu một công ty cổ phần
sang nắm giữ một phần vốn nhỏ bé trong công ty thuộc sở hữu của chính phủ Pháp.
Thứ ba, về văn hóa:
Có sự khác nhau về văn hóa giữa Volvo và Renault: một công ty cổ phần đại chúng và
một công ty quốc doanh; hoạt động ở hai mảng khác nhau trong ngành sản xuất ôtô, do đó cho
dù cuộc hợp nhất có thành công thì năng lực đội ngũ lao động và quản trị của Volvo cũng sẽ
bị hủy hoại trong sự quản lý của Renault. Ngược lại đối với HP và Compaq cả hai hãng sản
xuất máy tính đều là của Mỹ, ban lãnh đạo của HP và Compaq đều cùng nắm giữ những vị trí
quan trọng trong công ty mới, đó là điều kiện tốt để họ học hỏi chia sẻ kinh nghiệm và hợp tác
và xây dựng công ty mới lớn mạnh hơn.
Thứ tư, về quản trị rủi ro:
Các tác động của khủng hoảng kinh tế thế giới những năm đầu thập kỷ 90 đã làm thay
đổi môi trường hoạt động kinh doanh của lĩnh vực sản xuất xe ôtô, những thay đổi này khiến
cho Volvo không kịp trở tay vì họ không lường trước được vấn đề. Trong khi đó, khủng

hoảng kinh tế năm 2000 cũng đưa đến những khó khăn cho lĩnh vực sản xuất máy tính, tuy
nhiên đây cũng là một cơ hội để HP-Compaq có thể vượt qua những đối thủ khác vì họ có
những chương trình quản trị rủi ro phù hợp.
1.1.3 Thương vụ AT&T mua lại NCR (1991)
1.1.3.1 Diễn biến và kết quả
Một trường hợp tương tự trong việc kết hợp sai dẫn đến thua lỗ đó là vụ AT&T mua lại
NCR. AT&T là tập đoàn chuyên cung cấp các dịch vụ đường truyền điện thoại và Internet, cáp
truyền hình lớn nhất của Mỹ. NCR là tập đoàn hoạt động trong lĩnh vực công nghệ kỹ thuật và
thông tin chuyên cung cấp các sản phẩm như máy tính tiền, máy quét, các thiết bị máy tính và
cung cấp các dịch vụ về công nghệ thông tin. Tháng 9 năm 1991 NCR đã chính thức đồng ý
lời chào mua của AT&T với giá 7.4 tỷ USD. Trải qua hai năm hoạt động, năm 1993 NCR đã
thông báo một khoản lỗ ròng 1.287 tỷ USD, tình trạng thua lỗ vẫn còn tiếp tục kéo dài đến
năm 1994 và 1995. Trong năm 1994 đã đổi tên NCR thành AT&T Global Information
Solutions, nhưng tới năm 1995 AT&T đã quyết định tách AT&T Global Information
Solutions ra thành một bộ phận kinh doanh độc lập đổi tên lại thành NCR nhưng vẫn thuộc
tập đoàn AT&T. Tháng 1 năm 1997, NCR trở thành công ty độc lập đánh dấu bằng sự kiện
được chính thức giao dịch trên sở giao dịch chứng khoán NewYork, giá trị thị trường của
NCR lúc niêm yết là 3.4 tỷ USD thấp hơn một nửa so với mức giá mà AT&T đã bỏ ra trước
đó 5 năm.
1.1.3.2 Những nguyên nhân thất bại của AT&T
8
Thứ nhất, thất bại về chiến lược:
Đây là một thương vụ phức tạp với mục đích chiến lược cũng không rõ ràng, ban lãnh
đạo AT&T đưa ra chiến lược muốn kết hợp giữa viễn thông và máy tính nhằm tạo ra một tổ
chức hùng mạnh trước giờ chưa từng có, nhưng họ chưa tìm ra được nên kết hợp như thế nào,
trong khi lĩnh vực sản xuất máy móc công nghệ và dịch vụ vi tính lại không hề đơn giản và
cần phải có chuyên môn cao, rất có thể mục đích của AT&T chỉ vì là lo sợ sự đi xuống của
lĩnh vực viễn thông truyền thống và thay vào đó là các dịch vụ vi tính công nghệ cao.
Thứ hai, thất bại về lãnh đạo:
Ban lãnh đạo của AT&T thiếu nhạy bén và linh hoạt: AT&T đã quá sa lầy vào lĩnh vực

sản xuất vi tính, tổng giá trị đầu tư vào lĩnh vực này lên tới 2.8 tỷ USD mặc dù lợi nhuận
mang lại từ mảng hoạt động này không nhiều nhưng ban lãnh đạo cứ rót tiền vào mà không hề
có một đầu tư khác thay thế.
Thứ ba, thất bại về văn hóa:
Năng lực của đội ngũ lao động và văn hóa công ty NCR trước kia bị hủy hoại, bởi vì
AT&T đã bố trí người vào quản lý NCR rồi sau đó lại đổi tên NCR thành AT&T Global
Information Solutions.
Thứ tư, thất bại về quản trị rủi ro:
- Các tác động bên ngoài làm môi trường hoạt động kinh doanh bị thay đổi: đây là
khoảng thời gian công nghệ kỹ thuật phát triển cao đặc biệt là trong lĩnh vực sản xuất máy
tính từ đó làm cho áp lực cạnh tranh về công nghệ và giá cả trở nên khốc liệt hơn, khủng
hoảng tài chính ngân hàng năm 1991 cũng có tác động không nhỏ
đến kết quả hoạt động kinh
doanh trong giai đoạn này. Dường như AT&T đã không có những lường trước và xử lý kịp
thời với sự thay đổi này, khiến cho tình hình trở nên tồi tệ.
- AT&T đã quá chủ quan, đầu tiên là đưa ra quyết định thiếu cơ sở: AT&T cho rằng kết
hợp giữa lĩnh vực viễn thông và sản xuất máy tính là có thể đón đầu được xu hướng phát triển
c
ủa công nghệ thông tin. Thứ hai là toàn bộ lãnh đạo của AT&T đều tin vào những kế hoạch
cảm tính của chủ tịch Robert Allen. AT&T không hề có một kế hoạch B phòng bị trong
trường hợp nếu có sự cố xảy ra mà hoàn toàn tin tưởng vào một con đường vạch ra phía trước,
điều này đã một phần dẫn đến thất bại cho thương vụ M&A.
1.1.4 Thương vụ hợp nhất giữa AOL và Time Warner (2001)
1.1.4.1 Diễn biến và kết quả
Ngày 10 tháng 1 năm 2000 tập đoàn America Online (AOL) hoạt động trong lĩnh vực
Internet đã thông báo kế hoạch hợp nhất với tập đoàn giải trí đa truyền thông Time Warner
với mức giá đề nghị là 182 tỷ USD (bao gồm 163.75 tỷ USD giá trị cổ phần và 17.2 tỷ USD
9
tiền mặt), giá trị vốn hóa thị trường của Time Warner đã tăng gấp hai lần so với thời điểm
trước công bố (83 tỷ USD), dự kiến công ty mới sẽ có giá trị vốn hóa thị trường là 350 tỷ

USD. AOL và Time Warner sẽ thực hiện hình thức hoán đổi cổ phiếu, mỗi cổ phiếu của Time
Warner sẽ nhận được 1.5 cổ phiếu của công ty mới, mỗi cổ phiếu của AOL sẽ nhận được 1 cổ
phiếu của công ty mới, theo đó AOL sẽ nắm giữ 55% cổ phần trong công ty mới, 45% còn lại
thuộc về Time Warner.
Tại thời điểm công bố, thỏa thuận hợp nhất giữa AOL và Time Warner trở thành thương
vụ M&A có giá trị lớn nhất trong lịch sử. Ban lãnh đạo của AOL và Time Warner hy vọng có
thể tạo ra một tập đoàn đầu tiên của thế giới kết hợp giữa truyền thông, giải trí và Internet
trong thời đại bùng nổ công nghệ thông tin.
Ngày 14 tháng 12 năm 2000, thỏa thuận hợp nhất giữa AOL và Time Warner được hội
đồng thương mại Mỹ (FTC) thông qua, giá trị của thỏa thuận hợp nhất được thông qua là 111
tỷ USD. Và ngày 11 tháng 1 năm 2001 thỏa thuận trên đã được chính thức thông qua bởi hội
đồng truyền thông Mỹ (FCC).
Trong giai đoạn thỏa thuận hợp nhất chờ quyết định thông qua từ FTC và FCC, thị
trường tài chính Mỹ bị chao đảo do sự xì hơi của “bong bóng dot-com”. Từ tháng ngày 28
tháng 3 đến 30 tháng 4 năm 2000, chỉ số biểu hiện giá cổ phiếu các công ty internet giảm 41%,
AOL cũng giảm 18%, tính từ tháng 9 năm 2000 đến tháng 11 năm 2001 chỉ cố giá các công ty
dot-com giảm 81%, cổ phiếu AOL cũng mất đi một khoản 39%, sau đó giá cổ phiếu AOL
cũng như các công ty Internet khác tiếp tục đi xuống sâu và mạnh mẽ hơn. Tính chung giai
đ
oạn từ khi thông báo được đưa ra ngày 10 tháng 1 năm 2000 đến khi chính thức được thông
qua ngày 11 tháng 1 năm 2001 giá trị thị trường của AOL đã giảm từ 226 tỷ USD xuống 20 tỷ
USD3. Cuối năm 2002 giá trị thị trường của AOL-TW chỉ còn xấp xỉ 100 tỷ USD, giảm hơn
70% so với giá trị lúc ban đầu.
10
Biểu 1.3 So sánh giá của Time Warner với S&P500 và Walt Disney

(Nguồn: finance.yahoo.com)
1.1.4.2 Nguyên nhân thất bại
Thương vụ hợp nhất của Time Warner có những nguyên nhân thất bại chính sau:
Thứ nhất, thất bại về chiến lược:

Đây là một sự kết hợp phức tạp, bởi bản thân Time Warner và AOL đều là những công
ty đa ngành nghề, lĩnh vực Internet lại khá mới mẻ, còn chiến lược đưa ra lại không rõ ràng
nhằm biện hộ cho mục đích trước mắt là chạy theo bong bóng “dot-com”.
Thứ hai, thất bại về lãnh đạo:
Đây là một trường hợp M&A mà trong đó ban lãnh đạo của Time Warner là những
người kém linh hoạt. Bản thân giá cổ phiếu AOL đã có dấu hiệu đi xuống từ sau khi công bố
hợp nhất tháng 1 năm 2000, nhưng thương vụ hợp nhất chỉ chính thức thông qua vào tháng 1
năm 2001, trong thời gian này Time Warner đã đứng nhìn cổ phiếu AOL rơi tự do mà không
có biện pháp nào để
hạn chế.
Thứ ba, thất bại về quản trị rủi ro:
- Do tác động của khủng hoảng kinh tế “dot-com” đã tác động đến hoạt động kinh
doanh và giá trị của những công ty trong lĩnh vực Internet như AOL, thỏa thuận M&A được
đưa ra lúc thị trường dot-com quá nóng đã khiến một công ty lớn hơn, có truyền thống lâu đời
hơn như Time Waner phải nắm một tỷ trọng cổ phầ
n nhỏ hơn trong công ty mới sau hợp nhất.
- Time Warner đã quá chủ quan khi không khi không tự bảo vệ mình bằng những công
cụ quản trị rủi ro M&A như “Collar”, Time Warner đã áp dụng một tỷ lệ hoán đổi cố định:
một cổ phiếu Time Warner đổi 1.5 cổ phiếu AOL được thông qua tại thời điểm mà cổ phiếu
các công ty dot-com đang quá nóng đã trở thành tai họa cho Time Warner khi mà chỉ ngay
sau đó bong bóng dot-com đã vỡ nổ.
11
1.1.5 Thương vụ sáp nhập giữa Daimler và Chrysler (1998)
1.1.5.1 Diễn biến và kết quả
DaimlerChrysler được thành lập năm 1998 khi nhà sản xuất Daimler-Benz của loại xe
nổi tiếng Mercedes-Benz ở Stuttgart, Đức sáp nhập với công ty Chrysler của Mỹ. Bản hợp
đồng này đã dẫn đến sự ra đời của một công ty mới, DaimlerChrysler.
Tuy nhiên, sự sáp nhập lại không dẫn đến một thành công "xuyên đại dương" như các
nhà sản xuất mong đợi và DaimlerChrysler thông báo vào ngày 15 tháng 4 năm 2007 rằng
công ty sẽ bán Chrysler cho Cerberus Capital Management của Mỹ, một công ty cổ phần

riêng chuyên cho việc tái thiết các công ty đang gặp khó khăn.
Ngày 4 tháng 10 năm 2007, hãng sản xuất ôtô số một nước Đức DaimlerChrysler AG đã
quyết định đổi tên thành Daimler, trút bỏ những tàn tích cuối cùng của vụ mua lại hãng
Chrysler vào năm 1998 với giá 40 tỷ USD. Mặc dù tiếp tục duy trì cổ phần 19.9% trong
Chrysler, các cổ đông của Daimler hẳn sẽ rất vui mừng được quên đi quãng thời gian “số
ng
chung” này - một thời kỳ đầy rẫy những kiện tụng liên quan đến thỏa thuận mua lại, thiếu
những mẫu xe thu hút, sự xung đột về văn hóa và cách thức điều hành giữa các nhà quản lý
của phía Mỹ và phía Đức, cũng như tình trạng thâm hụt tài chính nặng nề, tình hình kinh
doanh tồi tệ. Mặc dù với các nhãn hiệu truyền thống của Daimler vẫn có một mức tăng trưởng
đáng kể
ở các dòng xe Mercedes, tuy nhiên Daimler luôn phải gánh chịu những khoản lỗ
khổng lồ từ công ty Mỹ, làm cho tình hình tài chính chung bị ảnh hưởng nặng nề.
Tháng 5 năm 2007 vừa qua, Daimler đã đồng ý bán lại phần lớn cổ phần của Tập đoàn
cho một công ty đầu tư tư nhân ở Mỹ có tên Cerberus Capital Management với giá chỉ 6 tỷ
USD. Qua thỏa thuận này, 80% cổ phần tại Chrysler sẽ thuộc quyền kiểm soát của Quỹ đầu tư
này. Ngay lập tức báo cáo kết quả kinh doanh sơ bộ cuối năm 2007 của Daimler có những
chuyển biến quan trọng khi mà doanh thu không thay đổi bao nhiêu so với mức 99.222 tỷ
Euro, nhưng thu nhập hoạt động của công ty (EBIT) của năm 2007 đã tăng 75% từ 5 tỷ Euro
năm 2006 lên thành 8.71 tỷ Euro năm 2007. Đây là một mức tăng chưa từng có trong lịch sử
của hãng sản xuất ô tô lớn thứ 2 thế giới này.
Bài học sáp nhập kéo dài 9 năm, kể từ khi hãng Daimler-Benz dưới thời của Tổng Giám
đốc Jürgen Schrempp chi ra 27 tỉ euro để mua lại hãng Chrysler đang thua lỗ của Mỹ.
Vị Tổng Giám đốc kế tiếp, ông Dieter Zetsche, cũng phải trả thêm 680 triệu USD giải
quyết các khoản nợ của Chrysler, để thuyết phục nhà đầu tư Cerebrus mua quyền kiểm soát
Chrysler. Kể từ nay công ty DaimlerChrysler sẽ chỉ còn mang tên Daimler AG, sẽ chỉ còn
19.9% cổ phần trong Chrysler và sẽ rút hoàn toàn khỏi việc tham gia điều hành Chrysler.
12
Nếu tạm bỏ qua những khoản thua thiệt trên thị trường chứng khoán và chấp nhận tuyên
bố của Ban Giám đốc là Chrysler đã mang lại cho công ty 11 tỉ USD lợi nhuận trước thuế

trong 9 năm qua, thì Daimler cũng đã nghèo đi 25.7 tỉ USD so với thời điểm trước khi mua
Chrysler.
Khoản học phí 25.7 tỉ USD chỉ để học bốn bài học căn bản trong kinh doanh (1) việc
hợp lực công ty không phải bao giờ cũng có kết quả tích cực; (2) công nghệ đắt tiền của
Daimler vẫn đắt tiền, dù được lắp đặt vào xe rẻ tiền; (3) mua một thương hiệu không chắc là
con đường tiến lên; (4) hòa trộn văn hóa công ty đôi khi cũng khó nhưb hòa dầu vào nước.
1.1.5.2 Nguyên nhân thất bại
Thứ nhất, thất bại về văn hóa:
- Hoạt động và quản lý đã không được hợp nhất thành công bởi vì đã có sự khác nhau
trong hoạt động của Đức và Anh: trong khi nền văn hóa của Daimler-Benz chú trọng một
phong cách hình thức và quản lý có tổ chức, Chrysler lại ưa chuộng một phong cách thoải mái
hơn, phong cách bộ máy tự do.
- Cách điều hành truyền thống của hai công ty cũng khác nhau. Kết quả của những sự
khác biệt và sự thống trị ngày càng tăng của tổ chức Đức, hiệu suất và sự hoàn thành nhiện vụ
tại Chrysler đã giảm. Có số lượng lớn về bộ phận ở Chrysler. Nhân viên của Chrysler, đã trở
nên không hài lòng với những gì họ cảm nhận như là nguồn gốc của các vấn đề phân chia:
Daimler nỗ lực để đảm nhận toàn bộ tổ chức và áp đặt văn hóa của họ trên toàn bộ công ty.
Mầm mống của sự tan vỡ đã được nhen nhóm khi mọi người thấy sự sáp nhập bình đẳng giữa
hai công ty thật ra là việc Daimler tiếp quản Chrysler.
Thứ hai, thất bại về lãnh đạo:
Sự thống nhất giữa hai công ty là khó khăn, Daimler - Chrysler được điều hành như là
những tổ chức riêng lẻ. Khi môi trường kinh doanh thay đổi (giá gas tăng lên, khách hàng
"quay lưng" với những chiếc SUV truyền thống và xe tải) đã phá tan những trở ngại dưới thời
kỳ phục hồi của Chrysler thì đó chính là lúc sự phân tách hai hãng trở nên cần thiết và hoàn
toàn có th
ể. Bởi vì cả hai công ty đều thực sự không mấy thiện cảm với nhau và không thể
hợp tác ở một mức độ cần thiết vì công việc chung. Những nỗ lực không mệt mỏi nhằm thống
nhất hoạt động của hai hãng Daimler và Chrysler đã trở thành vô nghĩa bởi sự thiếu tin tưởng
giữa “tầng lớp bình dân” của thị trường tầm trung vùng Detroit và “những quý tộc” của thị
trường cao cấp vùng Stuttgart.

Từ sự nghiên cứu những thương vụ M&A điển hình trên thế giới, chúng ta có thể thấy
rằng những thành công hay thất bại của các thương vụ có những nguyên nhân cụ thể, vấn đề
13
là Việt Nam có thể rút ra những bài học gì từ những thương vụ này. Những bài học kinh
nghiệm rút ra sẽ giúp chúng ta tránh đi vào vết xe đổ của những thương vụ trước đây.
1.2 Bài học kinh nghiệm để đi đến thành công cho hoạt động M&A tại Việt Nam
Những bài học cụ thể được rút ra sau khi nghiên cứu các thương vụ điển hình trên thế
giới cụ thể như sau:
Thứ nhất, năng lực quản lý của bộ máy lãnh đạo là yếu tố quan trọng nhất để một
thương vụ M&A đi đến thành công. Sự hiểu biết, kinh nghiệm cũng như tài năng của ban
quản trị sẽ giúp doanh nghiệp đề ra những chiến lược đúng đắn, hợp lý, dẫn dắt doanh nghiệp
thực hiện những chiến lược đó một cách tài tình và khéo léo, đồng thời ban quản trị giỏi sẽ
thành công trong việc nâng cao năng lực đội ngũ lao động. Đặc biệt là sau khi đã tiến hành
M&A, một ban quản trị giỏi sẽ biết cách dung hòa hai doanh nghiệp riêng lẻ cùng hoạt động
theo một mục đích và hướng đi thống nhất.
Thứ hai, cần có một chiến lược cụ thể và chiến lược rõ ràng ngay từ ban đầu. Bởi vì đôi
khi lý do để thực hiện M&A lại xuất phát từ những ý định viễn vông (như trường hợp của
Sony) hay chạy theo lợi nhuận trước mắt (trường hợp của Time Warner) hoặc là để chạy trốn
những khó khăn, áp lực tăng trưởng (trường hợp của Volvo) và cũng có khi chỉ vì muốn đạt
được những tham vọng cá nhân. Trong những trường hợp nêu trên, mục đích của M&A được
tô vẽ lên rất nhiều. Khi mà chiến lược và mục đích không rõ ràng thì các nhà quản trị, ban
lãnh đạo sẽ không biết mình sẽ làm gì và cần làm như thế nào để đạt được sự thành công.
Thứ ba, cần chú ý đến yếu tố con người vì con người là linh hồn sống của doanh nghiệp.
Dù ban lãnh đạo có tài giỏi như thế nào, chiến lược có đúng đắn và phù hợp như thế nào, mà
năng lực con người bị suy giảm thì chắc chắn hoạt động M&A cũng thất bại. Vấn đề con
người cũng liên quan đến vấn đề văn hóa khi sáp nhập hai doanh nghiệp với nhau. Vì vậy, khi
thực hiện M&A cần xem xét các khía cạnh liên quan đến yếu tố con người như: cơ cấu tổ
chức, văn hóa giữa công ty đi mua và công ty mục tiêu, cách bố trí đội ngũ lao động sao cho
tránh được những xung đột và hài hòa được mối quan hệ trong công ty mới.
Thứ tư, doanh nghiệp nên có những chương trình quản trị rủi ro cho các tình huống có

thể xảy ra. Ban lãnh đạo đừng quá tự tin vào các quyết định của chính mình, hãy đề ra những
phương án thay thế và đối phó trong trường hợp xảy ra biến cố. Đồng thời, lường trước sự
thay đổi môi trường kinh doanh và có chiến lược hành động đúng đắn cũng là một vấn đề cần
xem xét trong việc quản trị rủi ro.
Thứ năm, cần có những hiểu biết về lĩnh vực, ngành nghề , đặc điểm hoạt động, cơ cấu
của công ty mục tiêu. Những hiểu biết này sẽ tránh cho công ty đi mua những sự bất ngờ khi
14
hai bên đã “hòa làm một”. Thêm vào đó, cũng giúp đưa ra những quyết định đúng đắn về thực
hiện M&A hay không, về mức giá thực hiện, về chính sách nhân sự sau này…
Thứ sáu, đừng quá tham lam. Có những doanh nghiệp rơi vào “hội chứng những người
đi xâm chiếm” khi cố gắng bành trướng hoạt động càng nhiều càng tốt. Họ xâm nhập vào
những lĩnh vực hoàn toàn mới hay những lĩnh vực họ không hề có thế mạnh. Đa dạng hóa là
tốt nhưng hãy nhớ đa dạng hóa một cách tập trung, tức là, mở rộng hoạt động ra những lĩnh
vực am hiểu và có liên quan đến những ngành nghề đang sản xuất và kinh doanh, như vậy vừa
phát triển hoạt động lại vừa có thể tận dụng được những kinh nghiệm và sự tài năng của công
ty mục tiêu.
Thứ bảy, hãy nhớ “mọi thứ đều mắc”. Thực hiện M&A cần rất nhiều tiền mặt. Cần lưu
ý xem xét lại khả năng tài chính của doanh nghiệp thật kỹ lưỡng trước khi quyết định thực
hiện M&A. Có một số doanh nghiệp vì muốn thực hiện M&A đã “phá vỡ bờ” – tăng mức nợ
một cách đáng kể để đầu tư vào một thương vụ M&A. Điều này c
ực kỳ nguy hiểm, có khả
năng dẫn doanh nghiệp đến tình trạng kiệt quệ tài chính.
Thứ tám, kiểm tra kỹ trước khi đồng ý. Mọi thứ không như chúng ta thấy lúc đầu mà
còn có nhiều mặt khuất. Tiến hành kiểm tra chặt chẽ tất cả các chi tiết là điều cần thiết, tránh
trường hợp đến khi đã thực hiện mới phát hiện ra những thiếu sót.
Thứ chín, lên kế ho
ạch mọi thứ thật cẩn thận và cố gắng lường trước những sai lầm.
Nhìn mọi khía cạnh để có thể thấy được những điều, dù thật nhỏ, có thể có sai lầm trong quá
trình thực hiện M&A. Có như vậy, khi sai lầm xảy ra doanh nghiệp có thể chủ động xử lý.
Thứ mười, hãy cẩn thận nếu đó lần đầu tiên thực hiện. Trong bất cứ hoạ

t động nào, kinh
nghiệm là một tài sản quý giá không thể mua được. Những công ty mua lại nên cẩn thận trước
khi liều lĩnh nhảy vào một thương vụ M&A, trừ khi họ chắc chắn thấu hiểu được sự phức tạp
và những rủi ro có liên quan. Điều đáng nói là, không ai tự tin nói rằng mình thấu hiểu được
tất cả các mặt của một vấn đề!
Thứ mười một, hãy l
ắng nghe lời khuyên từ các tổ chức tư vấn và môi giới chuyên
nghiệp. Tuy nhiên, nên lưu ý rằng, đừng quá tin vào lời của họ, bởi đôi khi những lời tư vấn
nhằm lôi kéo doanh nghiệp thực hiện thương vụ M&A để họ thu phí dịch vụ, vì vậy phải giữ
thái độ sáng suốt khi nghe những lời khuyên đó.

KẾT LUẬN CHƯƠNG 1
Trong chương 1, chúng tôi đã phân tích nguyên nhân thành công và thất bại của một số
thương vụ M&A điển hình trên thế giới, từ đó đã rút ra bài học kinh nghiệm để đem lại sự
thành công cho hoạt động này tại Việt Nam. Chương này sẽ là nền tảng để chúng tôi tiếp tục
15
nghiên cứu sâu hơn về mặt lý thuyết của các nguyên nhân thất bại khác của một thương vụ
M&A.
16
CHƯƠNG 2: TỔNG QUAN VỀ NGUYÊN NHÂN THẤT BẠI
CỦA CÁC THƯƠNG VỤ M&A
2.1 Sự thất bại của M&A chính xác là gì?
Sự thành công hay thất bại của M&A có thể được đo lường bởi rất nhiều cách. Sự thất
bại của một thước đo nào đó có thể là sự thành công của một thước đo khác. Hầu hết các nhà
phân tích nhìn vào giá trị của cổ đông. Vấn đề với cách tiếp cận này là những vụ M&A
thường không gia tăng giá trị cổ đông trong ngắn hạn, và vì vậy có thể thường được xem như
là những thất bại. M&A có thể cực kỳ tốn kém, và sự thống nhất hoàn toàn có thể mất nhiều
năm. Chi phí của sự thống nhất thường dẫn đến sự đóng băng hay sụt giảm giá trị cổ đông, và
có thể mất một thời gian dài trước khi lợi ích tài chính của M&A trở nên rõ ràng.
Thất bại có thể có một vài ý nghĩa khác nhau. Một cuộc sáp nhập tiến tới bước đàm

phán nhưng sau đó lại không thành vì cổ đông bác bỏ nó có thể được xem như một sự thất bại
vì nó không bao giờ xảy ra. Mặt khác, một cuộc sáp nhập có thể tiến hành thuận lợi để hợp
nhất hoàn toàn nhưng có thể không mang lại cho những cổ đông giá trị tăng thêm trong dài
hạn. Trong cả hai trường hợp, cuộc sáp nhập có thể được xem như là một thất bại.
Tóm lại, động cơ của bất kỳ thương vụ M&A nào cũng hướng tới mục đích 1+1 > 2 và
M&A gọi là thất bại khi nó không những không đạt được những mục tiêu đề ra mà còn làm
hủy hoại giá trị tài sản của cổ đông công ty đi mua (trong trường hợp đi mua lại –
Acquisition) hay cả công ty đề xuất lẫn công ty mục tiêu (trong trường hợp đi sáp nhập –
Merger).
2.2 Yếu tố quyết định sự thành công hay thất bại của một thương vụ M&A
Trước khi tìm hiểu về nguyên nhân thất bại của các thương vụ M&A, chúng ta xem xét
các yếu tố nào làm nên sự thất bại và sự thành công. Năng lực quản trị là một yếu tố nên xem
xét đầu tiên, bởi như đã đề cập, bộ máy lãnh đạo tài năng có những quyết định và chiến lược
quan trọng, dẫn dắt doanh nghiệp thành công trong mọi lĩnh vực. Yếu tố tiếp theo không kém
phần quan trọng chính là chiến lược. Nếu không có một chiến lược tốt ngay từ đầu, thì chắc
hẳn sẽ không thể có một thành công sau này. Do đó, M&A cũng không nằm ngoài quy luật
ấy. Khi thực hiện một thương vụ M&A, cả bên mua và bên bán đều rất chú trọng đến yếu tố
chiến lược. Ngoài ra còn có những yếu tố khác ảnh hưởng trực tiếp đến thành quả của một
thương vụ M&A, đó là các yếu tố đó liên quan đến những khía cạnh trong M&A: Tính chất
của thị trường; Các kỹ thuật được sử dụng trong M&A; Cơ chế thực hiện.
2.2.1 Năng lực quản trị
2.2.1.1 Khả năng của bộ máy lãnh đạo
17
Sự tài tình của bộ máy lãnh đạo thể hiện qua những quyết định sáng suốt và đúng đắn,
quan trọng là đúng thời điểm. Họ chính là người vạch ra những chiến lược, đường đi trong
mọi hoạt động của công ty. Đồng thời, cần phải nhắc tới sự tận tậm phục vụ hết lòng cho công
ty của họ. Một công ty có ban lãnh đạo vừa tài giỏi vừa cống hiến thì khả năng thành công
trong mọi hoạt động là rất cao. Tất nhiên hoạt động M&A không nằm ngoài quy luật đó.
2.2.1.2 Khả năng chủ động của cổ đông
Năm 1993, những cổ đông có tổ chức đã ngăn chặn thành công kế hoạch hợp nhất giữa

Volvo và Renault, và sau đóVolvo đã hồi phục và tạo ra thêm giá trị cho cổ đông của công ty.
Trong những trường hợp M&A mà cổ đông của công ty đi mua có được sự chủ động (thông
thường là những cổ đông có tổ chức và họ ảnh hưởng tới những quyết định của công ty) thì
khả năng thành công của thương vụ sẽ cao hơn.
2.2.1.3 Cổ đông là người điều hành
Không có gì phải nghi ngờ khi khả năng thành công của M&A cao hơn nếu cổ đông
đồng thời là người điều hành công ty, khi đó kế hoạch M&A được đề xuất không chỉ nhằm
mang lại lợi ích cho tất cả các cổ đông mà trong đó còn có bản thân người điều hành. Trong
trường hợp ngược lại khi người điều hành không phải cổ đông, khả năng lạm dụng chức
quyền để thực hiện các thương vụ M&A nhằm mang lại lợi ích cá nhân là rất cao, công ty đi
mua có thể bị sa vào những thương vụ M&A xấu, khả năng thất bại cao.
2.2.1.4 Thái độ thực hiện M&A
Kết quả của hoạt động M&A có liên quan mật thiết đến mức độ hợp tác hay chống đối
từ ban lãnh đạo công ty mục tiêu. Nhiều nghiên cứu đã cho thấy lợi nhuận của công ty đi mua
trong những trường hợp thương vụ không được sự tán thành của ban lãnh đạo công ty mục
tiêu có tỷ lệ thành công cao hơn so với khi M&A được sự
tán thành. Một kết quả trái ngược
với suy nghĩ của chúng ta rằng tinh thần hợp tác sẽ thúc đẩy hoạt động M&A đi đến thành
công. Thực tế sự chống đối đôi khi khiến công ty đi mua thận trọng, kế hoạch chiến lược cũng
được rõ ràng hơn, mức giá đưa ra có thể cao hơn nhưng nó phản ánh chi phí mà công ty mua
chấp nhận bỏ ra, ngược lại những thương vụ mua lại di
ễn ra trong sự thân thiện hợp tác của
hai bên đôi khi khiến công ty đi mua lờ đi những kế hoạch để phát triển sau khi mua lại, công
ty đi mua sẽ không thực sự thấy được giá trị của công ty mục tiêu.
Sự bất cộng tác làm gia tăng khả năng thành công cho người mua ngoại trừ trường hợp
ban lãnh đạo công ty mục tiêu đồng thời là những cổ đông lớn, có quyền lực, sự chống đối
của họ khiến những công ty muốn mua lại phải trả giá cao hơn nhưng không phải lúc nào
công ty đi mua cũng chấp nhận và thiệt hại sẽ thuộc về cổ đông của công ty mục tiêu.
2.2.2 Chiến lược