Giáo trình chứng khoán-thế nào là người đầu tư chứng khoán đúng nghĩa p2 pps

chuyển đổi trái phiếu đó ra cổ phần thường sẽ có lợi hơn là hoàn lại chủ thể
phát hành để hưởng mức giá thu hồi. Trường hợp này sẽ xảy ra khi giá
ngang quy đổi đang cao hơn giá thu hồi.
Ví dụ, một loại trái phiếu chuyển đổi mệnh giá 100.000đ sẽ được đổi ra cổ
phần thường ở giá 5.000đ/cổ phần tỷ lệ chuyển đổi là 20 đổi 1 và có điều
kiện được thu hồi đang hiệu lực với giá 110.000đ/trái phiếu. Cổ phần thường
làm cơ sở để chuyển đổi đang được bán với giá 5.800đ/cổ phần, do đó bằng
cách chuyển đổi một trái phiếu, người đầu tư sẽ sở hữu 20 cổ phần thường
trị giá 116.000đ. Ngang giá của một trái phiếu sẽ là 116.000đ. Ngang giá
này cao hơn giá thu hồi 110.000đ. Vì chủ thể phát hành đang có lợi thế thu
hồi trái phiếu trong cuộc, do đó mà nhà đầu tư bị áp lực phải chuyển đổi
trước khi thời điểm thu hồi đó có hiệu lực. Nhà đầu tư sau khi suy hơn tính
thiệt như trên, bà ta thấy nên chuyển đổi và bán 20 cổ phần thường đó để có
116.000đ cho mỗi trái phiếu sẽ có lợi hơn là hoàn lại chúng để chỉ nhận
được có 110.000đ/trái phiếu.
Theo quy định chung của định chế TTCK, được dựa vào luật của mỗi nước,
thì một chứng khoán chuyển đổi có điều kiện thu hồi sẽ bị mất các đặc
quyền, và đương nhiên chấm dứt hưởng cổ tức hoặc nhận tiền lãi, ngay sau
khi thời điểm thu hồi đó có hiệu lực.
Chứng khoán đặc biệt của công ty cổ phần: Đặc quyền mua và cam kết
bán
Các đặc quyền mua rights và cam kết bán warrants là hai loại sản phẩm đặc
biệt được các công ty cổ phần tạo ra dựa trên cơ sở một lời hứa trong thị
trường chứng khoán TTCK. Nhưng đó là những thứ có giá trị riêng và mua
bán được.
Đặc quyền mua
Những cổ đông góp vốn mua cổ phần thường cổ phần phổ thông - common
stocks chính là lực lượng nòng cốt gầy dựng, duy trì và chia sẻ vận mệnh
của công ty. Bình thường họ có khuynh hướng muốn giữ cơ cấu sở hữu và
quyền lợi của mình trong công ty không bị loãng đi. Tuy nhiên, công ty lại
luôn cần được phát triển và do đó thường có nhu cầu phải tăng vốn. Việc

phát hành cổ phần mới cho quần chúng đầu tư mới là cách tưởng dễ thực
hiện, nhưng nó lại mâu thuẫn quyền lợi với tập thể cổ đông hiện đang sở hữu
công ty. Vì không thể đơn giản vấn đề theo cách quay lưng lại với những
người đã và đang sống chết với công ty, phương thức phát hành các đặc
quyền để mua cổ phần rights là giải pháp tối ưu và đã trở thành một loại sản
phẩm mang đậm nét truyền thống trong TTCK.
 Quyền mua trước:
Việc phát hành cổ phần mới để tăng vốn công ty luôn được ưu tiên dành cho
các cổ đông đang sở hữu công ty. Người ta gọi trường hợp ưu tiên này là
quyền mua trước preemptive right, và đó là cơ sở lý luận để các đặc quyền
mua rights được phát hành và tồn tại. Đây là quyền lợi của những cổ đông
hiện đang sở hữu cổ phần thường của công ty. Họ sẽ được mua cổ phần
trong một đợt phát hành cổ phần mới tương ứng với lượng cổ phần mà họ
đang nắm tại thời điểm. Gọi là đặc quyền mua vì đây là cơ sở để các cổ đông
hiện hữu vẫn duy trì được cơ cấu vốn của mình trong công ty với giá mua cổ
phần thấp hơn giá thị trường. Nếu họ không mua, phần bánh của họ trong
công ty sẽ đương nhiên bị giảm.
Ví dụ, công ty OMEGA đang có triệu cổ phần thường đang lưu hành. Ông
Nam đang có trong tay 10.000 cổ phần, hay là 1% của tổng số cổ phần kia.
Giả sử công ty OMEGA sẽ tiến hành phát hành thêm 500.000 cổ phần để
tăng vốn, thì ông Nam sẽ nhận được 10.000 đặc quyền mua, có giá trị ưu
tiên sẽ được mua thêm tối đa 5.000 cổ phần của đợt phát hành đó. Nếu ông
Nam không mua thêm cổ phần nào trong đợt tăng vốn này, hoặc chỉ mua
một ít thôi, thì bách phân sở hữu của ông Nam sẽ giảm xuống thấp hơn 1%,
vì sẽ có những cổ đông mới tham gia mua số cổ phần bị từ chối đó.
Các đặc quyền mua được trị giá riêng và được mua bán như những hàng hoá
khác ở thị trường thứ cấp trong suốt thời gian chúng được đăng ký bao mua
subscription. Quá trình bao mua và nhận các đặc quyền đó, các cổ đông có
thể:
- Thực hành quyền mua cổ phiếu.

- Bán quyền đó lại cho người khác trên thị trường.
- Để cho quyền đó trôi qua hết hiệu lực.
Việc phát hành các đặc quyền mua cổ phiếu thực chất là một đợt phát hành
cổ phần thường, nhưng được ẩn danh và trì hoãn đến một thời điểm xa hơn.
Trong chừng mực nào đó ta có thể hiểu đây là cách "bắt ép" các cổ đông
phải chấp nhận một đợt tăng vốn cổ phần. Do đó việc phát hành phải được
hội đồng quản trị công ty chuẩn nhận và cổ đông thông qua.
Những đặc tính của đặc quyền mua
 Phiếu mua đặc quyền:
Cứ mỗi cổ phần thường đang lưu hành sẽ được nhận một đặc quyền. Bởi vậy
một nhà đầu tư nếu đang có 1.000 cổ phần thường thì họ sẽ nhận một phiếu
có giá trị thể hiện 1.000 đặc quyền mua cổ phần. Thủ tục chào bán thực tế sẽ
cụ thể số đặc quyền cần thiết để mua một cổ phần, giá mua đặc quyền, thời
hạn đăng ký mua, và ngày cổ phần mới được phát hành. Theo ngôn từ của
Wall Street đã được chuẩn hoá, một đợt phát hành các rights cho cổ đông
hiện hữu được gọi là "rights offering" và giá cổ phần bán theo đặc quyền
được gọi là "subscription price", tạm dịch là giá bao mua. Giá bao mua luôn
được định thấp hơn giá thị trường.
 Những kỳ hạn và giá cả cần chú ý về việc chào bán đặc quyền:
Ví dụ vào ngày 1 tháng 9, công ty ALFA công bố một đợt chào bán các đặc
quyền. Những chủ nhân đang nắm cổ phần thường cho đến ngày 1 tháng 10
sẽ được mua cổ phần mới với giá 30.000đ một cổ phần, và cứ mỗi 10 cổ
phần cũ được mua một cổ phần mới 10 đặc quyền được mua một cổ phần.
Cổ phần thường trong cuộc hiện đang được mua bán với giá 41.000đ. Đặc
quyền mua cổ phần này sẽ hết hiệu lực vào ngày 15 tháng 11. Giả định công
ty ALFA đang lưu hành 2 triệu cổ phần và muốn phát hành thêm 200.000 cổ
phần nữa để tăng vốn. Mỗi cổ phần đang có sẽ được hưởng một đặc quyền,
như vậy sẽ có 2 triệu đặc quyền được phát hành. Các đặc quyền này chia
nhau tổng số cổ phần mới sẽ phát hành, cụ thể 2 triệu đặc quyền sẽ chia nhau
200.000 cổ phần. Có nghĩa là phải cần 10 đặc quyền mới mua được một cổ

phần.
Trong khoảng từ 1 tháng 9 đến 15 tháng 11, các biểu đăng chứng khoán trên
các báo và các phương tiện tương tự của TTCK sẽ trình bày hai nhập liệu
entry để thông tin khác nhau cho cổ phiếu công ty ALFA.
- Giá bản thân cổ phiếu kèm đặc quyền hay không kèm đặc quyền gọi là
cum rights và ex- rights. Ở Mỹ một cổ phần mua bán không kèm đặc quyền
được biểu thị thêm ký hiệu "x" ở cạnh cột số lượng.
- Giá của đặc quyền, dựa trên cơ sở khi được phát hành when-issued hoặc
giá thị trường hiện hành. Để biểu thị giá dựa trên cơ sở "khi được phát hành"
người ta thêm vào 2 ký tự "wi" ngay kế giá đó.
Công ty sẽ phát hành các đặc quyền mua để mua cổ phần mới vào ngày 8
tháng 10 đến bất cứ cổ đông nào được sổ sách ghi nhận ngày 1 tháng 10. Cổ
phần sẽ được mua bán kèm đặc quyền cho đến ngày chúng được xác định là
"ngày lọt ra ngoài" không còn cõng đặc quyền - ex- date. Ngày "ex- date" là
mốc lùi lại sớm hơn ngày chót còn hiệu lực, tức 15 tháng 11, một khoảng
thời gian theo luật định để làm các thủ tục thanh toán và chuyển sở hữu,
thường là một tuần lịch. Trong thời gian kể từ ngày "ex- date" đó, việc mua
bán vẫn diễn ra bình thường, nhưng khi xong thủ tục, ngày đăng ký sở hữu
cho người mua trên sổ sách sẽ lọt ra khỏi ngày 15 tháng 11, lúc đó các đặc
quyền mua không còn hiện hữu: Do vậy, một người đầu tư khi mua cổ phần
kèm đặc quyền thì đương nhiên được nhận đặc quyền mua cổ phần mới. Lý
luận nghe có vẻ lòng vòng ngớ ngẩn này thực ra rất cần thiết và quan trọng,
nhất là trong khâu chào mời, thương lượng mua bán và thủ tục chuyển nhận
về sở hữu trong các bối cảnh thời gian khác nhau. Để cho dễ theo dõi, ta cần
lưu ý các thuật ngữ và đừng nóng vội nếu có điều gì chưa hiểu, hãy đọc tiếp
cho hết và nếu cần thì đọc lại.
 Đại diện chuyển nhận đặc quyền:
Đại diện chuyển nhận đặc quyền right agent đảm nhận những công việc liên
quan đến đặc quyền cũng giống như một đại diện chuyển nhận transfer agent
lưu ký chứng khoán. Khi đặc quyền được bán, cơ quan này sẽ ghi nhận các

chi tiết về sở hữu của người chủ mới.
 Bao tiêu bọc lót:
Gọi là bao tiêu bọc lót hay đợi sẵn standby là vì nếu những cổ đông hiện hữu
không đăng ký xác nhận mua hết các đặc quyền mua cổ phần mới thì những
đặc quyền chưa bán hết đó sẽ được một nhà bao tiêu nhà kinh doanh chứng
khoán chuyên nghiệp - broker- dealer mua vét - bao mua số cổ phần mới còn
lại. Cách thức phát hành các right như vậy sẽ được thực hiện theo một căn
bản cam kết chắc chắn firm commitment.
Giá trị của đặc quyền
 Giá trị lý thuyết.
Giá trị theo lý thuyết của đặc quyền được căn cứ trên phần tiết kiệm mà
người đầu tư khả dĩ có được khi họ thực hành đặc quyền bao mua để mua
chứng khoán với mức rẻ hơn giá thị trường.
 Giá trị đặc quyền khi cổ phần có kèm đặc quyền:
Để tính toán giá một đặc quyền khi chứng khoán trong cuộc được mua bán
kèm đặc quyền prior to ex- date, ta sẽ dùng trường hợp công ty ALFA trên
đây để minh hoạ. Giá thị trường M của cổ phần kèm đặc quyền là 41.000đ.
Giá bao mua S là 30.000đ cho một cổ phần mới. Do đó, cứ 10 đặc quyền cho
nhà đầu tư hưởng một khoản giảm giá 11.000đ trên một cổ phần Giá thị
trường 41.000đ trừ đi giá bao mua 30.000đ.
Để xác định giá trị của một đặc quyền ta lấy phần nhà đầu tư tiết kiệm được
M - S = 11.000đ chia cho số quyền cần thiết để mua một cổ phần N cộng
thêm 1. Ta có:
11.000đ/ 11 = 1.000đ
Đó là giá trị của một đặc quyền mua.
 Giá trị đặc quyền lúc cổ phần không còn kèm đặc quyền:
Vào ngày đầu tiên cổ phần được mua bán không kèm đặc quyền after ex-
date, giá thị trường có đặc điểm bị rớt xuống một khoản bằng với giá trị của
đặc quyền. Vì chứng khoán bây giờ đang được bán không có đặc quyền, số
chia trong trường hợp này chỉ là 10, tức số đặc quyền cần có để mua một cổ

phần mới.
Để xác định giá trị của một đặc quyền khi chứng khoán đã hết mang đặc
quyền ex- rights, ta lấy phần tiết kiệm mà một đơn vị cổ phần thể hiện M - S
chia cho số đặc quyền cần có để mua một cổ phần N. Dựa trên ví dụ trước,
cổ phần lúc này có giá 40.000đ giảm 1.000đ, tương đương với một đặc
quyền. Ta có:
40.000đ – 30.000đ/ 10 = 1.000đ
Đặc quyền mua như vậy chủ yếu để phục vụ cho các cổ đông hiện hữu đang
nắm cổ phần thường của công ty. Các đặc quyền mua cho phép mua chứng
khoán sắp phát hành giá rẻ hơn giá thị trường. Thời hạn hiệu lực của đặc
quyền mua thường rất ngắn, từ một tuần đến vài tháng.
Cam kết bán
Nếu đặc quyền mua được dựa trên quyền lợi đương nhiên dành cho các cổ
đông hiện hữu thì cam kết bán là sự bảo đảm của công ty đưa ra khi tiến
hành bán một loại sản phẩm mới của công ty cổ phần đó. Cũng giống như
đặc quyền mua, các cam kết bán warrants cho người nắm giữ chứng quyền
được mua chứng khoán cổ phần thường ở một mức giá định trước, cũng
được gọi là giá bao mua subscription price. Tuy nhiên cam kết bán là công
cụ dài hạn, có hiệu lực vài năm trở lên, có loại hiệu lực vĩnh viễn. Những
người thủ đắc các cam kết bán vì chỉ mới là những chuẩn cổ đông, họ không
có tư cách hưởng cổ tức cho tới khi thật sự chuyển ra thành cổ phần thường.
Các cam kết bán thường được phát hành kèm theo các trái phiếu hoặc các cổ
phần ưu đãi preferred để tạo thêm tính hấp dẫn lôi kéo người mua, và cũng
là chiêu bài nhằm hạ thấp lợi suất coupon rate. Cũng có thể chúng được phát
hành cùng với cổ phần thường, và đôi khi được dành riêng cho các nhà bao
tiêu của một đợt phát hành mới, hoạt động này tạo ra công cụ để đáp ứng
một chiến lược đầu tư theo hướng đầu cơ. Các cam kết bán có thể tách riêng
ra được hoặc không. Nếu là loại tách riêng, việc mua bán chúng hầu như là
để phục vụ cho việc đầu cơ về giá cả của chứng khoán cơ sở.
Người đầu tư khi có các cam kết bán, họ có thể 1 thực hiện việc sử dụng

cam kết bán để mua cổ phần và 2 bán chúng trên thị trường thứ cấp.
Nếu giá thị trường của cổ phiếu cao hơn giá bao mua cổ phiếu dựa vào cam
kết bán, ta có một chênh lệch thực chất, gọi là intrinsic value. Do đó, chênh
lệch thực chất của một cam kết bán được xác định bằng cách so sánh giá bao
mua với thị giá của chứng khoán cơ sở.
Ví dụ, một cam kết bán có giá bao mua là 30.000đ và chứng khoán cơ sở
đang được mua bán trên thị trường với giá 24.000đ. Chênh lệch thực chất là
zéro vì giá bao mua cao hơn giá thị trường. Nếu cổ phiếu đó tăng lên
33.000đ sau đó, thì chênh lệch thực chất sẽ là 3.000đ. Giá cả của các cam
kết bán thường có biến động nhiều hơn so với chứng khoán cơ sở. Giá trị
của cam kết bán có thể sẽ ở mức được xem là cao, phản ánh khả năng giá trị
thị trường có thể nhích lên trong thời gian còn lại cho đến kỳ hết hạn.
Khi các cam kết bán được phát hành kèm với các trái phiếu hoặc cổ phần ưu
đãi, chúng có thể được bó chung lại và được bán ra như một thành phần nằm
trong đơn vị được bán. Ví dụ, công ty ALFA có thể tiến hành bán thêm
400.000 cổ phần ưu đãi được tiếp thị theo cách bó chung lại thành những
đơn vị gồm 4 cổ phần ưu đãi và 2 cam kết bán, mỗi cam kết bán có thể thực
hành quy đổi thành 1/4 cổ phần thường ở một mức giá định trước. Một nhà
đầu tư mua 100 đơn vị thì sẽ nhận 400 cổ phần ưu đãi và số cam kết bán sau
này có thể hoàn lại để nhận 50 cổ phần thường 100 units x 2 warrants = 200
warrants, mỗi warrants thực hiện đổi ra được ¼ cổ phần thường
Các rights và warrants có thể được xem là những công cụ đầu tư có tính
cách trung gian và tạm thời đối với người đầu tư. Nhưng đối với các công ty,
nhìn chung, chúng có thể được ví von một cách hình tượng đó là những giá
trị phục vụ cho mục đích “khuyến mãi”.
Biên nhận lưu ký – DR/ADR: Một phương tiện giao dịch các chứng
khoán có gốc nước ngoài
Bàn về các chứng khoán đặc biệt ta không thể bỏ qua một sản phẩm khá đặc
trưng đó là các biên nhận lưu ký Depository Receipts, loại đại diện cho các
chứng khoán ngoại quốc đồng thời bản thân nó là một chứng khoán có giá trị

lưu hành trên một thị trường chứng khoán TTCK nội địa nào đó. Sản phẩm
này phổ biến tại thị trường Mỹ với tên viết tất là ADR American Depository
Receipts. Chúng có giá trị tham khảo cao và được mô phỏng ứng dụng đối
với nhiều thị trường.
DR có ý nghĩa mộc mạc như ruột tờ biên nhận thay cho một số cổ phần của
chứng khoán mà nó đại diện của một công ty ngoại quốc có quốc tịch khác
với nước mà nó phát hành. Khi được đăng ký giao dịch, nó có giá trị như
một chứng khoán thực thụ, cụ thể là chuyển nhượng được và mua bán dễ
dàng. Ở Mỹ một DR thường thay cho 10 cổ phần. Các ADR được các công
ty ngoại quốc sử dụng như một phương tiện hữu hiệu để thu hút đầu tư của
Mỹ. Việc đăng ký lưu hành các ADR thường theo một quy chế nhẹ nhàng
hơn so với thủ tục mà Uỷ Ban Chứng khoán Hoa Kỳ đòi hỏi đối với các
chứng khoán trong nước họ.
 Ngân hàng giám hộ:
Đối với các ADR, cơ quan phát hành là các chi nhánh các ngân hàng thương
mại tầm cỡ của Mỹ đặt tại nước ngoài nước quốc tịch của cổ phần công ty.
Các cổ phần loại chứng khoán ngoại quốc mà ADR đại diện phải được gởi
vào và uỷ thác giám hộ bởi một tổ chức hợp lệ, thường là một ngân hàng tại
Mỹ. Lượng chứng khoán bảo kê cho các ADR phải được lưu giữ trong suốt
thời gian chúng được lưu hành.
 Việc đăng ký theo danh nghĩa cho người sở hữu:
DR được đăng ký vào sổ sách của ngân hàng giám hộ trong nước, ngân hàng
này trực tiếp chịu trách nhiệm về các sản phẩm đó đối với thị trường nội địa
nên được gọi là sở hữu danh nghĩa. Những người đầu tư riêng lẻ vào loại DR
nào đó không được xem là các chủ sở hữu đăng ký, mặc dù họ là chủ thật sự
sở hữu thụ hưởng.
 Trách nhiệm của ngân hàng:
Ngân hàng lưu ký sẽ giữ các chứng khoán và cung cấp thông tin cho người
mua giữ DR liên quan đến sự hình thành và phát triển, tình hình công ty và
quốc gia đăng ký chứng khoán gốc, cũng như những diễn biến có thể tác

động đến loại DR đó.
 Quyền lợi của những người sở hữu DR: