Phân tích một số đặc điểm của doanh nghiệp liên doanh và liên hệ với Công ty may Minh Trí

PHẦN MỞ ĐẦU
Xu hướng tồn cầu hố, khu vực hố hiện đang là xu hướng có ảnh hướng
mạnh mẽ nhất trên thế giới. Theo xu hướng này, số lượng các công ty tham gia
vào thị trường thế giới ngày một nhiều hơn, dẫn đến sự cạnh tranh ngày càng
quyết liệt hơn, rủi ro cũng nhiều hơn. Điều này cho thấy, để đảm bảo cho sự tồn
tại và phát triển của các doanh nghiệp. Nhà nước khuyến khích các nhà đầu tư
nước ngồi vào Việt Nam trên cơ sở tơn trọng độc lập, chủ quyền và tuân thủ
pháp luật Việt Nam, bình đẳng và các bên cùng có lợi để phục vụ sự nghiệp
cơng nghiệp hố, hiện đại hố đất nước, phát triển kinh tế quốc dân trên cơ sở
khai thác và sử dụng có hiệu quả các nguồn lực của đất nước
Việt Nam bảo vệ quyền sở hữu đối với vấn đề đầu tư và các quyền lợi hợp
pháp khác của nhà đầu tư nước ngoài; tạo điều kiện thuận lợi và quy định thủ tục
đơn giản nhanh chóng cho các nhà đầu tư nước ngoài đầu tư vào Việt Nam.
Doanh nghiệp liên doanh đang là hình thức phổ biến trong nền kinh tế thị
trường của Việt Nam hiện nay và đã đạt được một số đóng góp nhất định cho
nền kinh tế nước ta.
Qua thời gian học môn Luật kinh tế em xin được trình bày bài tiểu luận
với đề tài: "Phân tích một số đặc điểm của doanh nghiệp liên doanh và liên
hệ với Công ty may Minh Trí".
Do kiến thức cịn hạn chế nên bài viết của em khơng tránh khỏi thiếu sót
rất mong thầy cơ cùng bạn bè góp ý để bài viết của em được tốt hơn.

1

1


PHẦN NỘI DUNG
I. TỔNG QUAN VỀ LUẬT LIÊN DOANH

1. Khái niệm luật liên doanh

Doanh nghiệp liên doanh là một doanh nghiệp được thành lập giữa: nhà
đầu tư nước ngoài với doanh nghiệp Việt Nam, hoặc với doanh nghiệp liên
doanh đã được phép thành lập, hoặc với doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài
đã được phép hoạt động tại Việt Nam.
Doanh nghiệp liên doanh có thể được thành lập trên cơ sở hiệp định ký
kết giữa Chính phủ Cộng hịa xã hội chủ nghĩa Việt Nam với Chính phủ nước
ngồi.
Doanh nghiệp liên doanh được thành lập theo hình thức cơng ty trách
nhiệm hữu hạn, có tư cách pháp nhân theo pháp luật Việt Nam.
Mỗi bên liên doanh chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi phần góp vốn
của mình vào vốn pháp định và chịu rủi ro, lỗ, lãi theo tỷ lệ vốn góp.
Doanh nghiệp liên doanh có tài sản riêng do các bên ký kết hợp đồng
liên doanh đóng góp tài sản của doanh nghiệp liên doanh là sở hữu chung của
các bên liên doanh.
Doanh nghiệp liên doanh hoạt động theo nguyên tắc hạch toán kinh tế
độc lập, tự chủ về tài chính.
2. Nội dung chủ yếu thành lập doanh nghiệp liên doanh.
Để thành lập một doanh nghiệp liên doanh cần lập hồ sơ xin cấp giấy
phép đầu tư:
- Đơn xin cấp giấy phép đầu tư.
- Hợp đồng liên doanh.
- Điều lệ doanh nghiệp liên doanh.
- Văn bản xác nhận tư cách pháp lý, tình hình tài chính của các bên liên
doanh.
- Giải trình kinh tế - kỹ thuật.
- Các hồ sơ theo quy định của pháp luật.
2

2

- Hồ sơ chuyển giao cơng nghệ, nếu góp vốn bằng công nghệ.
- Báo cáo đánh giá tác động môi trường hoặc bản giải trình các yếu tố
có thể ảnh hưởng đến mơi trường.
- Hồ sơ th đất, nếu có thuê đất.
- Chứng chỉ quy hoạch, thiết kế sơ bộ cơng trình, nếu có cơng trình xây
dựng.
Nội dung của điều lệ doanh nghiệp liên doanh gồm:
- Tên, địa chỉ, quốc tịch, đại diện có thẩm quyền của các bên.
- Mục tiêu và phạm vi kinh doanh của doanh nghiệp.
- Vốn đầu tư, vốn pháp định, tỷ lệ góp vốn pháp định, phương thức và
tiến độ góp vốn pháp định.
- Số lượng, thành phần, nhiệm vụ và quyền hạn của hội đồng quản trị,
nhiệm vụ và quyền hạn của tổng giám đốc và các phó tổng giám đốc của
doanh nghiệp.
- Đại diện của doanh nghiệp trước tòa án, trọng tài và cơ quan Nhà
nước Việt Nam.
- Các nguyên tắc về tài chính.
- Tỷ lệ phân chia lãi và lỗ cho các bên liên doanh.
- Thời hạn hoạt động, kết thúc và giải thể doanh nghiệp.
- Quan hệ lao động trong doanh nghiệp, kế hoạch đào tạo cán bộ quản
lý, kỹ thuật, nghiệp vụ và công nhân.
- Thủ tục sửa đổi điều lệ doanh nghiệp liên doanh.
Nội dung chủ yếu của hợp đồng thành lập doanh nghiệp liên doanh gồm:
- Tên, địa chỉ quốc tịch, đại diện có thẩm quyền của các bên liên doanh.
-. Mục tiêu và phạm vi kinh doanh.
- Vốn đầu tư, vốn pháp định, tỷ lệ góp vốn pháp định, phương thức,
tiến độ góp vốn và tiến độ xây dựng doanh nghiệp.
- Sản phẩm chủ yếu, tỷ lệ xuất khẩu và tiêu thụ trong nước.
- Thời hạn hoạt động của doanh nghiệp.

- Quyền và nghĩa vụ các bên.
3

3


- Sửa đổi và chấm dứt hợp đồng, điều kiện chuyển nhượng, điều kiện
kết thúc, giải thể doanh nghiệp.
- Giải quyết tranh chấp.
3. Vốn của doanh nghiệp liên doanh:
Vốn đầu tư là vốn để thực hiện dự án đầu tư bao gồm vốn pháp định và
vốn vay.
Vốn pháp định của doanh nghiệp liên doanh là mức vốn phải có để thành
lập doanh nghiệp theo Luật Đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, được ghi trong điều
lệ doanh nghiệp. Vốn pháp định của doanh nghiệp liên doanh ít nhất phải bằng
30% vốn đầu tư. Vốn pháp định không được phép giảm trong q trình kinh
doanh.
Phương thức và tỷ lệ góp vốn pháp định của các bên liên doanh:
- Tỷ lệ góp vốn pháp định của các bên liên doanh do các bên thỏa
thuận, nhưng phần góp của bên nước ngồi hoặc các bên nước ngồi khơng
được thấp hơn 30% vốn pháp định của doanh nghiệp liên doanh.
- Bên nước ngồi góp vốn pháp định bằng:
+ Tiền nước ngoài, tiền Việt Nam có nguồn từ vốn đầu tư tại Việt Nam
(tiền Việt Nam thu được từ lợi nhuận, thanh lý, chuyển nhượng vốn đầu tư tại
Việt Nam).
+ Thiết bị, máy móc, nhà xưởng, cơng trình xây dựng khác.
+ Giá trị quyền sở hữu cơng nghiệp, bí quyết kỹ thuật, quy trình cơng
nghệ và dịch vụ kỹ thuật.
+ Giá trị quyền sử dụng đất, các nguồn tài nguyên, giá trị quyền sử
dụng mặt nước, mặt biển theo quy định của pháp luật Việt Nam (Điều 7 Luật

đầu tư nước ngoài - ngày 12/11/1996).
Bên Việt Nam thơng thường góp vốn bằng giá trị quyền sử dụng đất.
Giá trị phần góp vốn của mỗi bên liên doanh được xác định trên cơ sở
giá thị trường tại thời điểm góp vốn.
Khi các bên liên doanh góp vốn bằng thiết bị máy móc phải được một
tổ chức giám định độc lập cấp chứng chỉ giám định. Cơ quan quản lý Nhà
4

4


nước về đầu tư nước ngồi của Việt Nam có quyền chỉ định tổ chức giám định
lại giá trị thiết bị máy móc.
Vốn phát định có thể góp một lần khi thành lập doanh nghiệp liên
doanh hoặc góp từng phần trong một thời gian hợp lý, nhưng phương thức và
tiến độ góp vốn pháp định phải phù hợp với giải trình kinh tế - kỹ thuật và
phải được quy định trong hợp đồng liên doanh.
Trường hợp các bên liên doanh khơng thực hiện việc góp vốn theo tiến
độ đã cam kết mà khơng có lý do chính đáng, thì cơ quan cấp giấy phép đầu
tư có quyền thu hồi giấy phép đầu tư.
Lợi nhuận và rủi ro của doanh nghiệp liên doanh được phân chia theo
tỷ lệ góp vốn của mỗi bên, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận khác.
4. Cơ chế điều hành, quản lý của doanh nghiệp liên doanh.
Cơ quan lãnh đạo của doanh nghiệp liên doanh là hội đồng quản trị.
Hội đồng quản trị gồm chủ tịch, phó chủ tịch và các thành viên.
Các bên cử đại diện của mình tham gia hội đồng quản trị theo tỷ lệ
tương ứng với phần vốn góp vào vốn pháp định của doanh nghiệp liên doanh,
nhưng bên ít nhất cũng phải có hai thành viên nếu là liên doanh nhiều bên,
hoặc một thành viên nếu là liên doanh hai bên.
Nếu doanh nghiệp liên doanh được thành lập giữa một doanh nghiệp

liên doanh đang hoạt động tại Việt Nam với doanh nghiệp Việt Nam hoặc với
nhà đầu tư nước ngoài thì bên doanh nghiệp liên doanh đang hoạt động tại
Việt Nam phải có ít nhất hai thành viên, trong đó có ít nhất một thành viên là
cơng dân Việt Nam đại diện cho bên Việt Nam trong liên doanh.
Chủ tịch hội đồng quản trị do các bên liên doanh thỏa thuận cử ra:
Tổng giám đốc, các phó tổng giám đốc do hội đồng quản trị bổ nhiệm,
miễn nhiệm, chịu trách nhiệm trước hội đồng quản trị và trước pháp luật về
việc quản lý và điều hành hoạt động của doanh nghiệp.
Nhiệm kỳ của hội đồng quản trị do các bên liên doanh thoả thuận
nhưng tối đa là 5 năm.

5

5


Mỗi năm hội đồng quản trị họp ít nấht một lần. Hội đồng quản trị có thể
họp bất thường do 2/3 thành viên của hội đồng quản trị, hoặc do một trong
các bên liên doanh, hoặc do tổng giám đốc, hoặc phó giám đốc thứ nhất yêu
cầu.
Các cuộc họp của hội đồng quản trị do chủ tịch hội đồng quản trị triệu
tập. Cuộc họp của hội đồng quản trị chỉ được tiến hành khi có ít nấht hai phần
ba thành viên của hội đồng quản trị tham gia.
Những vấn đề quan trọng nấht trong nội dung liên doanh phải do hội
đồng quản trị quyết định theo nguyên tắc nhất trí giữa các thành viên của hội
đồng quản trị có mặt trong cuộc họp. Những vấn đề đó là:
- Bổ nhiệm, miễm nhiệm tổng giám đốc, phó tổng giám đốc thứ nhất,
kế toán trưởng.
- Sửa đổi, bổ sung điều lệ doanh nghiệp.
- Duyệt quyết tốn chu chi tài chính hàng năm và quyết tốn cơng trình.

- Vay vốn đầu tư.
Ngồi các vấn đề nêu trên, hội đồng quản trị quyết định theo nguyên
tắc đa số.
Quyền hạn và nhiệm vụ giữa tổng giám đốc và phó tổng giám đốc thứ
nhất do hội đồng quản trị phân định. Tổng giám đốc là người đại diện hợp
pháp cho doanh nghiệp liên doanh trước tòa án và cơ quan Nhà nước Việt
Nam.
Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước hội đồng quản trị về hoạt động
của doanh nghiệp liên doanh.
Hội đồng quản trị có thể thuê tổ chức, quản lý và điều hành doanh
nghiệp liên doanh bằng một hợp đồng quản lý. Hợp đồng này không được làm
thay đổi mục tiêu, phạm vi hoạt động của dự án đã được ghi trong giấy phép
đầu tư.
Doanh nghiệp liên doanh là người chịu trách nhiệm trước pháp luật về
mọi hoạt động của tổ chức quản lý.

6

6


5. Thời hạn hoạt động của doanh nghiệp liên doanh.
Thời hạn hoạt động phụ thuộc vào từng dự án theo quy định của Chính
phủ, nói chung khơng q 50 năm. Thời hạn hoạt động được ghi trong giấy
phép đầu tư. Thời hạn hoạt động có thể kéo dài đến 70 năm do Chính phủ
quyết định căn cứ vào quy định của ủy ban thường vụ Quốc hội.
Doanh nghiệp liên doanh có thể chấm dứt hoạt động trong các trường
hợp sau đây:
- Hết thời hạn hoạt động được ghi trong giấy phép đầu tư.
- Do đề nghị của một bên hoặc các bên và được cơ quan quản lý nhà

nước về đầu tư nước ngoài chấp nhận.
- Vi phạm nghiêm trọng pháp luật Việt Nam, vi phạm các quy định
trong giấy phép đầu tư.
- Bị phá sản.
- Các trường hợp khác (động đất, lũ lụt,..) theo quy định của pháp luật.
Khi chấm dứt hoạt động theo luật đầu tư nước ngoài tại Việt Nam,
doanh nghiệp liên doanh phải tiến hành thanh lý hợp đồng và thực hiện các
nghĩa vụ theo quy định của pháp luật.

7

7


II. LIÊN HỆ TẠI CƠNG TY TNHH MAY MINH TRÍ
1. Q trình hình thành và phát triển của Cơng ty may Minh Trí
Cơng trình được khởi cơng xây dựng cơng ty vào tháng 2-1980 và đến ngày
21 -11- 1984 thì chính thức bàn giao cho cơng ty quản lý điều hành gọi tên là
cơng ty TNHH Minh Trí có trụ sở tại khu công nghiệp – Vĩnh Tuy – Thanh Trì Hà Nội.
Trong q trình phát triển, cơng ty TNHH Minh Trí đã từng bước mở rộng
quy mơ sản xuất với việc đầu tư lắp đặt một dây chuyền dệt kim đồng bộ với trị
giá 4 triệu USD sản phẩm của cơng ty được xuất khẩu cả trong và ngồi nước. Ở
trong nước thì sản phẩm được mọi tầng lớp người dân ưa chuộng, với giá cả
phải chănt phù hợp với thu nhập của người dân nên sản phẩm được tiêu thụ cũng
khá nhanh.
Không những thế, sản phẩm của công ty còn được xuất khẩu sang Trung
Quốc, Nhật và các nước trong khối Đông Nam Á. Đặc biệt, sản phẩm được xuất
khẩu sang Trung Quốc là một đất nước đông dân số cho nên sản phẩm được xuất
khẩu sang Trung Quốc là một điều kiện hết sức thuận lợi và lý tưởng, vì Trung
Quốc là một đất nước đơng dân số cho nên sản phẩm được xuất sang phần nào

được tiêu thụ nhanh.
Các mặt hàng chủ yếu của công ty là sợi, dệt kim, chính vì thế mà sản
phẩm của công ty luôn thu hút được sự quan tâm của khách hàng và từng bước
đứng vững trên thị trường trong nước và quốc tế.
Đến tháng 6 -1993, xây dựng dây chuyền dệt kim số 2. Ngày 19.5.1994
khách hàng nhà máy dệt kim (với cả dây chuyền số 1 và số 2)
Việc thành lập cơng ty TNHH Minh Trí là sự đổi mới về tư duy kinh tế, đổi
mới chức năng nhiệm vụ và phương thức hoạt động của doanh nghiệp Nhà
nước.
Tên giao dịch quốc tế của Công ty TNHH Minh Trí Hà Nội:
Hình thức hoạt động: sản xuất kinh doanh
* Tình hình hoạt động kinh doanh của cơng ty TNHH Minh Trí trong
những năm gần đây.
8

8


Cơng ty TNHH Minh Trí là một doanh nghiệp trẻ về tuổi đời và với trang
thiết bị hiện đại, công nghệ tiên tiến, trình độ quản lý giỏi, đội ngũ cán bộ có
năng lực cao, đội ngũ cơng nhân lành nghề ln được đào tạo và đào tạo lại.
Đây chính là điều kiện thuận lợi giúp cho công ty luôn đạt được chất lượng cao,
và được tặng bằng khen thưởng tại hội chợ triển lãm kinh tế, tạo tiền đề tâm lý
tốt cho khách hàng.
Cơng ty TNHH Minh Trí Hà Nội là một trong những doanh nghiệp làm ăn
hiệu quả trong Bộ Cơng nghiệp nhẹ, ln mở rộng hình thức kinh doanh, mua
bán, trao đổi hàng hoá sẵn sàng hợp tác với các bạn hàng trong và ngoài nước để
đầu tư trang thiết bị hiện đại. Lãnh đạo doanh nghiệp là các nhà kinh doanh có
năng lực, nhạy bén ln tìm mọi biện pháp huy động và sử dụng vốn một cách
có hiệu quả nhất, phục vụ tốt yêu cầu sản xuất kinh doanh với mục tiêu đề ra lợi

nhuận năm nay cao hơn năm trước, công ty luôn chấp hành vượt mức kế hoạch
nhà nước giao.
Công ty TNHH Minh Trí Hà Nội là một doanh nghiệp có quy mơ lớn, có tư
cách pháp nhân, hạch tốn độc lập có tài khoản và con dấu. Bao gồm tài khoản
tiền mặt Việt Nam và tiền gửi ngoại tệ tại ngân hàng.
Công ty may Minh Trí là cơng ty liên doanh với nước ngồi của Hà
Nội.
Tổng vốn đầu tư của Cơng ty liên doanh là 5 triệu USD.
Vốn pháp định của Công ty là 2,5 triệu USD.
Trong đó: Phía Việt Nam là Cơng ty May Minh Trí góp 1,5 triệu USD
chiếm 20% vốn pháp định bằng nhà xưởng hiện có.
Phía Trung Quốc là Cơng ty Vĩnh Phúc góp 4.700.000 USD chiếm 80%
vốn bằng thiết bị máy móc phương tiện vận chuyển, tiền mặt.
Hội đồng quản trị của Cơng ty liên doanh có 7 người: Phía Việt Nam 2
người. Phía nước ngồi: 5 người.
Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị là 5 năm. Nhiệm kỳ đầu do phía nước
ngồi đảm nhận. Phó chủ tịch Hội đồng quản trị do phía Việt Nam đảm nhận.

9

9


Quyền hạn và nhiệm vụ của Hội đồng quản trị được thực hiện theo luật
đầu tư nước ngoài tại Việt Nam và điều lệ Công ty liên doanh quy định.
Ban giám đốc của Cơng ty liên doanh có 5 người gồm: Phía nước
ngồi: 3 người; Phía Việt Nam: 2 người.
2. Hoạt động của Công ty
Thời gian hoạt động của Công ty liên doanh là 40 năm. Sau 40 năm
toàn bộ tài sản của Cơng ty được bàn giao cho phía Việt Nam mà bên Việt

Nam không phải trả bất kỳ một khoản chi phí nào.
Cơng ty liên doanh phải nộp cho Nhà nước Việt Nam tiền thuế đất,
trong thời gian xây dựng cơ bản tiền thuế đất được miễn 50%. Tiền thuế đất
được điều chỉnh 5 năm 1 lần mức tăng không được quá 15%.
Thuế thu nhập và các loại thuế khác theo quy định của pháp luật Việt Nam.
Sau khi thực hiện nghĩa vụ tài chính đối với Nhà nước Việt Nam và
trích lập các quỹ của Cơng ty thì lợi nhuận cịn lại chia theo tỷ lệ góp vốn. Từ
năm thứ 11 đến năm thứ 40 tỷ lệ lợi nhuận lợi của phía Việt Nam sẽ được tăng
dần theo từng năm.
Phía nước ngồi được chuyển lợi nhuận ra khỏi Việt Nam phải nộp thuế
bằng 8% lợi nhuận khi chuyển ra.
Quyền hạn và nhiệm vụ của Hội đồng quản trị được thực hiện theo luật
đầu tư nước ngoài tại Việt Nam và điều lệ Công ty liên doanh quy định. Mỗi
năm Hội đồng quản trị họp 1 lần để quyết định các vấn đề sau:
- Phương hướng dầu tư phát triển mở rộng sản xuất.
- Phương án sử dụng vốn, vay vốn đầu tư.
- Phương án tiền lương, tiền thưởng.
- Bổ nhiệm, miễn nhiệm: Tổng Giám đốc, Phó tổng Giám đốc, Kế tốn
trưởng.
Các vấn đề trên phải được ít nhất 2/3 ủy viên Hội đồng quản trị biểu
quyết đồng ý.
Trong 10 năm qua doanh nghiệp đã đạt mức phát triển vượt bậc, mà
bằng chứng cho thấy sau 1 năm doanh nghiệp đi vào sản xuất kinh doanh năm
1993. Doanh thu mới chỉ đạt từ 3 - 3,5 triệu USD. Tới nay năm 2002 số lượng
10

10


sản phẩm đạt khoảng 4,5 triệu sản phẩm với doanh thu là 13 triệu USD, năm

2003 dự tính doanh thu sẽ tăng từ 20 - 25%.
Để đạt được thành công như ngày hơm nay, tồn bộ Ban lãnh đạo và
cơng nhân toàn doanh nghiệp đã phải nỗ lực rất nhiều, luôn luôn đổi mới
trong công tác quản lý, đổi mới cơ chế và cung cách làm việc để phù hợp với
cơ chế thị trường mở như hiện nay. Thêm vào đó doanh nghiệp cũng được sự
ủng hộ quan tâm giúp đỡ của các cấp chính quyền tạo điều kiện thuận lợi về
cơ sở pháp lý và thủ tục hành chính để doanh nghiệp hoạt động tốt.

KẾT LUẬN
Trong bối cảnh kinh tế quốc tế hiện nay các công ty liên doanh rất cần
có sự giúp đỡ thơng cảm từ phía các cơ quan quản lý Nhà nước từ cấp Thành
phố cho đến cấp chính phủ trong q trình hoạt động sản xuất kinh doanh của
mình để các doanh nghiệp liên doanh hoạt động hiệu quả hơn.
Trong tiến trình hội nhập kinh tế quốc tế hiện nay, Việt Nam đang được
đánh giá là một quốc gia trong khu vực có lợi thế về thu hút đầu tư nước
ngoài- yếu tố thiết yếu để tham gia hội nhập kinh tế quốc tế. Doanh nghiệp
liên doanh là một trong những hình thức thu hút đầu tư nước ngồi đã và đang
góp phần tích cực vào q trình khẳng định năng lực, vị trí của các doanh
nghiệp Việt Nam trên thương trường quốc tế. Đưa Việt Nam trở thành một
trong những cường quốc kinh tế sánh ngang với các nước được mệnh danh là
con rồng của Châu Á như Nhật, Hàn Quốc…
Trên đây là một số hiểu biết của em về luật doanh nghiệp liên doanh.
Mong được thầy cơ cùng các bạn góp ý thêm cho em. Em xin chân thành cảm
ơn.
Hà Nội, tháng 12 năm 2003

11

11

12

12


TÀI LIỆU THAM KHẢO

1.

Giáo trình Luật Kinh tế trường ĐH Quản lý và kinh doanh Hà Nội.

2.

Giáo trình Luật trường Đại học Kinh tế quốc dân.

3.

Giáo trình Chính sách kinh tế xã hội

4.

Tạp chí Tài chính số 6 –2002

5.

Tạp chí Tài chính số 5-2002

6.

Tạp chí Tài chính số 4 - 2003.

13

13


14

14