Trình bày việc khởi sự (chuẩn bị), đăng ký, thành lập, tổ chức bộ máy và hoạt động của một doanh nghiệp liên doanh - Công ty liên doanh Nagakawa Việt Nam

LỜIMỞĐẦU
Để mở rộng hợp tác kinh tế với nước ngoài, phục vụ sự nghiệp công
nghiệp hoá, hiện đại hoáđất nước, phát triển kinh tế quốc dân trên cơ sở khai
thác và sử dụng có hiệu quả các nguồn lực của đất nước. Căn cứ vào Hiếp pháp
nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam năm 1992: Nhà nước khuyến khích
các nhàđầu tư nước ngoài vào Việt Nam trên cơ sở tôn trọng độc lập, chủ quyền
và tuân thủ pháp luật Việt Nam, bình đẳng và các bên cùng có lợi.
Việt Nam bảo vệ quyền sở hữu đối với vấn đềđầu tư và các quyền lợi hợp
pháp khác của nhàđầu tư nước ngoài; tạo điều kiện thuận lợi và quy định thủ tục
đơn giản nhanh chóng cho các nhàđầu tư nước ngoài đầu tư vào Việt Nam.
Các nhàđầu tư nước ngoài được đầu tư vào Việt Nam dưới nhiều hình
thức. Song hình thức khá phổ biến trong nền kinh tế thị trường của Việt Nam
hiện nay là việc thành lập doanh nghiệp liên doanh.
Sau đây em xin chọn đề tài: Trình bày việc khởi sự (chuẩn bị), đăng ký,
thành lập, tổ chức bộ máy và hoạt động của một doanh nghiệp liên doanh - Công
ty liên doanh Nagakawa Việt Nam - làm bài tiểu luận của mình sau khi học
xong môn Luật kinh tế .
CHƯƠNGI
GIỚITHIỆUVỀCÔNGTY LIÊNDOANH - NAGAKAWA VIỆT NAM
1. Khái Quát chung về Doanh nghiệp liên doanh
Doanh nghiệp liên doanh được thành lập theo hình thức công ty trách
nhiệm hữu hạn, có tư cách pháp nhân theo pháp luật Việt Nam.
Mỗi bên liên doanh chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi phần góp vốn của
mình vào vốn pháp định và chịu rủi ro, lỗ, lãi theo tỷ lệ vốn góp.
Doanh nghiệp liên doanh có tài sản riêng do các bên ký kết hợp đồng liên
doanh đóng góp tài sản của doanh nghiệp liên doanh là sở hữu chung của các
bên liên doanh.
Doanh nghiệp liên doanh hình thành theo nguyên tắc hạch toán kinh tếđộc
lập, tự chủ về tài chính.
* Thủ tục thành lập doanh nghiệp liên doanh.
Lập hồ sơ xin cấp giấy phép đầu tư.

. Đơn xin cấp giấy phép đầu tư.
. Hợp đồng liên doanh.
. Điều lệ doanh nghiệp liên doanh.
. Văn bản xác nhận tư cách pháp lý, tình hình tài chính của các bên liên
doanh.
. Giải trình kinh tế - kỹ thuật.
. Các hồ sơ theo quy định của pháp luật.
. Hồ sơ chuyển giao công nghệ, nếu góp vốn bằng công nghệ.
. Báo cáo đánh giá tác động môi trường hoặc bản giải trình các yếu tố có
thểảnh hưởng đến môi trường.
. Hồ sơ thuêđất, nếu có thuêđất.
. Chứng chỉ quy hoạch, thiết kế sơ bộ công trình, nếu có công trình xây dựng.
* Nội dung chủ yếu của hợp đồng thành lập doanh nghiệp liên doanh
gồm:
. Tên, địa chỉ quốc tịch, đại diện có thẩm quyền của các bên liên doanh.
. Mục tiêu và phạm vi kinh doanh.
. Vốn đầu tư, vốn pháp định, tỷ lệ góp vốn pháp định, phương thức, tiến độ
góp vốn và tiến độ xây dựng doanh nghiệp.
. Sản phẩm chủ yếu, tỷ lệ xuất khẩu và tiêu thụ trong nước.
. Thời hạn hoạt động của doanh nghiệp.
. Quyền và nghĩa vụ các bên.
. Sửa đổi và chấm dứt hợp đồng, điều kiện chuyển nhượng, điều kiện kết
thúc, giải thể doanh nghiệp.
. Giải quyết tranh chấp.
* Nội dung của điều lệ doanh nghiệp liên doanh gồm:
. Tên, địa chỉ, quốc tịch, đại diện có thẩm quyền của các bên.
. Mục tiêu và phạm vi kinh doanh của doanh nghiệp.
. Vốn đầu tư, vốn pháp định, tỷ lệ góp vốn pháp định, phương thức và tiến
độ góp vốn pháp định.
. Số lượng, thành phần, nhiệm vụ và quyền hạn của hội đồng quản trị, nhiệm

vụ và quyền hạn của tổng giám đốc và các phó tổng giám đốc của doanh nghiệp.
. Đại diện của doanh nghiệp trước tòa án, trọng tài và cơ quan Nhà nước
Việt Nam.
. Các nguyên tắc về tài chính.
. Tỷ lệ phân chia lãi và lỗ cho các bên liên doanh.
. Thời hạn hoạt động, kết thúc và giải thể doanh nghiệp.
. Quan hệ lao động trong doanh nghiệp, kế hoạch đào tạo cán bộ quản lý,
kỹ thuật, nghiệp vụ và công nhân.
. Thủ tục sửa đổi điều lệ doanh nghiệp liên doanh.
* Vốn của doanh nghiệp liên doanh
Vốn đầu tư là vốn để thực hiện dựán đầu tư bao gồm vốn pháp định và vốn vay.
Vốn pháp định của doanh nghiệp liên doanh là mức vốn phải cóđể thành
lập doanh nghiệp theo Luật Đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, được ghi trong
điều lệ doanh nghiệp. Vốn pháp định của doanh nghiệp liên doanh ít nhất phải
bằng 30% vốn đầu tư. Đối với những công trình xây dựng cơ sở hạ tầng tại các
vùng cóđiều kiện kinh tế, xã hội khó khăn, dựán đầu tưở miền núi, vùng sâu,
vùng xa, dựán trồng rừng thì vốn pháp định có thể bừng 20% vốn đầu tư, nhưng
phải được cơ quan cấp giấy phép đầu tư chấp nhận.
Vốn pháp định không được phép giảm trong quá trình kinh doanh. Có thể
tăng vốn pháp định, vốn đầu tư, thay đổi tỷ lệ góp vốn của các bên nhưng phải
do hợp đồng quản trị quyết định vàđược cơ quan cấp giấy phép đầu tư phê
chuyển.
Phương thức và tỷ lệ góp vốn pháp định của các bên liên doanh:
- Tỷ lệ góp vốn pháp định của các bên liên doanh do các bên thỏa thuận,
nhưng phần góp của bên nước ngoài hoặc các bên nước ngoài không được thấp
hơn 30% vốn pháp định của doanh nghiệp liên doanh.
- Trong trường hợp đặc biệt, căn cứ vào lĩnh vực kinh doanh, công nghệ,
thị trường, hiệu quả kinh doanh và các lợi ích kinh tế - xã hội khác của dựán, cơ
quan cấp giấy phép đầu tư có thể cho phép bên nước ngoài góp vốn pháp định
bằng 20% (nếu đầu tư vào vùng sâu, vùng xa, miền núi, v.v…).

- Bên nước ngoài góp vốn pháp định bằng:
+ TIền nước ngoài, tiền Việt Nam có nguồn từ vốn đầu tư tại Việt Nam
(tiền Việt Nam thu được từ lợi nhuận, thanh lý, chuyển nhượng vốn đầu tư tại
Việt Nam).
+ Thiết bị, máy móc, nhà xưởng, công trình xây dựng khác.
+ Giá trị quyền sở hữu công nghiệp, bí quyết kỹ thuật, quy trình công nghệ
và dịch vụ kỹ thuật.
+ Giá trị quyền sử dụng đất, các nguồn tài nguyên, giá trị quyền sử dụng
mặt nước, mặt biển theo quy định của pháp luật Việt Nam (Điều 7 Luật đầu tư
nước ngoài - ngày 12/11/1996).
Bên Việt Nam thông thường góp vốn bằng giá trị quyền sử dụng đất.
Giá trị phần góp vốn của mỗi bên liên doanh được xác định trên cơ sở giá
thị trường tại thời điểm góp vốn.
Khi các bên liên doanh góp vốn bằng thiết bị máy móc phải được một tổ
chức giám định độc lập cấp chứng chỉ giám định. Cơ quan quản lý Nhà nước
vềđầu tư nước ngoài của Việt Nam có quyền chỉđịnh tổ chức giám định lại giá
trị thiết bị máy móc.
Vốn phát định có thể góp một lần khi thành lập doanh nghiệp liên doanh
hoặc góp từng phần trong một thời gian hợp lý, nhưng phương thức và tiến độ
góp vốn pháp định phải phù hợp với giải trình kinh tế - kỹ thuật và phải được
quy định trong hợp đồng liên doanh.
Trường hợp các bên liên doanh không thực hiện việc góp vốn theo tiến
độđã cam kết mà không có lý do chính đáng, thì cơ quan cấp giấy phép đầu tư
có quyền thu hồi giấy phép đầu tư.
Lợi nhuận và rủi ro của doanh nghiệp liên doanh được phân chia theo tỷ lệ
góp vốn của mỗi bên, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận khác.
* Cơ chếđiều hành, quản lý của doanh nghiệp liên doanh.
Cơ quan lãnh đạo của doanh nghiệp liên doanh là hội đồng quản trị. Hội
đồng quản trị gồm chủ tịch, phó chủ tịch và các thành viên.
Các bên cửđại diện của mình tham gia hội đồng quản trị theo tỷ lệ tương

ứng với phần vốn góp vào vốn pháp định của doanh nghiệp liên doanh, nhưng
bên ít nhất cũng phải có hai thành viên nếu là liên doanh nhiều bên, hoặc một
thành viên nếu là liên doanh hai bên.
Nếu doanh nghiệp liên doanh được thành lập giữa một doanh nghiệp liên
doanh đang hoạt động tại Việt Nam với doanh nghiệp Việt Nam hoặc với
nhàđầu tư nước ngoài thì bên doanh nghiệp liên doanh đang hoạt động tại Việt
Nam phải cóít nhất hai thành viên, trong đó cóít nhất một thành viên là công dân
Việt Nam đại diện cho bên Việt Nam trong liên doanh.
Chủ tịch hội đồng quản trị do các bên liên doanh thỏa thuận cử ra:
Tổng giám đốc, các phó tổng giám đốc do hội đồng quản trị bổ nhiệm,
miễn nhiệm, chịu trách nhiệm trước hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc
quản lý vàđiều hành hoạt động của doanh nghiệp.
Nhiệm kỳ của hội đồng quản trị do các bên liên doanh thoả thuận nhưng tối
đa là 5 năm.
Mỗi năm hội đồng quản trị họp ít nấht một lần. Hội đồng quản trị có thể
họp bất thường do 2/3 thành viên của hội đồng quản trị, hoặc do một trong các
bên liên doanh, hoặc do tổng giám đốc, hoặc phó giám đốc thứ nhất yêu cầu.