Luật doanh nghiệp số 13/1999/QH10 docx

LUẬT


DOANH NGHIỆP
SỐ 13/1999/QH10 NGÀY 12 THÁNG 6
NĂM 1999


Để góp phần phát huy nội lực phục vụ sự nghiệp công
nghiệp hoá, hiện đại hoá đất nước; đẩy mạnh công cuộc
đổi mới kinh tế; bảo đảm quyền tự do, bình đẳng trước
pháp luật trong kinh doanh của các doanh nghiệp thuộc
mọi thành phần kinh tế; bảo hộ quyền và lợi ích hợp pháp
của nhà đầu tư; tăng cường hiệu lực quản lý nhà nước
đối với các hoạt động kinh doanh;


Căn cứ vào Hiến pháp nước Cộng hoà xã hội chủ
nghĩa Việt Nam năm 1992;


Luật này quy định về công ty trách nhiệm hữu hạn,
công ty cổ phần, công ty hợp danh và doanh nghiệp tư
nhân.





CHƯƠNG I

NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG


Điều 1. Phạm vi điều chỉnh


1. Luật này quy định việc thành lập, tổ chức quản lý và
hoạt động của các loại hình doanh nghiệp: công ty trách
nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh và
doanh nghiệp tư nhân.


2. Doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp của tổ chức
chính trị, tổ chức chính trị - xã hội khi được chuyển đổi thành
công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần thì được điều
chỉnh theo Luật này. Trình tự và thủ tục chuyển đổi do Chính
phủ quy định.


Điều 2. Áp dụng Luật doanh nghiệp và các luật có liên
quan


Việc thành lập, tổ chức quản lý và hoạt động của doanh
nghiệp trên lãnh thổ Việt Nam áp dụng theo quy định của
Luật này và các quy định pháp luật khác có liên quan.


Trường hợp có sự khác nhau giữa quy định của Luật
này và quy định của luật chuyên ngành về cùng một vấn đề,

thì áp dụng theo quy định của luật chuyên ngành.


Điều 3. Giải thích từ ngữ


Trong Luật này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như
sau:


1. "Doanh nghiệp" là tổ chức kinh tế có tên riêng, có tài
sản, có trụ sở giao dịch ổn định, được đăng ký kinh doanh
theo quy định của pháp luật nhằm mục đích thực hiện các
hoạt động kinh doanh.


2. "Kinh doanh" là việc thực hiện một, một số hoặc tất
cả các công đoạn của quá trình đầu tư, từ sản xuất đến tiêu
thụ sản phẩm hoặc cung ứng dịch vụ trên thị trường nhằm
mục đích sinh lợi.


3. "Hồ sơ hợp lệ" là hồ sơ có đầy đủ giấy tờ theo quy
định của Luật này, có nội dung được khai đúng và đủ theo
quy định của pháp luật.


4. "Góp vốn" là việc đưa tài sản vào công ty để trở
thành chủ sở hữu hoặc các chủ sở hữu chung của công ty.
Tài sản góp vốn có thể là tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do

chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền
sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác
ghi trong Điều lệ công ty do thành viên góp để tạo thành
vốn của công ty.


5. "Phần vốn góp" là tỷ lệ vốn mà chủ sở hữu hoặc chủ
sở hữu chung của công ty góp vào vốn điều lệ.


6. "Vốn điều lệ" là số vốn do tất cả thành viên góp và
được ghi vào Điều lệ công ty.


7. "Vốn pháp định" là mức vốn tối thiểu phải có theo quy
định của pháp luật để thành lập doanh nghiệp.


8. "Vốn có quyền biểu quyết" là phần vốn góp, theo đó
người sở hữu có quyền biểu quyết về những vấn đề được
Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông quyết định.


9. "Cổ tức" là số tiền hàng năm được trích từ lợi nhuận
của công ty để trả cho mỗi cổ phần.


10. "Thành viên sáng lập" là người tham gia thông qua
Điều lệ đầu tiên của công ty. "Cổ đông sáng lập" là thành
viên sáng lập công ty cổ phần.

11. "Thành viên hợp danh" là thành viên chịu trách
nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của
công ty.


12. "Người quản lý doanh nghiệp" là chủ sở hữu doanh
nghiệp tư nhân, thành viên hợp danh đối với công ty hợp
danh, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty,
thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc),
các chức danh quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty
quy định đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ
phần.


13. "Tổ chức lại doanh nghiệp" là việc chia, tách, hợp
nhất, sáp nhập và chuyển đổi doanh nghiệp.


14. "Người có liên quan" là những người có quan hệ
với nhau trong các trường hợp dưới đây:


a) Doanh nghiệp mẹ và doanh nghiệp con;


b) Doanh nghiệp và người hoặc nhóm người có khả
năng chi phối việc ra quyết định, hoạt động của doanh
nghiệp đó thông qua các cơ quan quản lý doanh nghiệp;

c) Doanh nghiệp và người quản lý doanh nghiệp;


d) Nhóm người thoả thuận cùng phối hợp để thâu tóm
phần vốn góp, cổ phần hoặc lợi ích ở công ty hoặc để chi
phối việc ra quyết định của công ty;


đ) Vợ, chồng, bố, bố nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi,
anh chị em ruột của người quản lý doanh nghiệp, thành viên
công ty, cổ đông có cổ phần chi phối.


Điều 4. Bảo đảm của Nhà nước đối với doanh nghiệp
và người sở hữu doanh nghiệp


1. Nhà nước công nhận sự tồn tại lâu dài và phát triển
của các loại hình doanh nghiệp được quy định trong Luật
này, bảo đảm sự bình đẳng trước pháp luật của các doanh
nghiệp, thừa nhận tính sinh lợi hợp pháp của hoạt động
kinh doanh.


2. Nhà nước công nhận và bảo hộ quyền sở hữu tài
sản, vốn đầu tư, thu nhập, các quyền và lợi ích hợp pháp
khác của doanh nghiệp và chủ sở hữu doanh nghiệp.

3. Tài sản và vốn đầu tư hợp pháp của doanh nghiệp và
chủ sở hữu doanh nghiệp không bị quốc hữu hoá, không bị
tịch thu bằng biện pháp hành chính.


Trường hợp thật cần thiết vì lý do quốc phòng, an ninh
và vì lợi ích quốc gia, Nhà nước quyết định trưng mua hoặc
trưng dụng tài sản doanh nghiệp, thì chủ sở hữu hoặc các
chủ sở hữu chung của doanh nghiệp được thanh toán hoặc
bồi thường theo giá thị trường tại thời điểm quyết định
trưng mua hoặc trưng dụng và được tạo điều kiện thuận lợi
để đầu tư, kinh doanh vào lĩnh vực, địa bàn thích hợp.


Điều 5. Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam, công đoàn
và các tổ chức chính trị - xã hội khác trong doanh nghiệp


Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam trong doanh nghiệp
hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật và các quy định của
Đảng Cộng sản Việt Nam.


Tổ chức công đoàn và các tổ chức chính trị - xã hội
khác trong doanh nghiệp hoạt động theo Hiến pháp và
pháp luật.


Điều 6. Ngành, nghề kinh doanh

1. Theo quy định của pháp luật, doanh nghiệp được tự
chủ đăng ký và thực hiện kinh doanh các ngành, nghề
không thuộc đối tượng quy định tại các khoản 2, 3 và 4
Điều này.


2. Cấm kinh doanh các ngành, nghề gây phương hại
đến quốc phòng, an ninh, trật tự, an toàn xã hội, truyền
thống lịch sử, văn hoá, đạo đức, thuần phong mỹ tục Việt
Nam và sức khoẻ của nhân dân. Chính phủ công bố danh
mục cụ thể ngành, nghề cấm kinh doanh.


3. Đối với doanh nghiệp kinh doanh các ngành, nghề
mà luật, pháp lệnh hoặc nghị định quy định phải có điều
kiện, thì doanh nghiệp chỉ được kinh doanh các ngành,
nghề đó khi có đủ các điều kiện theo quy định.


4. Đối với doanh nghiệp kinh doanh các ngành, nghề
mà luật, pháp lệnh hoặc nghị định đòi hỏi phải có vốn pháp
định hoặc chứng chỉ hành nghề, thì doanh nghiệp đó chỉ
được đăng ký kinh doanh khi có đủ vốn hoặc chứng chỉ
hành nghề theo quy định của pháp luật.


Điều 7. Quyền của doanh nghiệp

Theo quy định của pháp luật, doanh nghiệp hoạt động
theo Luật này có quyền:


1. Chiếm hữu, sử dụng, định đoạt tài sản của doanh
nghiệp;


2. Chủ động lựa chọn ngành, nghề, địa bàn đầu tư, hình
thức đầu tư, kể cả liên doanh, góp vốn vào doanh nghiệp
khác, chủ động mở rộng quy mô và ngành, nghề kinh
doanh;


3. Chủ động tìm kiếm thị trường, khách hàng và ký kết
hợp đồng;


4. Lựa chọn hình thức và cách thức huy động vốn;


5. Kinh doanh xuất khẩu và nhập khẩu;


6. Tuyển, thuê và sử dụng lao động theo yêu cầu kinh
doanh;


7. Tự chủ kinh doanh, chủ động áp dụng phương thức

quản lý khoa học, hiện đại để nâng cao hiệu quả và khả
năng cạnh tranh;


8. Từ chối và tố cáo mọi yêu cầu cung cấp các nguồn
lực không được pháp luật quy định của bất kỳ cá nhân, cơ
quan hay tổ chức nào, trừ những khoản tự nguyện đóng
góp vì mục đích nhân đạo và công ích;


9. Các quyền khác do pháp luật quy định.


Điều 8. Nghĩa vụ của doanh nghiệp


Doanh nghiệp hoạt động theo quy định của Luật này có
nghĩa vụ:


1. Hoạt động kinh doanh theo đúng các ngành, nghề đã
đăng ký;


2. Lập sổ kế toán, ghi chép sổ kế toán, hoá đơn, chứng
từ và lập báo cáo tài chính trung thực, chính xác;


3. Đăng ký thuế, kê khai thuế, nộp thuế và thực hiện các
nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật;

4. Bảo đảm chất lượng hàng hoá theo tiêu chuẩn đã
đăng ký;


5. Kê khai và định kỳ báo cáo chính xác, đầy đủ các
thông tin về doanh nghiệp và tình hình tài chính của doanh
nghiệp với cơ quan đăng ký kinh doanh; khi phát hiện các
thông tin đã kê khai hoặc báo cáo là không chính xác,
không đầy đủ hoặc giả mạo, thì phải kịp thời hiệu đính lại
các thông tin đó với cơ quan đăng ký kinh doanh;


6. Ưu tiên sử dụng lao động trong nước, bảo đảm
quyền, lợi ích của người lao động theo quy định của pháp
luật về lao động; tôn trọng quyền tổ chức công đoàn theo
pháp luật về công đoàn;


7. Tuân thủ quy định của pháp luật về quốc phòng, an
ninh, trật tự, an toàn xã hội, bảo vệ tài nguyên, môi trường,
bảo vệ di tích lịch sử, văn hoá và danh lam thắng cảnh;


8. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp
luật.

CHƯƠNG II
THÀNH LẬP VÀ ĐĂNG KÝ KINH DOANH


Điều 9. Quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp



Tổ chức, cá nhân có quyền thành lập và quản lý doanh
nghiệp, trừ những trường hợp sau đây:


1. Cơ quan nhà nước, đơn vị thuộc lực lượng vũ trang
nhân dân sử dụng tài sản của Nhà nước và công quỹ để
thành lập doanh nghiệp kinh doanh thu lợi riêng cho cơ
quan, đơn vị mình;


2. Cán bộ, công chức theo quy định của pháp luật về
cán bộ, công chức;


3. Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công
nhân quốc phòng trong các cơ quan, đơn vị thuộc Quân đội
nhân dân; sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp trong các cơ
quan, đơn vị thuộc Công an nhân dân;

4. Cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong các doanh
nghiệp nhà nước, trừ những người được cử làm đại diện
để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp
khác;


5. Người chưa thành niên; người thành niên bị hạn chế
hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự;


6. Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc
đang phải chấp hành hình phạt tù hoặc bị Toà án tước
quyền hành nghề vì phạm các tội buôn lậu, làm hàng giả,
buôn bán hàng giả, kinh doanh trái phép, trốn thuế, lừa dối
khách hàng và các tội khác theo quy định của pháp luật;


7. Chủ doanh nghiệp tư nhân, thành viên hợp danh của
công ty hợp danh, Giám đốc (Tổng giám đốc), Chủ tịch và
các thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên của
các thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên của
doanh nghiệp bị tuyên bố phá sản không được quyền thành
lập doanh nghiệp, không được làm người quản lý doanh
nghiệp trong thời hạn từ một đến ba năm, kể từ ngày
doanh nghiệp bị tuyên bố phá sản, trừ các trường hợp quy
định tại Luật phá sản doanh nghiệp;


8. Tổ chức nước ngoài, người nước ngoài không
thường trú tại Việt Nam.

Điều 10. Quyền góp vốn


1. Tổ chức, cá nhân được quyền góp vốn vào công ty
trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh,
trừ những trường hợp sau đây:


a) Cơ quan nhà nước, đơn vị thuộc lực lượng vũ trang
nhân dân sử dụng tài sản của Nhà nước và công quỹ góp
vốn vào doanh nghiệp để thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị
mình;


b) Các đối tượng không được quyền góp vốn vào
doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về cán bộ, công
chức.


2. Tổ chức nước ngoài, người nước ngoài không
thường trú tại Việt Nam, người Việt Nam định cư ở nước
ngoài có quyền góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn,
công ty cổ phần, công ty hợp danh theo quy định của Luật
khuyến khích đầu tư trong nước.


Điều 11. Hợp đồng được ký trước khi đăng ký kinh
doanh

1. Hợp đồng phục vụ cho việc thành lập doanh nghiệp
có thể được thành viên sáng lập hoặc người đại diện theo
uỷ quyền của nhóm thành viên sáng lập ký kết.


2. Trường hợp doanh nghiệp được thành lập, thì doanh
nghiệp là người tiếp nhận quyền và nghĩa vụ phát sinh từ
hợp đồng đã ký kết quy định tại khoản 1 Điều này.


3. Trường hợp doanh nghiệp không được thành lập, thì
người ký kết hợp đồng theo quy định tại khoản 1 Điều này
hoàn toàn hoặc liên đới chịu trách nhiệm về việc thực hiện
hợp đồng đó.


Điều 12. Trình tự thành lập doanh nghiệp và đăng ký
kinh doanh


1. Người thành lập doanh nghiệp phải lập và nộp đủ hồ
sơ đăng ký kinh doanh theo quy định của Luật này tại cơ
quan đăng ký kinh doanh thuộc Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành
phố trực thuộc trung ương, nơi doanh nghiệp đặt trụ sở
chính và phải chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực
của nội dung hồ sơ đăng ký kinh doanh.

2. Cơ quan đăng ký kinh doanh không có quyền yêu cầu
người thành lập doanh nghiệp nộp thêm các giấy tờ, hồ sơ
khác ngoài hồ sơ quy định tại Luật này đối với từng loại
hình doanh nghiệp. Cơ quan đăng ký kinh doanh chỉ chịu
trách nhiệm về tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký kinh doanh.


3. Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm giải
quyết việc đăng ký kinh doanh trong thời hạn mười lăm
ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ; nếu từ chối cấp giấy
chứng nhận đăng ký kinh doanh thì phải thông báo bằng
văn bản cho người thành lập doanh nghiệp biết. Thông báo
phải nêu rõ lý do và các yêu cầu sửa đổi, bổ sung.


Điều 13. Hồ sơ đăng ký kinh doanh


Hồ sơ đăng ký kinh doanh bao gồm:


1. Đơn đăng ký kinh doanh;


2. Điều lệ đối với công ty;


3. Danh sách thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu
hạn, danh sách thành viên hợp danh đối với công ty hợp
danh, danh sách cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần;

4. Đối với doanh nghiệp kinh doanh các ngành, nghề
đòi hỏi phải có vốn pháp định thì phải có thêm xác nhận về
vốn của cơ quan, tổ chức có thẩm quyền theo quy định của
pháp luật.


Điều 14. Nội dung đơn đăng ký kinh doanh


1. Đơn đăng ký kinh doanh phải có các nội dung chủ
yếu sau đây:


a) Tên doanh nghiệp;


b) Địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp;


c) Mục tiêu và ngành, nghề kinh doanh;


d) Vốn điều lệ đối với công ty, vốn đầu tư ban đầu của
chủ doanh nghiệp đối với doanh nghiệp tư nhân;


đ) Phần vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty
trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh; số cổ phần mà

cổ đông sáng lập đăng ký mua, loại cổ phần, mệnh giá cổ
phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng
loại đối với công ty cổ phần;


e) Họ tên, chữ ký, địa chỉ thường trú của chủ doanh
nghiệp đối với doanh nghiệp tư nhân; của người đại diện
theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công
ty cổ phần; của tất cả thành viên hợp danh đối với công ty
hợp danh.


2. Đơn đăng ký kinh doanh được lập theo mẫu thống
nhất do cơ quan đăng ký kinh doanh quy định.


Điều 15. Nội dung Điều lệ công ty


Điều lệ công ty phải có các nội dung chủ yếu sau đây:


1. Tên, địa chỉ trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại
diện (nếu có);


2. Mục tiêu và ngành, nghề kinh doanh;


3. Vốn điều lệ;

4. Họ tên, địa chỉ của tất cả thành viên hợp danh đối với
công ty hợp danh; tên, địa chỉ của thành viên đối với công
ty trách nhiệm hữu hạn; tên, địa chỉ của cổ đông sáng lập
đối với công ty cổ phần;


5. Phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên
đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh;
số cổ phần mà cổ đông sáng lập cam kết mua, loại cổ
phần, mệnh giá cổ phần và tổng số cổ phần được quyền
chào bán của từng loại đối với công ty cổ phần;


6. Quyền và nghĩa vụ của thành viên đối với công ty
trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; của cổ đông đối
với công ty cổ phần;


7. Cơ cấu tổ chức quản lý;


8. Người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách
nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần;


9. Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên
tắc giải quyết tranh chấp nội bộ;

10. Những trường hợp thành viên có thể yêu cầu công
ty mua lại phần vốn góp đối với công ty trách nhiệm hữu
hạn hoặc cổ phần đối với công ty cổ phần;


11. Các loại quỹ và mức giới hạn từng loại quỹ được
lập tại công ty; nguyên tắc phân chia lợi nhuận, trả cổ tức,
chịu lỗ trong kinh doanh;


12. Các trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục
thanh lý tài sản công ty;


13. Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;


14. Chữ ký của tất cả thành viên hợp danh đối với công
ty hợp danh; của người đại diện theo pháp luật hoặc tất cả
thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của người
đại diện theo pháp luật hoặc tất cả cổ đông sáng lập đối
với công ty cổ phần.


Các nội dung khác của Điều lệ công ty do thành viên, cổ
đông thoả thuận nhưng không được trái với quy định của
pháp luật.

Điều 16. Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu
hạn, công ty hợp danh, danh sách cổ đông sáng lập công ty
cổ phần


Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn,
công ty hợp danh, danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ
phần phải có các nội dung chủ yếu sau đây:


1. Tên, địa chỉ của thành viên đối với công ty trách
nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh; của cổ đông sáng lập
đối với công ty cổ phần;


2. Phần vốn góp, giá trị vốn góp, loại tài sản, số lượng,
giá trị còn lại của từng loại tài sản góp vốn, thời hạn góp
vốn đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp
danh; số lượng cổ phần, loại cổ phần, loại tài sản, số
lượng tài sản, giá trị còn lại của từng loại tài sản góp vốn
cổ phần, thời hạn góp vốn cổ phần đối với công ty cổ phần;


3. Họ tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật
hoặc của tất cả thành viên, cổ đông sáng lập đối với công
ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần; của tất cả thành
viên hợp danh đối với công ty hợp danh.


Điều 17. Điều kiện cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh

doanh và thời điểm bắt đầu kinh doanh


1. Doanh nghiệp được cấp giấy chứng nhận đăng ký
kinh doanh nếu có đủ các điều kiện sau đây:



a) Ngành, nghề kinh doanh không thuộc đối tượng cấm
kinh doanh;


b) Tên của doanh nghiệp được đặt đúng như quy định
tại khoản 1 Điều 24 của Luật này;


c) Có hồ sơ đăng ký kinh doanh hợp lệ theo quy định
của pháp luật;


d) Nộp đủ lệ phí đăng ký kinh doanh theo quy định.


2. Doanh nghiệp có quyền hoạt động kinh doanh kể từ
ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Đối
với những ngành, nghề kinh doanh có điều kiện thì doanh
nghiệp được quyền kinh doanh các ngành, nghề đó kể từ
ngày được cơ quan nhà nước có thẩm quyền cấp giấy
phép kinh doanh hoặc có đủ điều kiện kinh doanh theo quy
định.

Điều 18. Nội dung giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh


Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh phải có các nội
dung chủ yếu sau đây:


1. Tên, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp, chi nhánh,
văn phòng đại diện (nếu có);


2. Mục tiêu và ngành, nghề kinh doanh;


3. Vốn điều lệ đối với công ty trách nhiệm hữu hạn,
công ty cổ phần và công ty hợp danh; vốn đầu tư ban đầu
đối với doanh nghiệp tư nhân; vốn pháp định đối với doanh
nghiệp kinh doanh ngành, nghề đòi hỏi phải có vốn pháp
định;


4. Họ tên, địa chỉ thường trú của người đại diện theo
pháp luật của doanh nghiệp;


5. Tên, địa chỉ của thành viên đối với công ty trách
nhiệm hữu hạn; cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần;
họ tên, địa chỉ thường trú của thành viên hợp danh đối với

công ty hợp danh.


Điều 19. Thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh


1. Khi thay đổi tên, địa chỉ trụ sở chính, chi nhánh, văn
phòng đại diện (nếu có), mục tiêu và ngành, nghề kinh
doanh, vốn điều lệ, vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp, thay
đổi người quản lý, người đại diện theo pháp luật của
doanh nghiệp và các vấn đề khác trong nội dung hồ sơ
đăng ký kinh doanh, thì doanh nghiệp phải đăng ký với cơ
quan đăng ký kinh doanh chậm nhất mười lăm ngày trước
khi thực hiện việc thay đổi.


2. Trường hợp có thay đổi nội dung của giấy chứng
nhận đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp được cấp lại giấy
chứng nhận đăng ký kinh doanh; trường hợp có thay đổi
khác, doanh nghiệp được cấp giấy chứng nhận thay đổi
đăng ký kinh doanh.


Điều 20. Cung cấp thông tin về nội dung đăng ký kinh
doanh


1. Trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày cấp giấy chứng
nhận đăng ký kinh doanh, giấy chứng nhận thay đổi đăng ký
kinh doanh, cơ quan đăng ký kinh doanh phải gửi bản sao

giấy chứng nhận đó cho cơ quan thuế, cơ quan thống kê,
cơ quan quản lý ngành kinh tế, kỹ thuật cùng cấp, Uỷ ban
nhân dân huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh nơi
doanh nghiệp đặt trụ sở chính.


2. Tổ chức, cá nhân được yêu cầu cơ quan đăng ký
kinh doanh cung cấp thông tin về nội dung đăng ký kinh
doanh, cấp bản sao giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh,
giấy chứng nhận thay đổi đăng ký kinh doanh hoặc bản
trích lục nội dung đăng ký kinh doanh và phải trả phí theo
quy định của pháp luật.


3. Cơ quan đăng ký kinh doanh có nghĩa vụ cung cấp
đầy đủ và kịp thời các thông tin về nội dung đăng ký kinh
doanh theo yêu cầu của tổ chức, cá nhân quy định tại
khoản 2 Điều này.


Điều 21. Công bố nội dung đăng ký kinh doanh


1. Trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày được cấp
giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp phải
đăng báo địa phương hoặc báo hàng ngày của trung ương
trong ba số liên tiếp về các nội dung chủ yếu sau đây:


a) Tên doanh nghiệp;

b) Địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp, chi nhánh, văn
phòng đại diện (nếu có);


c) Mục tiêu và ngành, nghề kinh doanh;


d) Vốn điều lệ đối với công ty trách nhiệm hữu hạn,
công ty cổ phần và công ty hợp danh; vốn đầu tư ban đầu
đối với doanh nghiệp tư nhân;


đ) Tên và địa chỉ của chủ sở hữu, của tất cả thành viên
sáng lập;


e) Họ tên và địa chỉ thường trú của người đại diện theo
pháp luật của doanh nghiệp;


g) Nơi đăng ký kinh doanh.


2. Khi thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh, doanh
nghiệp phải công bố nội dung những thay đổi đó theo quy
định tại khoản 1 Điều này.

Điều 22. Chuyển quyền sở hữu tài sản


1. Sau khi được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh
doanh, người cam kết góp vốn vào công ty trách nhiệm
hữu hạn, công ty cổ phần và công ty hợp danh phải chuyển
quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty theo quy định
sau đây:


a) Đối với tài sản có đăng ký hoặc giá trị quyền sử
dụng đất, thì người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền
sở hữu tài sản đó hoặc quyền sử dụng đất cho công ty tại
cơ quan nhà nước có thẩm quyền.


Việc chuyển quyền sở hữu đối với tài sản góp vốn
không phải chịu lệ phí trước bạ;


b) Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu, việc
góp vốn phải được thực hiện bằng việc giao nhận tài sản
góp vốn có xác nhận bằng biên bản.


Biên bản giao nhận phải có các nội dung chủ yếu: tên
và địa chỉ trụ sở chính của công ty; tên và địa chỉ người góp
vốn; loại tài sản và số đơn vị tài sản góp vốn; tổng giá trị
các tài sản góp vốn và tỷ lệ của tổng giá trị tài sản đó trong
vốn điều lệ của công ty; ngày giao nhận; chữ ký của người

góp vốn và người đại diện theo pháp luật của công ty;


c) Cổ phần hoặc phần vốn góp bằng các tài sản không
phải là tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng chỉ
được coi là thanh toán xong khi quyền sở hữu hợp pháp
đối với tài sản góp vốn đã chuyển sang công ty.


2. Tài sản được sử dụng vào hoạt động kinh doanh của
doanh nghiệp tư nhân không phải làm thủ tục chuyển quyền
sở hữu cho doanh nghiệp.


Điều 23. Định giá tài sản góp vốn


1. Tài sản góp vốn nếu không phải là tiền Việt Nam,
ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, thì phải được định giá.


2. Đối với tài sản góp vốn vào doanh nghiệp khi thành
lập, thì tất cả thành viên sáng lập là người định giá các tài
sản đó. Giá trị các tài sản góp vốn phải được thông qua
theo nguyên tắc nhất trí.


3. Trong quá trình hoạt động, Hội đồng quản trị công ty
cổ phần, Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn,
tất cả thành viên hợp danh của công ty hợp danh là người

định giá tài sản góp vốn.


4. Người định giá quy định tại các khoản 2 và 3 Điều
này phải chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác đối
với giá trị tài sản góp vốn. Trường hợp giá trị tài sản góp
vốn được định cao hơn so với giá trị thực tế của nó tại thời
điểm góp vốn, thì người góp vốn và người định giá phải
góp đủ số vốn như đã được định giá; nếu gây thiệt hại cho
người khác thì phải liên đới chịu trách nhiệm bồi thường.


Trường hợp người có quyền, nghĩa vụ và lợi ích liên
quan chứng minh được tài sản góp vốn được định giá sai
so với giá trị thực tế tại thời điểm góp vốn, thì có quyền yêu
cầu cơ quan đăng ký kinh doanh buộc người định giá phải
định giá lại hoặc chỉ định tổ chức giám định để giám định
lại giá trị tài sản góp vốn.


Điều 24. Tên, trụ sở và con dấu của doanh nghiệp


1. Tên của doanh nghiệp phải bảo đảm:


a) Không trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên của doanh
nghiệp khác đã đăng ký kinh doanh;

b) Không vi phạm truyền thống lịch sử, văn hoá, đạo
đức và thuần phong mỹ tục của dân tộc;


c) Phải viết bằng tiếng Việt và có thể viết thêm bằng
một hoặc một số tiếng nước ngoài với khổ chữ nhỏ hơn;


d) Ngoài các quy định nói tại các điểm a, b và c khoản
này, thì còn phải viết rõ loại hình doanh nghiệp: công ty
trách nhiệm hữu hạn, cụm từ "trách nhiệm hữu hạn" viết tắt
là "TNHH"; công ty cổ phần, từ "cổ phần" viết tắt là "Cp";
công ty hợp danh, từ "hợp danh" viết tắt là "HD"; doanh
nghiệp tư nhân, từ "tư nhân" viết tắt là "TN".


2. Trụ sở chính của doanh nghiệp phải ở trên lãnh thổ
Việt Nam; phải có địa chỉ được xác định, gồm số nhà, tên
phố (ngõ phố) hoặc tên thôn, làng, xã, phường, thị trấn;
huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh; tỉnh, thành phố
trực thuộc trung ương; số điện thoại và số fax (nếu có).


3. Doanh nghiệp có con dấu riêng theo quy định của
Chính phủ.


Điều 25. Văn phòng đại diện, chi nhánh của doanh
nghiệp

1. Văn phòng đại diện là đơn vị phụ thuộc của doanh
nghiệp, có nhiệm vụ đại diện theo uỷ quyền cho lợi ích của
doanh nghiệp và thực hiện việc bảo vệ các lợi ích đó. Nội
dung hoạt động của văn phòng đại diện phải phù hợp với
nội dung hoạt động của doanh nghiệp


2. Chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có
nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của
doanh nghiệp, kể cả chức năng đại diện theo uỷ quyền.
Ngành, nghề kinh doanh của chi nhánh phải phù hợp với
ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp.


3. Doanh nghiệp có quyền lập chi nhánh, văn phòng đại
diện ở trong nước và nước ngoài. Trình tự và thủ tục lập chi
nhánh, văn phòng đại diện do Chính phủ quy định.





CHƯƠNG III
CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN


MỤC I
CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN CÓ HAI THÀNH
VIÊN TRỞ LÊN

Điều 26. Công ty trách nhiệm hữu hạn


1. Công ty trách nhiệm hữu hạn là doanh nghiệp, trong
đó:


a) Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các
nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số
vốn đã cam kết góp vào doanh nghiệp;


b) Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển
nhượng theo quy định tại Điều 32 của Luật này;


c) Thành viên có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng thành
viên không vượt quá năm mươi.


2. Công ty trách nhiệm hữu hạn không được quyền phát
hành cổ phiếu.


3. Công ty trách nhiệm hữu hạn có tư cách pháp nhân
kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

Điều 27. Thực hiện góp vốn và cấp giấy chứng nhận
phần vốn góp


1. Thành viên phải góp vốn đầy đủ và đúng hạn như đã
cam kết. Trường hợp có thành viên không góp đầy đủ và
đúng hạn số vốn đã cam kết, thì số vốn chưa góp được coi
là nợ của thành viên đó đối với công ty; thành viên đó phải
chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh do không
góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết.



Người đại diện theo pháp luật của công ty phải thông
báo bằng văn bản về trường hợp nói tại đoạn 1 khoản này
cho cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn ba mươi
ngày, kể từ thời điểm cam kết góp vốn; sau thời hạn này,
nếu không có thông báo bằng văn bản đến cơ quan đăng
ký kinh doanh, thì thành viên chưa góp đủ vốn và người đại
diện theo pháp luật của công ty phải cùng liên đới chịu
trách nhiệm đối với công ty về phần vốn chưa góp và các
thiệt hại phát sinh do không góp đủ và đúng hạn số vốn đã
cam kết.


2. Tại thời điểm góp đủ giá trị phần vốn góp, thành viên
được công ty cấp giấy chứng nhận phần vốn góp. Giấy
chứng nhận phần vốn góp có các nội dung chủ yếu sau
đây:

a) Tên, trụ sở công ty;


b) Số và ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;


c) Vốn điều lệ của công ty;


d) Tên, địa chỉ của thành viên;


đ) Phần vốn góp, giá trị vốn góp của thành viên;


e) Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;


g) Chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công
ty.


3. Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất,
bị rách, bị cháy hoặc bị tiêu huỷ dưới hình thức khác, thành
viên được công ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp
và phải trả phí do công ty quy định.


Điều 28. Sổ đăng ký thành viên

1. Công ty phải lập sổ đăng ký thành viên ngay sau khi
đăng ký kinh doanh. Sổ đăng ký thành viên phải có các nội
dung chủ yếu sau đây:


a) Tên, trụ sở của công ty;


b) Tên, địa chỉ, chữ ký của thành viên hoặc của người
đại diện theo pháp luật của thành viên;


c) Giá trị vốn góp tại thời điểm góp vốn và phần vốn
góp của từng thành viên; thời điểm góp vốn; loại tài sản
góp vốn, số lượng, giá trị của từng loại tài sản góp vốn;


d) Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của
từng thành viên.


2. Sổ đăng ký thành viên được lưu giữ tại trụ sở chính
của công ty hoặc nơi khác, nhưng phải thông báo bằng văn
bản cho cơ quan đăng ký kinh doanh và tất cả thành viên
biết.


Điều 29. Quyền của thành viên

1. Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn có quyền:


a) Được chia lợi nhuận sau khi công ty đã nộp thuế và
hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của
pháp luật tương ứng với phần vốn góp vào công ty;


b) Tham dự họp Hội đồng thành viên, tham gia thảo
luận, kiến nghị, biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền