Quy trình mua bán sát nhập doanh nghiệp và thực trạng tình hình mua bán sáp nhập doanh nghiệp tại việt nam

1

Đề tài: Quy trình thực hiện M&A và thực trạng tình hình Mua bán -
Sáp nhập doanh nghiệp (Merger and Acquisition - M&A) tại Việt Nam.
Mục lục
Lời mở đầu 5
1. Sự cần thiết của đề tài: 5
2. Mục tiêu nghiên cứu: 5
3. Đối tượng nghiên cứu: 6
4. Phạm vi nghiên cứu: 6
Chƣơng 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP 8
1.1. Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp – Các vấn đề cơ bản 8
1.1.1. Khái niệm mua bán và sáp nhập doanh nghiệp 8
1.1.2 Phân biệt giữa sáp nhập và mua lại: 10
1.1.3. Phân loại mua lại và sáp nhập: 12
1.2 Những động cơ thúc đẩy, phương thức thực hiện và quy trình của hoạt động M&A: 13
1.2.1. Những động cơ thúc đẩy hoạt động M&A: 13
1.2.2. Cách thức thực hiện giao dịch M&A: 18
1.2.2*.Thuế, yếu tố quan trọng ảnh hưởng đến cấu trúc của một thương vụ M&A. 20
1.3. Quy trình cơ bản khi tiến hành hoạt động M&A: 21
1.3.1. Quá trình bán và con đường đưa ra quyết định của người bán: 22
1.3.2. Quá trình mua và con đường đưa ra quyết định của người mua: 25
1.3.3. Quy trình thẩm định đầu tư trong một thương vụ M&A: 28
1) Phân tích cơ cấu tài sản và nguồn vốn của doanh nghiệp 36
2) Các chỉ tiêu đánh giá khả năng thanh toán 36
3) Chỉ tiêu đánh giá hiệu quả (Sức sinh lời) 36
1.3.4. Định giá công ty trong hoạt động M&A: 37
1.3.5. Huy động tài chính cho thương vụ M&A. 44
1.3.6. Phân chia quyền lực, tái cơ cấu bộ máy điều hành sau M&A: 45
1.4. Lợi ích, rủi ro và những cạm bẩy trong M&A: 47

1.4.1. Những lợi ích trong M&A: 47
1.4.2. Rủi ro và những cạm bẩy trong M&A: 51
1.5. Thị trường M&A - Những nhân tố tác động đến việc phát triển hiệu quả thị trường M&A. 53

2

1.5.1. Vai trò của thị trường M&A đối với sự phát triển của nền kinh tế quốc gia 53
1.5.2. Những nhân tố tác động đến việc phát triển hiệu quả thị trường M&A 54
Chƣơng 2: KINH NGHIỆM PHÁT TRIỂN THỊ TRƢỜNG M&A Ở CÁC NƢỚC TRÊN THẾ
GIỚI. TÌM HIỂU THỊ TRƢỜNG M&A TẠI TRUNG QUỐC, NHỮNG BÀI HỌC VỀ THÀNH
CÔNG – THẤT BẠI VÀ THỰC TRẠNG THỊ TRƢỜNG M&A VIỆT NAM TRONG THỜI
GIAN QUA. 58
2.1. Bức tranh toàn cầu về hoạt động M&A: 58
2.2. Xu hướng hoạt động M&A toàn cầu trong thời gian tới: 66
2.2.1. Tổng quan tình hình kinh tế thế giới năm 2010: 66
2.2.2. Triển vọng và cơ hội phát triển thị trường M&A trên thế giới: 68
2.3. Các thương vụ thành công – thất bại điển hình trên thế giới và bài học kinh nghiệm: 70
2.3.1. Các thương vụ thành công điển hình: 71
2.3.2. Các thương vụ thất bại điển hình: 73
2.3.3. Bài học kinh nghiệm từ những thương vụ thành – bại trên thế giới: 76
2.4. Thị trường M&A tại Trung Quốc, những bài học về thành công – thất bại: 77
2.4.1. Trung Quốc với chiến lược M&A: 78
2.4.2. Những thất bại nặng nề và bài học “đắt giá”: 78
2.4.3. Trung Quốc tái định hướng chiến lược M&A: 82
2.4.4. Các thương vụ M&A lớn nhất Trung Quốc trong năm 2010: 87
2.4.5. Những bài học kinh nghiệm quý báu của Trung Quốc có thể áp dụng cho Việt Nam: 89
2.5. Thực trạng thị trường M&A Việt Nam trong thời gian qua 90
2.5.1. Các giai đoạn phát triển của thị trường M&A Việt Nam: 90
2.5.2. Bản chất các thương vụ Sáp nhập và Mua lại của Việt Nam 97
2.5.3. Kết quả đạt được từ các thương vụ M&A tại thị trường Việt Nam thời gian qua: 104

2.5.4. Khó khăn, rủi ro và những nguy cơ tiềm ẩn trong hoạt động M&A ở Việt Nam: 109
Kết luận chương 2: 114
CHƢƠNG 3: GIẢI PHÁP PHÁT TRIỂN THỊ TRƢỜNG M&A VIỆT NAM 115
3.1 Việt Nam và xu thế M&A: 115
3.1.1 Các nhân tố thúc đẩy hoạt động M&A trong thời gian tới: 115
3.1.2 Xu hướng M&A trong thời gian tới: 116
3.2 Giải pháp phát triển thị trường M&A từ phía Nhà nước: 122
3.2.1 Giải pháp xây dựng, hoàn thiện khung pháp lý về M&A: 122
3.2.2 Giải pháp xây dựng khung pháp lý điều chỉnh hoạt động xác định giá trị doanh nghiệp: 127

3

3.2.3 Giám sát hoạt động thâu tóm thông qua thị trường chứng khoán 129
3.2.4 Giám sát chống nguy cơ lũng đoạn thị trường 129
3.2.5 Quốc tế hoá các chuẩn mực kế toán: 130
3.3 Giải pháp nâng cao hiệu quả thực hiện M&A từ phía các doanh nghiệp: 130
3.3.1 Đối với doanh nghiệp đi mua: 130
3.3.2 Đối với công ty là mục tiêu của hoạt động M&A: 131
3.4. Các giải pháp hỗ trợ khác: 134
3.4.1. Phát triển nguồn nhân lực cho thị trường M&A: 134
3.4.2 Cần phải nhận biết được một thương vụ M&A thất bại thể hiện ở những khía cạnh nào? 134
Kết luận chương 3: 137
KẾT LUẬN 138
Tài liệu tham khảo 140


DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT
1. M&A: Merger and Acquisition (Mua lại và sáp nhập).
2. CTCP: Công ty cổ phần.
3. NHTMCP: Ngân hàng thương mại cổ phần.

4. NHNN: Ngân hàng nhà nước.
5. WTO: World Trade Organization: Tổ chức thương mại thế giới.

DANH MỤC CÁC BẢNG, SƠ ĐỒ VÀ BIỂU ĐỒ SỐ LIỆU
Sơ đồ 1.1: Sơ đồ chiến lược tăng trưởng thông qua M&A.
Sơ đồ 1.2: Quy trình thực hiện M&A của người bán.
Sơ đồ 1.3: Quy trình thực hiện M&A của người mua.
Bảng 2.1: 10 thương vụ M&A lớn nhất trên thế giới giai đoạn 1990-1999 (tỉ USD).
Bảng 2.2: 10 thương vụ M&A lớn nhất trên thế giới giai đoạn 2000-2010 (tỉ USD).
Biểu đồ 2.3: Biểu đồ phí tư vấn cho các thương vụ M&A thành công theo vùng.
Biểu đồ 2.4: Biểu đồ trạng thái khối lượng giao dịch M&A toàn cầu.
Biểu đồ 2.5: Biểu đồ cơ cấu ngành trong các thương vụ M&A toàn cầu năm 2010.
Bảng 2.6: Số lượng và giá trị các vụ M&A được hoàn thành .
Bảng 2.7: 15 thương vụ M&A có giá trị M&A lớn nhất được công bố trong năm 2010.

4

Biểu đồ 2.8: Khái quát hoạt động M&A của Trung Quốc trong năm 2009-2010.
Bảng 2.9: Bảng thống kê về giá trị và số lượng các vụ M&A tại Việt Nam từ năm 2003
đến 2008.
Biểu đồ 2.10: Tỷ lệ phần trăm các giao dịch M&A thành công theo ngành nghề năm 2008-
2009
Bảng 2.11: Tổng hợp kết quả hoạt động M&A tại Châu Á trong giai đoạn 2007-2010.
Biểu đồ 2.12: Biểu đồ thống kê giá trị và khối lượng các vụ M&A giai đoạn 2009-2010.
Bảng 2.12: Khái quát kết quả hoạt động M&A tại khu vực Châu Á – Thái Bình Dương so
với toàn thế giới.
BẢNG 3.1: Một số thương vụ sáp nhập ngân hàng điển hình giai đoạn 1997-2004.
BẢNG 3.2: Các hoạt động mua bán cổ phần cho đối tác nước ngoài.

5


Lời mở đầu
1. Sự cần thiết của đề tài:
Trong những năm gần đây, cùng với sự phát triển mạnh mẽ, sự hội nhập nhanh chóng
của nền kinh tế Việt Nam và sự phát triển vượt bậc của thị trường chứng khoán trong nước, nhu
cầu mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) cũng ngày càng tăng.
Trong khi hoạt động M&A tại các nước trên thế giới đã xuất hiện từ rất lâu và phát triển
mạnh thì tại Việt Nam hoạt động này vẫn còn rất sơ khai, và chứa đựng nhiều hứa hẹn cơ hội
đầu tư cho các tổ chức, cá nhân trong nước và nước ngoài. Tuy số lượng và giá trị giao dịch
M&A tại Việt Nam vẫn còn khiêm tốn, nhưng những thương vụ diễn ra trong thời gian qua đã
tác động tích cực đến nền kinh tế Việt Nam nói chung và các doanh nghiệp tham gia hoạt động
M&A nói riêng, một cách cụ thể như tác động nâng cao hiệu quả sản xuất kinh doanh thông
qua việc thay đổi quy mô và tái cấu trúc lại bộ máy quản lý điều hành tại các doanh nghiệp, tạo
cơ hội cho các doanh nghiệp tập đoàn nước ngoài nhanh chóng thâm nhập vào thị trường Việt
Nam làm thay đổi đáng kể quy mô và bộ mặt của nền kinh tế.
Đối với các nước đang phát triển như Việt Nam, thì M&A vừa là kênh thu hút vốn đầu
tư; vừa là cách thức giúp các doanh nghiệp nhanh chóng tiếp cận với công nghệ, kỹ thuật tiên
tiến và trình độ quản lý chuyên nghiệp; vừa là cơ hội cho hàng hoá của các doanh nghiệp Việt
Nam thâm nhập thị trường quốc tế.
Với mong muốn giúp doanh nghiệp hiểu rõ hơn về M&A, tôi xây dựng đề tài này nhằm
cung cấp cho doanh nghiệp các khái niệm cơ bản về M&A, quy trình thực hiện từ khi nảy sinh
ý định cho đến khi hoàn tất và xử lý các sự vụ sau giao dịch, đưa ra cái nhìn khái quát về hoạt
động này trên thế giới và tại Việt Nam trong thời gian gần đây với nhiều ví dụ minh họa thực tế
trong thời gian gần đây, xác định xu hướng của M&A ở nước ta trong tương lai và đưa ra
những khuyến nghị nhằm giúp hoạt động này diễn ra lành mạnh và hiệu quả hơn.

2. Mục tiêu nghiên cứu:
Đề tài tập trung làm rõ một số vấn đề như sau:
Thứ nhất, làm rõ các khái niệm học thuật liên quan đến vấn đề mua bán và sáp nhập
doanh nghiệp, phân loại các hình thức, xây dựng quy trình chi tiết về các bước thực hiện một
thương vụ M&A cùng những khó khăn thuận lợi trong quá trình thực hiện, nêu lên những lợi
ích và bất lợi cũng như động cơ, phương thức thực hiện M&A.

6

Thứ hai, tìm hiểu về hoạt động mua bán – sáp nhập trên thế giới nhận định xu hướng
phát triển của hoạt động này trong thời gian sắp tới (sau năm 2010) , nghiên cứu phân tích
những thương vụ M&A thành công và thất bại điển hình trên thế giới để thấy rằng không vì
những thương vụ thất bại mà thị trường mua bán – sáp nhập sẽ trở nên kém sôi động. Ngược
lại, thị trường sẽ luôn phát triển để đáp ứng các nhu cầu cần mở rộng hoặc tái cấu trúc vốn cho
các doanh nghiệp. Và Việt Nam sẽ học được gì từ những thành công – thất bại đó?
Thứ ba, tác giả đi vào tìm hiểu, phân tích, đánh giá thực trạng thị trường M&A của
Trung Quốc, một nước xã hội chủ nghĩa có nền kinh tế gần giống với Việt Nam, tìm ra được
những sự tương đồng, khác biệt, so sánh với thực trạng thị trường M&A Việt Nam mà dựa vào
đó, Việt Nam có thể học tập để khắc phục yếu điểm là một thị trường non trẻ, khắc phục những
tồn tại, hạn chế trên con đường phát triển thị trường M&A.
Bên cạnh đó là những phân tích về các trường hợp thành công, thất bại điện hình của các doanh
nghiệp Việt Nam trong lĩnh vực M&A. Những thành công là khích lệ tinh thần để các doanh
nghiệp học tập và phát huy, những thất bại, là điều không thể tránh khỏi trong quá trình phát
triển của thị trường M&A Việt Nam, vấn đề là làm thế nào để nhận diện những khó khăn, bất
cập cản trở hoạt động M&A, làm cách nào để giảm thểu, triệt tiêu chúng - một đòi hỏi tất yếu
của nền kinh tế, nhằm góp phần nâng cao và phát triển thị trường tài chính Việt Nam tiến lên
ngang tầm khu vực và thế giới.
Cuối cùng, đó là việc xác định tiềm năng và tác động của hoạt động mua bán – sáp
nhập doanh nghiệp đối với sự phát triển của nền kinh tế đất nước nói chung và hệ thống doanh
nghiệp nói riêng, cùng với dự báo xu hướng phát triển trong tương lai của thị trường này tại

Việt Nam để đề xuất một hệ thống giải pháp nhằm nâng cao hiệu quả thị trường M&A, thúc
đẩy sự phát triển của thị trường dịch vụ, nâng cao năng lực cạnh tranh cho các doanh nghiệp
M&A ở Việt Nam.
3. Đối tƣợng nghiên cứu:
Đề tài nghiên cứu cách thức tiến hành và thực trạng thị trường M&A tại Việt Nam thời
gian qua. Qua đó chỉ rõ bản chất, đặc điểm cũng như những khó khăn, rủi ro và nguy cơ tiềm
ẩn của thị trường non trẻ M&A Việt Nam. Đưa ra hướng phát triển thị trường M&A Việt Nam
một cách chuyên nghiệp và hiệu quả hơn.
4. Phạm vi nghiên cứu:
Tác giả nghiên cứu các thương vụ mua bán - sáp nhập cụ thể trên thế giới và đặc biệt là
thị trường M&A của Trung Quốc với mục tiêu phân tích và nhận định những điểm tích cực,

7

hạn chế những tác động tiêu cực, những bài học kinh nghiệm có thể áp dụng một cách phù hợp
để phát triển hiệu quả thị trường M&A Việt Nam.
Trong bài viết này, tác giả chú trọng đến việc doanh nghiệp phải chuẩn bị những gì, thực hiện
như thế nào, được gì và mất gì khi có kế hoạch thực hiện một thương vụ M&A. Đề tài có sử
dụng các kiến thức cơ bản về tài chính doanh nghiệp, phân tích tài chính, thẩm định giá trị
doanh nghiệp được tổng hợp từ các sách chuyên ngành về kinh tế, quy trình thực hiện nghiệp
vụ M&A được tham khảo chủ yếu từ sách “Mua lại và sáp nhập doanh nghiệp từ A đến Z” của
tác giả Andrew J.Sherman và Milledge A.Hart. Bên cạnh đó là các sách báo và tạp chí của Việt
Nam, của nước ngoài, cũng như Internet với các chuyên trang về kinh tế như cafef.vn, vef.vn để
có cái nhìn đa chiều và khai thác các thông tin liên quan đến vấn đề này của thế giới, cũng như
của Việt Nam.



8

Chƣơng 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP
1.1. Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp – Các vấn đề cơ bản
1.1.1. Khái niệm mua bán và sáp nhập doanh nghiệp
Mua bán và sáp nhập là nghĩa của cụm từ thông dụng M&A tức Merger and Acquisitions. Tại
Việt Nam khái niệm mua bán và sáp nhập doanh nghiệp được quy định tại Luật Doanh Nghiệp
2005 như sau:
Sáp nhập doanh nghiệp: “Một hoặc một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị sáp nhập) có
thể sáp nhập vào một công ty khác (gọi là công ty nhận sáp nhập)bằng cách chuyển toàn bộ tài
sản, quyền, nghĩa vụ, quyền lợi và lợi ích hợp phápsang công ty nhận sáp nhập, đồng thời
chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sápnhập”.
Hợp nhất doanh nghiệp: “Hai hoặc một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị hợp nhất) có
thể hợp nhất thành một công ty mới (gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài
sản, quyền và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các
công ty bị hợp nhất”.
Khái niệm hai công ty cùng loại trong hai điều Luật trên được hiểu theo nghĩa là các công ty
cùng loại hình doanh nghiệp theo qui định của pháp luật. Như vậy, điều kiện tiên quyết để có
một vụ sáp nhập hay hợp nhất là hai doanh nghiệp phải cùng loại hình và có sự chấm dứt hoạt
động của một hoặc cả hai bên tham gia.
Theo đó, Luật Doanh Nghiệp không đề cập đến việc mua lại doanh nghiệp. Trong khi Luật
Cạnh Tranh 2004 có nhắc tới việc mua lại doanh nghiệp: “Mua lại doanh nghiệp là việc
doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi
phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại”.
Cũng theo Luật cạnh tranh tại Chương II, Mục 3, Điều 17 các khái niệm về sáp nhập, hợp nhất
được Luật định nghĩa như sau: “Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp
chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp
khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập”. “Hợp nhất doanh nghiệp
là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp
pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các
doanh nghiệp bị hợp nhất”.“Hợp nhất được xem là một trường hợp đặc biệt so với sáp nhập”.

Việc đầu tư góp vốn vào quá trình M&A cũng được Luật Đầu tư 2005 qui định:“ Đầu
tư thực hiện việc sáp nhập và mua lại doanh nghiệp” như một trong các hình thức đầu tư trực

9

tiếp dưới các hình thức: Đóng góp vốn để thành lập doanh nghiệp mới hoặc để tham gia quản
lí hoạt động đầu tư, mua toàn bộ hoặc một phần doanh nghiệp đang hoạt động, mua cổ phiếu
để thôn tính hoặc sáp nhập doanh nghiệp”.
Theo điều 91 Luật cạnh tranh Canada (bản sửa đổi bổ sung năm 1985), sáp nhập được hiểu
là việc mua lại hoặc thiết lập, trực tiếp hay gián tiếp bởi một hay nhiều người bằng cách mua
hay thuê mua cổ phần hoặc tài sản, sự kiểm soát đối với toàn bộ hay một phần của hoạt động
kinh doanh của một đối thủ cạnh tranh, nhà cung cấp, khách hàng hoặc một người nào khác
bằng cách kết hợp hay liên kết hoặc hình thức khác.
Còn theo định nghĩa kỹ thuật của David L.Scott, viết trong cuốn: Wall Street Words: An A
to Z Guide to Investment Terms for Today’s Investor thì:
 Sáp nhập: Là sự kết hợp của 2 hay nhiều công ty, trong đó có tài sản và trách nhiệm
pháp lý của (những) công ty được công ty khác tiếp nhận. Mặc dù hãng mua lại có thể
làm một tổ chức khác đi rất nhiều sau quá trình mua lại, nhưng nó vẫn là thực thể ban
đầu.
 Mua lại: Là quá trình mua lại tài sản như máy móc, một bộ phận hay thậm chí là toàn bộ
công ty.
Xem xét sáp nhập, mua lại doanh nghiệp trên thế giới chúng ta có thể rút ra các kết luận sau:
 Quan niệm phổ biến về M&A trên thế giới được hiểu bao gồm không chỉ sáp nhập, mua
lại mà còn gồm cả hợp nhất và giành quyền kiểm soát đối với doanh nghiệp.
 Phân tích về sáp nhập, hợp nhất, chúng ta thấy đây không phải là hoạt động đầu tư theo
nghĩa thông thường mà về bản chất đó là sự tối ưu hoá đầu tư. Chỉ có mua lại, giành
quyền kiểm soát mới thực sự là bỏ vốn để tiến hành hoạt động đầu tư.
Về khía cạnh thuật ngữ, M&A thực chất là hoạt động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp, bộ
phận doanh nghiệp (gọi chung là doanh nghiệp) thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ
doanh nghiệp. Mục đích của M&A là giành quyền kiểm soát doanh nghiệp ở mức độ nhất định

chứ không đơn thuần chỉ là sở hữu một phần vốn góp hay cổ phần của doanh nghiệp như các
nhà đầu tư nhỏ, lẻ. Vì vậy, khi một nhà đầu tư đạt được mức sở hữu phần vốn góp, cổ phần của
doanh nghiệp đủ để tham gia, quyết định các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp thì khi đó
mới có thể coi đây là hoạt động M&A. Ngược lại, khi nhà đầu tư sở hữu phần vốn góp, cổ phần
không đủ để quyết định các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp thì đây chỉ được coi là hoạt
động đầu tư thông thường.
Như vậy, cụm từ Merger và Acquisition (M&A) có thể được định nghĩa như sau:

10

1.1.1.1 Acquisition - Mua lại
Mua lại được hiểu như một hành động tiếp quản bằng cách mua lại một công ty (gọi là
công ty mục tiêu) bởi một công ty khác. Trước đây, để thực hiện một thương vụ mua lại các
công ty thường hợp tác thương lượng với nhau, nhưng về sau hình thức này đã khác, và thương
vụ mua lại có thể diễn ra khi bên bị mua không sẵn lòng bán lại hoặc là bên bị bán không biết
gì về bên mua. Một thương vụ mualại thường đề cập đến một công ty nhỏ bị mua lại bởi một
công ty lớn hơn, tuy nhiên đôi khi một công ty nhỏ hơn sẽ giành được quyền quản lý một công
ty lớn
hơn hoặc là lâu đời hơn, sau đó đổi tên công ty mới thành công ty đi mua – hình thức này gọi là
tiếp quản ngược – reverse takeover. Một hình thức khác phổ biến hơn có nhiều nét tương đồng
với hình thức này là sáp nhập ngược –reverse merger, phần này sẽ được nhắc lại rõ hơn trong
định nghĩa về Merger.
1.1.1.2 Merger - hợp nhất, sáp nhập
Merger - hợp nhất, sáp nhập là sự kết hợp của hai công ty để trở thành một công ty lớn
hơn. Những giao dịch loại này thường là tự nguyện và hình thức thanh toán chủ yếu thông qua
hoán đổi cổ phiếu stock – swap (hoán đổi số lượng cổ phần của công ty cũ sang số lượng cổ
phần của công ty mới tương ứng với tỷ lệ phần trăm góp vốn của công ty vào công ty mới – tỷ
lệ này xác định dựa trên sự thỏa thuận lúc ký kết) hoặc lào chi trả bằng tiền mặt. Một thỏa
thuận hợp nhất có thể giống với một thương vụ thâu tóm, tuy nhiên, kết quả là tạo ra tên công
ty mới (thường là tên kết hợp giữa tên ban đầu của hai công ty) và một thương hiệu mới.

Tuy nhiên, trong một vài trường hợp việc một thỏa thuận, giao dịch gọi là một vụ hợp nhất, sáp
nhập – Merger hơn là một thương vụ hay là một vụ mua lại –Acquisition chỉ đơn thuần nhằm
mục đích chính trị hoặc chiến lược marketing, những thương vụ sáp nhập, hợp nhất kiểu này
thường liên quan đến hình thức thanh toán bằng tiền mặt, ngược lại những thỏa thuận sáp nhập,
hợp nhất thuần túy lại áp dụng phương pháp hoán đổi cổ phiếu khi đó các cổ đông của công ty
có thể chia sẽ rủi ro, quyền lợi trong công ty mới.
1.1.2 Phân biệt giữa sáp nhập và mua lại:
Mặc dù có nhiều điểm tương đồng nhưng hai thuật ngữ Merger và Acquisition có những điểm
khác nhau có thể phân biệt được:
 Khi một công ty tiếp quản một công ty khác và trở thành chủ sở hữu mới thì thương vụ
đó gọi là một acquisition – mua lại, công ty bị mua sẽ chấm dứt tồn tại, trong khi cổ
phiếu của công ty mua vẫn tiếp tục giao dịch bình thường.

11

Ví dụ minh họa: Tại khối ngành ngân hàng Mỹ, tham vọng đứng đầu ngành ngân hàng
nội địa của Mỹ là động lực khiến Bank of America mua lại Merrill Lynch với giá 50 tỷ USD.
Việc mua lại này đã cho ra đời tập đoàn tài chính hùng mạnh nhất thế giới. Theo đó, Bank of
America đã trở thành ngân hàng thương mại lớn nhất tại Mỹ tính theo lượng tiền gửi và lượng
vốn hóa thị trường và là ngân hàng thành viên thuộc tập đoàn bảo hiểm tiền gửi Mỹ(FDIC).
Qua đây, Bank of America thu tới 90% lợi nhuận từ thị trường nội địa nước Mỹ. Bên cạnh đó,
mục tiêu của ngân hàng là luôn đứng đầu tại ngành ngân hàng nội địa Mỹ và ngân hàng này đã
làm được điều đó thông qua hàng loạt thương vụ thâu tóm trong đó có việc mua lại chi nhánh
ngân hang ABN Amro tại Bắc Mỹ và tập đoàn ngân hàng tài chính Lasalle với trị giá 21 tỷ đô
la Mỹ, mua lại lại đại gia thẻ tín dụng MBNA với giá 35 tỷ.
 Theo lý thuyết, một merger – hợp nhất, sáp nhập xảy ra khi hai công ty, thường là
cùng kích cỡ đồng ý để tiến tới trở thành một công ty duy nhất thay vì là hai công ty độc
lập. Loại hình này gọi là “Merger of equals” - hợp nhất, sáp nhập bình đẳng. Cổ phiếu
của hai công ty sẽ được thay thế bằng cổ phiếu của công ty mới. Như vậy, loại hình này
chính là hình thức hợp nhất, sáp nhập hoán đổi cổ phiếu Stock-swap hay theo định

nghĩa của Luật Doanh nghiệp Việt Nam thì đây là một thương vụ Hợp nhất.
Ví dụ minh họa: điển hình cho hình thức này là sự hợp nhất giữa hai tập đoàn máy tính
khổng lồ của Mỹ Hewlett-Packard và Compaq hồi tháng 9 năm 2001, công ty mới có tên là HP-
Compaq, trị giá của giao dịch là 25 tỷ USD, mỗi cổ phiếu của Compaq sẽ đổi được 0,6325 cổ
phiếu phát hành mới của HP, như vậy cổ đông của HP sẽ sở hữu 64% và cổ đông của Compaq
sẽ sở hữu 36% trên tổng số cổ phần của của công ty mới hợp nhất. Về bộ máy quản lý, chủ tịch
của HP được bổ nhiệm làm chủ tịch hội đồng quản trị công ty mới, các chức vụ khác trong
công ty mới được bổ nhiệm từ các thành viên quản lý của hai công ty HP và Compaq.
Trong thực tế loại hình hợp nhất - Merger of equals không diễn ra một cách thường
xuyên. Thông thường thì một công ty sẽ mua lại một công ty khác, sau đó cả hai công ty sẽ
đồng ý để công bố rằng đây là một vụ hợp nhất, một merger of equal, thậm chí nếu đó thật sự là
một thương vụ mua lại - Acquisition. Như vậy, một thương vụ mua bán vẫn có thể gọi là một
thỏa thuận hợp nhất khi cả hai bên đều đạt đươc sự thỏa thuận hợp tác với nhau. Nhưng nếu
thương vụ đó diễn ra trong sự chống đối, thù địch và công ty bị mua không muốn thương vụ
diễn ra thì nó sẽ được gọi là một vụ Mua lại - Acquisition.
Nếu liên hệ với định nghĩa của Luật Doanh nghiệp như phần trên thì hình thức Merger
loại này giống với hình thức sáp nhập. Về bản chất hình thức sáp nhập - Merger và mua lại -

12

Acquisition là giống nhau, trong cả hai hình thức công ty đi mua đều tìm cách thâu tóm công ty
mục tiêu và giá trị của thương vụ sẽ được thanh toán bằng tiền mặt, tuy nhiên nếu thương vụ
được công bố là một vụ sáp nhập thì tên công ty bị mua vẫn còn tồn tại như là một phần của tên
công ty mới, mặc dù cổ đông của công ty mục tiêu không còn là cổ đông của công ty mới như
trường hợp Hợp nhất - Merger of equals. Việc công bố một thương vụ là một Merger – sáp
nhập hơn là mua lại - Acquistion đôi khi nó còn nhằm một mục đích chính trị hay marketing
nào đó.
Tuy nhiên, trong thực tế sự phân biệt giữa Merger và Acquisition chỉ có ý nghĩa quan
trọng đối với các nhà làm luật, các chuyên viên thuế, các kế toán viên nhưng nó lại ít quan
trọng đối với các nhà kinh tế nói riêng và cho cả nền kinh tế nói chung, bởi lẽ người ta quan

trọng cái bản chất của nó, do đó, họ thường không dùng cụm từ Merger hay Acquisition một
cách tách biệt mà thay vào đó là một cụm từ quen thuộc M&A.
1.1.3. Phân loại mua lại và sáp nhập:
- Sáp nhập chiều ngang (horizontal acquisition) còn được gọi là sáp nhập cùng
ngành, là hình thức sáp nhập giữa các công ty cùng cạnh tranh trực tiếp và chia sẻ cùng
dòng sản phẩm và thị trường. Ví dụ, Nippon Steel, tập đoàn thép lớn nhất của Nhật, có kế
hoạch sáp nhập với tập đoàn thép đối thủ Sumitomo Metal Industries trong năm sau, động
thái này sẽ tạo ra tập đoàn thép lớn thứ 2 thế giới tính theo sản lượng. Nippon Steel có giá
trị vốn hóa thị trường khoảng 1.954 tỷ yên còn tập đoàn Sumitomo Metal Industries có giá
trị vốn hóa 927,6 tỷ yên (theo báo cáo tài chính năm 2010). Trong thông cáo báo chí ngày
03/02/2011, hai tập đoàn thể hiện sự tin tưởng rằng vụ sáp nhập sẽ giúp tăng thế mạnh cạnh
tranh trong nhiều lĩnh vực như phát triển sản phẩm và công nghệ trong lĩnh vực năng lượng
và môi trường, ngoài ra là giảm chi phí và đáp ứng nhu cầu thép cho nhóm thị trường mới
nổi.(nguồn: cafef.vn)
- Sáp nhập doanh nghiệp theo chiều dọc (vertical mergers): Là sự sáp nhập hoặc
mua lại của hai hay nhiều công ty nằm trên cùng một chuỗi giá trị, dẫn tới sự mở rộng về phía
trước hoặc về phía sau hoặc về cả hai phía của công ty sáp nhập trên chuỗi giá trị đó. M&A
theo chiều dọc được phân thành 2 loại:
 Sáp nhập tiến (Forward): xảy ra khi một công ty mua lại công ty khác hàng của
mình, như trường hợp các công ty sản xuất mua lại các chuỗi cửa hàng bán lẻ.

13

 Sáp nhập lùi (Backward): Khi một công ty mua lại nhà cung cấp, cung ứng sản
phẩm, nguyên liệu đầu vào của mình, điển hình là trường hợp công ty sữa mua
lại công ty bao bì, đóng chai hoặc công ty chuyên chăn nuôi bò sữa…
Sáp nhập theo chiều dọc đem lại cho công ty sáp nhập lợi thế về đảm bảo và kiểm soát chất
lượng nguồn nguyên liệu đầu vào hoặc đầu ra sản phẩm, giảm chi phí trung gian, khống chế
nguồn hàng hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh…
- Sáp nhập kiểu tập đoàn (conglomerate mergers): xảy ra khi hai hay nhiều công

ty không có cùng lĩnh vực kinh doanh nhưng muốn đa dạng hóa hoạt động kinh doanh của
mình – mở rộng kinh doanh sang những lĩnh vực khác không liên quan – tiến hành sáp nhập lại
với nhau. Điển hình là thương vụ Công ty Cổ phần Vàng bạc Đá quý Phú Nhuận (PNJ) chào
mua công khai thêm 26% để nâng cổ phần của mình lên 49% trong Công ty Cổ phần Nhiên liệu
Sài Gòn (SFC) nhằm bổ sung thêm thế mạnh kinh doanh bất động sản của PNJ. Hoặc tháng
9/2009, giới đầu tư chú ý nhiều đến thương vụ ICP (công ty tư vấn kỹ thuật và xây dựng) thâu
tóm Thuận Phát với tỷ lệ sở hữu trên 51% nhằm mở rộng ngành nghề của mình sang kinh
doanh thực phẩm.
Sơ đồ 1.1: Sơ đồ chiến lƣợc tăng trƣởng thông qua M&A











1.2 Những động cơ thúc đẩy, phƣơng thức thực hiện và quy trình của hoạt động M&A:
1.2.1. Những động cơ thúc đẩy hoạt động M&A:
Tác động, ảnh hưởng của hoạt động M&A lên nền kinh tế rất phức tạp, chưa có một
nghiên cứu nào thực sự làm rõ vấn đề này. Tuy nhiên ta có thể khái quát động cơ, mục đích của
việc mua lại-sáp nhập qua 10 lý do sau:
Sáp nhập theo chiều ngang
Sáp nhập thành tập đoàn
Doanh nghiệp
Nhà phân phối
Nhà cung cấp

Các doanh nghiệp
cùng ngành
Các doanh nghiệp
khác ngành
Sáp nhập theo
chiều dọc


14

1) Sáp nhập có thể là cách hiệu quả và đạt năng suất cao nhất khi tiến hành thâm nhập một
thị trường mới, có thêm một dây chuyền sản phẩm mới, hay mở rộng phạm vi phân
phối.
2) M&A trong giai đoạn hiện nay không chỉ tập trung vào các giá trị, tài sản hữu hình nhận
được mà còn hướng đến các nhân tố “vô hình”, đơn cử là đội ngũ lao động trí thức, là
những tài sản trí tuệ. Rất nhiều các công ty công nghệ như Microsoft, Facebook,
Google theo đuổi các thương vụ mua lại như một cách để có nguồn nhân lực bên cạch
các sản phẩm và tài sản trí tuệ, đơn cử là việc Google chi 1,65 tỷ USD để mua lại trang
chia sẻ trực tuyến Youtube.
3) Các định chế tài chính lớn như các ngân hàng, tổ chức tín dụng…với nguồn lực tài
chính hùng hậu, dồi dào, đã dùng M&A như một phương thức để tham gia đầu tư vào
các lĩnh vực không thuộc chuyên môn của mình một cách hợp pháp, có tiếng nói,
quyền hạn nhất định trong các tổ chức liên minh - kết hợp, từ đó đa dạng hóa nguồn lợi
nhuận của mình.
4) Trong nhiều trường hợp, M&A được điều khiển bởi một khuynh hướng chính đặc thù
trong mỗi ngành, ví dụ như:
a. Nhanh chóng thay đổi công nghệ, xu hướng chủ đạo trong ngành công nghệ cao.
b. Cạnh tranh khốc liệt, xu hướng trong ngành viễn thông và ngân hàng.
c. Thay đổi xu hướng tiêu dùng, diễn ra trong ngành công nghệp thực phẩm và đồ
uống.

d. Áp lực kiểm soát chi phí, suy giảm lượng cầu, phần lớn diễn ra trong ngành
công nghiệp sản xuất hàng tiêu dùng, công nghiệp chế tạo…
5) Một vài thương vụ được thực hiện dưới áp lực cần củng cố tên tuổi của tổ chức, gia tăng
sức mạnh thương hiệu. Điển hình là việc bắt tay giữa hai công ty: NOKIA (hãng điện
thoại di động lớn nhất thế giới) và Microsoft (công ty phần mềm lớn nhất thế giới)
ngày 12/02/2011. Thương vụ này được kỳ vọng sẽ củng cố lại vị thế của cả 2 công ty,
vốn đang đi xuống bởi sự cạnh tranh quyết liệt của các đối thủ mới nổi (trong đó đáng
kể nhất là công ty Apple) .
6) Rất nhiều thương vụ M&A được thực hiện khi công ty cần phải phân bổ lại rủi ro và chi
phí của việc:
a. Phát triển những công nghệ mới, đặc biệt là trong ngành công nghiệp viễn thông
và công nghệ cao.

15

b. Đầu tư nghiên cứu về sức khỏe con người, như nghiên cứu cải tiến các thiết bị y
tế hay ngành công nghiệp dược.
c. Giành được quyền tiếp cận nguồn năng lượng, tài nguyên mới, như trong ngành
công nghiệp khai thác dầu khí, khoáng sản.
7) Việc toàn cầu hóa với tốc độ chóng mặt buộc nhiều công ty phải sử dụng M&A như
một cách để tăng cường sự hiện diện trên phạm vi quốc tế và mở rộng thị phần ở các thị
trường mới, đặc biệt là các quốc gia đang phát triển. Chiến lược thâm nhập thị trường
thông qua còn đường M&A thường có hiệu quả về mặt chi phí hơn so với viêc cố gắng
xây dựng hoạt động ở nước ngoài từ con số không. Bên cạnh đó là việc lách các hàng
rào thuế quan khác nhau ở các nước, như việc một công ty đang kinh doanh có lời có
thể mua lại một công ty thua lỗ, từ đó sẽ được hưởng một khoản thuế khấu trừ, hoặc
phục vụ mục đích tối thiểu hóa số thuế phải nộp, tối đa hóa lợi nhuận thông qua việc
chuyển giá, tức những giao dịch trên giấy giữa các công ty con để phân bổ thu nhập tới
các thiên đường thuế trong khi chi phí lại rơi vào các nước có thuế suất cao hơn. Đơn
cử là chiến lược “Double Irish and Dutch Sandwiches” của Google.

8) Rất nhiều thương vụ M&A theo chiều dọc được diễn ra do các nhà quản trị chiến lược
nhận thức được rằng một dây chuyền sản phẩm hay dịch vụ hoàn thiện, khép kín sẽ
nâng cao khả năng cạnh tranh, chất lượng sản phẩm và đầu ra của doanh nghiệp. Đặc
biệt là trong các ngành công nghiệp bán lẻ, thực phẩm, đồ uống, giải trí, dịch vụ tài
chính đang và sẽ đáp ứng nhu cầu “chỉ cần mua một lần” của người tiêu dùng.
9) Ngoài các yếu tố nêu trên, thương hiệu cũng là một yếu tố quan trọng tác động đến sự
thành công của 1 thương vụ M&A. Bên đi mua phải trả một khoảng chi phí tương đối
lớn cho “thương hiệu”, một thứ tài sản không thể hiện trên bảng cân đối kế toán cũng
như BCTC. Điều mà các công ty đi mua hướng đến chính là những khách hàng lâu
năm, trung thành với một thương hiệu, những mối quan hệ với các đối tác chiến lược
được gây dựng trong một thời gian dài. Ví dụ điển hình cho mục đích này chính là việc
công ty đa quốc gia Unilever mua lại thương hiệu kem đánh răng P/S của Công ty Hóa
mỹ phẩm Phong Lan thuộc Sở Công nghiệp TP.HCM vào năm 1995 với giá 5 triệu
USD, từ đó đặt nền móng cho việc xâm nhập và bành trướng, cho đến nay đã chiếm thị
phần rộng lớn với rất nhiều sản phẩm tiêu dùng đa dạng.
10) Một số các vụ mua lại được tiến hành nhằm mục đích cạnh tranh, loại bỏ các đối thủ
nguy hiểm để giành thị phần chi phối thị trường, một số ít các vụ M&A khác lại mang

16

màu sắc chính trị - kinh tế vĩ mô với sự can thiệp của chính phủ, như thương vụ bán
hãng xe ô tô Chrysler của Mỹ cho tập đoàn ô tô Italia FIAT, một vụ M&A được chính
quyền tổng thống OBAMA ủng hộ nhằm giúp hãng này nhanh chóng thoát khỏi tình
trạng bảo hộ phá sản và trở lại hoạt động.
Tóm lại, mục đích, đối tượng của các thương vụ M&A sẽ phản ánh, tác động rất lớn đến cấu
trúc, giá trị, giá cả, khả năng chấp thuận cần thiết của chính phủ đối với thương vụ M&A đó.
1.2.1.1. Động cơ của ngƣời (bên) bán, vì sao ngƣời bán lại tiến hành bán công ty?
Có rất nhiều lý do tại sao chủ sở hữu của một doanh nghiệp lại cân nhắc đến việc bán
nó, và lý do rõ ràng nhất là bởi vì doanh nghiệp, như bất kỳ tài sản nào khác, có giá trị. Từ đó
hình thành nên một thị trường mà tại đó những người bán - người mua với kỳ vọng khác nhau

của họ sẽ định giá khác nhau cho cùng một công ty và làm nảy sinh các cuộc đàm phán, thỏa
thuận để đi đến việc mua bán, hoặc sáp nhập công ty đó. Ta có thể tóm gọn một vài lý do chung
mà các công ty được rao bán như sau:
 Rút khỏi kinh doanh: Chủ sở hữu đang lên kế hoạch nghỉ hưu hoặc vì một lý do nào đó
không thể tiếp tục việc kinh doanh.
 Thiếu vốn: Chủ doanh nghiệp cần một lượng vốn đáng kể để có thể đưa doanh nghiệp
thoát ra khỏi một tình cảnh khó khăn, hoặc đưa doanh nghiệp lên một vị thế mới.
 Đối tác mâu thuẫn hoặc chia rẽ: Một hay một số đối tác muốn hoặc cần phải rút tiền do
mâu thuẫn về lợi ích nhận được, hoặc cho chia rẽ nội bộ.
 Giảm rủi ro: Chủ sở hữu muốn giảm rủi ro từ việc phải chịu trách nhiệm cá nhân.
 Chết hoặc ốm: Một chủ sở hữu, cổ đông lớn hoặc một đối tác quan trọng của công ty có
vấn đề về sức khỏe trầm trọng.
 Quản lý kém: Không có những kỹ năng, kinh nghiệm quản lý kinh doanh, nhân sự…
 Ý tưởng kinh doanh mới: Thường gặp ở các chủ doanh nghiệp năng động, sáng tạo,
muốn thử sức mình ở các lĩnh vực mới với ý tưởng, cơ hội mới. Họ rất giỏi trong việc
xây dựng, đưa doanh nghiệp đến một mức độ thành công nhất định, nhưng sau đó lại
thích bán đi để dùng tiền thu được xây dựng một doanh nghiệp khác (có thể ở lĩnh vực
khác).
 Quá tải: Công việc quản lý và điều doanh nghiệp có thể chiếm toàn bộ thời gian của
một doanh nhân, gây mệt mỏi kiệt quệ, và họ cần/muốn được nghỉ ngơi, tịnh dưỡng.

17

 Hệ thống phân phối không hợp lý: Xây dựng các kênh phân phối mới rất tốn kém, việc
tiếp quản một hệ thống phân phối đã được thiết lập và vận hành hiệu qả sẽ dễ dàng và
tốn ít chi phí hơn.
 Không có khả năng đa dạng hóa, phân tán rủi ro: Xảy ra trong các trường hợp toàn bộ
tài sản của chủ sở hữu có thể bị gắn chặt với doanh nghiệp, tạo ra rủi ro tài chính lớn. Ví
dụ điển hình là các doanh nghiệp tư nhân.
 Hoạch định tài sản: Thường xảy ra khi không có người trong gia đình thừa kế, một

công ty sẽ bị rao bán nhằm mục đích hoạch định tài sản. Trường hợp này hay gặp ở các
công ty có truyền thống lâu năm, do các thành viên trong gia đình luân phiên nắm giữ
và quản lý.
 Nhân sự: Khi công ty bị mất những nhân sự nòng cốt, những khách hàng chủ chốt.
Thường gặp ở các công ty nhỏ hoặc các doanh nghiệp hoạt động trong các ngành
chuyên biệt.
1.2.1.2. Động cơ của ngƣời (bên) mua, vì sao ngƣời mua lại tìm kiếm, mua lại các công ty?
Dù cho lý do để cân nhắc đến việc mua lại nhằm mục đích tăng trưởng hoặc phục vụ
các mục đích khác là rất đa dạng, khác biệt ở các công ty, các ngành nghề, nhưng có thể tóm
lược một vài lợi thế chiến lược mà một vụ M&A mang lại như sau:
 Đạt được các nguồn lực tương hỗ (complementary resources), sự hiệp trợ lẫn nhau trong
hoạt động sản xuất, mở rộng quy mô sản phẩm, nghiên cứu và phát triển, quản lý,
marketing và phân phối…
 Giành được quyền phát triển, kinh doanh sản phẩm – dịch vụ mà công ty mục tiêu đang
sở hữu. Ví dụ là trường hợp ngày 24/7/2010, Tổng công ty Phát triển đô thị Kinh Bắc
(KBC) tiến hành mua lại 100% vốn của Công ty CP Công nghệ Viễn Thông Sài Gòn
(SGT). Sáp nhập SGT sẽ giúp KBC mở rộng hoạt động tại thị trường khu vực miền
Trung và miền Nam.
 Ổn định dòng doanh thu và giảm rủi ro trong kinh doanh thông qua đa dạng hóa sản
phẩm và dịch vụ.
 Phân phối tiền thừa (lợi nhuận sau thuế) vào một dự án có hiệu quả thuế, vì cả phân
phối cổ tức và hoàn trả cổ phiếu nói chung đều bắt các cổ đông phải chịu thuế.
 Đạt được hiệu quả kinh tế cao về quy mô sản xuất và phân phối thông qua kết hợp theo
chiều dọc.

18

 Tận dụng khai thác những tài sản không được sử dụng hoặc sử dụng kém hiệu quả do
việc rút khỏi kinh doanh hoặc quản lý kém của công ty mục tiêu. Khi các nhà quản lý
chủ chốt có thể sẵn sàng để nghỉ hưu, hay một lãnh đạo nòng cốt mới ra đi, để lại một

doanh nghiệp bất ổn về thượng tầng lãnh đạo với những tài sản, nguồn nhân lực không
được tận dụng sẽ tạo ra cơ hội khai thác đáng kể cho các công ty đi mua.
 Củng cố những lĩnh vực kinh doanh quan trọng, như nghiên cứu phát triển hay
marketing. Đôi khi, thực hiện M&A lại đạt hiệu quả cao hơn nhiều so với việc xây dựng
mới một phòng ban, bộ phận trong nội bộ.
 Thâm nhập vào một thị trường mới. Việc mua lại – thâu tóm một công ty đang hoạt
động trong thị trường mục tiêu sẽ rẻ và hiệu quả hơn nhiều so với việc thiết lập hoạt
động của mình từ con số không.
 Có được bằng phát phát minh, sáng chế, bản quyền, thương hiệu, bí mật thương mại hay
những tài sản vô hình khác chỉ có thể giành được thông qua M&A.
1.2.2. Cách thức thực hiện giao dịch M&A:
Có vô số cách để thực hiện một giao dịch M&A, tùy thuộc và trọng tâm của giao dịch, đặc
điểm quản trị, mục đích, ưu thế của các bên… Có thể tổng hợp một số cách thức phổ biến
thường được sử dụng như sau:
1.2.2.1 Chào thầu (Tender offer):
Công ty hoặc cá nhân hoặc một nhóm nhà đầu tư có ý định mua đứt (buyout) toàn bộ công ty
mục tiêu đề nghị cổ đông hiện hữu của công ty đó bán lại cổ phần của họ với một mức giá cao
hơn thị trường rất nhiều (premium price). Giá chào thầu đó phải đủ hấp dẫn để đa số cổ đông
tán thành việc từ bỏ quyền sở hữu cũng như quản lý công ty của mình. Hình thức chào thầu này
thường được được áp dụng trong các vụ thôn tính mang tính thù địch đối thủ cạnh tranh.
1.2.2.2 Lôi kéo cổ đông bất mãn ( Proxy fights):
Cách thức này thường được sử dụng trong các vụ “thôn tính mang tính thù địch”. Khi lâm vào
tình trạng kinh doanh yếu kém và thua lỗ, luôn có một bộ phận không nhỏ cổ đông bất mãn và
muốn thay đổi ban quản trị và điều hành công ty mình. Công ty cạnh tranh có thể lợi dụng tình
cảnh này để lôi kéo bộ phận cổ đông đó.
Trước tiên, thông qua thị trường, họ sẽ mua một số lượng cổ phần tương đối lớn (nhưng chưa
đủ để chi phối) cổ phiếu trên thị trường để trở thành cổ đông của công ty mục tiêu. Sau khi đã
nhận được sự ủng hộ, họ và các cổ đông bất mãn sẽ triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, hội đủ

19

số lượng cổ phần chi phối để loại ban quản trị cũ và bầu đại diện của công ty thôn tính vào Hội
đồng quản trị mới.
1.2.2.3 Thƣơng lƣợng tự nguyện:
Thương lượng tự nguyện với ban quản trị và điều hành là hình thức phổ biến trong các vụ sáp
nhập “thân thiện” (friendly mergers). Nếu cả hai công ty đều nhận thấy lợi ích chung tiềm tàng
trong một vụ sáp nhập và những điểm tương đồng giữa hai công ty (về văn hóa tổ chức, hoặc
thị
phần, sản phẩm ), người điều hành sẽ xúc tiến để ban quản trị của hai công ty ngồi lại và
thương thảo cho một hợp đồng sáp nhập. Có không ít trường hợp, chủ sở hữu các công ty nhỏ,
thua lỗ hoặc yếu thế trong cuộc cạnh tranh tìm cách rút lui bằng cách bán lại, hoặc tự tìm đến
các công ty lớn hơn để đề nghị được sáp nhập hòng lật ngược tình thế của công ty mình trên thị
trường.
Ngoài các phương án chuyển nhượng cổ phiếu hay tài sản bằng tiền mặt hoặc kết hợp tiền mặt
và nợ, các công ty thực hiện sáp nhập thân thiện còn có thể chọn phương thức hoán đổi cổ
phiếu (stock swap) để biến cổ đông của công ty này trở thành cổ đông của công ty kia và ngược
lại.
Một hình thức khá phổ biến trong thời gian gần đây là trao đổi cổ phần, để nắm giữ chéo sở
hữu công ty của nhau. Thực chất, hình thức này mang tính liên minh hơn là sáp nhập.
1.2.2.4 Thu gom cổ phiếu trên thị trƣờng chứng khoán
Công ty có ý định thâu tóm sẽ giải ngân để gom dần cổ phiếu của công ty mục tiêu thông qua
giao dịch trên thị trường chứng khoán, hoặc mua lại của các cổ đông chiến lược hiện hữu.
Phương án này đòi hỏi thời gian, đồng thời nếu để lộ ý đồ thôn tính, giá của cổ phiếu đó có thể
tăng vọt trên thị trường. Ngược lại, cách thâu tóm này nếu được thực hiện dần dần và trôi chảy,
công ty thâu tóm có thể đạt được mục đích cuối cùng của mình một cách êm thấm, không gây
xáo động lớn cho công ty mục tiêu, trong khi chỉ cần trả một mức giá rẻ hơn so với hình thức
chào thầu rất nhiều.
1.2.2.5 Mua lại tài sản công ty
Phương thức này gần giống phương thức chào thầu. Công ty sáp nhập có thể đơn phương hoặc
cùng công ty mục tiêu định giá lại tài sản của công ty đó, sau đó các bên tiến hành thương thảo

để đưa ra mức giá phù hợp. Phương thức thanh toán có thể bằng tiền mặt và nợ.
Điểm hạn chế của phương thức này là các tài sản vô hình như thương hiệu, thị phần, bạn hàng,
nhân sự, văn hóa tổ chức rất khó được định giá và được các bên thống nhất. Do đó, phương

20

thức này thường chỉ áp dụng để tiếp quản lại các công ty nhỏ, mà thực chất là nhắm đến các cơ
sở sản xuất, nhà xưởng máy móc, dây chuyền công nghệ, hệ thống cửa hàng, đại lý đang thuộc
sở hữu của công ty đó.
1.2.2*.Thuế, yếu tố quan trọng ảnh hƣởng đến cấu trúc của một thƣơng vụ M&A.
Các thương vụ M&A có thể hoàn toàn miễn thuế, miễn thuế một phần hoặc chịu hoàn
toàn thuế đối với người bán, trong một vài trường hợp, hậu quả thuế sẽ là nhân tố định hướng
chính của giao dịch và trong những trường hợp khác, thuế chỉ là vấn đề phụ hay thậm chí
không phải là vấn đề, điều này phụ thuộc vào cấu trúc giao dịch, mục tiêu chiến lược, tình trạng
thuế và tài chính tương ứng của mỗi bên.
Trên thế giới, hầu hết các vụ mua lại tập đoàn sẽ là giao dịch chịu thuế nếu nó được cấu
trúc là một giao dịch mua cổ phiếu hoặc tài sản bằng tiền mặt, kỳ phiếu hay các dạng chi trả
khác. Các giao dịch không chịu thuế thường rơi vào những vụ sáp nhập có liên quan đến trao
đổi cổ phiếu hoặc tài sản của công ty mục tiêu với chứng khoáng cổ phần của người mua (điển
hình là các giao dịch không chịu thuể được quy định trong đạo luật IRS khoản 368 của Sở thuế
vụ Liên bang của Mỹ).
Tại Việt Nam, trong chuyển nhượng vốn, thuế thu nhập doanh nghiệp áp dụng thuế suất
25% trên thu nhập thuần, còn trong chuyển nhượng cổ phần, thuế suất thuế thu nhập doanh
nghiệp là 0,1%/giá trị chuyển nhượng.

21

1.3. Quy trình cơ bản khi tiến hành hoạt động M&A:
Sơ đồ 1.2: Quy trình thực hiện M&A của ngƣời
bán

22

1.3.1. Quá trình bán và con đƣờng đƣa ra quyết định của ngƣời bán:
1) Đưa ra quyết định bán:
a. Hiểu được động lực và mục tiêu của mình: Trước khi đưa ra quyết định bán,
người bán phải xem xét kỹ lưỡng về mục đích thực sự của mình (được nêu trong
mục 1.2.1.1) và cân nhắc thật kỹ về cơ hội, rủi ro, về “được” và “mất” khi tiến
hành M&A, xem xét ảnh hưởng của nó trên nhiều khía cạnh để đi đến quyết
định có lợi nhất.
b. Xây dựng nền tảng cho giá trị: Bất cứ một người bán nào cũng mong muốn giá
trị đạt được từ thương vụ là cao nhất. Một vài công ty được rao bán sau nhiều
năm lên kế hoạch và được chuẩn bị một nền tảng ổn định, điều có thể đem lại
giá trị tối đa. Một số khác bị rao bán trong tình trạng khủng hoảng về tài chính,
chiến lược hoặc nhân sự, nên có thể làm giá cả mua bán thấp hơn giá trị thực.
c. Xem xét, cân nhắc các yếu tố thời gian và thị trường: Một nguyên tắc quan
trọng trong các vụ M&A : “Thời gian là vàng bạc”, việc quá vội vàng hay quá
chậm chạp, kể cả việc công bố quyết định việc thực hiện M&A không đúng lúc
sẽ tạo ra những hệ quả tiêu cực, ảnh hưởng xấu đến kết quả của thương vụ.
2) Tổ chức lại công việc:
a. Kiểm toán pháp lý và quản lý công việc nội bộ: thông qua việc tập hợp ý kiến
của các cố vấn. Một số cố vấn sẽ giúp người bán chuẩn bị những việc nội bộ
trong công ty và lập ra tài liệu chào bán, tổng kết các khía cạnh chính trong hoạt
động, sản phẩm, dịch vụ, nhân sự, tình hình tài chính, định giá lại tài sản của
công ty. Một số khác sẽ tư vấn cho người bán về động lực thị trường, mục tiêu
tiềm năng, giá trị, giá cả, cấu trúc, quy trình và tính pháp lý của giao dịch.
b. Thiết lập mức giá trị sơ bộ: Dựa trên các phân tích tài chính, thị trường và kỳ
vọng của người bán mà các cố vấn tài chính sẽ thiết lập một mặt bằng giá sơ bộ,
mức giá này sẽ được thay đổi linh hoạt trong quá trình đàm phán giữa bên bán

và bên mua, thỏa mãn được yêu cầu và mục đích của hai bên.
c. Chuẩn bị và đưa ra tài liệu chào bán: Những tài liệu này giúp người mua tiềm
năng và cố vấn của họ có cái nhìn tổng quan nhất về công ty, thông thường sẽ
bao gồm các thông tin sau:
 Bản tóm lược.
 Cơ hội thị trường.

23

 Lịch sử hình thành và phát triển.
 Tổng quan về doanh nghiệp.
 Sản phẩm, dịch vụ và giá.
 Sản xuất và phân phối.
 Chiến lược kinh doanh, marketing và tăng trưởng.
 Đội ngũ quản lý và tổng quan về cơ cấu tổ chức, nhân sự.
 Thông tin tài chính.
 Các kế hoạch kinh doanh, tài chính trong tương lai.
 Các tài liệu bổ sung
3) Chiến lược marketing:
a. Hướng đến những người mua đạt tiêu chuẩn: Việc lập một danh sách những
người mua tiềm năng, xếp hạng các công ty này theo theo mức độ quan tâm, quy
mô và tiềm lực tài chính, kinh nghiệm trong M&A… sẽ giúp người bán giảm
thiểu được các chi phí marketing, tiết kiệm được thời gian, công sức và nâng cao
tính khả thi của vụ giao dịch
b. Thu hẹp số lượng ứng cử viên: Việc này đòi hỏi người bán phải có một quy trình
lọc hợp lý để giảm dần số ứng cử viên và tập trung vào một số đối tượng chủ
chốt, từ đó có chiến lược tiếp cận, marketing hợp lý để thu hút người mua tiềm
năng.
c. Sử dụng bên thứ ba làm trung gian: Việc hai công ty bên mua và bên bán cùng
nhau trực tiếp điều hành quy trình M&A hiếm khi xảy ra vì giá cả,ràng buộc,

quyền lợi của các bên trong thương vụ sẽ trở thành yếu tố nhạy cảm và thường
là rào cản khiến các buổi đàm phán đi vào ngõ cụt. Vì vậy một bên thứ ba trung
gian với kinh nghiệm chuyên sâu trong lĩnh vực M&A và có mối quan hệ với rất
nhiều người mua mục tiêu có thể duy trì mối quan hệ tốt giữa hai bên, điều tiết
và cân bằng quyền lợi giữa các bên, từ đó thúc đẩy quá trình M&A diễn ra
nhanh chóng và hợp lý.
4) Lực chọn đối tác:
a. Chọn đối tác hộp lý nhất và có tính hiệp trợ cao nhất: Điều này tùy thuộc vào
mục tiêu của từng nhà lãnh đạo, nhưng đa phần người bán đều mong muốn tối
đa hóa giá trị nhận được từ một thương vụ M&A.

24

b. Đàm phán sơ bộ với đối tác để các bên nắm được yêu cầu, nguyện vọng cũng
như các đề nghị, mong muốn của nhau.
c. Lập hợp đồng bảo mật: Để ngăn chặn việc rò rỉ bất hợp phát những thông tin
liên quan đến kế hoạch kinh doanh, dữ liệu tài chính, khách hàng, hoạt động, sản
phẩm và dịch vụ của mỗi bên.
d. Thẩm tra sơ bộ: Đánh giá, thẩm định khả năng tài chính, khả năng đáp ứng một
hay nhiều điều kiện của bên mua trước khi ký hợp đồng, một kế hoạch kinh
doanh sau giao dịch M&A có tính khả thi, đặc biệt khi người bán nhận được thu
nhập dựa trên kết quả hoạt động kinh doanh sau giao dịch (thường gặp trong các
thương vụ hợp nhất hay thâu tóm, khi người bán trở thành cổ đông của công ty
mới hay của công ty mua).
5) Thực hiện giao dịch:
a. Lập ý định thư hoặc tài liệu chào bán chi tiết hơn.
b. Đàm phán mở rộng và có những điều chỉnh chiến lược.
c. Hình thành cấu trúc giao dịch: Quyết định thương vụ sẽ là Merger hay
Acquisition, mua tài sản hay mua cổ phiếu, giao dịch chịu thuế hay không chịu
thuế, thanh toán bằng tiền mặt, các khoản thanh toán phi vốn khác hay thông

qua trao đổi cổ phiếu…
d. Dàn xếp với nhóm làm việc của người mua về thẩm định pháp lý và chiến lược.
e. Thẩm định người mua.
6) Kết thúc giao dịch:
a. Chuẩn bị và đàm phán về những văn bản pháp lý cuối cùng.
b. Đáp ứng những điều kiện để thực hiện giao dịch.
c. Có được sự đồng ý của bên thứ ba.
7) Những vấn đề cần giải quyết sau khi thực hiện giao dịch:
a. Giám sát việc đền bù/thu nhập từ kết quả kinh doanh sau khi thực hiện.
b. Hỗ trợ kế hoạch kết hợp sau khi thực hiện.
c. Giải quyết những thách thức khác sau khi thực hiện.

25


1.3.2. Quá trình mua và con đƣờng đƣa ra quyết định của ngƣời mua:
Sơ đồ 1.3: Quy trình thực hiện M&A của ngƣời mua