Các điều kiện để công ty cổ phần phát hành cổ phần và trái phiếu mới

Các điều kiện để công ty cổ phần phát hành cổ phần và trái phiếu mới
LỜI NÓI ĐẦU
1.Tính cấp thiết của đề tài.
Trong tiến trình phát triển nền kinh tế thị trường, Công ty cổ phần có một
vị trí trung tâm và là một xu thế vận động tất yếu của hệ thống doanh nghiệp.
Ở nước ta, điều này cũng đã được thể hiện rõ qua chủ trương đẩy mạnh cổ
phần hóa doanh nghiệp trong những năm qua. Trong đó, nổi bật lên là vấn đề hệ
thống, ổn định và đảm bảo các khía cạnh pháp lý của các cổ đông trong Công
ty cổ phần.
Luật Doanh nghiệp có hiệu lực cho đến nay gần 2 năm đã góp phần nâng
cao đáng kể đời sống pháp lý và hoạt động của Công ty cổ phần, tuy nhiên
trong quá trình vận dụng vào thực tế cũng đã nảy sinh nhiều vấn đề vướng
mắc, chồng chéo giữa các điều khoản của Luật Doanh nghiệp, giữa Luật
Doanh nghiệp và các văn bản pháp luật khác, một vài quy định chưa thực sự
tạo ra khung pháp lý chặt chẽ để thỏa mãn nhu cầu, nguyện vọng của cổ đông
Công ty cổ phần. Làm thế nào để Công ty cổ phần giữ vững vai trò là “trung
tâm” trong tiến trình phát triển kinh tế thị trường, làm thế nào để đảm bảo tư
cách, quyền lợi của các cổ đông – một thành tố đóng vai trò nòng cốt trong
Công ty cổ phần là một trong những giải pháp góp phần thực hiện chủ trương
xây dựng nền kinh tế theo định hướng xã hội chủ nghĩa gắn liền với quốc
sách phát huy tiềm lực toàn xã hội.
Từ những cơ sở lý luận và thực tiễn cùng với kiến thức từ thầy cô, bạn bè,
từ sách vở, từ các phương tiện thông tin đại chúng tác giả chọn đề tài “Các
điều kiện để Công ty cổ phần phát hành cổ phần và trái phiếu mới” để làm
đề tài cho bài tiểu luận.
2.Mục đích nghiên cứu đề tài.
GVHD: Trần Thị Thúy Hằng Lớp: CDQT13TH
SVTH: Hoàng Ngọc Tới
Các điều kiện để công ty cổ phần phát hành cổ phần và trái phiếu mới
Đây là vấn đề khoa học pháp lí không phải là mới mẻ nhưng giá trị của
vấn đề thì trường tồn mãi mãi, trải qua bao lần thay đổi và dù Luật Doanh

Nghiệp năm 2005 được sửa đổi thì bản chất của vấn đề vẫn còn đó. Do đó,
mục đích của đề tài là nghiên cứu một cách hệ thống các vấn đề lý luận, các
khía cạnh pháp lý về cổ đông trong Công ty cổ phần nhằm tiếp cận vấn đề
sâu hơn và có cái nhìn toàn diện hơn để nâng cao kiến thức cho bản thân,
thông qua đó hi vọng đóng góp một phần nhỏ bé công sức, công trình nghiên
cứu cho nền khoa học pháp lý nước nhà cũng như vào xu thế vận động tất
yếu của hệ thống doanh nghiệp.
NỘI DUNG
GVHD: Trần Thị Thúy Hằng Lớp: CDQT13TH
SVTH: Hoàng Ngọc Tới
Các điều kiện để công ty cổ phần phát hành cổ phần và trái phiếu mới
I.Khái niệm, đặc điểm và lịch sử hình thành Công ty cổ phần.
1.Khái niệm và đặc điểm Công ty cổ phần.
1.1.Khái niệm Công ty cổ phần.
Ngày xưa, các nhà buôn đã biết hùn nhau đồng vốn để làm ăn và chia lời
lãi từ công việc kinh doanh. Họ chấp nhận mất đi phần vốn đã bỏ ra nếu công
việc kinh doanh gặp trở ngại. Hình ảnh này cũng không khác mấy với hình
ảnh người ta mua cổ phần ở các Công ty cổ phần ngày nay. Bằng việc cách
điệu hóa các nguyên tắc mà các nhà buôn đã từng hùn vốn với nhau, quy định
cụ thể về phương thức góp vốn, người được quyền góp vốn, đa dạng hóa các
loại vốn góp, thêm bớt các quyền và nghĩa vụ của người góp vốn,cách chia
lời lãi, trách nhiệm của mỗi người góp vốn đối với những rủi ro trong kinh
doanh… ý tưởng sơ khai về sự hợp tác cùng bỏ vốn, chia lời lãi và chỉ mất
những gì đã góp vào ban đầu của các nhà buôn được tiếp nối trong các Công
ty cổ phần hiện đại.
Ngày nay, Công ty cổ phần được xem là phương thức phát triển cao nhất
của loài người để huy động vốn cho kinh doanh và qua đó làm cho nền kinh
tế của mỗi quốc gia phát triển. Công ty cổ phần được định nghĩa là một tổ
chức thành lập theo pháp luật trong đó vốn được chia làm nhiều phần bằng
nhau, người sở hữu ít nhất một cổ phần đã phát hành của Công ty cổ phần

được gọi là cổ đông. Cổ đông có thể là cá nhân hay tổ chức và chỉ chịu trách
nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong
phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp. Công ty cổ phần mang bản chất là
công ty đối vốn quy tụ các cổ đông có thể là những người không quen biết
nhau, tối thiểu phải là ba nhưng không hạn chế số lượng tối đa.
1.2. Đặc điểm Công ty cổ phần.
GVHD: Trần Thị Thúy Hằng Lớp: CDQT13TH
SVTH: Hoàng Ngọc Tới
Các điều kiện để công ty cổ phần phát hành cổ phần và trái phiếu mới
Công ty cổ phần tồn tại dưới các tên gọi khác nhau ở các nước khác nhau.
Ở Pháp, người ta có thể thành lập Công ty cổ phần, công ty hợp vốn cổ phần,
Công ty cổ phần đơn giản. Ở Đức, nó là công ty trách nhiệm hữu hạn (bởi) cổ
phiếu (company limited by shares). Nhưng dù Công ty cổ phần được gọi tên
như thế nào thì những đặc trưng cơ bản của Công ty cổ phần hầu như vẫn
không thay đổi.
Công ty cổ phần là tổ chức có tư cách pháp nhân độc lập.
Pháp luật về công ty của các nước đều xác lập một cách cụ thể về các
quyền và nghĩa vụ pháp lý của Công ty cổ phần với tư cách là một pháp nhân
độc lập, có năng lực và tư cách chủ thể riêng, tồn tại độc lập và tách biệt với
các cổ đông trong công ty. Công ty cổ phần chịu trách nhiệm về các khoản
nợ và nghĩa vụ tài sản bằng tài sản của chính công ty, là nguyên đơn hoặc bị
đơn dân sự trong các quan hệ tranh tụng tại Tòa án thông qua người đại diện
của mình. Cổ đông là chủ sở hữu Công ty cổ phần và có một số quyền lợi
như: quyền tham gia quản lý điều hành, quyền được chia cổ tức, quyền được
chia tài sản theo tỷ lệ cổ phần sở hữu khi công ty giải thể … nhưng cổ đông
chỉ được sở hữu cổ phần trong công ty mà không có bất kỳ quyền sở hữu nào
đối với tài sản của công ty. Trong khi đó, Công ty cổ phần với tư cách là một
pháp nhân có quyền sở hữu toàn bộ tài sản riêng của công ty.
Cổ đông trong Công ty cổ phần chịu trách nhiệm hữu hạn.
Khi một cá nhân hay tổ chức chuyển dịch vốn của mình vào Công ty cổ

phần trở thành tài sản thuộc sở hữu Công ty cổ phần, cổ đông vẫn được
hưởng các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ việc góp vốn nhưng cũng có thể
mất chúng khi công ty giải thể hoặc phá sản. Vốn thuộc sở hữu công ty chính
là giới hạn sự rủi ro tài chính của các cổ đông trên toàn bộ số vốn đã đầu tư
vào công ty, nên trách nhiệm của những cổ đông đối với các nghĩa vụ của
GVHD: Trần Thị Thúy Hằng Lớp: CDQT13TH
SVTH: Hoàng Ngọc Tới
Các điều kiện để công ty cổ phần phát hành cổ phần và trái phiếu mới
công ty được hạn chế trong phạm vi mà họ đã đầu tư vào cổ phiếu của mình.
Đặc điểm này cho phép người ta mạnh dạn đầu tư vào công ty mà không phải
chịu rủi ro đối với tài sản cá nhân trong trường hợp công ty phá sản vì cổ
đông không bao giờ bị mất nhiều hơn so với số vốn đã bỏ ra đầu tư vào Công
ty cổ phần. Cũng chính lợi thế này mà các Công ty cổ phần có khả năng huy
động rất lớn các nguồn vốn đầu tư của xã hội vào hoạt động sản xuất – kinh
doanh của mình.
Cổ phần được tự do chuyển nhượng.
Đây là đặc điểm quan trọng tạo nên sự hấp dẫn của Công ty cổ phần.
Chính đặc điểm này đã thu hút các NĐT vì với cổ phần được tự do chuyển
nhượng cổ đông có thể chuyển nhượng cổ phần cho NĐT khác bất cứ lúc
nào, họ được quyền rời bỏ công ty khi họ muốn. Hơn nữa, với việc tự do
chuyển nhượng cổ phần, cơ cấu cổ đông của công ty có thể thay đổi linh hoạt
mà không làm ảnh hưởng đến sự tồn tại cũng như bản chất của công ty.
Công ty cổ phần có cấu trúc vốn và tài chính linh hoạt.
Công ty cổ phần không thể được thành lập và hoạt động nếu không có
vốn. Vốn là yếu tố quyết định và chi phối toàn bộ hoạt động, quan hệ nội bộ
cũng như quan hệ với các đối tác bên ngoài. Trong quan hệ nội bộ, vốn của
công ty được xem là cội nguồn của quyền lực. Trong quan hệ với bên ngoài,
vốn của Công ty cổ phần là một dấu hiệu chỉ rõ thực lực tài chính của công
ty. Sự phát triển của Công ty cổ phần tỷ lệ thuận với sự luân chuyển các
nguồn vốn trong nền kinh tế. Sự vận động của vốn trong Công ty cổ phần

vừa chịu sự chi phối khách quan của các qui luật kinh tế, vừa bị ảnh hưởng
bởi ý chí chủ quan của con người. Do vậy, cách thức góp vốn, cách tổ chức
và quản lý vốn trong Công ty cổ phần sẽ đa dạng và cụ thể để có thể đáp ứng
được sự vận động linh hoạt của đồng vốn trong Công ty cổ phần.
GVHD: Trần Thị Thúy Hằng Lớp: CDQT13TH
SVTH: Hoàng Ngọc Tới
Các điều kiện để công ty cổ phần phát hành cổ phần và trái phiếu mới
Quy mô Công ty cổ phần dễ dàng mở rộng.
Cổ đông Công ty cổ phần có thể là cá nhân hay tổ chức, số lượng tối thiểu
là ba, không hạn chế số lượng tối đa. Do vậy, bất cứ ai cũng có thể trở thành
cổ đông của Công ty cổ phần nếu họ không thuộc dạng bị cấm góp vốn vào
Công ty cổ phần và chỉ cần nắm giữ ít nhất một cổ phần của Công ty cổ phần.
Mặt khác, Công ty cổ phần có thời gian tồn tại vô hạn nên việc phát hành
chứng khoán để huy động vốn và mở rộng quy mô công ty là điều hết sức dễ
dàng.
Cơ chế quản lý tập trung cao.
Công ty cổ phần không phải là sự tập hợp đơn thuần của cổ đông mà là
một thực thể thống nhất có tổ chức chặt chẽ. Bản thân công ty là một pháp
nhân độc lập với đầy đủ quyền và nghĩa vụ của mình nhưng không thể quyết
định được ý chí của mình hay tự mình hành động như một thể nhân. Vì vậy,
mọi hành động của Công ty cổ phần phải được thực hiện thông qua một cơ
quan quản lý riêng biệt. Điều đó dẫn đến sự tách biệt giữa những người sở
hữu cổ phần và những người điều hành. Sự tách biệt này giúp tiết kiệm chi
phí của việc ra quyết định và để đảm bảo rằng các nhà quản lý không đi
ngược lại lợi ích của mình. Các cổ đông thành lập ra bộ máy, cơ chế để quản
lý, kiểm soát những hành vi cơ hội chủ nghĩa của các cổ đông nắm quyền
kiểm soát hoặc là đối với các cổ đông khác, hoặc là đối với các đối tác khác
liên quan đến công ty như chủ nợ hay người lao động. Nó mang đến cho cổ
đông thiểu số hay các thành phần khác như người lao động và chủ nợ một
phương tiện tiếp cận thông tin đáng tin cậy hay tham gia trực tiếp vào việc ra

quyết định của công ty. Rõ ràng, việc tách bạch giữa sở hữu và quản lý như
vậy vừa thu hút được những người quản lý chuyên nghiệp được công ty thuê
làm công tác quản lý, vừa tạo ra được sự quản lý tập trung cao thông qua cơ
GVHD: Trần Thị Thúy Hằng Lớp: CDQT13TH
SVTH: Hoàng Ngọc Tới
Các điều kiện để công ty cổ phần phát hành cổ phần và trái phiếu mới
chế quản lý hiện đại nhằm phát huy tính hiệu quả, công khai, minh bạch, góp
phần bảo vệ nhà đầu tư tốt hơn và cải thiện sức cạnh tranh cho chính bản thân
doanh nghiệp.
Với những đặc điểm nổi bật, Công ty cổ phần đã trở thành hình thức tổ
chức doanh nghiệp mang tính thống trị nhằm giải quyết nhu cầu về vốn cho
tăng trưởng. Dù vẫn còn có những hạn chế nhất định nhưng trong thời buổi
cạnh tranh toàn cầu hiện nay những hạn chế của Công ty cổ phần là hoàn
toàn có thể được khắc phục. Trong nền kinh tế thị trường theo định hướng xã
hội chủ nghĩa hiện nay, Công ty cổ phần là hình thức huy động vốn trên quy
mô lớn một cách hiệu quả nhất, giúp doanh nghiệp tiếp thu sự tiến bộ của
khoa học nhanh chóng, tạo điều kiện cho công ty kinh doanh hiệu quả hơn và
tăng thêm nguồn thu cho ngân sách.
1.3.Lịch sử hình thành Công ty cổ phần.
Công ty cổ phần có nguồn gốc khá mơ hồ ở Ý hoặc một trong những ngân
hàng đầu tiên ở Genua, hoặc Mailand trong thế kỷ XV, hoặc trong công ty
Đông Ấn của Hà Lan, hoặc thậm chí đã có nguồn gốc xa xưa trong các
societas của người La Mã.
Ở thời La Mã, tầng lớp quý tộc lập ra những societas (hội xã) để phụ các
hiệp sĩ thu thuế nông nghiệp, sau đó là đi chinh phục các lãnh thổ và đúc khí
giới, áo giáp cung cấp cho các đoàn quân viễn chinh; còn ở tầng lớp thứ dân,
những người thợ thủ công và thương gia mở các collegia hay corpora (công
ty) tự bầu người quản lý và được cấp phép hoạt động. Sau đế quốc La Mã sụp
đổ, hình thức này cũng lụi tàn dần cho mãi đến thời kỳ Trung cổ, hai trong số
các tổ chức do người La Mã để lại đã được phục hồi là đế quốc của các

thương gia tại Ý và công ty cùng các guild (phường hội) được chính quyền
cấp phép tại miền Bắc Châu Âu.
GVHD: Trần Thị Thúy Hằng Lớp: CDQT13TH
SVTH: Hoàng Ngọc Tới
Các điều kiện để công ty cổ phần phát hành cổ phần và trái phiếu mới
Bắt đầu từ đó, hình thức lập hội, lập các tổ chức dạng như công ty phát
triển liên tục dưới nhiều hình thái khác nhau qua các thời kỳ tại các vùng lãnh
thổ khác nhau. Trong các thời kỳ này, nền kinh tế thị trường phát triển cùng
với sự phát triển mạnh mẽ của CNTB, nhu cầu hùn hợp vốn và liên kết của
các nhà buôn nhỏ lẻ trước sự chèn ép của các nhà tư bản là tất yếu và ngày
càng trở nên phổ biến dưới nhiều phương thức. Mầm mống hình thành Công
ty cổ phần đúng như C.Mac nhận định: “Ngay trong buổi đầu của nền sản
xuất TBCN một số ngành sản xuất cũng đòi hỏi một số tư bản tối thiểu mà
lúc bấy giờ từng cá nhân riêng lẻ chưa thể có được, tình hình đó mặc nhiên
dẫn đến Nhà nước phải trợ cấp cho những tư nhân như ở Pháp dưới thời Côn-
Be, như là một số công quốc cho tới nay. Mặt khác, nó dẫn đến việc thành
lập một số hội nắm giữ độc quyền do pháp luật thừa nhận để kinh doanh
trong những ngành công nghiệp và thương nghiệp nhất định. Đó là tiền thân
của Công ty cổ phần hiện đại”
Ở Việt Nam, nhu cầu hội người, hội vốn, hội các làng nghề giữa các gia
đình nhà buôn truyền thống với những kẻ thực dân, giữa các tầng lớp nhỏ bé,
yếu thế với nhau đã xuất hiện từ lâu và là nhu cầu tất yếu để tạo nên sức
mạnh tập thể. Công ty cổ phần cũng vì lẽ ấy đã có một truyền thống âm thầm
từ hơn một thế kỷ nay ở nước ta. Thế nhưng do những biến động chính trị, do
phụ thuộc vào kinh tế kế hoạch nên “cái mầm mống ấy sớm héo hon”. Mãi
đến cuối thập niên 1980, nền kinh tế kế hoạch mới đến hồi kết và nhường
đường cho một sắc luật của nền kinh tế thị trường ra đời. Trên cơ sở nghiên
cứu các tài liệu về Luật Kinh tế chế độ cũ (như Luật thương mại Trung phần
ban hành thời Pháp, áp dụng cho miền Trung; Luật thương mại của chế độ
cộng hòa ), một số tài liệu tiếng Anh, tiếng Pháp nghiên cứu về luật công ty

của một số quốc gia tư bản Luật Công ty năm 1990 đã mở màn tái khám
phá ra Công ty cổ phần. Lần đầu tiên trong lịch sử chế độ xã hội chủ nghĩa ở
GVHD: Trần Thị Thúy Hằng Lớp: CDQT13TH
SVTH: Hoàng Ngọc Tới
Các điều kiện để công ty cổ phần phát hành cổ phần và trái phiếu mới
VN, kinh tế tư nhân được thừa nhận về mặt pháp lý. Mười năm sau, đạo luật
đơn sơ ấy đã được thay đối bởi LDN năm 1999, và ngày nay, LDN năm 2005
dành hẳn một chương với các quy định khá cụ thể để nói về Công ty cổ phần
– một hình thức kinh doanh đem lại nhiều thành công cho nền kinh tế và
đóng vai trò vô cùng quan trọng như C.Mac đã từng nhận định: “Nếu phải
chờ đợi Tư bản tư nhân tích tụ cho đến lúc đủ sức làm một con đường sắt thì
có lẽ đến ngày nay Châu Âu vẫn chưa có đường sắt, nhưng nhờ việc thành
lập Công ty cổ phần nên việc ấy làm được dễ dàng như trở bàn tay”.
2.Cổ phần, cổ phiếu, trái phiếu trong Công ty cổ phần
2.1.Cổ phần, cổ phiếu trong Công ty cổ phần.
2.1.1.Cổ phần.
2.1.1.1.Khái niệm cổ phần.
Cổ phần là khái niệm chỉ các chứng nhận hợp lệ về quyền sở hữu một
phần đơn vị nhỏ nhất của một cá nhân hay tổ chức trong Công ty cổ phần. Ở
các quốc gia khác nhau, thuật ngữ “cổ phần” được hiểu theo các cách khác
nhau nhưng bản chất của nó vẫn thể hiện quyền sở hữu đối với Công ty cổ
phần.
Ở Philippin, Singapore, Malaixia…phần vốn góp trong công ty trách
nhiệm hữu hạn tư nhân hoặc các công ty đóng và các công ty công cộng đều
được coi là cổ phần. Cổ phần ở các công ty này chỉ khác nhau là có được
chào bán ra công chúng và có được niêm yết ở sở giao dịch chứng khoán hay
không. Ở các quốc gia này, cổ phần được xem như là đơn vị để phân chia
quyền sở hữu của công ty và mỗi cổ phần có thể gồm nhiều cổ phiếu có giá
danh nghĩa như nhau.
GVHD: Trần Thị Thúy Hằng Lớp: CDQT13TH

SVTH: Hoàng Ngọc Tới
Các điều kiện để công ty cổ phần phát hành cổ phần và trái phiếu mới
Ở Việt Nam, và một số quốc gia khác trên thế giới cổ phần là phần chia
nhỏ nhất và bằng nhau của vốn điều lệ, là từ “tượng trưng” cho quyền sở hữu
của cổ đông và được cụ thể hóa bằng một cổ phiếu. Quyền sở hữu này dù chỉ
là một phần cũng cho phép người sở hữu cổ phần những đặc quyền nhất định,
thường là: hưởng một phần tương ứng lợi nhuận của hoạt động kinh doanh,
thông qua phần chia lãi sau thuế, quyền được tham gia quyết định kinh doanh
quan trọng trong các phiên họp thường niên hay bất thường, và sức mạnh
quyền này tỉ lệ với số cổ phần nắm giữ, quyền được tiếp tục tham gia đóng
góp vốn khi doanh nghiệp phát hành bổ sung các cổ phần mới, hoặc phát
triển các dự án mới cần gọi vốn và một số quyền khác tùy theo qui định pháp
luật.
2.1.1.2.Các loại cổ phần.
Công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông, cổ phần ưu đãi là loại cổ
phần không bắt buộc phải có trong Công ty cổ phần, bao gồm: cổ phần ưu đãi
biểu quyết, cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại và các loại cổ phần
ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định.
LDN không đưa ra khái niệm cụ thể thế nào là “CPPT” nhưng căn cứ vào
quyền và nghĩa vụ của người nắm giữ nó CPPT được hiểu là loại cổ phần có
thu nhập không ổn định, cổ đông nắm giữ CPPT được trả cổ tức hàng năm
tùy thuộc vào hoạt động kinh doanh của công ty và có những quyền cơ bản
nhất như biểu quyết, tham gia bầu cử và ứng cử vào bộ máy quản trị và kiểm
soát công ty, chịu trách nhiệm về sự thua lỗ hoặc phá sản tương ứng với phần
vốn góp của mình.
LDN cũng không đưa ra khái niệm chung cho “CPUĐ” mà mỗi CPUĐ
đều có khái niệm riêng và đem lại cho người nắm giữ những quyền đặc biệt.
Thực chất, CPUĐ có nguồn gốc từ CPPT, chẳng qua từ cái gốc chính đó,
GVHD: Trần Thị Thúy Hằng Lớp: CDQT13TH
SVTH: Hoàng Ngọc Tới

Các điều kiện để công ty cổ phần phát hành cổ phần và trái phiếu mới
người ta giảm đi các yếu tố quyền căn bản để tạo ra những CPUĐ khác nhau.
Trong đó:
Cổ phần ưu đãi biểu quyết, theo khoản 1 Điều 81 LDN, là “cổ phần có số
phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông. Số phiếu biểu quyết
của một cổ phần ưu đãi biểu quyết do Điều lệ công ty quy định”. Như vậy, so
với các CĐPT, CĐUĐ biểu quyết sẽ có tiếng nói nhiều hơn trong các cuộc
họp ĐHĐCĐ. LDN không hạn chế tối đa số phiếu biểu quyết của CPUĐ biểu
quyết và cũng không hạn chế tỷ lệ CPUĐ biểu quyết nói riêng mà chỉ hạn
chế về chủ thể có quyền nắm giữ loại cổ phần này nhằm hạn chế cổ đông đưa
ra các quyết định bất lợi cho Công ty cổ phần. Theo đó, “chỉ có tổ chức được
Chính phủ uỷ quyền và CĐSL được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu
quyết”.
Cổ phần ưu đãi cổ tức, theo khoản 1 Điều 82 LDN, là “cổ phần được trả
cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của CPPT hoặc mức ổn định hằng
năm”. Loại cổ phần này thực ra đã tồn tại ở các nước phát triển từ rất lâu.
Đây là loại cổ phần phù hợp với các cổ đông thiểu số và những cổ đông
không có nhu cầu quản trị công ty. Đối với các cổ đông thiểu số thường chọn
loại cổ phần này để có được lợi ích cao hơn trong việc nhận cổ tức vì họ biết
rằng với ngần ấy cổ phần ít ỏi quyền biểu quyết, quyền quản trị công ty (nếu
có) cũng trở nên vô nghĩa. Còn đối với các cổ đông không có nhu cầu quản
trị, dù họ sở hữu một lượng lớn cổ phần đã phát hành, lựa chọn loại cổ phần
này chủ yếu để nhận cổ tức. Các chủ thể này sẵn sàng hy sinh quyền bầu cử,
ứng cử để lựa chọn CPUĐ cổ tức vì mức cổ tức hấp dẫn của nó.
Cổ phần ưu đãi hoàn lại, theo khoản 1 Điều 83 LDN, là “cổ phần được
công ty hoàn lại vốn góp bất cứ khi nào theo yêu cầu của người sở hữu hoặc
theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại”.
CPUĐ loại này cũng là một trong những công cụ huy động vốn hữu hiệu của
GVHD: Trần Thị Thúy Hằng Lớp: CDQT13TH
SVTH: Hoàng Ngọc Tới

Các điều kiện để công ty cổ phần phát hành cổ phần và trái phiếu mới
Công ty cổ phần, đặc biệt là khi công ty cần gấp một khoản vốn lớn để giải
quyết những công việc cụ thể. Có thể nói, đây cũng là một khoản vay của
Công ty cổ phần trong quá trình hoạt động của mình, chỉ khác là công ty
không phải trả lãi cho người nắm giữ nó và quyền ưu tiên nhận tài sản còn lại
của Công ty cổ phần phải xếp sau người nắm giữ trái phiếu sau khi công ty
giải thể hoặc phá sản (nếu có).
Ngoài ba loại CPUĐ mà LDN dự liệu như đã phân tích thì Công ty cổ
phần còn có thể có một số loại CPUĐ khác tùy thuộc vào Điều lệ quy định.
Thậm chí, Công ty cổ phần có thể chỉ phát hành các loại CPUĐ khác do Điều
lệ công ty quy định mà không nhất thiết phải bao gồm ba loại cổ phần nêu
trên. Tham khảo pháp luật của Singapore, Thai Lan, Malaisia, Philippin các
CPUĐ khác bao gồm:
Cổ phần ưu đãi dự phần được chia cổ tức. Sau khi đã nhận được cổ tức
ưu đãi, các CĐUĐ dự phần được chia thêm cổ tức mà các CĐPT được hưởng
trong phạm vi quy định trong bản điều lệ công ty.
Cổ phần ưu đãi dự phần khi thanh lý. Sau khi đã nhận được tài sản thanh
lý theo phần ưu đãi khi công ty giải thể, các CĐUĐ dự phần được nhận thêm
tài sản phân chia cho các CĐPT trong phạm vi được quy định trong bản điều
lệ.
Cổ phần ưu đãi không dự phần. Được ưu đãi về cổ tức nhưng không được
dự phần vào việc chia thêm tài sản thanh lý hay cổ tức thường.
Cổ phần ưu đãi phức hợp. Các cổ phần ưu đãi có thể được phát hành có
kèm theo các quyền như “các cổ phần ưu đãi không dự phần, không bầu cử”,
“các cổ phần ưu đãi có thể mua lại được hoặc có thể chuyển đổi”, hoặc “các
GVHD: Trần Thị Thúy Hằng Lớp: CDQT13TH
SVTH: Hoàng Ngọc Tới
Các điều kiện để công ty cổ phần phát hành cổ phần và trái phiếu mới
cổ phần ưu đãi có thể mua lại được và có thể chuyển đổi không dồn lãi dự
phần” hoặc “ các cổ phần ưu đãi không dồn lãi dự phần”

2.1.2 .Cổ phiếu.
Như đã đề cập trên thì cổ phần là phần chia nhỏ nhất và bằng nhau của
vốn điều lệ, là từ tượng trưng cho quyền sở hữu của cổ đông và được cụ thể
hóa bằng một cổ phiếu, chỉ có Công ty cổ phần mới phát hành cổ phiếu. Như
vậy, cổ phiếu chính là một chứng thư chứng minh quyền sở hữu của một cổ
đông đối với một Công ty cổ phần và cổ đông là người có cổ phần thể hiện
bằng cổ phiếu.
Định nghĩa về cổ phiếu được tìm thấy trong luật pháp của hầu hết các
quốc gia, chẳng hạn luật pháp về chứng khoán của Liên Xô có định nghĩa:
“cổ phiếu là một loại chứng khoán do các pháp nhân phát hành trên cơ sở sở
hữu tập thể hay sở hữu hoàn toàn quốc doanh, không ấn định thời hạn lưu
hành, nhưng xác nhận việc bỏ vốn phát triển xí nghiệp (xác nhận thành viên
của xí nghiệp cổ phần và những người tham gia quản lý xí nghiệp) và cho
phép người sở hữu chứng khoán có quyền hưởng một phần lợi nhuận xí
nghiệp dưới dạng lợi tức cổ phần”
LDN định nghĩa cổ phiếu là “chứng chỉ do Công ty cổ phần phát hành
hoặc bút toán ghi sổ xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của
công ty đó. Cổ phiếu có thể ghi tên hoặc không ghi tên”. Như vậy, cổ phiếu
trên thực tế là giấy chứng nhận quyền sở hữu cổ phần của cổ đông, trong
trường hợp cổ phiếu tồn tại dưới dạng bút toán ghi sổ thì bút toán ghi sổ đó là
cơ sở để xác định phần quyền sở hữu của cổ đông.
Thông thường các Công ty cổ phần đều phân cổ phiếu thành “cổ phiếu
thường” và “cổ phiếu ưu đãi”. Cách phân chia này tồn tại từ trước đến nay
và hầu như thống nhất như nhau ở các nước phát triển.
GVHD: Trần Thị Thúy Hằng Lớp: CDQT13TH
SVTH: Hoàng Ngọc Tới
Các điều kiện để công ty cổ phần phát hành cổ phần và trái phiếu mới
Cổ phiếu thường ghi nhận cổ đông nắm giữ có quyền hạn và trách nhiệm
cơ bản như: được chia cổ tức theo kết quả kinh doanh, được quyền bầu cử,
ứng cử vào bộ máy quản trị và kiểm soát công ty, chịu trách nhiệm về sự thua

lỗ hoặc phá sản tương ứng với phần vốn góp của mình.
Cổ phiếu ưu đãi bao gồm CPUĐ biểu quyết, CPUĐ cổ tức, CPUĐ hoàn
lại ghi nhận CĐUĐ sẽ được ưu đãi hơn CĐPT trong một số quyền như nhận
cổ tức với mức ưu đãi, tỷ lệ biểu quyết cao hơn, được hoàn lại cổ phần nhưng
đồng thời cũng bị hạn chế một số quyền như: không được tự do chuyển
nhượng cổ phần, không có quyền bầu cử, ứng cử…
2.2.Trái phiếu trong Công ty cổ phần.
Trái phiếu là chứng khoán có thể chuyển nhượng được trong đó ghi nhận
một khoản vay dài hạn của Công ty cổ phần. Người sở hữu trái phiếu có
mệnh giá giống nhau thì có trái quyền giống nhau.
Bằng việc phát hành trái phiếu Công ty cổ phần có thể có được những số
tiền lớn mà không gặp các khó khăn vì người sở hữu trái phiếu chỉ là một chủ
nợ, cổ đông của Công ty cổ phần sẽ không tăng thêm và không đảo lộn thành
viên trong các phiên họp ĐHĐCĐ. Lãi suất trả cho các khoản vay có thể thấp
hơn lãi suất ngân hàng và công ty cũng dễ dàng duy trì sự tồn tại của mình
trước nhiều chủ nợ thay vì một chủ nợ duy nhất là Ngân hàng. Mặt khác,
khoản tiền lãi này được trừ vào lợi tức chịu thuế, một đặc điểm thuận lợi cho
Công ty cổ phần.
Tuy nhiên, Công ty cổ phần chỉ được phát hành trái phiếu nếu thỏa mãn
các điều kiện quy định tại Điều 88 LDN. Theo đó, trừ khi pháp luật chứng
khoán có quy định khác, Công ty cổ phần không được quyền phát hành trái
phiếu trong các trường hợp:
GVHD: Trần Thị Thúy Hằng Lớp: CDQT13TH
SVTH: Hoàng Ngọc Tới
Các điều kiện để công ty cổ phần phát hành cổ phần và trái phiếu mới
Không thanh toán đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã phát hành, không
thanh toán hoặc thanh toán không đủ các khoản nợ đến hạn trong ba năm liên
tiếp trước đó.
Tỷ suất lợi nhuận sau thuế bình quân của ba năm liên tiếp trước đó không
cao hơn mức lãi suất dự kiến trả cho trái phiếu định phát hành.

Việc phát hành trái phiếu cho các chủ nợ là tổ chức tài chính được lựa
chọn không bị hạn chế bởi các quy định nói trên.
Như vậy, cổ phiếu và trái phiếu đều là công cụ huy động vốn của Công ty
cổ phần chỉ khác nhau ở chỗ trái phiếu là công cụ huy động vốn vay còn cổ
phiếu để huy động hoặc tăng vốn điều lệ. Người nắm giữ trái phiếu là chủ nợ
của Công ty cổ phần, còn người mua cổ phiếu sẽ là chủ sở hữu trong Công ty
cổ phần. Cách gọi tên khác nhau này đồng nghĩa với việc người nắm giữ hai
loại chứng khoán có những quyền và nghĩa vụ khác nhau nhưng nhìn chung
nó đều có ý nghĩa quan trọng trong sự phát triển của Công ty cổ phần.
GVHD: Trần Thị Thúy Hằng Lớp: CDQT13TH
SVTH: Hoàng Ngọc Tới
Các điều kiện để công ty cổ phần phát hành cổ phần và trái phiếu mới
II. CÁC ĐIỀU KIỆN ĐỂ CÔNG TY CỔ PHẦN PHÁT HÀNH CỔ
PHẦN VÀ TRÁI PHIẾU MỚI
1.Diều kiện để công ty cổ phần phát hành cổ phần mới
Công ty cổ phần không chỉ đa dạng các loại cổ phần để thu hút đầu tư, thu
hút cá nhân, tổ chức góp vốn, mua cổ phần tạo ra nguồn vốn lưu động, dồi
dào cho công ty mà ngay cả các cách trở thành cổ đông trong Công ty cổ
phần cũng đa dạng. Ngoài cách góp vốn, mua cổ phần hay chuyển đổi từ trái
phiếu chuyển đổi… như đã đề cập trên đây thì tư cách cổ đông còn được hình
thành thông qua các hành vi giao dịch dân sự khác, cụ thể như: mua bán,
tặng cho, thừa kế, trao đổi, cầm cố, chia tài sản khi ly hôn…
Các giao dịch này phải hội tụ đủ các điều kiện về thành lập, quản lý, góp
vốn, mua cổ phần theo quy định tại Điều 13 LDN, Điều 10, Điều 11 NĐ 139;
cổ phần của CĐSL trong 3 năm kể từ ngày Công ty cổ phần được cấp Giấy
chứng nhận đăng kí kinh doanh có quyền tự do chuyển nhượng cho CĐSL
khác nhưng chỉ được chuyển nhượng cổ phần của mình cho người không
phải là là CĐSL nếu được sự chấp thuận của ĐHĐCĐ, thông tin sở hữu cổ
phần của các chủ thể này được xác nhận trong sổ cổ đông, trường hợp cổ
đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần trở lên phải được đăng ký với cơ quan

đăng ký kinh doanh có thẩm quyền trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ
ngày có được tỷ lệ sở hữu đó. Sau khi mua bán, nhận tặng cho, thực hiện
đúng các nghĩa vụ của mình về công bố thông tin… thì mới trở thành cổ
đông trong Công ty cổ phần, được kế thừa các quyền và nghĩa vụ về tài sản,
về nhân thân tương xứng với tờ cổ phiếu đang nắm giữ như quy định của
pháp luật và Điều lệ công ty.
Trong phần này, chúng ta chỉ giới hạn về cách xác lập tư cách cổ đông
trong Công ty cổ phần thông qua các giao dịch dân sự nêu trên nếu các chủ
GVHD: Trần Thị Thúy Hằng Lớp: CDQT13TH
SVTH: Hoàng Ngọc Tới
Các điều kiện để công ty cổ phần phát hành cổ phần và trái phiếu mới
thể này đã thỏa mãn tất cả các điều kiện để được pháp luật công nhận là cổ
đông của Công ty cổ phần. Các giao dịch đó bao gồm:
Trường hợp 1: Mua bán cổ phần.
Cổ phiếu là một loại giấy tờ có giá, nó cũng là một loại tài sản, là hàng
hóa theo quy định tại Điều 163 BLDS và xuất phát từ nguyên tắc cổ đông có
quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác. Cổ phiếu của
cổ đông trong Công ty cổ phần được xem như một đối tượng được phép giao
dịch trên thị trường mua bán hàng hóa. Tuy nhiên, hàng hóa là cổ phần khác
với các loại hàng hóa khác hoặc dịch vụ thực trong nền kinh tế. Người ta mua
bán hàng hóa thực là mua bán giá trị sử dụng của hàng hóa đó, còn mua bán
hàng hóa cổ phần là mua bán quyền sở hữu công ty.
Thông qua hoạt động mua bán này, hay nói theo ngôn từ của LDN là
thông qua hoạt động chuyển nhượng cổ phần, tư cách cổ đông được chuyển
từ người bán sang người mua, người mua được thừa hưởng và được pháp
luật bảo vệ các quyền và nghĩa vụ tương ứng với số cổ phần mà họ đang nắm
giữ.
Trường hợp 2: Tặng, cho cổ phần.
“Tặng, cho” tài sản theo quy định tại Điều 465 BLDS là sự thoả thuận
giữa các bên, theo đó bên tặng, cho giao tài sản của mình và chuyển quyền sở

hữu cho bên được tặng, cho mà không yêu cầu đền bù, còn bên được tặng,
cho đồng ý nhận. Căn cứ vào nguyên tắc này, cổ đông với số cổ phiếu tự do
chuyển nhượng có quyền tặng, cho cho người khác mà không cần phải xin
GVHD: Trần Thị Thúy Hằng Lớp: CDQT13TH
SVTH: Hoàng Ngọc Tới
Các điều kiện để công ty cổ phần phát hành cổ phần và trái phiếu mới
phép ĐHĐCĐ. Việc “tặng, cho” phải tuân theo các thủ tục luật định, người
nhận “tặng, cho” khi đã thỏa mãn các điều kiện do pháp luật quy định trở
thành cổ đông của Công ty cổ phần và có các quyền và nghĩa vụ tương ứng
với loại cổ phần mà họ được tặng cho.
Trường hợp 3: Thừa kế cổ phần.
BLDS quy định “Cá nhân có quyền lập di chúc để định đoạt tài sản của
mình; để lại tài sản của mình cho người thừa kế theo pháp luật; hưởng di
sản theo di chúc hoặc theo pháp luật”. Cổ phiếu cũng là một loại tài sản và
được mua từ chính công sức của cổ đông sở hữu nó nên khi cổ đông đó chết,
cổ phiếu sẽ trở thành di sản thừa kế của cổ đông. Cá nhân hoặc tổ chức được
thừa kế sẽ trở thành cổ đông của công ty.
Trường hợp 4: Trao đổi cổ phần.
Trao đổi tài sản là sự thoả thuận giữa các bên, theo đó các bên giao tài sản
và chuyển quyền sở hữu đối với tài sản cho nhau. Cổ phiếu cũng là loại tài
sản được đem ra trao đổi, tư cách cổ đông cũng vì thế mà có sự trao đổi kéo
theo sự thay đổi về quyền và nghĩa vụ giữa các cổ đông với nhau. Việc trao
đổi cổ phiếu thực chất là sự hoán đổi tư cách cổ đông giữa các cổ đông trong
cùng một công ty hoặc giữa các Công ty cổ phần, quyền và nghĩa vụ, địa vị
của mỗi cổ đông sau khi trao đổi gắn liền với loại cổ phần mà họ đã trao đổi
với nhau. Ngoài ra, họ còn được nhận khoản chênh lệch mà các bên phải
thanh toán cho nhau trong trường hợp tài sản trao đổi chênh lệnh về giá trị.
Trường hợp 5: Chia tài sản khi ly hôn
Tiền mua cổ phiếu trong thời kì hôn nhân là công sức đóng góp chung của
hai vợ chồng hoặc nếu không thì cũng là “của chồng công vợ”. Khi hai vợ

chồng không thể kéo dài hơn nữa đời sống hôn nhân, thì cổ phiếu là một
GVHD: Trần Thị Thúy Hằng Lớp: CDQT13TH
SVTH: Hoàng Ngọc Tới
Các điều kiện để công ty cổ phần phát hành cổ phần và trái phiếu mới
trong những loại tài sản được chia khi ly hôn. Đằng sau quyết định cho ly
hôn của Tòa án là việc Công ty cổ phần tiếp nhận thêm một cổ đông mới, cổ
đông cũ buộc phải chia tài sản ly hôn là cổ phần cho vợ hoặc chồng mình,
người được chia tài sản sau khi ly hôn khi thỏa mãn các điều kiện nhất định
sẽ trở thành cổ đông của Công ty cổ phần tương ứng với quyền và nghĩa vụ
được ghi nhận trong cổ phiếu.
Trường hợp 6: Cầm cố cổ phần.
“Đảm bảo bằng cổ phiếu” là một biện pháp bảo đảm thực hiện nghĩa vụ
dân sự được quy định trong BLDS. LDN thừa nhận cổ phiếu được tự do
chuyển nhượng thì cổ đông với cổ phiếu được tự do chuyển nhượng trên tay
cũng có quyền giao số cổ phiếu thuộc quyền sở hữu của mình cho bên nhận
cầm cố để đảm bảo thực hiện nghĩa vụ dân sự của cổ đông.
Việc cầm cố này phải được lập thành văn bản và đó cũng chính là căn cứ
để xử lý đối với số cổ phiếu đã được đem đi cầm cố nếu khi đến hạn thực
hiện nghĩa vụ mà cổ đông không thực hiện, thực hiện nghĩa vụ không đúng
thoả thuận, hoặc bên nhận cầm cố được xác lập quyền sở hữu đối với số cổ
phiếu đó theo thời hiệu thì bên nhận cầm cố trở thành chủ sở hữu đối với cổ
phiếu đó và trở thành cổ đông của Công ty cổ phần hoặc chính bên nhận
cầm cố có thể bán số cổ phiếu đó, người mua cổ phiếu sẽ trở thành cổ đông
của Công ty cổ phần. Tuy nhiên, LDN không quy định loại cổ phiếu nào
được cầm cố và loại cổ phiếu nào bị hạn chế cầm cố, các công ty cần cụ thể
hóa những quy định này vào Điều lệ để hạn chế các tranh chấp phát sinh từ
quyền cầm cố, bảo vệ quyền của người sở hữu đối với cổ phiếu trong giao
dịch này.
GVHD: Trần Thị Thúy Hằng Lớp: CDQT13TH
SVTH: Hoàng Ngọc Tới

Các điều kiện để công ty cổ phần phát hành cổ phần và trái phiếu mới
Trên đây là các cách xác lập tư cách của một cổ đông trong Công ty cổ
phần, tùy vào từng trường hợp cụ thể mà cổ đông nắm giữ các quyền tương
ứng với loại cổ phần mà họ sở hữu cổ phần phổ thông hay cổ phần ưu đãi, và
cũng từ đó họ có các nghĩa vụ tương ứng với loại cổ phần đó. LDN không dự
liệu hết các cách xác lập tư cách cổ đông, thông qua phân tích trên chúng tôi
nghĩ LDN và Điều lệ nên có những quy định chặt chẽ hơn tạo điều kiện cho
một cá nhân hay tổ chức bước đầu tiên đặt “vốn và niềm tin” vào Công ty cổ
phần trở thành cổ đông được thuận lợi và dễ dàng trước khi họ thực hiện các
quyền được cho phép và bị hạn chế trong khung hành lang pháp.
2. Các điều kiện để công ty cổ phần phát hành trái phiếu mới
Các điều kiện trên bao gồm: Vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký
phát hành tối thiểu là 10 tỷ đồng (tính theo giá trị sổ sách); Hoạt động kinh
doanh phải có lãi;Phương án khả thi về việc sử dụng và trả nợ vốn thu được
từ đợt phát hành trái phiếu là phương án đã được thông qua. Trường hợp phát
hành trái phiếu chuyển đổi của công ty cổ phần thì phương án khả thi phải
được đại hội đồng cổ đông thông qua và phải có tổ chức bảo lãnh phát hành.
(Tổ chức bảo lãnh phát hành chỉ được phép bảo lãnh cho một đợt phát hành
với tổng giá trị trái phiếu không vượt quá 30% vốn tự có).
Khi phát hành trái phiếu ra công chúng, tổ chức phát hành phải tạo điều
kiện thuận lợi cho những người đầu tư cá nhân được mua trái
phiếu. Phiếu đăng ký mua trái phiếu phải nêu rõ địa điểm cung cấp bản cáo
bạch (thông tin về tổ chức phát hành trái phiếu). Tổ chức phát hành, tổ chức
bảo lãnh phát hành phải chuyển giao trái phiếu hoặc giấy chứng nhận quyền
sở hữu trái phiếu cho người mua trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày kết thúc
đợt phát hành.
GVHD: Trần Thị Thúy Hằng Lớp: CDQT13TH
SVTH: Hoàng Ngọc Tới
Các điều kiện để công ty cổ phần phát hành cổ phần và trái phiếu mới
Nếu người mua trái phiếu bị thiệt hại do thông tin trong bản cáo bạch và

các tài liệu phát hành khác sai lệch hoặc che giấu sự thực, Tổ chức phát hành,
Chủ tịch và các thành viên trong Hội đồng quản trị, Trưởng Ban Kiểm soát,
Giám đốc (Tổng giám đốc), Kế toán trưởng và những người tham gia vào
việc soạn thảo hồ sơ đăng ký phát hành, Tổ chức tư vấn, Tổ chức bảo lãnh
phát hành, Tổ chức kiểm toán độc lập và những người ký báo cáo kiểm toán
xác nhận báo cáo tài chính cho tổ chức phát hành sẽ bị xử lý theo các qui
định về xử phạt hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng
khoán.
Trong thời hạn 5 ngày làm việc, kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà
nước quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký phát hành, tổ chức phát
hành phải công bố việc bị thu hồi trên các phương tiện thông tin đại
chúng. Trong đó nêu rõ lý do bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký phát
hành; thời gian hoàn trả số tiền mua hoặc đặt cọc mua trái phiếu cho người
đầu tư; địa điểm hoàn trả số tiền mua hoặc tiền đặt cọc cho người đầu tư cũng
như phương thức thanh toán.
Trong thời gian Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xem xét hồ sơ đăng ký
phát hành, tổ chức đăng ký, tổ chức bảo lãnh phát hành và các đối tượng
có liên quan không được quảng cáo, chào mời và phân phối trái phiếu ra
công chúng dưới bất kỳ hình thức nào. Tài liệu dùng để thăm dò thị trường
không được có những thông tin sai lệch so với những nội dung chính trong
bản cáo bạch đầy đủ đã gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
Các tài liệu phục vụ cho việc phát hành bao gồm: Bản thông báo phát
hành, bản cáo bạch hoặc bản cáo bạch tóm tắt và tài liệu bổ sung bản cáo
bạch (nếu có) đã được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận. Tổ chức
phát hành và các tổ chức, cá nhân liên quan không được phân phát các tài
GVHD: Trần Thị Thúy Hằng Lớp: CDQT13TH
SVTH: Hoàng Ngọc Tới
Các điều kiện để công ty cổ phần phát hành cổ phần và trái phiếu mới
liệu có thông tin sai lệch gây hiểu nhầm cho người đầu tư. Bản cáo bạch
tóm tắt phải thể hiện trung thực những nội dung trong bản cáo bạch đầy đủ và

bao gồm những tiêu đề lớn giống bản cáo bạch đầy đủ đã được Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước chấp thuận
GVHD: Trần Thị Thúy Hằng Lớp: CDQT13TH
SVTH: Hoàng Ngọc Tới
Các điều kiện để công ty cổ phần phát hành cổ phần và trái phiếu mới
KẾT LUẬN
Luật Doanh nghiệp thống nhất ra đời là một thành tựu của quá trình không
ngừng tư duy và đổi mới của nền Khoa học pháp lý nước nhà. Qua gần hai
năm đi vào thực tiễn, Luật Doanh nghiệp đã mang lại nhiều thành công cho
nền kinh tế quốc gia.
Đối với các quy định về công ty cổ phần, sự tiến bộ của Luật Doanh
nghiệp với việc xác lập các quyền và nghĩa vụ, đảm bảo địa vị pháp lý của
các cổ đông đã đem lại nhiều sự hấp dẫn và thu hút các nhà đầu tư, đặc biệt là
việc mở rộng quyền của các cổ đông thiểu số, quyền làm chủ của tất cả cổ
đông trong CTCP.
Đó là những điều kiện để công ty cổ phần phát hành cổ phần và trái phiếu
mới mà em đã tim hiểu theo nhiệm vụ đề tài, tuy nhiên, do quá trình tiếp thu
kiến thức và những hiểu biết còn hạn chế nên bài làm còn sơ sài và không thể
tránh được những thiếu sót, em mong được cô góp ý. Em xin chân thành cảm
ơn!
GVHD: Trần Thị Thúy Hằng Lớp: CDQT13TH
SVTH: Hoàng Ngọc Tới
Các điều kiện để công ty cổ phần phát hành cổ phần và trái phiếu mới
MỤC LỤC
LỜI NÓI ĐẦU
1.Tính cấp thiết của đề tài.
2.Mục đích nghiên cứu đề tài.
NỘI DUNG
I.Khái niệm, đặc điểm và lịch sử hình thành Công ty cổ phần
1.Khái niệm và đặc điểm Công ty cổ phần

2.Cổ phần, cổ phiếu, trái phiếu trong Công ty cổ phần
II. CÁC ĐIỀU KIỆN ĐỂ CÔNG TY CỔ PHẦN PHÁT HÀNH CỔ
PHẦN VÀ TRÁI PHIẾU MỚI
1.Diều kiện để công ty cổ phần phát hành cổ phần mới
2.Các điều kiện để công ty cổ phần phát hành trái phiếu mới
KẾT LUẬN
GVHD: Trần Thị Thúy Hằng Lớp: CDQT13TH
SVTH: Hoàng Ngọc Tới