tái cơ cấu công ty cổ phần tư vấn đầu tư mỏ và công nghiệp - vinacomin theo mô hình công ty mẹ – công ty con

MỤC LỤC
LỜI CAM ĐOAN
Số lượng 39
Chức năng nhiệm vụ của Công ty mẹ 70
PHIẾU ĐIỀU TRA
LỜI CAM ĐOAN
Tôi xin cam đoan những nội dung trong luận văn là kết quả nghiên cứu
của tôi, không sao chép công trình nghiên cứu của tác giả khỏc. Cỏc số liệu
trong luận văn là trung thực và đúng nguồn gốc.
Trong quá trình viết và hoàn thiện luận văn nếu có gì vi phạm những quy
định của Khoa, của nhà trường và của Bộ giáo dục và đào tạo, tôi xin hoàn
toàn chịu trách nhiệm.
Hà Nội, ngày 18 tháng 5 năm 2012
Người cam đoan
Nguyễn Hồng Thái
DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT
- BKH :Bộ Kế Hoạch
- CB :Cán bộ
- CBCNV :Cán bộ công nhân viên
- CNĐA :Chủ nhiệm đề án
- Constrexim :Công ty xuất nhập khẩu vật liệu kỹ thuật xây dựng
- CP :Chính Phủ, Cổ Phần
- ĐKKD :Đăng ký kinh doanh
- GTSX :Giá trị sản xuất
- HĐQT :Hội đồng quản trị
- LN :Lợi nhuận
- MTV :Một thành viên
- NQ :Nghị Quyết
- NSAC :Uỷ Ban Quốc Gia và Quản lý Tài Sản Nhà Nước
- SAMC :Công ty Quản lý Tài sản Nhà nước
- SXKD :Sản xuất kinh doanh

- TB :Trung bình
- TCCB :Tổ Chức Cán Bộ
- TDT :Tổng doanh thu
- TMCP :Thương mại Cổ Phần
- TNHH :Trách nhiệm hữu hạn
- TSCĐ :Tài sản cố định
- TT :Thông tư
- TKV, Vinacomin :Tập đoàn Công nghiệp Than Khoáng Sản Việt Nam
- Vimcc :Công ty Cổ phần Tư vấn Đầu tư Mỏ và Công Nghiệp –
Vinacomin
- XN :Xí Nghiệp
DANH MỤC SƠ ĐỒ, BẢNG BIỂU
Sơ đồ 2.1: Sơ đồ tổ chức của Công ty Tư vấn 42
Số lượng 39
Chức năng nhiệm vụ của Công ty mẹ 70
Số lượng 39
Chức năng nhiệm vụ của Công ty mẹ 70
Số lượng 39
Chức năng nhiệm vụ của Công ty mẹ 70
PHẦN MỞ ĐẦU
1. Sự cần thiết của đề tài
Xu thế toàn cầu hoá và hội nhập kinh tế quốc tế, cần phải xây dựng mô hình
kinh doanh thích hợp, chiếm lĩnh được thị trường trong nước và thế giới. Quá trình
thành lập các doanh nghiệp hoạt động theo mô hình công ty mẹ - con đã được thí
điểm và triển khai trong thực tế. Việc phát triển các công ty cổ phần theo mô hình
Công ty mẹ - con có vai trò quan trọng trong việc củng cố và đổi mới kinh tế, thúc
đẩy sự phát triển kinh tế - xã hội của đất nước.
Xu hướng phát triển các doanh nghiệp theo mô hình Công ty mẹ - con, đang
bộc lộ nhiều hạn chế, tồn tại. Những vấn đề này bắt nguồn từ nguyên nhân chủ quan
từ bản thân doanh nghiệp và các nguyên nhân khách quan mà chủ yếu là từ phía

Nhà nước. Sự ra đời và phát triển các doanh nghiệp hoạt động theo mô hình Công
ty mẹ - con đòi hỏi phải có một cơ cấu tổ chức hoạt động và một cơ chế quản lý mới
thích hợp với mô hình tổ chức kinh tế mới trong điều kiện hiện nay. Nhằm điều
chỉnh cơ cấu cho linh hoạt và phù hợp hơn với tình hình mới, tôi chọn đề tài: “Tái
cơ cấu Công ty Cổ phần Tư vấn Đầu tư Mỏ và CN - Vinacomin theo mô hình
Công ty mẹ – Công ty con” làm luận văn tốt nghiệp cao học của mình.
2. Tình hình nghiên cứu
Hiện nay, việc chuyển đổi các chi nhánh của các doanh nghiệp nhà nước
sang hoạt động dưới dạng công ty cổ phần con đã có nhiều đề tài nghiên cứu và có
nhiều công ty thực hiện như: Công ty Constrexim, Công ty may Việt Tiến Tuy
nhiên, việc nghiên cứu tỏch cỏc chi nhánh của Công ty cổ phần sang hoạt động dưới
hình thức Công ty cổ phần con hay nói đúng hơn là việc nghiên cứu, tái cơ cấu công
ty cổ phần nhằm nâng cao tính hiệu hiệu quả là chưa có nhiều nghiên cứu. Thực
hiện chủ trương tái cấu trúc doanh nghiệp theo Nghị quyết 01/NQ- CP ngày
3/1/2012 của Thủ tướng Chính phủ. Công văn 1157/Vinacomin – TCCB ngày 07
tháng 3 năm 2012 của Tập đoàn công nghiệp than - khoáng sản Việt Nam về tái
cấu trúc các công ty con, đơn vị trực thuộc. Hơn nữa, nghiờn cứu một cách toàn
diện mô hình hoạt động các Công ty cổ phần để chuyển sang tổ chức hoạt động theo
1
mô hình công ty cổ phần mẹ – công ty cổ phần con là chưa có công trình nghiên
cứu, đặc biệt với việc nghiên cứu trường hợp cụ thể là Công ty Tư vấn Đầu tư Mỏ
và CN - Vinacomin. Vì vậy, đề tài của luận văn này không trùng tên với đề tài khác.
3. Mục đích, nhiệm vụ của luận văn
- Mục đích:
Trên cơ sở phân tích thực trạng tổ chức, hoạt động sản xuất, kinh doanh, cơ
chế quản lý của Công ty CP Tư vấn Đầu tư Mỏ và CN -Vinacomin từ đó đề xuất
một số tiền đề và giải pháp cơ bản nhằm tiếp tục đổi mới tổ chức, quản lý của Công
ty Tư vấn Đầu tư Mỏ và CN - Vinacomin nâng cao hiệu quả và năng lực cạnh tranh
của công ty.
-Nhiệm vụ:

+ Nghiên cứu những vấn đề lý luận về mô hình Công ty mẹ – Công ty con,
những kinh nghiệm về mô hình tổ chức, kinh doanh và cơ chế quản lý của các công
ty lớn trên thế giới và các công ty trong nước.
+ Phân tích thực trạng tổ chức quản lý của Công ty Tư vấn Đầu tư Mỏ và CN
Vinacomin; các tiền đề cho việc phát triển theo mô hình Công ty mẹ – Công ty con;
nêu ra những cơ hội và thách thức của Công ty khi chuyển sang hoạt động theo mô
hình Công ty mẹ – Công ty con.
+ Nêu lên một số dự báo, đề xuất các quan điểm, phương hướng và giải pháp
chủ yếu tiếp tục đổi mới cơ cấu tổ chức, hoạt động sản xuất, kinh doanh và cơ chế quản
lý công ty khi chuyển sang hoạt động theo mô hình Công ty mẹ Công ty con.
+ Ưu nhược điểm của việc tái cơ cấu, tách công ty cổ phần và trình tự thủ tục
tiến hành tỏch cỏc xí nghiệp trực thuộc.
4 Phạm vi nghiên cứu
- Luận văn nghiên cứu quá trình đổi mới tổ chức quản lý một số Công ty trên
thế giới và ở Việt Nam chuyển sang mô hình Công ty mẹ – Công ty con. Trên cơ sở
nghiên cứu đó, luận văn chỉ ra những tiền đề, giải pháp để chuyển Công ty CP Tư
vấn Đầu tư Mỏ và CN - Vinacomin sang hoạt động theo mô hình Công ty cổ phần
mẹ – Công ty con.
2
5. Phương pháp nghiên cứu
Luận văn được thực hiện trên cơ sở phương pháp phân tích tổng hợp,
phương pháp thống kê so sánh, phương pháp suy luận lụgớc kết hợp với kiểm
chứng thực tiễn để giải quyết vấn đề đặt ra.
Từ những kiến thức được các thầy cô giảng dạy thông qua khóa học, cùng
với những nghiên cứu thực tế để tổng kết so sánh và đánh giá một cách khách quan
nhất nhằm đưa ra các giải pháp Tái cơ cấu một cách hiệu quả và thực dụng.
6. Ý nghĩa của luận văn
- Luận văn lý giải làm rừ tớnh khách quan của việc chuyển hình thức tổ chức
hoạt động của các Công ty cổ phần có nhiều chi nhánh thành các doanh nghiệp hoạt
động theo mô hình Công ty mẹ – Công ty con.

- Đề ra mô hình tổ chức và cơ chế quản lý của Công ty mẹ – Công ty con phù
hợp hơn, thực hiện các giải pháp để giải quyết vấn đề trên cơ sở nghiên cứu các tài
liệu, số liệu thực tế, sự phân tích, đánh giá, so sánh và lựa chọn.
- Luận văn đưa ra một số tiền đề cho việc tái cơ cấu Công ty Tư vấn Đầu tư
Mỏ và CN - Vinacomin sang hoạt động theo mô hình Công ty mẹ – Công ty con.
7. Kết cấu của luận văn
Ngoài phần mở đầu và kết luận, luận văn được trình bày trong 3 chương:
Chương 1: Một số vấn đề lý luận về tái cơ cấu Công ty theo mô hình Công
ty Mẹ - Con
Chương 2: Sự cần thiết phải tái cơ cấu Công ty Cổ phần Tư vấn Đầu tư
Mỏ và Công nghiệp - VINACOMIN sang hoạt động theo mô hình Công ty Mẹ -
Công ty Con.
Chương 3: Một số giải pháp thúc đẩy quá trình phát triển của Công ty Cổ
phần Tư vấn Đầu tư Mỏ và Công nghiệp - VINACOMIN theo mô hình Công ty
Mẹ - Công ty Con.
3
CHƯƠNG 1
MỘT SỐ VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ TÁI CƠ CẤU
CÔNG TY THEO MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ – CON
1.1. Nhóm doanh nghiệp theo mô hình công ty mẹ - con
1.1.1. Khái niệm Công ty mẹ
Môi trường kinh tế thị trường kích thích quá trình tập trung tư bản không
chỉ trong phạm vi quốc gia mà còn diễn ra trên phạm vi quốc tế. Đây là nguyên
nhân trực tiếp dẫn đến sự xuất hiện của những hình thức liên minh kinh tế dưới
dạng Công ty mẹ – Công ty con (sau đây gọi tắt là Công ty mẹ – con).
Mụ hình Công ty mẹ – Công ty con là hình thức tổ chức phổ biến của nhiều
tập đoàn kinh tế trên thế giới. Hình thức tổ chức sản xuất - kinh doanh này có nhiều
điểm ưu việt nếu như so với nhiều hình thức tổ chức sản xuất – kinh doanh khác.
Có nhiều cách hiểu về khái niệm Công ty mẹ. Nếu hiểu theo nghĩa rộng,
Công ty mẹ bao hàm tất cả những công ty nắm giữ cổ phần tại các công ty khác.

Nếu hiểu theo nghĩa hẹp, Công ty mẹ là công ty nắm giữ cổ phần chi phối, đủ để có
thể kiểm soát hoạt động của những công ty con, trừ những công ty nắm giữ cổ phần
không chi phối, được xem như các khoản đầu tư .
Theo Từ điển thương mại Anh - Pháp - Việt thì: "Một tập đoàn kinh tế tài
chính gồm một công ty mẹ và các công ty khác mà công ty mẹ kiểm soát hay tham
gia góp vốn. Mỗi công ty con cũng có thể kiểm soát các công ty khác hay tham gia
các tổ hợp khác"
Theo quan niệm này, Công ty mẹ - con có đặc điểm chính là về cấu trúc và sự
kiểm soát của một công ty lớn nhất (công ty mẹ) đối với các công ty khác.
Từ điển kinh tế Nhật Bản ghi: "Tập đoàn doanh nghiệp là một nhúm cỏc
doanh nghiệp độc lập về mặt pháp lý, nắm giữ cổ phần của nhau và thiết lập được
mối quan hệ mật thiết về nguồn vốn, nguồn nhân lực, công nghệ, cung ứng vật liệu,
tiêu thụ sản phẩm"
4
Quan niệm này nhấn mạnh đến mối quan hệ lẫn nhau giữa các doanh nghiệp
trong cùng công ty.
Theo GS, TSKH Vũ Huy Từ thì "Tập đoàn kinh tế là một cơ cấu sở hữu, tổ
chức và kinh doanh đa dạng, có quy mô lớn, nó vừa có chức năng sản xuất - kinh
doanh, vừa có chức năng liên kết kinh tế nhằm tăng cường khả năng tích tụ và tập
trung cao nhất các nguồn lực ban đầu (vốn, sức lao động, công nghệ) để tăng khả
năng cạnh tranh trên thị trường và tối đa hoá lợi nhuận".
Theo quan niệm này, mô hình Công ty mẹ - con được nhấn mạnh ở đặc điểm
là quy mô lớn và sự liên kết chặt chẽ giữa các thành viên.
Theo Luật Doanh nghiệp 2003 được áp dụng trong thời gian dài và có nhiều
hạn chế thì:
- Công ty mẹ phải là công ty nhà nước, do Nhà nước sở hữu toàn bộ vốn
điều lệ, thành lập, tổ chức, quản lý, đăng ký hoạt động.
- Công ty mẹ phải là công ty sở hữu toàn bộ hoặc trên 50% vốn điều lệ của
các công ty con và giữ quyền chi phối đối với các công ty đó.
- Công ty con là các công ty mà công ty mẹ sở hữu toàn bộ hoặc trên 50%

vốn điều lệ và giữ quyền chi phối đối với các công ty đó.
Theo hướng dẫn tại Nghị định 153/2004/NĐ-CP ngày 09/09/2004 về tổ chức,
quản lý Tập đoàn nhà nước và chuyển đổi Tập đoàn nhà nước độc lập theo mô hình
công ty mẹ - con thì: “Tập đoàn theo mô hình công ty mẹ – công ty con là hình
thức liên kết và chi phối lẫn nhau bằng đầu tư, góp vốn, bí quyết công nghệ, thương
hiệu hoặc thị trường giữa các doanh nghiệp có tư cách pháp nhân, trong đó có một
công ty nhà nước giữ quyền chi phối các thành viên khác (gọi tắt là công ty mẹ) và
các doanh nghiệp thành viên khác bị công ty mẹ chi phối (gọi tắt là công ty con)
hoặc có một phần vốn góp không chi phối của công ty mẹ (gọi tắt là công ty liên
kết”.
Tuy nhiên, theo Nghị định 111/2007 NĐ-CP ngày 26 tháng 6 năm 2007 thì
Công ty mẹ được hiểu như sau: Điều 19. Tổng công ty theo hình thức công ty mẹ -
công ty con với công ty mẹ là công ty nhà nước
5
Tổng công ty theo hình thức công ty mẹ - công ty con là hình thức liên kết
và chi phối lẫn nhau bằng đầu tư, góp vốn, bí quyết công nghệ, thương hiệu hoặc thị
trường giữa các doanh nghiệp có tư cách pháp nhân, trong đó có một công ty nhà
nước giữ quyền chi phối các doanh nghiệp thành viên khác (gọi tắt là công ty mẹ)
và các doanh nghiệp thành viên khác bị công ty mẹ chi phối (gọi tắt là công ty con)
hoặc có một phần vốn góp không chi phối của công ty mẹ (gọi tắt là công ty liên
kết).
Như vậy, Công ty mẹ theo Luật doanh nghiệp nhà nước cũ chỉ bó buộc ở loại
hình công ty mẹ - con mà công ty mẹ là Công ty nhà nước. Tuy nhiên Luật doanh
nghiệp 2003 đã hết hiệu lực. Hiện nay đang áp dụng toàn bộ theo Luật doanh
nghiệp 2005 qua đó quy định rõ về nhóm công ty, tập đoàn mà Công ty mẹ của một
công ty khác là một pháp nhân kinh tế độc lập, có quyền kiểm soát, chi phối công ty
khác thông qua việc làm chủ sở hữu toàn bộ vốn chiếm cổ phần chi phối của các
công ty đó hoặc có phần vốn góp không chi phối của công ty đó nhưng thông qua
hợp đồng tự nguyện của 2 công ty mẹ và công ty con.
Theo nhưng quy định hiện hành thì rõ ràng mối quan hệ giữa công ty mẹ -

con không chỉ bó buộc trong phạm vi doanh nghiệp nhà nước và cũng không bó
buộc ở mối quan hệ có vốn góp, vốn góp chi phối hay không. Quy định hiện nay tạo
ra nhưng sự liên kết mới mang tính thị trường hơn.
1.1.2. Công ty con
Công ty con là công ty do một công ty khác đầu tư toàn bộ vốn điều lệ hoặc
nắm giữ cổ phần chi phối hoặc thông qua hợp đồng. Trong đó, cổ phần hay vốn góp
chi phối là cổ phần hay vốn góp đa số hoặc ở mức mà theo qui định pháp luật và
điều lệ của công ty đó, đủ để chi phối các quyết định quan trọng của công ty đó.
Công ty con có tư cách pháp nhân, có tên gọi và tài sản riêng; là pháp nhân độc lập
với công ty mẹ. Công ty con được tổ chức theo loại hình pháp lý mà doanh nghiệp
đăng ký kinh doanh. Theo Nghị định 111/2007 NĐ-CP Ngày 26 tháng 6 năm 2007
tại Điều 31. Công ty con, công ty liên kết
6
1. Công ty con là các công ty đáp ứng một trong các điều kiện sau đây:
a) Do công ty mẹ nắm giữ 100% vốn điều lệ.
b) Do công ty mẹ nắm giữ cổ phần, vốn góp chi phối (trên 50% vốn điều lệ
hoặc tổng số cổ phần phổ thông đã phát hành của công ty).
c) Do công ty mẹ trực tiếp hoặc gián tiếp bổ nhiệm đa số hoặc tất cả thành
viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc (Giám đốc) của công ty.
d) Điều lệ của công ty do công ty mẹ quyết định sửa đổi, bổ sung.
Tuy nhiên, theo khoản 3 Nghị định 111/2007 NĐ- CP ngày 26 tháng 6 năm
2007 quy định: Các công ty không có vốn góp của công ty mẹ, tự nguyện tham gia
hình thức công ty mẹ - công ty con, chịu sự ràng buộc về quyền, nghĩa vụ với công
ty mẹ và các công ty con khác theo hợp đồng liên kết hoặc theo thoả thuận giữa
công ty mẹ với công ty tự nguyện tham gia.
Như vậy, Công ty con có thể hiệu rộng là Công ty có cổ phần chi phối của
Công ty mẹ hoặc không có cổ phần chi phối của công ty mẹ nhưng tự nguyện tham
gia và chịu sự ràng buộc về quyền và nghĩa vụ với công ty mẹ thông qua hợp đồng.
1.1.3. Công ty liên kết
Công ty liên kết của Công ty mẹ là công ty do công ty mẹ và các pháp nhân,

thể nhõn khác góp vốn đầu tư để thực hiện các hoạt động sản xuất, kinh doanh.
Trong đó, công ty mẹ có phần góp đến dưới 50% vốn điều lệ của công ty này. Do
đó, công ty mẹ không có quyền chi phối đối với công ty này. Theo khoản 3 điều 31
Nghị định 111/2007 NĐ-CP ngày 26 tháng 6 năm 2007 quy định: Công ty mẹ có
thể có các công ty liên kết là các công ty tổ chức dưới hình thức công ty trách nhiệm
hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phần, công ty ở nước ngoài theo Luật
Doanh nghiệp, pháp luật nước ngoài và các quy định pháp luật có liên quan. Các
công ty liên kết là các công ty không thuộc diện quy định tại khoản 2 Điều này
nhưng có mối quan hệ gắn bó lâu dài về lợi ích kinh tế, công nghệ, thị trường, các
dịch vụ kinh doanh khác với công ty mẹ.
7
1.2. Cơ sở pháp lý của việc tái cơ cấu công ty sang mô hình công ty mẹ -
con
Cơ sở pháp lý của việc tái cơ cấu mô hình hoạt động của Công ty cổ phần sang
hoạt động theo mô hình Công ty mẹ - Công ty con được quy định tại của nghị định
của Chính phủ số 153/2004/NĐ-CP ngày 09/8/2004, Nghị định 111/2007 NĐ-CP
ngày 26 tháng 6 năm 2007. Luật doanh nghiệp 2005, Nghị định 59/2011, Nghị định
102/2010
1.2.1 Cơ sở pháp lý nhóm công ty, Tập đoàn
1.2.1.1 Nhóm công ty (điều 146, Luật doanh nghiệp 2005)
Nhóm công ty là tập hợp các công ty có mối quan hệ gắn bó lâu dài với nhau
về lợi ích kinh tế, công nghệ, thị trường và các dịch vụ kinh doanh khác.
Nhóm công ty bao gồm cỏc hỡnh thức sau đây: Công ty mẹ - công ty con; Tập đoàn
kinh tế; Các hình thức khác.
1.2.1.2 Quyền và trách nhiệm của công ty mẹ đối với công ty con (điều 147,
Luật doanh nghiệp 2005).
Tuỳ thuộc vào loại hình pháp lý của công ty con, công ty mẹ thực hiện quyền
và nghĩa vụ của mình với tư cách là thành viên, chủ sở hữu hoặc cổ đông trong quan
hệ với công ty con theo quy định tương ứng của Luật này và pháp luật có liên quan.
Hợp đồng, giao dịch và quan hệ khác giữa công ty mẹ và công ty con đều phải được

thiết lập và thực hiện độc lập, bình đẳng theo điều kiện áp dụng đối với các chủ thể
pháp lý độc lập.
Trường hợp công ty mẹ can thiệp ngoài thẩm quyền của chủ sở hữu, thành
viên hoặc cổ đông và buộc công ty con phải thực hiện hoạt động kinh doanh trái với
thông lệ kinh doanh bình thường hoặc thực hiện hoạt động không sinh lợi mà không
đền bù hợp lý trong năm tài chính có liên quan, gây thiệt hại cho công ty con thì
công ty mẹ phải chịu trách nhiệm về thiệt hại đó.
Người quản lý của công ty mẹ chịu trách nhiệm về việc can thiệp buộc công
ty con thực hiện hoạt động kinh doanh quy định tại khoản 3 Điều này phải liên đới
cùng công ty mẹ chịu trách nhiệm về các thiệt hại đó.
8
Trường hợp công ty mẹ không đền bù cho công ty con theo quy định tại
khoản 3 Điều 147 thì chủ nợ hoặc thành viên, cổ đông có sở hữu ít nhất 1% vốn
điều lệ của công ty con có quyền nhân danh chính mình hoặc nhân danh công ty con
đòi công ty mẹ đền bù thiệt hại cho công ty con.
Trường hợp hoạt động kinh doanh như quy định tại khoản 3 Điều này do
công ty con thực hiện đem lại lợi ích cho công ty con khác của cùng một công ty mẹ
thì công ty con được hưởng lợi đó phải liên đới cùng công ty mẹ hoàn trả khoản lợi
được hưởng đó cho công ty con bị thiệt hại.
1.2.1.3 Báo cáo tài chính của công ty mẹ và công ty con (điều 148, Luật
doanh nghiệp 2005)
Vào thời điểm kết thúc năm tài chính, ngoài báo cáo và tài liệu theo quy định
của pháp luật, công ty mẹ còn phải lập cỏc bỏo cáo sau đây: Báo cáo tài chính hợp
nhất của nhóm công ty theo quy định của pháp luật về kế toán; Báo cáo tổng hợp
kết quả kinh doanh hằng năm của nhóm công ty; Báo cáo tổng hợp công tác quản
lý, điều hành của nhóm công ty.
Người chịu trách nhiệm lập báo cáo quy định tại khoản 1 Điều 148 chưa
được lập và đệ trình các báo cáo đó nếu chưa nhận được đầy đủ báo cáo tài chính
của các công ty con.
Khi có yêu cầu của người đại diện theo pháp luật của công ty mẹ, người đại

diện theo pháp luật của công ty con phải cung cấp các báo cáo, tài liệu và thông tin
cần thiết như quy định để lập báo cáo tài chính hợp nhất và báo cáo tổng hợp của
nhóm công ty.
Trường hợp không biết hoặc không nghi ngờ về việc báo cáo do công ty con
lập và đệ trình có thông tin sai lệch, không chính xác hoặc giả mạo thì người quản
lý công ty mẹ sử dụng các báo cáo đó để lập báo cáo tài chính hợp nhất và báo cáo
tổng hợp của nhóm công ty.
Trong trường hợp người quản lý công ty mẹ đã áp dụng các biện pháp cần
thiết trong phạm vi thẩm quyền mà vẫn không nhận được báo cáo, tài liệu và thông
tin cần thiết như quy định từ công ty con thì người quản lý công ty mẹ vẫn lập và
9
trình báo cáo tài chính hợp nhất, báo cáo tổng hợp của nhóm công ty. Báo cáo có
thể gồm hoặc không gồm các thông tin từ công ty con đó, nhưng phải có giải trình
cần thiết để tránh hiểu nhầm hoặc hiểu sai lệch.
Các báo cáo, tài liệu quyết toán tài chính hằng năm của công ty mẹ, của các
công ty con và các báo cáo tài chính hợp nhất, báo cáo tổng hợp của cả nhóm công
ty phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty mẹ. Bản sao của các báo cáo, tài
liệu quy định tại khoản này phải có ở các chi nhánh của công ty mẹ trên lãnh thổ
Việt Nam.
Đối với các công ty con, ngoài các báo cáo, tài liệu theo quy định của pháp
luật, còn phải lập và đệ trình báo cáo tổng hợp về mua, bán và các giao dịch khác
với công ty mẹ.
1.2.1.4 Tập đoàn kinh tế (điều 149, Luật doanh nghiệp 2005)
Tập đoàn kinh tế là nhóm công ty có quy mô lớn. Chính phủ quy định hướng
dẫn tiêu chí, tổ chức quản lý và hoạt động của tập đoàn kinh tế.
Tổng công ty là nhóm công ty hoạt động trong cùng một lĩnh vực kinh doanh
(liên kết dọc). Tập đoàn có thể bao gồm nhiều Tổng công ty và hoạt động đa ngành
nghề (gồm cả liên kết dọc và liên kết ngang).
1.2.2 Cơ sở pháp lý công ty cổ phần
Theo điều 77 Luật Doanh nghiệp 2005 , công ty cổ phần được định nghĩa

như sau:
Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đú:Vốn điều lệ được chia thành
nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần; Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng
cổ đông tối thiểu là ba và không hạn chế số lượng tối đa; Cổ đông chỉ chịu trách
nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số
vốn đã góp vào doanh nghiệp; Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của
mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 81 và khoản 5 Điều
84 của Luật này. Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy
chứng nhận đăng ký kinh doanh. Công ty cổ phần có quyền phát hành chứng khoán
các loại để huy động vốn.
10
Theo điều 78 Luật Doanh nghiệp 2005, các loại cổ phần bao gồm:
Công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông. Người sở hữu cổ phần phổ
thông là cổ đông phổ thông. Công ty cổ phần có thể có cổ phần ưu đãi. Người sở
hữu cổ phần ưu đãi gọi là cổ đông ưu đãi. Cổ phần ưu đãi gồm các loại sau đây: Cổ
phần ưu đãi biểu quyết; Cổ phần ưu đãi cổ tức; Cổ phần ưu đãi hoàn lại; Cổ phần
ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định.
Trong các loại cổ phần ưu đãi trờn thỡ cổ phần ưu đãi biểu quyết chịu một số
ràng buộc như: chỉ có tổ chức được Chính phủ uỷ quyền và cổ đông sáng lập được
quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết. Ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập
chỉ có hiệu lực trong ba năm, kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký
kinh doanh. Sau thời hạn đó, cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập
chuyển đổi thành cổ phần phổ thông.
Người được quyền mua cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổ
phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định hoặc do Đại hội đồng cổ đông quyết
định.
Các cổ phần còn lại (ưu đãi cổ tức, ưu đãi hoàn lại và ưu đãi khác) thường
tuân theo các quy tắc do Đại hội đồng cổ đông quyết định.
Ngoài ra, cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi;
trong khi cổ phần ưu đãi có thể chuyển thành cổ phần phổ thông theo quyết định

của Đại hội đồng cổ đông. Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho người sở hữu
nú cỏc quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau.
1.2.3 Cơ sở pháp lý công ty trách nhiệm hữu hạn
1.2.3.1 Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
Công ty trách nhiệm hữu hạn là doanh nghiệp, trong đó: Thành viên có thể là
tổ chức, cá nhân; số lượng thành viên không vượt quá năm mươi; Thành viên chịu
trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm
vi số vốn cam kết góp vào doanh nghiệp; Phần vốn góp của thành viên chỉ được
chuyển nhượng theo quy định tại các điều 43, 44 và 45 của Luật doanh nghiệp
2005. Công ty trách nhiệm hữu hạn có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy
11
chứng nhận đăng ký kinh doanh. Công ty trách nhiệm hữu hạn không được quyền
phát hành cổ phần. (điều 38, Luật doanh nghiệp 2005)
1.2.3.2 Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức
hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty); chủ sở hữu
công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty
trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành
viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh
doanh.
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được quyền phát hành cổ phần.
(điều 63, Luật doanh nghiệp 2005)
1.2.4 Chia tách công ty
Công ty TNHH và Công ty cổ phần có thể tách bằng cách chuyển một phần
tài sản của Công ty hiện có (Công ty bị tách) để thành lập một hoặc một số công ty
mới cùng loại (Công ty được tách); chuyển một phần quyền và nghĩa vụ của công ty
bị tách sang công ty được tách mà không chấm dứt tồn tại của công ty bị tách. Hồ
sơ và trình tự thủ tục khái quát gồm:
Trình tự thực hiện:
Đại hội đồng cổ đông của công ty bị tách thông qua quyết định tách công ty

theo quy định của pháp luật.Quyết định tách công ty phải được gửi đến tất cả các
chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ
ngày thông qua quyết định;
Công ty được tách tiến hành đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp
luật.
Sau khi đăng ký kinh doanh, công ty bị tách và công ty được tách phải cùng
liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và
nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị tách, trừ trường hợp công ty bị tách, công ty
mới thành lập, chủ nợ, khách hàng và người lao động của công ty bị tỏch cú thoả
thuận khác.
12
Thành phần hồ sơ, bao gồm:
Quyết định tách công ty của đại hội đồng cổ đông. Hội đồng thành viên, chủ
sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty bị tách thông qua quyết định
tách công ty theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty. Quyết định tách công ty
phải cú cỏc nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị tỏch; tờn
công ty được tách sẽ thành lập; phương án sử dụng lao động; giá trị tài sản, các
quyền và nghĩa vụ được chuyển từ công ty bị tách sang công ty được tách; thời hạn
thực hiện tách công ty. Quyết định tách công ty phải được gửi đến tất cả các chủ nợ
và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày
thông qua quyết định.
Biên bản họp Hội đồng cổ đông về việc tách công ty. Các thành viên, chủ sở
hữu công ty hoặc các cổ đông của công ty được tách thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ
nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc
hoặc Tổng giám đốc và tiến hành đăng ký kinh doanh theo quy định của Luật này.
Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo quyết định tách
công ty quy định tại điểm a khoản 2 điều 151 Luật doanh nghiệp 2005.
Bản sao Giấy chứng nhận ĐKKD của công ty bị tách (bản sao có công
chứng).
Căn cứ pháp lý:

Luật Doanh nghiệp của Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam
số 60/2005/QH11 ngày 29 tháng 11 năm 2005. Nghị định số 43/2010/NĐ-CP ngày
15 tháng 4 năm 2010 của Chính phủ về đăng ký kinh doanh. Thông tư 14/2010/TT-
BKH ngày 4 tháng 6 năm 2010 về hướng dẫn một số nội dung về hồ sơ, trình tự, thủ
tục ĐKKD.
Trong quá trình hoạt động của các doanh nghiệp, Việc chia tách và hợp nhất
các doanh nghiệp là một quá trình điều chỉnh bình thường cho phù hợp với điều
kiện sản xuất kinh doanh. Với các công ty lớn có thể chia tách theo mô hình công ty
mẹ con hoặc công ty liên kết để tạo tính độc lập và tự chủ cho các đơn vị thành
viên. Đồng thời thông qua việc chia tách cùng là một trong nhưng biện pháp kiện
13
toàn tổ chức và bổ sung thêm vốn cho doanh nghiệp nhằm thúc đẩy các doanh
nghiệp bị chia tách và được chia tách hoạt động hiệu quả hơn.
Tóm lại, Cơ sở pháp lý mô hình công ty mẹ - con là hình thức tổ chức nhúm
cỏc công ty có tư cách pháp nhân độc lập liên kết với nhau về vốn hoặc hợp đồng
và có sự giàng buộc với nhau nhằm tạo sự liên kết nhất định giữa các pháp nhân.
Theo quy định của pháp luật, ngoài hình thức công ty mẹ con truyền thống (mẹ
chiếm 51% cổ phần của công ty con) thỡ cỏc trường hợp dưới 50% đều thông qua
hợp đồng giàng buộc dẫn đến mô hình có thể 1 công ty mẹ có nhiều công ty con và
một công ty con có thể có nhiều công ty mẹ.
Chuyển đổi tổ chức là phương thức thay đổi quan hệ theo các phương thức
mới để tạo ra sự chủ động trong hoạt động sản xuất kinh doanh.
1.3. Cơ sở kinh tế của việc tái cơ cấu công ty sang mô hình công ty mẹ - con
Mô hình công ty mẹ – con ra đời là kết quả của một quá trình phát triển lâu
dài. Từ đó xuất hiện những ý tưởng tập hợp các công ty lại với nhau nhằm giảm chi
phí, chia sẻ công nghệ, kỹ thuật. Ở mỗi nước, mỗi ngành đều có những điều kiện
khác nhau để các loại hình doanh nghiệp này hình thành và phát triển.
1.3.1. Mức độ tích tụ và tập trung hoá sản xuất kinh doanh
Mụ hình Công ty mẹ - con ở các nước tư bản phát triển được hình thành cùng
với quá trình chuyển từ tự do cạnh tranh sang độc quyền. Có nhiều nhân tố tác động

đến quá trình này, đó là quá trình tích tụ và tập trung hoá sản xuất, sự cạnh tranh
ngày càng gay gắt và liên kết chặt chẽ giữa các chủ thể kinh tế thị trường, với mục
tiêu tối ưu hoá lợi nhuận, cải tiến khoa học - công nghệ. Tất cả những nhân tố này
đều thúc đẩy quá trình liên kết mở rộng quy mô và phạm vi kinh doanh của các chủ
thể kinh tế.
Mô hình Công ty mẹ - con ra đời và hoạt động đều dựa trên tích tụ và tập
trung hoá sản xuất ở trình độ cao. Sự ra đời của các công ty này có tác động trở lại
thúc đẩy quá trình tích tụ và tập trung hoá sản xuất một cách nhanh chóng. Quỏ
trình này tạo ra cơ sở vật chất cho sự bành trướng, giúp cho các tập đoàn tư bản có
14
khả năng thực hiện việc đầu tư dưới nhiều hình thức vượt ra khỏi biên giới quốc
gia, thoả mãn việc tìm kiếm lợi nhuận cao.
Đặc trưng nổi bật nhất của các Công ty mẹ - con là tính quy mô, điều này
phản ánh sự tích tụ và tập trung hoá sản xuất kinh doanh cao độ trong các tập đoàn
đó. Mức độ cạnh tranh ngày càng tăng trên phạm vi toàn cầu và nhiều nhân tố khác
thúc đẩy tích tụ và tập trung hoá tư bản chủ nghĩa. Biểu hiện đặc trưng của quá trình
này là sự phát triển, sự bành trướng thế lực của các Công ty mẹ - con, hình thành
các tập đoàn kinh tế có phạm vi ảnh hưởng toàn cầu. Tuỳ vào từng giai đoạn phát
triển của các công ty này mà mức độ tích tụ và tập trung vốn có những lúc khác
nhau.
Trong cơ chế thị trường, mỗi doanh nghiệp là một cơ thể sống, là một tế bào
của nền kinh tế. Nó phải tồn tại và phát triển trong cạnh tranh, do vậy phải không
ngừng tái sản xuất mở rộng. Quá trình đó cũng là quá trình tích tụ, tập trung vốn
cho sản xuất. Trong quá trình này, doanh nghiệp tích luỹ vốn từ lợi nhuận của công
ty trích lại hay từ các nguồn vốn khác. Do đó, vốn và khả năng sản xuất của doanh
nghiệp lớn mạnh lên rất nhiều. Tuy nhiên, mỗi nước sẽ có một khả năng tích tụ và
tập trung hoá khác nhau, tuỳ thuộc vào trình độ phát triển kinh tế của nước đó quy
định
1.3.2. Mức độ liên kết giữa các chủ thể kinh tế trong nền kinh tế thị trường
Một đặc điểm quan trọng của các Công ty mẹ - con là liên kết chặt chẽ với

nhau về sản xuất, về thị trường, về lợi ích. Sự gắn kết giữa các đơn vị thành viên là
một chỉ tiêu đánh giá sự phát triển bền vững của Công ty mẹ - con. Hơn nữa, trong
lịch sử phát triển của mỡnh, cỏc công ty này được hình thành từ sự phát triển các
quan hệ liên kết giữa các chủ thể kinh tế. Các mối liên kết này xuất phát từ nhu cầu
phát triển của mỗi chủ thể kinh tế. Có thể là nhu cầu về nâng cao công nghệ, chia sẻ
thị trường, phân chia lợi nhuận mà mỗi doanh nghiệp tự thấy nếu đứng riêng lẻ sẽ
không có lợi bằng khi cùng nhau gánh vác. Các hình thức liên kết có thể bằng tự
nguyện, hợp đồng hay bằng sự thôn tính lẫn nhau. Nhưng cuối cùng là đạt được
mục đích là các chủ thể kinh tế có mối quan hệ chặt chẽ với nhau trên cơ sở lợi ích
và có trách nhiệm với nhau.
15
Các doanh nghiệp cần phải liên kết để tạo nên sức mạnh trong cạnh tranh và
ngược lại, cạnh tranh lại thúc đẩy các doanh nghiệp nhỏ bé phải liên kết chặt chẽ
với nhau để tồn tại và phát triển. Trong quá trình cạnh tranh, những doanh nghiệp
nào mạnh sẽ thôn tính các doanh nghiệp khác dẫn đến quá trình tập trung hoá sản
xuất và vốn được nâng lên, nếu các doanh nghiệp không muốn thôn tính được nhau
sẽ dẫn đến liên kết với nhau để tăng khả năng cạnh tranh. Sự liên kết thường diễn ra
dưới hình thức liên kết ngang, các công ty cùng hoạt động trong một ngành. Liờn
kết dọc là hình thức các công ty cùng hoạt động trong một dây chuyền công nghệ
sản xuất, mỗi công ty đảm nhận một bộ phận hoặc một số công đoạn nào đó, liên
kết hỗn hợp là hình thức các công ty hoạt động trong lĩnh vực khác nhau, ít hoặc
thậm chí không có mối liên hệ trực tiếp với nhau, đó là liên kết đa ngành, đa lĩnh
vực. Các Tập đoàn ở Việt nam đang là liên kết ngang tức là liên kết của các công ty
hoạt động trong cùng một ngành. Kiểu liên kết này biểu hiện cho trình độ phát triển
còn thấp của nền kinh tế nước ta.
Công ty mẹ - con được thành lập trên cơ sở tập hợp ít nhất hai hoặc nhiều
công ty. Mối quan hệ giữa các công ty trong mô hình này dựa trên nguyên tắc tồn
tại một công ty chính gọi là công ty mẹ. Công ty mẹ trực tiếp hoặc gián tiếp nắm
giữ một phần vốn của các công ty con. Do đó, các công ty trong mô hình này liên
kết với nhau chặt chẽ, đặc biệt là liên kết về tài chính. Các công ty trong Công ty

mẹ - con cũn cú mối liên kết về thị trường, công nghệ, thương hiệu, mà ở đó Công
ty mẹ có thể sử dụng thương quyền để chi phối các công ty con.
Công ty mẹ – con đòi hỏi phải có sự liên kết giữa các chủ thể kinh tế. Công
ty mẹ – con là những thực thể kinh tế, biểu hiện sự phát triển của lực lượng sản
xuất. Lực lượng sản xuất phát triển dẫn đến chuyên môn hoá ngày càng sâu, sự
chuyên môn hoá đòi hỏi các quan hệ hợp tác hoá và liên kết kinh tế. Do đó, sự phát
triển các mối quan hệ liên kết và phụ thuộc lẫn nhau vừa phản ánh trình độ phát
triển của lực lượng sản xuất, vừa tạo điều kiện cần thiết để hình thành các Công ty
mẹ – con.
16
1.3.3. Trình độ chuyên môn hoá, hợp tác hóa trong sản xuất kinh doanh
Phân công lao động quốc tế đặc biệt phát triển trong các tập đoàn tư bản
xuyên quốc gia. Các tập đoàn đều xây dựng một ngành chuyờn sõu ban đầu. Sau đó
mở rộng sang các lĩnh vực trong cùng dây chuyền công nghệ và không liên quan
đến công nghệ. Tuy nhiên lợi thế so sánh của từng quốc gia là khác nhau. Với mục
tiêu tối đa hoá lợi nhuận, tận dụng triệt để lợi thế so sánh về lao động, nguyên liệu,
thị trường thì sự phân công lao động theo hướng chuyên môn hoá sản phẩm ngày
một rõ rệt. Điều này khẳng định trình độ chuyên môn hoá linh kiện sản phẩm của
các tập đoàn là rất cao.
Quỏ trình chuyên môn hoá, quá trình hợp tỏc hoỏ cũng trở nên chặt chẽ hơn.
Một nước, một đơn vị kinh tế sẽ không có lợi khi sản xuất tất cả các phụ tùng linh
kiện. Mặt khác, trong nền kinh tế quốc tế hiện đại, chủng loại hàng hoá càng nhiều,
phẩm chất càng đa dạng thì tuổi thọ sản phẩm càng ngắn. Phõn công chuyên môn
hoá và hợp tác kinh doanh đang được đặt lên hàng đầu ở nhiều nước. Phân công lao
động theo chuyên môn hoá phụ tùng linh kiện của sản phẩm sẽ làm tăng thêm quá
trình nhất thể hoá quốc tế sản xuất hiện đại, mang lại những biến đổi sâu sắc cho
ngành và cơ cấu sản phẩm. Phân công lao động quốc tế thúc đẩy trình độ sản xuất
tự động hoá, tiêu chuẩn hoá quốc tế và thông dụng hoá sản phẩm phụ tùng linh
kiện, nhanh chóng nâng cao sức sản xuất xã hội và làm thay đổi phương thức cạnh
tranh của sản phẩm. Điều này thúc đẩy việc hình thành các doanh nghiệp hoạt động

theo mô hình Công ty mẹ – con.
1.3.4. Trình độ phát triển của thị trường
Sự ra đời và phát triển của nền sản xuất tiên tiến làm xuất hiện các loại thị
trường hiện đại. Đó là thị trường chứng khoán, sở giao dịch thương mại…đỏp ứng
nhu cầu dịch vụ đa dạng, đặc biệt là dịch vụ về huy động vốn cho các tập đoàn kinh
tế. Loại thị trường này đòi hỏi hàng hoá đặc biệt, đa dạng và người vận hành thị
trường có nghiệp vụ chuyên môn cao, trình độ quản lý vĩ mô của Nhà nước phải ở
trình độ cao. Đồng thời sự xuất hiện các thị trường hiện đại thúc đẩy cho các doanh
nghiệp liên kết lại với nhau, cạnh tranh cũng ngày càng gay gắt hơn.
17
Sự phát triển của nền kinh tế tạo nên các loại thị trường với nhiều cấp độ
khác nhau. Và ngược lại, chính sự phát triển của thị trường tạo điều kiện cho các
doanh nghiệp trong nền kinh tế phát triển.
Có thể thấy thế giới là một thị trường rộng lớn, bao trùm lên tất cả các nền
kinh tế. Việc hình thành các tổ chức kinh tế, chính trị, tài chính, thương mại trên thế
giới đã tác động mạnh mẽ lên thị trường. Đồng thời, các khu vực có sự tương đồng
kinh tế, địa lý cũng hình thành những thị trường chung. Điều này tạo cho các doanh
nghiệp có điều kiện liên kết nhau lại trên một thị trường, tạo nên sự cạnh tranh
mạnh mẽ giữa các thị trường khác nhau, thúc đẩy việc hình thành các doanh nghiệp
hoạt động theo mô hình Công ty mẹ - con.
1.3.5. Trình độ quản lý vĩ mô, quản lý vi mô và lực lượng lao động
Kinh nghiệm của các doanh nghiệp hoạt động theo mô hình Công ty mẹ -
con lớn trên thế giới cho thấy, khi chiến lược của tập đoàn tương đồng với chiến
lược phát triển kinh doanh của chính phủ hoặc chiến lược đó phản ánh sự đón đầu
tư trong việc thực hiện phương hướng phát triển của đất nước thì tập đoàn sẽ nhận
được sự trợ giúp khuyến khích phát triển to lớn của Chính phủ. Đồng thời, quản lý
vĩ mô của Nhà nước cũng trở nên khó khăn hơn khi có những tập đoàn xuyên quốc
gia hoạt động trong nền kinh tế.
Vấn đề con người trong quản lý vi mô đóng vai trò quyết định. Chủ thể quản
lý và đối tượng quản lý đều là con người. Chủ thể quản lý vi mô là các cán bộ lãnh

đạo, quản lý công ty. Thực tế cho thấy rằng, việc quản lý các Công ty mẹ - con là
một công việc rất phức tạp, đòi hỏi cán bộ quản lý phải có năng lực và tâm huyết.
Các Công ty mẹ - con càng có quy mô lớn, phạm vi hoạt động rộng thì công việc
của người cán bộ quản lý càng khó khăn. Các công ty lớn trên thế giới đều tuyển
chọn cán bộ quản lý một cách khắt khe, đặc biệt đối với các vị trí quản lý chủ chốt.
Cán bộ quản lý có ảnh hưởng quyết định đối với sự thành công hay thất bại
của công ty. Cán bộ quản lý phải vừa có năng lực vừa có nghệ thuật quản lý. Năng lực
quản lý thể hiện ở sự am hiểu công việc chuyên môn, khả năng sử dụng ngoại ngữ hay
công nghệ hiện đại vào quản lý. Còn nghệ thuật của người quản lý thể hiện ra ở việc
18
dùng người, sử dụng chiến lược kinh doanh một cách linh hoạt, thích ứng kịp với sự
biến đổi của thị trường.
Các công ty hoạt động theo mô hình Công ty mẹ - con thường có lực lượng
lao động rất lớn. Đây là những con người trực tiếp làm ra sản phẩm hàng hoá. Lực
lượng lao động trong các công ty này không chỉ là những lao động chân tay thông
thường mà cũn cú lao động kỹ thuật, được đào tạo bài bản và có kỷ luật lao động
nghiêm khắc. Lực lượng lao động góp phần làm cho công việc quản lý đạt kết quả
cao. Trình độ quản lý vĩ mô, trình độ quản lý vi mô và lực lượng lao động là một
điều kiện quan trọng cho sự ra đời và phát triển của các doanh nghiệp tổ chức theo
mô hình Công ty mẹ - con.
1.3.6. Trình độ phát triển của khoa học - công nghệ
Sự phát triển của khoa học và công nghệ và quá trình toàn cầu hoá nền kinh
tế quốc tế làm cho trình độ phân công lao động quốc tế và hợp tác chuyên ngành
ngày càng chiếm ưu thế trong sản xuất kinh doanh.
Thành tựu của khoa học - công nghệ, cụ thể là thành tựu của công nghệ
thông tin, thế giới xích lại gần nhau hơn. Thông tin trên toàn thế giới được truyền
tải với tốc độ nhanh. Điều này giúp cho việc triển khai áp dụng những thành tựu
khoa học - công nghệ nhanh chóng và rộng rãi. Từ đó khoa học - công nghệ góp
phần nâng cao chất lượng sản phẩm, hạ giá thành, nâng cao khả năng cạnh tranh
của hàng hoá trên thị trường. Khoa học - công nghệ đóng vai trò quyết định trong

việc nâng cao khả năng cạnh tranh của doanh nghiệp, của nền kinh tế. Một doanh
nghiệp nắm được công nghệ mới thì có lợi thế trong cạnh tranh rất nhiều.
Ngày nay, một chu trình công nghệ rất ngắn. Từ khâu nghiên cứu đến triển
khai chỉ trong vòng hai đến ba năm, thậm chí là trong vòng một năm, đòi hỏi doanh
nghiệp phải nhanh chóng, năng động trong việc sử dụng các loại công nghệ vào sản
xuất sản phẩm.
Sức cạnh tranh của các xí nghiệp hiện đại bắt nguồn từ việc đổi mới công
nghệ và sự chuyển hoá thành quả của khoa học công nghệ thành hàng hoá. Nguồn
lực thúc đẩy sự tiến bộ của khoa học - công nghệ là chính sách khoa học - công
19
nghệ của đất nước và khả năng trong nghiên cứu khoa học - công nghệ. Vì vậy, các
nước đều có một chiến lược khoa học - công nghệ cho riêng mình. Những nước
giàu tập trung cho nghiên cứu để có những sản phẩm mới độc quyền. Những nước
đang phát triển tập trung cho việc áp dụng những thành tựu khoa học - công nghệ
đó cú. Mục tiêu chung của các doanh nghiệp là áp dụng khoa học - công nghệ vào
sản xuất, nâng cao chất lượng sản phẩm, hạ giá thành, mở rộng thị trường. Mặt
khác, khoa học - công nghệ phát triển làm cho sự liên kết và cạnh tranh giữa các
doanh nghiệp tăng lên. Trình độ phát triển của khoa học - công nghệ là một điều
kiện cần thiết để hình thành các doanh nghiệp hoạt đông theo mô hình Công ty mẹ -
con.
1.3.7. Trình độ khu vực hoá và toàn cầu hoá về kinh tế
Xu thế toàn cầu hoá và quốc tế hoá kinh tế đang ảnh hưởng đến tất cả các
quốc gia. Không một quốc gia nào có thể đứng ngoài xu thế này. Đây là một sự phát
triển khách quan của nền kinh tế thế giới. Với sự phát triển cao của lực lượng sản
xuất xã hội, của các phương tiện giao thông vận tải hiện đại, đặc biệt là tốc độ phát
triển mạnh mẽ của công nghệ thông tin, nền kinh tế thị trường thế giới thống nhất
đang hình thành. Đây là nền kinh tế thị trường toàn cầu mà trong đó nền kinh tế mỗi
nước chỉ là bộ phận. Quá trình toàn cầu hoỏ đó làm cho nền kinh tế toàn cầu biến
thành một mạng lưới với những điều kiện vật chất và tinh thần, những mối liên hệ
ràng buộc vừa tự nguyện vừa ép buộc khiến mọi nền kinh tế trên trái đất đều có

quan hệ với nhau, phụ thuộc và chi phối nhau. Chính điều này tạo điều kiện thúc
đẩy sự ra đời của những doanh nghiệp hoạt động theo mô hình Công ty mẹ - con.
Cùng với quá trình toàn cầu hoá, quá trình khu vực hoá cũng đang được đẩy
mạnh. Quá trình toàn cầu hoá tạo điều kiện cho các doanh nghiệp đẩy mạnh hoạt
động ở mọi loại thị trường một cách dễ dàng. Khu vực hoá lại vừa hạn chế khả năng
bành trướng quá đáng của các tập đoàn kinh tế, và bảo hộ các lợi ích kinh tế quốc
gia thuộc khu vực đang phát triển. Các doanh nghiệp tăng cường đặt chi nhánh của
mình ở tất cả các nước nhằm khai thác những lợi thế tương đối về lao động, về thị
trường và đồng thời giảm những cản trở do khu vực hoá tạo ra. Cũn cỏc doanh
20
nghiệp yếu hơn có cơ hội để liên doanh, liên kết với các tập đoàn kinh tế mạnh ở
các chi nhánh, vừa học hỏi kinh nghiệm vừa tăng khả năng sản xuất kinh doanh. Do
đó, các chủ thể kinh tế này lại góp phần làm lu mờ biên giới của khu vực, của quốc
gia.
Mỗi một quốc gia, một doanh nghiệp đều xây dựng cho mình những tiêu
chuẩn riêng, những chính sách phát triển khác nhau. Tuy nhiên, trong thị trường thế
giới chung như hiện nay, các chính sách của quốc gia phải phù hợp với những quy
định và luật pháp quốc tế, các doanh nghiệp phải tuân thủ những tiêu chuẩn chung
về chất lượng sản phẩm, quy chế tài chính, những điều kiện làm việc, các chính
sách, về trợ cấp của Nhà nước cho khoa học - công nghệ và thậm chí là những vấn
đề thuộc về ngân sách, tiền tệ, những vấn đề về lãnh đạo doanh nghiệp. Đó là những
nhân tố ảnh hưởng quan trọng đến khả năng cạnh tranh của doanh nghiệp trên thị
trường trong nước và trên thế giới. Điều này làm cho các mối liên kết giữa các
doanh nghiệp trở nên chặt chẽ hơn, tạo điều kiện cho sự ra đời và phát triển của các
doanh nghiệp hoạt động theo mô hình Công ty mẹ - con.
1.4. Kinh nghiệm chuyển đổi doanh nghiệp sang mô hình công ty mẹ -
con trên thế giới
Trên thế giới, các công ty mẹ - con phát triển rất mạnh và tập trung chủ yếu ở
các nước công nghiệp phát triển. Năm 2001, trong 500 tập đoàn lớn nhất thế giới,
Mỹ là nước có nhiều nhất, với 197 công ty mẹ - con, chiếm tới 39,4%, tiếp đến là

Nhật Bản, có 88, chiếm 16,16%, rồi đến Pháp, Anh, Đức.
Các công ty mẹ - con đều hình thành và phát triển rất đa dạng, không có hình
mẫu chung cho các nước. Các tập đoàn của Mỹ và các nước khỏc cú những điểm -
tương đối gần với những tập đoàn sẽ phân tích. Ngoài ra, luận văn phân tích mô
hình công ty mẹ - con ở Trung Quốc, một quốc gia có nhiều nét tương đồng về kinh
tế, xã hội với Việt Nam.
1.4.1. Mô hình công ty mẹ - con ở Châu Âu
Dựa vào mối liên hệ giữa các doanh nghiệp thành viên, ở châu âu có ba loại
mô hình sau:
21