Cổ phần hoá doanh nghiệp nhà nước tại việt nam trong quá trình hội nhập kinh tế quốc tế thực trạng và giải pháp

TRƢỜNG ĐẠI HỌC NGOẠI THƢƠNG
KHOA KINH TẾ NGOẠI THƢƠNG
CHUYÊN NGÀNH KINH TẾ ĐỐI NGOẠI




KHOÁ LUẬN TỐT NGHIỆP



Đề tài:

CỔ PHẦN HOÁ DOANH NGHIỆP NHÀ NƢỚC TẠI
VIỆT NAM TRONG QUÁ TRÌNH HỘI NHẬP KINH TẾ
QUỐC TẾ – THỰC TRẠNG VÀ GIẢI PHÁP






Họ và tên sinh viên: Đỗ Đức Kiên
Lớp: Anh 2
Khoá: 41 – Kinh tế Ngoại thương
Giáo viên hướng dẫn: Ths. Nguyễn Thị Tƣờng Anh

Hà nội, tháng 10 năm 2006


Môc lôc
LỜI MỞ ĐẦU
1
CHƢƠNG I: MỘT SỐ VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ CỔ PHẦN HOÁ
DOANH NGHIỆP NHÀ NƢỚC.
3
I. Những vấn đề về Doanh nghiệp Nhà nƣớc và công ty cổ phần
3
1. Một số nét về Doanh nghiệp Nhà nƣớc.
3
1.1 Quá trình hình thành và phát triển DNNN
7
1.2 Vai trò chủ đạo của DNNN trong nền kinh tế
8
1.3 Thực trạng hoạt động của các DNNN
8
2. Một số nét về công ty cổ phần.
12
2.1 Cổ phần hoá, công ty cổ phần và đặc điểm của công ty cổ phần.
12
2.2 Cơ cấu tổ chức quản lý và điều hành công ty cổ phần
18
2.3 Ưu điểm và nhược điểm của công ty cổ phần

20
II. Những vấn đề chung về CPH DNNN ở Việt Nam
20
1. Bản chất CPH DNNN
20
2. Vai trò của việc CPH DNNN đối với quá trình hội nhập kinh tế quốc tế
22
2.1 CPH góp phần xây dựng một Nhà nước mạnh
23
2.2 CPH góp phần tăng cường hiệu quả đầu tư của toàn xã hội
24
2.3 CPH tác động tới sự tăng trưởng của đất nước
25
2.4 CPH tác động đến đời sống kinh tế của người lao động
26
2.5 CPH đẩy lùi vấn đề tham nhũng
26
3. Tính tất yếu của CPH ở Việt Nam trong quá trình hội nhập kinh tế quốc
tế
27
III. Kinh nghiệm quốc tế về CPH
31
1. Kinh nghiệm CPH ở các nƣớc phát triển
31
2. CPH và tƣ nhân hoá các doanh nghiệp ở Đông Âu
31
3. Quá trình CPH ở Trung Quốc
32
3.1 Xác định quan điểm CPH DNNN
32

3.2 Xác định mục tiêu CPH
32
3.3 Xây dựng môi trường pháp lý cho quá trình CPH
33
3.4 Lựa chọn hình thức và phương pháp CPH thích hợp để đạt được mục tiêu
đã xác định.
34
3.5 Thành lập cơ quan CPH và sở hữu cổ phần Nhà nước.
35
3.6 Xây dựng quy trình CPH và tuân thủ quy trình này.
35
3.7 Chính phủ chấp nhận một khoản chi phí cho trương trình CPH DNNN
36
3.8 Tốc độ của tiến trình CPH DNNN phụ thuộc vào mức độ phát triển của
36


nền kinh tế thị trường.
4. Bài học rút ra cho Việt Nam
36
4.1 Vận dụng kinh nghiệm quốc tế về CPH vào điều kiện cụ thể của Việt Nam
37
4.2 Thành lập cơ quan quản lý Nhà nước chịu trách nhiệm về quá trình thực
hiện CPH
37
4.3 Vừa làm vừa rút kinh nghiệm thực hiện CPH
37
4.4 Tạo môi trường pháp lý cần thiết để thực hiện CPH
37
4.5 Cần lập kế hoạch tài chính cho quá trình thực hiện CPH

37
CHƢƠNG II: THỰC TRẠNG CỔ PHẦN HOÁ CÁC DOANH
NGHIỆP NHÀ NƢỚC.
38
I. Quá trình CPH và thực trạng ở Việt Nam
38
1. Giai đoạn thí điểm (1992 đến tháng 5/1996)
38
1.1 Cơ sở pháp lý để thực hiện CPH
38
1.2 Triển khai CPH trong thực tế
39
2. Thời kỳ mở rộng CPH (tháng 5/1996 đến tháng 6/1998)
40
2.1 Cơ sở pháp lý nhằm mở rộng CPH
40
2.2 Thực tiễn triển khai đến các doanh nghiệp
41
3. Thời kỳ đẩy mạnh CPH hay giai đoạn chủ động (tháng 7/1998 đến nay)
42
3.1 Chủ trương chính sách của Đảng và Nhà nước.
42
3.2 Thực tiễn kết quả CPH đã đạt được
43
II. Những mặt đƣợc và những mặt chƣa đƣợc của quá trình CPH
DNNN ở nƣớc ta trong thời gian qua
53
1 Đánh giá những kết quả đã đạt đƣợc của quá trình CPH
54
2 Những tồn tại làm chậm tiến trình CPH

59
2.1 Số lượng doanh nghiệp CPH còn hạn chế, tốc độ CPH còn chậm
59
2.2 Vốn trong các DNNN đã CPH còn quá nhỏ và và việc huy động vốn trong
quá trình CPH chưa nhiều.
59
2.3 Việc đa dạng hoá sở hữu trong CPH còn hạn chế.
60
2.4 Các DNNN sau CPH chưa có sự đổi mới, chuyển biến thực sự.
61
2.5 Một số công ty cổ phần có kết quả kinh doanh thấp, giảm so với trước khi
CPH
62
CHƢƠNG III: MỘT SỐ CƠ CHẾ GIẢI PHÁP ĐẨY MẠNH
TIẾN TRÌNH CPH.
64
I. Phƣơng hƣớng chung của Nhà nƣớc
64
1. Quan điểm CPH
64
2. Mục tiêu CPH
64


II. Một số cơ chế giải pháp đẩy mạnh CPH
65
1. Nâng cao nhận thức về CPH
65
2. CPH kết hợp với hoàn thiện thị trƣờng chứng khoán
67

3. Hoàn thiện vấn đề định giá doanh nghiệp.
67
4. Giải quyết các bất cập, vƣớng mắc về quyền sở hữu nhà, quyền sử dụng
đất
69
5. Chính sách ƣu đãi hợp lý đối với DNNN thực hiện CPH, đảm bảo quyền
tự chủ kinh doanh bình đẳng.
70
6. Giải quyết lao động dôi dƣ, đảm bảo lợi ích của ngƣời lao động trong
doanh nghiệp CPH.
72
7. Hoàn chỉnh chính sách bán cổ phần cho đối tác nƣớc ngoài
73
8. Việc phân bổ và bán cổ phiếu
74
9. Xoá bỏ sự can thiệp của Nhà nƣớc vào hoạt động nội bộ công ty
75
10. Công tác tổng kết rút ra bài học kinh nghiệm về CPH ở các đơn vị đã
tiến hành CPH.
76
11. Khen thƣởng, động viên khuyến khích đối với những Bộ, Địa phƣơng,
Tổng công ty 91 làm tốt trong công tác CPH.
77
12. Đề xuất một số giải pháp sửa đổi nghị định 187/2004/NĐ-CP ngày
16/11/2004 để phù hợp với thực tế và đồng bộ với các quy định mới nhất là
các quy định mới của Luật Doanh nghiệp 2005.
77
KẾT LUẬN
80
PHỤ LỤC

81
DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO
85



DANH MỤC CÁC BẢNG BIỂU
1. Sơ đồ quản lý điều hành của công ty cổ phần
15
2. Kết quả thực hiện CPH sau 15 năm
45
3. Biến động của số lượng doanh nghiệp cổ phần hóa qua các năm
45
4. Thời gian thực hiện CPH
46
5. Số ngày hoàn tất CPH một DNNN
46
6. Bảng phân loại các doanh nghiệp đã CPH tính đến hết năm 2004
48
7. Cơ cấu số lượng doanh nghiệp cổ phần hoá phân theo lĩnh vực hoạt động
48
8. Cơ cấu số lượng doanh nghiệp cổ phần hoá phân theo địa phương
49
9. Quy mô vốn Nhà nước của các doanh nghiệp CPH
50
10. Cơ cấu số lượng doanh nghiệp CPH phân theo quy mô vốn Nhà nước
51
11. Cơ cấu vốn trong doanh nghiệp
51
12. Các hình thức cổ phần hoá DNNN

52
13. Cơ cấu số lượng doanh nghiệp CPH phân theo hình thức tiến hành CPH
52

- Cổ phần hoá Doanh nghiệp Nhà nước -



- 1 -
LỜI MỞ ĐẦU.
Cổ phần hoá (CPH) doanh nghiệp Nhà nước (DNNN) là một chủ
trương lớn của Đảng và Nhà nước ta trong tiến trình đối mới và phát triển
đoanh nghiệp Nhà nước. Mục tiêu của chương trình CPH là đa dạng hóa sở
hữu đối với các doanh nghiệp nhằm huy động thêm vốn và kinh nghiệm của
toàn xã hội vào phát triển sản xuất – kinh doanh, tạo động lực mới và phát
huy quyền tự chủ kinh doanh của doanh nghiệp, từ đó nâng cao hiệu quả và
sức cạnh tranh của doanh nghiệp.
Trong hơn 15 năm qua, việc tiến hành cổ phần hóa ở nước ta đã đạt
được những kết quả đáng khích lệ. CPH đã thực sự trở thành giải pháp cơ bản
và quan trọng nhất để DNNN có cơ cấu thích hợp, quy mô lớn, tập trung vào
những ngành, lĩnh vực then chốt của nền kinh tế. Tuy nhiên, tiến độ CPH
trong thời gian qua còn chậm, tỷ trọng vốn Nhà nước được cổ phần hóa còn ít
nên đã hạn chế việc nâng cao hiệu quả và sức cạnh tranh của doanh nghiệp.
Chính vì vậy, đòi hỏi phải có những giải pháp nhằm thúc đẩy tiến trình CPH
DNNN, nâng cao hiệu quả của CPH, đảm bảo hài hoà lợi ích của Nhà nước,
doanh nghiệp và người lao động.
Việc phân tích thực trạng CPH DNNN, xem xét đánh giá công tác thực
hiện không những cho phép chúng ta nắm được tình hình thực hiện CPH
trong thời gian qua mà còn có thể giúp các nhà quản lý tìm ra nguyên nhân và
các nhân tố ảnh hưởng đến quá trình này, từ đó để rút ra giải pháp giải quyết

các vấn đề tồn tại và dự báo cho giai đoạn tiếp theo. Đây cũng là cơ sở quan
trọng để các nhà quản lý đưa ra được những kế hoạch chính xác trong tương
lai nhằm thúc đẩy quá trình cổ phần hóa ngày một hiệu quả hơn.
Trong quá trình tìm kiếm tài liệu tại Thư viện Bộ kế hoạch đầu tư, Thư
viện quốc gia, cũng như Viện quản lý kinh tế trung ương, em được biết tại
đây có nguồn số liệu về vấn đề CPH. Hơn nữa Viện quản l‎ý kinh tế trung
- Cổ phần hoá Doanh nghiệp Nhà nước -



- 2 -
ương hiện nay đang nghiên cứu một số các phương án CPH trong thời gian
tới. Nhờ sự giúp đỡ của các cán bộ tại Viện, em đã được tìm hiểu về quá trình
CPH ở nước ta trong thời gian qua. Chính vì vậy, em đã chọn đề tài “Cổ phần
hoá doanh nghiệp Nhà nước tại Việt Nam trong quá trình hội nhập kinh tế
quốc tế – thực trạng và giải pháp” cho khoá luận tốt nghiệp của mình nhằm
mục đích củng cố thêm hiểu biết và phần nào đóng góp được một số đề suất
để đẩy nhanh quá trình thực hiện tiến trình đổi mới DNNN của Đảng và Nhà
nước đã đề ra.
Ngoài phần mở đầu và kết luận, khoá luận tốt nghiệp gồm 3 chương:
Chƣơng I: Một số vấn đề lý luận về CPH DNNN
Chƣơng II: Thực trạng CPH các DNNN
Chƣơng III: Một số cơ chế giải pháp đẩy mạnh tiến trình CPH
Để hoàn thành khoá luận tốt nghiệp này, em đã nhận được sự chỉ bảo
tận tình của giáo viên hướng dẫn cũng như các cán bộ tại Viện quản lý kinh tế
trung ương. Tuy nhiên, do lần đầu đi tìm kiếm tài liệu nghiên cứu, cũng như
các số liệu cập nhật, hơn nữa lại còn hạn chế về mặt kiến thức nên khoá luận
không tránh khỏi những sai sót. Em rất mong nhận được sự chỉ bảo và ý kiến
đóng góp bổ sung của giáo viên hướng dẫn cũng như các thầy cô trong khoa
để em có hiểu biết sâu hơn nữa kiến thức thực tế và có thể hoàn thiện khoá

luận tốt nghiệp của mình.
Em xin chân thành cám ơn cô Nguyễn Thị Tường Anh – giáo viên
hướng dẫn và các cô – Cán bộ làm việc tại Viện quản lý kinh tế trung ương đã
giúp em hoàn thành khoá luận tốt nghiệp này.
- Cổ phần hoá Doanh nghiệp Nhà nước -



- 3 -
CHƢƠNG I: MỘT SỐ VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ CỔ PHẦN
HOÁ DOANH NGHIỆP NHÀ NƢỚC.
I. Những vấn đề về DNNN và công ty cổ phần.
1. Một số nét về DNNN.
DNNN là một tổ chức kinh tế do Nhà nước đầu tư vốn, thành lập và tổ
chức quản lý, hoạt động kinh doanh hoặc hoạt động công ích, nhằm thực hiện
các mục tiêu kinh tế xã hội của đất nước. DNNN là bộ phận cấu thành quan
trọng nhất của nền kinh tế Nhà nước, quan trọng nhất nhưng không phải đồng
nhất và đồng nghĩa với kinh tế Nhà nước.
Trong điều kiện cơ chế kế hoạch hoá tập trung, DNNN (trước đây gọi
là các xí nghiệp quốc doanh) chiếm vai trò độc tôn trong nền kinh tế. Đó là
các doanh nghiệp hoạch toán kinh tế theo nguyên tắc thu đủ chi đủ. Về mặt sở
hữu. đó là những doanh nghiệp do Nhà nước đầu tư vốn 100% và trực tiếp
quản lý.
Khi chuyển sang cơ chế thị trường định hướng xã hội chủ nghĩa, việc
chuyển đổi cơ chế quản lý đối với DNNN luôn là vấn đề trung tâm.
Theo luật DNNN ban hành ngày 30-3-1995, khái niệm DNNN đã được
đưa ra như sau: “DNNN là tổ chức kinh tế do Nhà nước đầu tư vốn, thành lập
và tổ chức quản lý, hoạt động kinh doanh hoặc hoạt động công ích, nhằm thực
hiện các mục tiêu kinh tế – xã hội do Nhà nước giao, DNNN có tư cách pháp
nhân, có các quyền và nghĩa vụ dân sự, tự chịu trách nhiệm về toàn bộ hoạt

động, kinh doanh trong phạm vi vốn do doanh nghiệp quản lý”.
Và theo luật doanh nghiệp 2005, khái niệm DNNN đã được sửa đổi lại
cho phù hợp hơn với yêu cầu phát triển kinh tế xã hội, và đặc biệt là trong tiến
trình hội nhập kinh tế quốc tế. Khái niệm DNNN đã được sửa đổi như sau:
“DNNN kà doanh nghiệp trong đó Nhà nước sở hữu trên 50% vốn điều lệ”.
- Cổ phần hoá Doanh nghiệp Nhà nước -



- 4 -
Thực chất DNNN là những cơ sở kinh doanh do Nhà nước sở hữu hoàn
toàn hay một phần. Quyền sở hữu thuộc về Nhà nước là đặc điểm phân biệt
DNNN với các doanh nghiệp trong khu vực tư nhân, còn hoạt động kinh
doanh là đặc điểm để phân biệt chúng với các tổ chức và cơ quan khác của
Chính phủ.
DNNN được phân ra các loại khác nhau căn cứ xuất phát từ góc độ
hành chính, góc độ nguồn vốn, theo phương thức hoạt động (theo Quyết định
số: 58/2002/QĐ-TTg ngày 26 tháng 4 năm 2002 của Thủ tướng Chính phủ)
Đối với DNNN:
A. Nhà nước nắm giữ 100% vốn đối với những DNNN hoạt động trong các
ngành, lĩnh vực sau:
1. DNNN hoạt động kinh doanh.
1.1. Những DNNN hoạt động kinh doanh trong lĩnh vực độc quyền
Nhà nước: Sản xuất, cung ứng vật liệu nổ; Sản xuất, cung ứng hoá chất độc;
Sản xuất, cung ứng chất phóng xạ; Hệ thống truyền tải điện quốc gia; Mạng
trục thông tin quốc gia và quốc tế; Sản xuất thuốc lá điếu.
1.2. Những DNNN hoạt động kinh doanh đáp ứng đủ các điều kiện
sau: vốn Nhà nước từ 20 tỷ đồng trở lên; mức thu nộp ngân sách Nhà nước
bình quân của 3 năm trước liền kề từ 3 tỷ đồng trở lên; đi đầu trong việc ứng
dụng công nghệ mũi nhọn, công nghệ cao; góp phần quan trọng ổn định kinh

tế vĩ mô và hoạt động trong những ngành, lĩnh vực sau: Sản xuất điện; Khai
thác các khoáng sản quan trọng: Dầu thô và khí tự nhiên; Than; Bô xít; Quặng
đồng; Quặng thiếc; Quặng có chất phóng xạ; Vàng; Đá quý…
1.3. Những DNNN hoạt động kinh doanh bảo đảm nhu cầu thiết yếu
cho phát triển sản xuất và nâng cao đời sống vật chất, tinh thần của đồng bào
nông thôn, đồng bào dân tộc ở miền núi, vùng sâu, vùng xa.
1.4. Những DNNN hoạt động kinh doanh có tính chất đặc thù: Các
nhà xuất bản (trừ xuất bản sách giáo khoa, sách báo chính trị, sách báo cho
- Cổ phần hoá Doanh nghiệp Nhà nước -



- 5 -
thiếu nhi, sách tiếng dân tộc); Xổ số kiến thiết; Một số DNNN hoạt động
trong những ngành quan trọng theo quyết định của Thủ tướng Chính phủ.
2. Những DNNN hoạt động công ích trong các lĩnh vực: In bạc và chứng
chỉ có giá; Điều hành bay; Bảo đảm hàng hải; Kiểm soát và phân phối tần số
vô tuyến điện; Sản xuất, sửa chữa vũ khí, khí tài, trang bị chuyên dùng cho
quốc phòng, an ninh; Các doanh nghiệp được giao thực hiện nhiệm vụ quốc
phòng, an ninh đặc biệt và các doanh nghiệp đóng tại các địa bàn chiến lược
quan trọng kết hợp kinh tế với quốc phòng theo quyết định của Thủ tướng
Chính phủ…
B. Những DNNN tiến hành đa dạng hoá sở hữu dưới các hình thức: CPH,
giao doanh nghiệp cho tập thể người lao động hoặc bán doanh nghiệp.
1. Những DNNN khi CPH Nhà nước nắm giữ trên 50% tổng số cổ phần
của doanh nghiệp.
1.1. DNNN hoạt động kinh doanh.
a) Những DNNN hoạt động kinh doanh có vốn Nhà nước từ 10 tỷ
đồng trở lên; mức thu nộp ngân sách Nhà nước bình quân của 3 năm trước
liền kề từ 1 tỷ đồng trở lên; hoạt động trong các ngành, lĩnh vực quy định tại

điểm 1.2 mục I.
b) Những DNNN hoạt động kinh doanh khác: Sản xuất đường, sữa,
dầu ăn thực vật; Kiểm định hàng hoá; In các loại (trừ in nhãn, mác, bao bì);
Dịch vụ hợp tác lao động; Kinh doanh mặt bằng hội chợ, triển lãm.
1.2. DNNN hoạt động công ích. Sản xuất giống gốc cây trồng, vật
nuôi và tinh đông; Dịch vụ đánh bắt hải sản xa bờ; Kiểm định kỹ thuật
phương tiện giao thông cơ giới; Quản lý, bảo trì hệ thống đường bộ, đường
thuỷ; Quản lý, bảo trì bến tầu, bến xe quan trọng; Quản lý, khai thác các công
trình thuỷ nông.
2. Những DNNN hoạt động trong một số lĩnh vực quan trọng, khi tiến
hành CPH, Nhà nước không nắm giữ trên 50% tổng số cổ phần của doanh
- Cổ phần hoá Doanh nghiệp Nhà nước -



- 6 -
nghiệp, nhưng sẽ nắm giữ cổ phần đặc biệt để quyết định một số vấn đề quan
trọng, theo quyết định của Thủ tướng Chính phủ.
3. Những DNNN không khác trên đây, khi tiến hành CPH, cơ quan Nhà
nước có thẩm quyền căn cứ điều kiện cụ thể của doanh nghiệp quyết định Nhà
nước giữ cổ phần ở mức thấp hoặc không giữ cổ phần.
4. Những DNNN có vốn Nhà nước từ 5 tỷ đồng trở xuống, không CPH
được, thì thực hiện chuyển đổi sở hữu dưới hình thức giao doanh nghiệp cho
tập thể người lao động hoặc bán doanh nghiệp.
C. Những DNNN khác trên đây, hoạt động kinh doanh thua lỗ kéo dài hoặc
hoạt động công ích không hoàn thành nhiệm vụ được giao, không thực hiện
được chuyển đổi sở hữu.
1. Những DNNN hoạt động kinh doanh.
a) Kinh doanh không có hiệu quả, thua lỗ hai năm liên tiếp nhưng
chưa đến mức phải giải thể, phá sản thì thực hiện biện pháp sáp nhập.

b) Kinh doanh thua lỗ ba năm liên tiếp và có số lỗ luỹ kế bằng 3/4 vốn
Nhà nước tại doanh nghiệp trở lên, nhưng chưa mất khả năng thanh toán nợ
đến hạn, tuy đã áp dụng các biện pháp tổ chức lại nhưng không thể khắc phục
được, thì thực hiện giải thể.
c) Kinh doanh bị thua lỗ hai năm liên tiếp, không có khả năng trả được
các khoản nợ đến hạn, thì thực hiện phá sản.
2. Những doanh nghiệp hoạt động công ích hai năm liên tiếp không hoàn
thành nhiệm vụ được giao, thì cơ quan Nhà nước có thẩm quyền quyết định
thực hiện sáp nhập, giải thể hoặc phá sản.
Tổng công ty Nhà nước (gồm Tổng công ty thành lập theo Quyết định
số 90/TTg và Quyết định số 91/TTg ngày 07 tháng 3 năm 1994 của Thủ
tướng Chính phủ).
Tổng công ty Nhà nước phải đáp ứng đủ các điều kiện sau:
- Cổ phần hoá Doanh nghiệp Nhà nước -



- 7 -
1. Thuộc các ngành, lĩnh vực : khai thác, chế biến dầu khí và kinh doanh
bán buôn xăng dầu; sản xuất và cung ứng điện; khai thác, chế biến, cung ứng
than, các khoáng sản quan trọng; luyện kim; cơ khí chế tạo; sản xuất xi măng;
bưu chính, viễn thông, điện tử; hàng không; hàng hải; đường sắt; hoá chất và
phân hoá học; sản xuất một số hàng tiêu dùng và công nghiệp thực phẩm quan
trọng (dệt, giấy, muối, cà phê, cao su, chế biến gỗ, rượu, bia, thuốc lá); hoá
dược; xây dựng; kinh doanh bán buôn lương thực; ngân hàng; bảo hiểm.
2. Phải có vốn Nhà nước từ 500 tỷ đồng trở lên, đối với ngành đặc thù
theo quyết định của Thủ tướng Chính phủ vốn Nhà nước có thể thấp hơn,
nhưng không dưới 100 tỷ đồng.
3. Mức thu nộp ngân sách Nhà nước bình quân của 3 năm trước liền kề
từ 50 tỷ đồng trở lên, đối với ngành đặc thù theo quyết định của Thủ tướng

Chính phủ không dưới 10 tỷ đồng.
4. Có trình độ công nghệ và quản lý tiên tiến, chất lượng sản phẩm tốt,
hiệu quả cao trong sản xuất kinh doanh, có khả năng cạnh tranh trên thị
trường trong nước và quốc tế.
Những Tổng công ty Nhà nước không đáp ứng bốn điều kiện trên, sẽ
được sắp xếp lại theo hướng: sáp nhập, hợp nhất hoặc giải thể.
1.1 Quá trình hình thành và phát triển DNNN
Trước hết, do nhu cầu khôi phục lại nền kinh tế đã bị tàn phá nặng nề
sau chiến tranh, các DNNN đã được lập ra nhằm thực hiện những dự án lớn
tái thiết đất nước, đòi hỏi vốn lớn mà lực lượng tư nhân không đảm trách nổi.
Thứ hai, đối với Việt Nam, sau khi giành được độc lập đã thực hiện
quốc hữu hoá toàn bộ các xí nghiệp của giai cấp tư bản. Thêm vào đó, thành
phần kinh tế quốc doanh được coi là thành phần kinh tế chính, do đó việc
quốc hữu hoá này nhằm để phát triển sở hữu công cộng.
Thứ ba, cùng với sự phát triển của học thuyết Keynes về vai trò kinh tế
của Nhà nước, nước ta đã chủ trương thành lập các DNNN để cung cấp hàng
- Cổ phần hoá Doanh nghiệp Nhà nước -



- 8 -
hoá công cộng, tạo việc làm, phân phối thu nhập, xóa bỏ độc quyền, thực hiện
công bằng xã hội cũng như tạo thực lực kinh tế mạnh để can thiệp thị trường,
điều tiết kinh tế vĩ mô. DNNN đượcgiao nhiệm vụ không chỉ đơn thuần về
mặt kinh tế mà còn các nhiệm vụ xã hội.
Thứ tư, với yêu cầu thực hiện công nghiệp hoá hiện đại hoá, đi tắt đón
đầu tiến thẳng lên chủ nghĩa xã hội, thì quá trình này đòi hỏi một lượng vốn
rất lớn và rủi ro cao khiến các doanh nghiệp tư nhân không thể hoặc không
muốn tham gia. Do đó, các DNNN đóng vai trò là các đầu tầu dẫn dắt nền
kinh tế.

Cuối cùng, nắm giữ các ngành công nghiệp đặc biệt để thực hiện các
mục tiêu hay lợi ích quốc gia là yêu cầu cần thiết để điều khiển nền kinh tế.
1.2 Vai trò chủ đạo của DNNN trong nền kinh tế.
Kinh tế quốc doanh đóng vai trò một công cụ kinh tế, một lực lượng vật
chất trong tay Nhà nước để Nhà nước trực tiếp khống chế và điều tiết vĩ mô
nền kinh tế theo các chương trình, kế hoạch, chiến lược phát triển kinh tế - xã
hội. Mặt khác, kinh tế quốc doanh đóng vai trò hỗ trợ các thành phần kinh tế
phát triển theo đúng định hướng chiến lược phát triển kinh tế - xã hội.
DNNN giữ vai trò chủ đạo trong nền kinh tế và các mặt hoạt động
chính trị xã hội. Với 5700 “DNNN hiện nắm 60% tài sản sản xuất của đất
nước, tạo ra 30% GDP sử dụng 1,9 triệu lao động trên tổng số 38 triệu lao
động cả nước”. (Số liệu của ban chỉ đạo đổi mới doanh nghiệp).
Hơn nữa, kinh tế quốc doanh có nhiệm vụ điều chỉnh, san lấp các lỗ
hổng do cơ chế thị trường, tạo ra các lĩnh vực cần thiết cho sự phát triển kinh
tế - xã hội, như đầu tư vào cơ sở hạ tầng, công trình phúc lợi xã hội, bảo vệ
môi trường dù khả năng sinh lời thấp, không hấp dẫn khu vực tư nhân.
Xét về tiềm năng thì DNNN là rất to lớn và có vị trí rất quan trọng việc
phát triển kinh tế của đất nước. Bất cứ một tác động nào vào lực lượng này
- Cổ phần hoá Doanh nghiệp Nhà nước -



- 9 -
cũng sẽ đem tới một tác động không nhỏ tới nền kinh tế chính trị- xã hội của
đất nước.
1.3 Thực trạng hoạt động của các DNNN
Trước đây, DNNN đã có một thời kỳ hoạt động khá hiệu quả cả về mặt
kinh tế và xã hội, đóng góp to lớn vào công cuộc công nghiệp hoá đất nước.
Tuy nhiên do cơ chế quản lý theo kiểu cấp phát, tập trung kéo dài đã làm triệt
tiêu động lực sản xuất kinh doanh, cho nên các DNNN sau đó cũng tỏ ra trì

trệ, kém hiệu quả, không cạnh tranh được trên thị trường quốc tế, mặc dù,
những doanh nghiệp này được ưu ái rất nhiều từ phía Nhà nước về các mặt:
vốn đầu tư, ưu đãi độc quyền, đơn hàng, trợ cấp
Nhiều doanh nghiệp được thành lập ra không những không thực hiện
được mục tiêu của mình mà còn trở thành những “máy tiêu tiền” làm suy kiệt
nguồn ngân sách vốn hạn hẹp của Nhà nước.
Nhưng cũng phải nói thêm rằng, DNNN làm ăn kém hiệu quả không
hoàn toàn do các nhà quản lý kém năng lực kinh doanh (rất nhiều người trong
số họ là những nhà quản lý giỏi, được đào tạo cẩn thận). Những lý do cơ bản
của tình trạng đó như sau:
- Một là, các DNNN thường bị đòi hỏi đáp ứng quá nhiều mục tiêu, trong
đó có một số mục tiêu mâu thuẫn nhau. Chẳng hạn, các DNNN phải thu
được lợi nhuận tối đa trong khi lại phải đảm bảo việc làm cho một số
lượng nhân viên, thường vượt quá mức cần thiết. Hay việc phát triển
hoạt động kinh daonh thúc đẩy nền kinh tế phát triển lại phải kèm theo
những yeu cầu về công bằng xã hội tránh tình trạng phân cấp giàu nghèo,
và ảnh hưởng tới môi trường tự nhiên. Việc có quá nhiều mục tiêu không
chỉ làm cho các nhà quản lý khó tập trung vào mục tiêu hiệu quả kinh
doanh mà còn tạo cái cớ cho các nhà quản lý lợi dụng để biện hộ cho các
hoạt động kém hiệu quả của DNNN.
- Cổ phần hoá Doanh nghiệp Nhà nước -



- 10 -
- Hai là, các DNNN thường phải chịu áp lực quản lý hoặc điều tiết của
Chính phủ như giá bán hay nguồn cung cấp nguyên vật liệu. Họ không
được chủ động trong hoạt động sản xuất kinh doanh. Thêm vào đó, các
DNNN còn chịu sự chi phối của không chỉ một cơ quan chủ quản, mỗi
cơ quan lại có những yêu cầu riêng về quản lý. Để một quyết đinh kinh

doanh được thông qua có khi phải cần sự đồng ý của nhiều cơ quan quản
lý, cơ quan liên ngành, liên bộ. Ví dụ như, trong trước đây các DNNN
thường hoạt động theo khuynh hướng dây truyền, sẽ có một số công ty
chuyên sản xuất nguyên vật liệu, và một số công ty chuyên sản xuất
thành phẩm, việc Nhà nước hạn chế đầu vào của các doanh nghiệp khiến
cho nguồn nguyên vật liệu hạn hẹp, cộng thêm chỉ có một số nhà cung
cấp nên sản phẩm có tính cạnh tranh rất thấp. Thêm nữa việc điều tiết giá
đầu ra của Chính phủ khiến cho các doanh nghiệp không những gặp khó
khăn trong việc phát triển mà còn sản phẩm của họ sẽ không có đủ tính
cạnh tranh trên thị trường quốc tế.
- Ba là, các nhà quản lý DNNN không có một cơ chế khuyến khích làm
việc. Việc không có một cơ chế rõ ràng nào về thưởng phạt có liên quan
đến kết quả kinh doanh của doanh nghiệp. Các phần thưởng nếu có chỉ
mang tính hình thức. Ngay cả khi chúng ta muốn khuyến khích DNNN
bằng tiền cũng rất khó do mức lương của các công chức Nhà nước là cố
định và một sự khen thưởng như vậy rất có thể gây ra sự phản ứng từ
công chúng và các doanh nghiệp khác. Các nhà lãnh đạo DNNN cũng ít
khi bị trừng phạt như sa thải hay giảm lương một khi doanh nghiệp thua
lỗ.
Mặc dù làm ăn kém hiệu quả, sự tồn tại của DNNN là không thể thiếu
được ở Việt Nam, nhưng cũng không thể để kéo dài tình trạng hoạt động kém
hiệu quả hiện nay của chúng.
Cụ thể trong thời gian qua tại các DNNN ở Việt Nam:
- Cổ phần hoá Doanh nghiệp Nhà nước -



- 11 -
- Về hiệu quả kinh doanh. Mặc dù đã được đầu tư và ưu đãi nhiều từ phía
Nhà nước, sau nhiều lần sắp xếp tổ chức lại và đổi mới cơ chế, nhưng

các DNNN vẫn chưa chứng tỏ được tính hiệu quả của mình so với khu
vực tư nhân. Theo đánh giá của ban đổi mới doanh nghiệp Trung ương
(02/2002): số DNNN có lãi chiếm khoảng 40%, số DNNN bị lỗ chiếm
khoảng 20% (nếu tính đủ khấu hao giá trị tài sản cố định thì doanh
nghiệp làm ăn thua lỗ còn lớn hơn), số DNNN còn lại nằm trong tình
trạng không ổn định, khi lỗ, khi lãi và lãi cũng không lớn. Tốc độ tăng
trưởng bình quân của DNNN: sau một thời gian dài đạt liên tục
13%/năm, đến năm 1998, 1999 tốc độ tăng trưởng chỉ còn 8-9%. Hiệu
quả sử dụng vốn giảm rõ rệt. Công nợ trong DNNN tính đến năm 1999
là quá lớn: nợ phải thu chiếm tới trên 60% và nợ phải trả bằng 124% vốn
Nhà nước trong doanh nghiệp, trong đó tỷ lệ nợ quá hạn, khó đòi chiếm
tỷ lệ lớn. Do tình hình tài chính như vậy, Nhà nước đã phải thường
xuyên hỗ trợ cho DNNN, miễn giảm thuế, xoá nợ, khoanh nợ, giãn nợ,
cho vay vốn tín dụng ưu đãi. Nhưng đáng chú ý là việc hỗ trợ này không
mang lại hiệu quả tương ứng, số nộp vào ngân sách Nhà nước ít hơn
phần Nhà nước hỗ trợ cho doanh nghiệp.
- Về khả năng cạnh tranh. Các DNNN ta rất yếu kém về khả năng cạnh
tranh. Có nhiều ngành, sản phẩm của DNNN phải bảo hộ tuyệt đối (ưu
đãi độc quyền) hoặc bảo hộ qua hàng rào thuế quan, trợ cấp (qua ưu đãi
tín dụng và bù lỗ, miễn thuế ) nhưng các doanh nghiệp vẫn không
chứng tỏ được khả năng cạnh tranh của mình. Theo một số số liệu
nghiên cứu của Bộ Kế hoạch và Đầu tư, trong năm 2000 cho thấy, các
mặt hàng như thép, xi măng, phân bón, đồ điện gia dụng, kính xây dựng,
sứ xây dựng, xe đạp, động cơ nổ…đều được bảo hộ bằng cả công cụ
thuế quan và phi thuế quan dẫn đến giá trên thị trường Việt Nam cao hơn
quốc tế 10-50% tuỳ từng mặt hàng vào thời điểm đó. Khả năng cạnh
- Cổ phần hoá Doanh nghiệp Nhà nước -

- 12 -
tranh kém của các DNNN thể hiện ngay trên thị trường nội địa: ở những
ngành có khả năng sinh lợi, thị phần của các DNNN có xu hướng giảm
sút nhường chỗ cho khu vực đầu tư nước ngoài và khu vực tư nhân, ví dụ
như ngành du lịch là một điển hình. Khả năng cạnh tranh kém của các
DNNN trong điều kiện Việt Nam đang thực hiện các cam kết hội nhập
quốc tế có nguy cơ dẫn đến tình hình Nhà nươcsẽ phải chịu chi phí rất
lớn trong tương lai để trợ cấp, duy trì các DNNN.
- Về cơ cấu DNNN. Khu vực DNNN có cơ cấu còn bất hợp lý. Cơ cấu
ngành, vùng, quy mô còn bất hợp lý đều chưa được chuyển dịch theo
hướng sắp xếp lại. Trước hết, tỷ trọng DNNN (xét về số lượng) ở khu
vực nông nghiệp (25%) và thương mại, dịch vụ (40%) là quá lớn trong
khi một cơ cấu hợp lý đòi hỏi DNNN chủ yếu phải tập trung vào lĩnh
vực công nghiệp, đặc biệt là công nghiệp chế biến, chế tạo. Cơ cấu cấp
quản lý cũng là bất hợp lý ở chỗ tỷ trọng doanh nghiệp thuộc địa phương
quản lớn. Về quy mô, tính đến năm 1999, doanh nghiệp có quy mô dưới
5 tỷ đồng chiếm 65%, trong đó gần 3/4 là doanh nghiệp địa phương, còn
có tới 23% doanh nghiệp có vốn dưới 1 tỷ đồng. Số doanh nghiệp có vốn
trên 10 tỷ đồng chiếm 21%. (theo số liệu kinh tế Việt Nam trong những
năm đổi mới, Nxb. Thống kê, Hà Nội, 2001). Với một cơ cấu bất hợp lý
như nêu trên DNNN khó có thể thực hiện đầy đủ các chức năng và
kỳvọng về vai trò mà Đảng và Nhà nước mong đợi.
2. Một số nét về công ty cổ phần
2.1 Công ty cổ phần và đặc điểm của công ty cổ phần.
2.1.1 Công ty cổ phần
Quá trình CPH về thực chất là một quá trình chuyển đổi sở hữu từ một
chủ sở hữu thành nhiều chủ sở hữu (Cổ đông). CPH nói chung có thể diễn ra
tại các doanh nghiệp tư nhân, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty liên doanh
và tại các DNNN. CPH là quá trình đa dạng hoá sở hữu doanh nghiệp.
- Cổ phần hoá Doanh nghiệp Nhà nước -

- 13 -
Trong điều kiện ở DNNN thì CPH là quá trình chuyển một phần tài sản
chung của xã hội thành tài sản của cá nhân. Thực hiện CPH tạo ra khả năng
đa dạng hoá sở hữu trong Doanh nghiệp, thu hút các nguồn vốn trong nước và
ngoài nước vào việc trang bị lại kỹ thuật, đổi mới công nghệ, mở rộng sản
xuất, đồng thời tạo ra sự thay đổi cơ bản về phương thức quản lý Doanh
nghiệp. Nhờ đó nâng cao hiệu quả sản xuất kinh doanh của từng doanh nghiệp
cũng như của toàn bộ nền kinh tế quốc dân.
Công ty cổ phần là công ty mà trong đó vốn điều lệ được chia thành các
phần bằng nhau gọi là cổ phần. Người sở hữu cổ phần được gọi là cổ đông.
Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác
của công ty trong phạm vi số cổ phần mà họ đã mua của công ty.
2.1.2 Đặc điểm của công ty cổ phần:
- Về mặt pháp lý:
Công ty cổ phần là một tổ chức kinh doanh có tư cách pháp nhân mà
vốn kinh doanh do nhiều người đóng góp dưới hình thức cổ phần. Các cổ
đông là người cấp vốn cho Công ty - chỉ có trách nhiệm với cam kết tài chính
của Công ty trong giới hạn với số tiền mà họ đóng góp dưới hình thức cổ
phiếu, nghĩa là các cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về khoản nợ của công ty
trong số tiền mà họ đã bỏ ra. Do đó, chế độ chịu trách nhiệm của Công ty cổ
phần là chế độ chịu trách nhiệm hữu hạn, nhờ đặc điểm này nó khắc phục
được những trở ngại quan trọng là mạo hiểm đầu tư kinh doanh. Trong lúc
các hình thái doanh nghiệp khác không dám mạo hiểm thực hiện các dự án
kinh doanh có quy mô lớn, bằng cách phát hành cổ phiếu, trái phiếu, công ty
đã thu hút được nhiều vốn đầu tư mà không làm cho Chủ đầu tư e ngại về rủi
ro đối với toàn bộ tài sản của mình. Hơn nữa nó cho phép khắc phục phần lớn
trở ngại của hình thức doanh ngiệp chung vốn, nó tạo cho doanh nghiệp một

hình thái pháp lý để huy động vốn dư thừa trong xã hội.
- Về mặt tài chính:
- Cổ phần hoá Doanh nghiệp Nhà nước -



- 14 -
Đặc trưng cơ bản có tính quyết định để phân biệt Công ty cổ phần với
các hình thức tổ chức kinh tế khác là vốn của Công ty được chia thành nhiều
phần bằng nhau gọi là cổ phần. Giá trị của mỗi cổ phần gọi là mệnh giá cổ
phiếu. Cổ phần là phần vốn cơ bản của Công ty, cổ phần chứng minh tư cách
thành viên của các cổ đông, cổ phần được biểu hiện về hình thức bằng cổ
phiếu. Đặc điểm tài chính của Công ty cổ phần còn thể hiện ở huy động vốn
để tăng cường nguồn vốn kinh doanh của công ty, ngoài cách huy động vốn
thuần tuý mà các doanh nghiệp khác vẫn làm, Công ty cổ phần còn tăng vốn
bằng cách phát hành cổ phiếu. Cách thu gom vốn tạo khả năng cho Công ty
huy động nguồn vốn lớn và nhanh hơn nhiều so với việc tích tụ vốn từ lợi
nhuận không chia.
Chính sách lợi tức cổ phần cũng là một đặc trưng trong hoạt động tài
chính của Công ty. Việc lựa chọn chính sách lợi tức cổ phần có ảnh hưởng rất
lớn đến sự tồn tại và phát triển của Công ty. Khả năng đầu tư và khả năng
tăng trưởng phụ thuộc vào quy mô lợi nhuận để lại sau khi chia và đặc biệt là
khả năng huy động vốn trên thị trường vốn, việc tăng vốn tự tích luỹ từ lợi
nhuận cũng làm tăng giá trị của Công ty.
- Về mặt sở hữu:
Công ty cổ phần đã thực hiện việc tách quan hệ sở hữu ra khỏi quyền
quản lý và sử dụng, tạo ra một hình thức xã hội sở hữu của đông đảo công
chúng ở một bên, còn bên kia là tầng lớp những nhà quản trị kinh doanh sử
dụng vốn cho các hoạt động kinh doanh. Những ngươi đóng vai trò chủ sở
hữu của Công ty cổ phần thường không trực tiếp đứng ra kinh doanh mà uỷ

thác chức năng đó cho bộ máy quản lý của Công ty. Bản thân công ty được
pháp luật thừa nhận như một pháp nhân được lập tách rời khỏi cá nhân góp
vốn và kiểm soát. Nhờ đó công ty tiến hành các hoạt động kinh doanh dưới
danh nghĩa của chính mình và nhận trách nhiệm đến cùng với cam kết tài
- Cổ phần hoá Doanh nghiệp Nhà nước -



- 15 -
chính của công ty. Chủ sở hữu chỉ thực hiện quyền sở hữu của mình trên các
phương diện sau:
o Thu lợi tức cổ phần trên cơ sở hoạt động của Công ty.
o Tham gia Đại hội cổ đông để quyết định những vấn đề có tính chất
chiến lược của công ty như: Thông qua điều lệ, phương án xây
dựng và phát triển của công ty, quyết toán tài chính, bầu hoặc bãi
miễn thành viên của Hội đồng quản trị và các kiểm soát viên.
o Mua bán cổ phiếu trên thị trường chứng khoán.
Với số lượng cổ đông đông đảo và số lượng vốn rất lớn, Công ty cổ
phần đã hạn chế được sự lũng đoạn của một vài cá nhân. Đối với những công
ty có nhiều cổ đông sẽ làm cho khả năng chi phối của một vài cá nhân là khó
có thể xảy ra. Bởi vì, muốn chi phối được Công ty đòi hỏi phải có nguồn tài
chính lớn (Chiếm từ 50% cổ phần trở lên). Điều này rất khó đối với mỗi
cá nhân, mặt khác khi góp lượng vốn lớn thì mức độ rủi ro cũng tăng lên một
cách tương ứng, nên thực tế cho thấy chỉ có Nhà nước mới có khả năng thực
hiện sự chi phối này nếu thực sự thấy cần thiết.
- Về mặt tổ chức:
Công ty cổ phần phản ánh rõ đặc điểm về sự phân định giữa quyền sở
hữu và quyền quản lý kinh doanh. Do tính chất nhiều chủ sở hữu nên các cổ
đông không thể thực hiện trực tiếp vai trò chủ sở hữu của mình mà phải thông
qua tổ chức đại diện làm nhiệm vụ trực tiếp quản lý công ty. Như vậy việc

quản lý điều hành công ty cổ phần được đặt dưới quyền bốn cấp:
o Đại hội cổ đông hoặc Đại hội đại biểu cổ đông
o Hội đồng quản trị
o Giám đốc điều hành
o Các kiểm soát viên hoạt động theo luật công ty.

- Cổ phần hoá Doanh nghiệp Nhà nước -



- 16 -
Sơ đồ quản lý điều hành của công ty cổ phần
-

-
- Về tính dân chủ:
Trong quản lý thì công ty cổ phần là một tổ chức kinh doanh có tính
dân chủ cao: số lượng cổ đông trong công ty thường rất đông nên cơ cấu tổ
chức và chức năng của từng bộ phận phải đảm bảo được vai trò chủ sở hữu
đồng thời đảm bảo cho công ty hoạt động có hiệu quả.
Tính dân chủ còn được thể hiện thông qua các Đại hội cổ đông, đó là:
Đại hội đồng là cơ quan có thẩm quyền cao nhất của Công ty gồm tất cả các
cổ đông, cổ đông có thể tham gia trực tiếp Đại hội đồng công ty, Đại hội đồng
là cơ quan tập thể chỉ tồn tại trong thòi gian họp, chỉ ra quyết định khi được
các cổ đông thảo luận và biểu quyết tán thành.
2.1.3 Các loại cổ phần trong công ty cổ phần:
Đại hội cổ đông hoặc Đại hội đại biểu cổ đông
Giám đốc điều hành

Ban kiểm soát
Hội đồng quản trị

Công ty cổ phần

- Cổ phần hoá Doanh nghiệp Nhà nước -



- 17 -

- Cổ phần phổ thông.
Cổ phần phổ thông: là loại cổ phần bắt buộc phải có. Người sở hữu cổ
phần phổ thông gọi là cổ đông phổ thông. Cổ đông phổ thông có thể tham dự
để biểu quyết tất cả các vấn đề của Đại hội đồng cổ đông và mỗi cổ đông phổ
thông là một phiếu biểu quyết và được ưu tiên mua cổ phần mới chào bán
tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty.
Cổ đông hoặc nhóm cổ đông mà sở hữu trên 10% số cổ phần phổ thông
trong thời hạn liên tục, ít nhất là 6 tháng, thì có quyền đề cử người vào hội
đồng quản trị và ban kiểm soát ( nếu có ), có quyền yêu cầu triệu tập Đại hội
đồng cổ đông, xem và nhận bản sao trích lục danh sách cổ đông, có quyền dự
họp Đại hội đồng cổ đông.
- Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập.
Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập: Trong vòng 3 năm đầu kể từ
khi được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh thì cổ đông sáng lập phải
cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% số cổ phần phổ thông được quyền chào bán.
Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập chỉ có thể được chuyển
nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự đồng ý của
Đại hội đồng cổ đông. Cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần thì không
được quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng đó. Sau thời hạn 3 năm thì các
hạn chế trên đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập sẽ được bãi bỏ.
- Cổ phần ưu đãi biểu quyết.
Cổ phần ưu đãi biểu quyết: đây là cổ phần có số phiếu biểu quyết nhiều
hơn so với cổ phần phổ thông, nó không hạn chế mức tối đa và số phiếu biểu
quyết cụ thể của một cổ phần ưu đãi biểu quyết thì do điều lệ của công ty quy
định.
Chỉ có những tổ chức do Chính phủ uỷ quyền và cổ đông sáng lập
được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết.
- Cổ phần hoá Doanh nghiệp Nhà nước -

- 18 -
Cổ phần ưu đãi biểu quyết chỉ có hiệu lực trong 3 năm kể từ ngày đăng
ký được biểu quyết. Sau thời hạn 3 năm thì cổ phần đó trở thành cổ phần phổ
thông bình thường.
Trong trường hợp công ty cổ phần được chuyển đổi từ DNNN thì số cổ
phần ưu đãi biểu quyết tổ chức được quyền nắm giữ sẽ do Thủ tướng Chính
phủ quyết định và chỉ được sử dụng với các doanh nghiệp hoạt động trong các
ngành nghề:
o Tiền tệ, tín dụng và các dịch vụ tài chính khác.
o Bưu chính viễn thông
o Vận tải hàng không
o Các ngành nghề khác theo quy định của Thủ tướng Chính phủ
- Cổ phần ưu đãi cổ tức.
Cổ phần ưu đãi cổ tức: là loại cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn
so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc trả mức ổn định hàng năm.
Người được nhận cổ phần ưu đãi cổ tức là những người không có quyền biểu
quyết.
- Cổ phần ưu đãi hoàn lại.
Cổ phần ưu đãi hoàn lại: là loại cổ phần sẽ được công ty hoàn lại vốn
góp bất cứ khi nào theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện
được ghi tại cổ phiếu. Người được hưởng cổ phần này cũng không có quyền
biểu quyết.
2.2 Cơ cấu tổ chức quản lý và điều hành công ty cổ phần
Cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần bao gồm:
2.2.1 Đại hội đồng cổ đông.
Gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết ( cổ đông phổ thông, cổ
đông sáng lập, cổ đông có cổ phần ưu đãi biểu quyết ). Đó là cơ quan cao nhất
của công ty, liên quan đến sự tồn tại và phát triển của công ty cổ phần.
- Cổ phần hoá Doanh nghiệp Nhà nước -

- 19 -
Đại hội đồng cổ đông họp ít nhất mỗi năm một lần do Hội đồng quản
trị hoặc theo yêu cầu của Ban kiểm soát hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10%
số cổ phần phổ thông liên tục ít nhất là 6 tháng triệu tập.
Cổ đông có thể trực tiếp hoặc uỷ quyền bằng văn bản cho người khác đi
dự phiên họp của Đại hội đồng cổ đông. Cổ đông cũng có thể gửi phiếu biểu
quyết có niêm phong đến công ty trước giờ khai mạc Đại hội đồng cổ đông và
cũng được coi là dự họp Đại hội đồng cổ đông.
Cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông sẽ được tiến hành khi số cổ đông
dự họp đại diện cho ít nhất là 51% số cổ phần có quyền biểu quyết ( trừ
trường hợp điều lệ của công ty cổ phần có quy định khác ). Và nếu không
thành ( không đủ 51% ) thì trong vòng 30 ngày phải triệu tập lần thứ 2, phải
có ít nhất là 30% số cổ phần có quyền biểu quyết và nếu lần thứ 2 cũng không
thành thì phải triệu tập lần thứ 3 trong vòng 20 ngày và không cần tỷ lệ nữa.
Đại hội đồng cổ đông thông qua các quyết định thuộc thẩm quyền bằng
cách biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản. Riêng đối với việc
quyết định các loại cổ phần, số lượng cổ phần được quyền chào bán của từng
loại, sửa đổi, bổ sung điều lệ của công ty, tổ chức lại, giải thể công ty hoặc
bán hơn 50% tổng giá trị tài sản ghi trong sổ kế toán thì phải được số cổ đông
đại diện cho ít nhất là 65% tổng số phiếu biểu quyết chấp thuận.
Điều 79 Luật doanh nghiệp quy định về việc yêu cầu huỷ bỏ các quyết
định của Đại hội đồng cổ đông như sau : Trong vòng 90 ngày kể từ ngày
quyết định được thông qua, những người có thể yêu cầu huỷ bỏ các quyết
định của Đại hội đồng cổ đông bao gồm cổ đông, thành viên hội đồng quản
trị, giám đốc hoặc tổng giám đốc, ban kiểm soát. Những người này có quyền
yêu cầu toà án cấp tỉnh xem xét huỷ bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông
trong 2 trường hợp sau:

- Trình tự và thủ tục triệu tập Đại hội đồng cổ đông không đúng luật và
điều lệ của công ty
- Cổ phần hoá Doanh nghiệp Nhà nước -



- 20 -
- Nội dung quyết định vi phạm các quy định của pháp luật hoặc điều lệ của
công ty
2.2.2 Hội đồng quản trị.
Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty và có toàn quyền nhân
danh công ty quyết định các vấn đề liên quan đến mục đích, quyền lợi của
công ty trừ những thẩm quyền do Đại hội đồng cổ đông quy định. Thành viên
của Hội đồng quản trị không quá 11 người và do Đại hội đồng cổ đông bầu ra,
chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông.
Hội đồng quản trị họp mỗi quý 1 lần, làm việc theo chế độ tập thể và
quyết định theo đa số, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc biểu quyết tại cuộc họp.
Mỗi thành viên thuộc Hội đồng quản trị là 1 phiếu biểu quyết và tiến hành
họp Hội đồng quản trị khi có trên 2/3 số thành viên của Hội đồng quản trị dự
họp.
2.2.3 Giám đốc hoặc tồng giám đốc.
Giám đốc là người điều hành hoạt động hàng ngày ở công ty do Hội
đồng quản trị bầu ra trong số các thành viên của Hội đồng quản trị. Giám đốc
là người chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị về việc thực hiện quyền và
nghĩa vụ được giao, là người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp nếu
không có quy định khác theo điều lệ của công ty.
2.2.4 Ban kiểm soát
Do Đại hội đồng cổ đông bầu ra, bao gồm từ 3 đến 5 thành viên, trong
đó có ít nhất 1 thành viên có nghiệp vụ kế toán.
Ban kiểm soát có nhiệm vụ giúp Đại hội đồng cổ đông kiểm soát hoạt

động điều hành của Hội đồng quản trị, của giám đốc hoặc tổng giám đốc và
những người quản lý công ty.
2.3 Ƣu điểm và những nhƣợc điểm của công ty cổ phần.
- Ưu điểm: