giải pháp đẩy mạnh hoạt động mua bán, sáp nhập, hợp nhất ngân hàng thương mại ở việt nam

1

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƯỜNG ĐẠI HỌC NGOẠI THƯƠNG
o0o



Công trình tham dự Cuộc thi
Sinh viên nghiên cứu khoa học trường Đại học Ngoại thương năm 2013-2014



Tên công trình: Giải pháp đẩy mạnh hoạt động mua bán, sáp nhập, hợp nhất ngân
hàng thương mại ở Việt Nam


Thuộc nhóm ngành: Kinh tế và Kinh doanh (KD1): Kinh tế ngân hàng
Họ và tên sinh viên:
Đặng Tuấn Anh Nam/nữ: Nam Dân tộc: Kinh
Lớp: A7 Khoá: K50 Khoa: Tài chính – Ngân hàng năm thứ 3/4
Ngành học: Ngân hàng
Nguyễn Khánh Chi Nam/nữ: Nữ Dân tộc: Kinh
Lớp: A7 Khoá: K50 Khoa: Tài chính – Ngân hàng năm thứ 3/4
Ngành học: Ngân hàng
Nguyễn Thị Cúc Nam/nữ: Nữ Dân tộc: Kinh
Lớp: A7 Khoá: K50 Khoa: Tài chính – Ngân hàng năm thứ 3/4
Ngành học: Phân tích và đầu tư tài chính

Người hướng dẫn: Th.S Mai Thị Hồng

Hà Nội – 2014
2

DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT

BCTN
Báo cáo thường niên
BCTC
Báo cáo tài chính
HĐQT
Hội đồng quản trị
ĐHCĐ
Đại hội cổ đông
NHTM
Ngân hàng thương mại
NHTMCP
Ngân hàng thương mại cổ phần
NHNN
Ngân hàng Nhà nước
BIDV
Ngân hàng thương mại cổ phần Đầu tư và Phát triển Việt Nam
Vietcombank
Ngân hàng thương mại cổ phần Ngoại thương Việt Nam
Techcombank
Ngân hàng thương mại cổ phần Kỹ thương Việt Nam
SHB
Ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gòn - Hà Nội
SCB

Ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gòn
Ficombank
Ngân hàng thương mại cổ phần Đệ Nhất
TinNghiabank
Ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam Tín nghĩa
Habubank
Ngân hàng thương mại cổ phần Nhà Hà Nội
HDBank
Ngân hàng thương mại cổ phần Phát triển Thành phố Hồ Chí Minh
DaiABank
Ngân hàng thương mại cổ phần Đại Á
HSBC
Ngân hàng Hồng Kông – Thượng Hải
PVFC
Tổng công ty cổ phần tài chính Dầu khí Việt Nam
TCTD
Tổ chức tín dụng
3

Danh mục bảng biểu
Hình 2.1: So sánh ROA hệ thống ngân hàng Việt Nam và Thái Lan năm 2011,
2012.
Hình 2.2: So sánh ROE hệ thống ngân hàng Việt Nam và Thái Lan năm 2011, 2012.
Hình 2.3: Dư nợ tín dụng đối với nền kinh tế giai đoạn 2011 – 2013.
Hình 2.4: Tỉ lệ nợ xấu hệ thống ngân hàng Việt Nam giai đoạn 2011 – 2013.
Hình 2.5: Quy mô nhân lực 3 ngân hàng Vietcombank, Techcombank, SHB giai
đoạn 2011 – 2013.
Hình 2.6: So sánh bình quân doanh thu trên mỗi nhân viên 3 ngân hàng
Vietcombank, Techcombank, SHB giai đoạn 2011 – 2013.
Hình 2.7: So sánh bình quân lợi nhuận trên mỗi nhân viên 3 ngân hàng

Vietcombank, Techcombank, SHB giai đoạn 2011 – 2013.
Bảng 1.1: Một số chỉ tiêu tài chính của Bank of America năm 2006, 2007.
Bảng 1.2: Một số chỉ tiêu tài chính của Merrill Lynch năm 2006, 2007.
Bảng 1.3: Một số chỉ tiêu tài chính của Bank of America giai đoạn 2008 – 2012.
Bảng 1.4: Một số chỉ tiêu tài chính của Merrill Lynch giai đoạn 2008 – 2012.
Bảng 1.5: Một số chỉ tiêu tài chính của Household International Inc. Và HSBC
Finance Corporation giai đoạn 2002 – 2012.
Bảng 1.6: Một số chỉ số tài chính của UFJ giai đoạn 2003 – 2005
Bảng 1.7: Một số chỉ tiêu tài chính của Mitsubishi UFJ giai đoạn 2008 – 2012.
Bảng 2.1: So sánh tỉ lệ an toàn vốn tối thiểu của các NHTM Nhà nước, NHTMCP
và ngân hàng liên doanh, nước ngoài năm 2012, 2013.
4

Bảng 2.2: So sánh tỉ lệ vốn ngắn hạn cho vay trung và dài hạn của hệ thống ngân
hàng năm 2012, 2013.
Bảng 2.3: Một số chỉ tiêu tài chính của SCB trước và sau khi hợp nhất.
Bảng 2.4: Một số chỉ tiêu tài chính của SHB giai đoạn 2011 – 2013
Bảng 2.5: Một số chỉ tiêu tài chính của NHTMCP Phương Tây giai đoạn 2011-
2013.
Bảng 2.6: Một số chỉ tiêu tài chính của HDBank giai đoạn 2011 – 2013.
5

Mục lục
CHƯƠNG I: LÝ THUYẾT CHUNG VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN, SÁP
NHẬP, MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI 10
1.1. Khái niệm sáp nhập, hợp nhất, mua lại các TCTD 10
1.1.1. Khái niệm theo thông tư 04/2010/NHNN 10
1.1.2. Quy định quốc tế hiện nay 10
1.2. Phân loại 12
1.2.1. Phân loại dựa trên hình thức liên kết 12

1.2.2. Phân loại dựa trên yếu tố địa lý 13
1.2.3. Phân loại theo chiến lược M&A 14
1.3. Các phương thức tiến hành hợp nhất, sáp nhập và mua lại 14
1.3.1. Chào thầu 14
1.3.2. Thu gom trên thị trường chứng khoán 15
1.3.3. Thương lượng tự nguyện 15
1.3.4. Mua lại tài sản của công ty. 16
1.4. Định giá trong hoạt động sáp nhập, hợp nhất, mua lại 16
1.5. Lợi ích và rủi ro trong hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua lại 16
1.5.1. Lợi ích 16
1.5.2. Rủi ro 18
1.6. Kinh nghiệm một số thương vụ mua lại, sáp nhập, hợp nhất trên thế giới 20
1.6.1. Bank of Amrerica mua lại Merrill Lynch 20
1.6.2. HSBC Holdings plc mua lại Household International Inc. 24
1.6.3. UFJ Holdings sáp nhập vào Mitsubishi Tokyo Financial Group 26
1.6.4. Nhận xét chung và bài học kinh nghiệm 30
CHƯƠNG II: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG MUA BÁN, SÁP NHẬP, HỢP
NHẤT NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM 32
2.1. Sự cần thiết đẩy mạnh hoạt động M&A ở Việt Nam hiện nay 33
2.1.1 Khả năng đề phòng, vượt qua khủng hoảng 33
2.1.2. Tăng sức cạnh tranh của ngân hàng 40
2.2. Một số thương vụ sáp nhập, hợp nhất, mua lại trong giai đoạn 2011-2013 42
6

2.2.1. Thương vụ hợp nhất giữa NHTMCP Sài Gòn, NHTMCP Đệ Nhất và
NHTMCP Việt Nam Tín Nghĩa 42
2.2.2 Thương vụ sáp nhập giữa NHTMCP Sài Gòn - Hà Nội và NHTMCP Nhà
Hà Nội 46
2.2.3 Thương vụ hợp nhất giữa NHTMCP Phương Tây và Tổng công ty tài
chính cổ phần Dầu khí Việt Nam 50

2.2.4. Thương vụ sáp nhập giữa NHTMCP Phát triển Thành phố Hồ Chí Minh
và NHTMCP Đại Á 54
2.3 Đánh giá hoạt động M&A trong thời gian qua 57
2.3.1. Thành tựu 57
2.3.2 Hạn chế 58
2.3.3. Nguyên nhân những hạn chế 60
CHƯƠNG III: GIẢI PHÁP ĐẨY MẠNH HOẠT ĐỘNG MUA BÁN, SÁP
NHẬP, HỢP NHẤT NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM 63
3.1. Xu hướng phát triển hoạt động M&A trong giai đoạn 2014-2016 63
3.1.1. Thuận lợi 63
3.1.2. Khó khăn 63
3.1.3. Dự báo xu hướng M&A 64
3.1.4. Dự đoán một số thương vụ trong tương lai 65
3.2. Giải pháp đẩy mạnh hoạt động M&A 66
3.2.1. Nhóm giải pháp về phía Nhà nước 66
3.2.2. Nhóm giải pháp từ phía các NHTM 71
3.2.3. Một số giải pháp khác 73
KẾT LUẬN 76
TÀI LIỆU THAM KHẢO 78
7

LỜI MỞ ĐẦU
1. Tính cấp thiết của đề tài
Cuộc khủng hoảng tài chính 2007 bắt đầu từ Mỹ đã ảnh hưởng sâu sắc đến
toàn thế giới trong đó có Việt Nam. Cũng chính từ cuộc khủng hoảng này, hệ thống
tài chính của Việt Nam, đặc biệt là hệ thống ngân hàng đã bộc lộ khuyết điểm
nghiêm trọng. Thị trường tài chính phát triển quá nóng, sự gia tăng về quy mô và số
lượng không đi cùng với nâng cao chất lượng khiến một loạt các ngân hàng Việt
Nam rơi vào tình trạng nguy cấp, nhất là các ngân hàng vừa và nhỏ. Nợ xấu cao,
mất tính thanh khoản và nguy cơ phá sản cận kề là những điều đã được dự báo ở

thời điểm khủng hoảng sâu sắc nhất. Mặc dù tình hình đã có dấu hiệu khả quan hơn,
nhưng việc cải tổ lại cách thức hoạt động của các ngân hàng và giải quyết hậu quả
của cuộc khủng hoảng vẫn cần thời gian dài để tiến hành. Một trong những phương
pháp tỏ ra hiệu quả và được một số ngân hàng lựa chọn chính là tiến hành sáp nhập,
hợp nhất và mua lại hay còn được biết đến với tên gọi quốc tế thông thường là
M&A. Trên thế giới, hoạt động này được đánh giá là khá hiệu quả và có những ưu
thế nhất định. Được coi là giải pháp hữu hiệu cho các ngân hàng yếu kém, M&A
đang là xu hướng mới đối với hệ thống ngân hàng Việt Nam. Tuy nhiên, M&A tại
Việt Nam đã và đang được áp dụng thế nào, mang lại hiệu quả ra sao và có những
hạn chế gì lại là vấn đề cần được nghiên cứu và đánh giá một cách thận trọng và kĩ
lưỡng.
Vì vậy, nhóm nghiên cứu chọn đề tài “Giải pháp đẩy mạnh hoạt động mua
bán, sáp nhập, hợp nhất ngân hàng thương mại tại Việt Nam” làm đề tài nghiên
cứu khoa học của mình.
2. Tổng quan tình hình nghiên cứu
Nghiên cứu về hoạt động mua bán, sáp nhập, hợp nhất ngân hàng, một số tác
giả đã có những công trình nghiên cứu như sau:

ThS. Huỳnh Thị Phương Thảo, “Hoạt động M&A trong quá trình tái cấu
trúc hệ thống ngân hàng thương mại ở Việt Nam”, Tạp chí Thị trường Tài
chính – Tiền tệ, số 17 (386) 9/2013.
8


Th.S Trần Kim Anh, “Tái cơ cấu hệ thống ngân hàng, thách thức và một số
giải pháp nhìn từ việc hợp nhất 3 ngân hàng thương mại đầu tiên”, Tạp chí
Ngân hàng số 7 (4/2012).

Xuân Bình, “”Một số động cơ và bài toán hợp nhất, sáp nhập ngân hàng”,
Tạp chí Ngân hàng số 21 (11/2012).


Th.S Đào Duy Tiên, “Hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng nhìn từ kinh
nghiệm thực tiễn trên thế giới”, Tạp chí Thị trường tài chính tiền tệ số 375
(3/2013).
Tuy nhiên, do nền kinh tế biến động không ngừng nên một số nhận xét, phân
tích, đánh giá và dự báo cũng như giải pháp đưa ra cho vấn đề này trở nên không
còn thật sự phù hợp và đầy đủ. Vì vậy, nhóm nghiên cứu chọn đề tài này với mong
muốn đưa ra những nhận xét, đánh giá và dự báo cũng như đề xuất một số giải pháp
đẩy mạnh hoạt động mua bán, sáp nhập, hợp nhất các ngân hàng ở Việt Nam.
3. Mục tiêu nghiên cứu
Trên cơ sở lý thuyết chung về sát nhập, hợp nhất và mua lại, đề tài sẽ phân tích
thực trạng các ngân hàng trước và sau khi tiến hành sát nhập, dự báo xu hướng đồng
thời đưa ra giải pháp cho hoạt động M&A ngân hàng thương mại tại Việt Nam
trong giai đoạn 2014 - 2016.
4. Đối tượng, phạm vi nghiên cứu
 Đối tượng nghiên cứu: Hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua lại các ngân
hàng thương mại ở Việt Nam
 Phạm vi nghiên cứu:
- Phạm vi không gian: Các ngân hàng thương mại ở Việt Nam
- Phạm vi thời gian: Giai đoạn 2011 - 2013
5. Phương pháp nghiên cứu
 Phân tích số liệu, xử lý thông tin
 Phương pháp biện chứng: Mối quan hệ tác động giữa các yếu tố kinh tế,
chính trị và xã hội
 Suy luận logic
9

6. Kết quả nghiên cứu dự kiến
Đánh giá được tác động của mua bán, sáp nhập, hợp nhất đối với hoạt động
của ngân hàng, từ đó đưa ra dự báo và giải pháp đẩy mạnh hoạt động M&A ngân

hàng trong giai đoạn 2014 - 2016.
7. Kết cấu đề tài
- Chương 1: Lý thuyết chung về hoạt động mua bán, sáp nhập, hợp nhất ngân
hàng thương mại.
- Chương 2: Thực trạng hoạt động mua bán, sáp nhập, hợp nhất ngân hàng
thương mại ở Việt Nam.
- Chương 3: Giải pháp đẩy mạnh hoạt động mua bán, sáp nhập, hợp nhất ngân
hàng thương mại ở Việt Nam.
10

CHƯƠNG I: LÝ THUYẾT CHUNG VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN,
SÁP NHẬP, MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI

1.1. Khái niệm sáp nhập, hợp nhất, mua lại các TCTD
1.1.1. Khái niệm theo thông tư 04/2010/NHNN
Mua bán, sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp là một thuật ngữ phổ biến ở Việt
Nam từ năm 2006, khi thị trường chứng khoán Việt Nam bắt đầu phát triển và tăng
trưởng nóng. Tên tiếng Anh của thuật ngữ này là Mergers & Acquisitions, viết tắt là
M&A. Ngân hàng là một loại hình doanh nghiệp đặc biệt nên có bản chất tương tự
M&A doanh nghiệp diễn ra dưới nhiều hình thức và nội dung khác nhau.
Theo thông tư 04/2010/NHNN, thuật ngữ M&A được hiểu như sau:
Sáp nhập tổ chức tín dụng là hình thức một hoặc một số tổ chức tín dụng (sau
đây gọi là tổ chức tín dụng bị sáp nhập) sáp nhập vào một tổ chức tín dụng khác
(sau đây gọi là tổ chức tín dụng nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản,
quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng nhận sáp nhập, đồng thời
chấm dứt sự tồn tại của tổ chức tín dụng bị sáp nhập.
Hợp nhất tổ chức tín dụng là hình thức hai hoặc một số tổ chức tín dụng (sau
đây gọi là tổ chức tín dụng bị hợp nhất) hợp nhất thành một tổ chức tín dụng mới
(sau đây gọi là tổ chức tín dụng hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền,
nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự

tồn tại của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất.
Mua lại tổ chức tín dụng là hình thức một tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ
chức tín dụng mua lại) mua toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của
tổ chức tín dụng khác (tổ chức tín dụng bị mua lại). Sau khi mua lại, tổ chức tín
dụng bị mua lại trở thành công ty trực thuộc của tổ chức tín dụng mua lại.
1.1.2. Quy định quốc tế hiện nay
Tại nhiều quốc gia trên thế giới, hoạt động M&A có liên quan đến các ngân
hàng lớn nhỏ, các công ty bảo hiểm, bảo lãnh và tất cả các nhà cung cấp các dịch vụ
11

tài chính khác. Điển hình như ở Mỹ, gần 10.000 vụ mua bán sáp nhập ngân hàng đã
diễn ra từ những năm 1980, nó có những tác động vô cùng mạnh mẽ đến nền kinh
tế, tài chính Mỹ. Và chính phủ Mỹ cũng như một số quốc gia đã đưa ra những quy
định về hoạt động M&A.
Tại Mỹ, Luật chống độc quyền Sherman được ban hành năm 1890 (nội dung
chủ yếu là cấm thỏa thuận hạn chế cạnh tranh), đạo luật Clayton năm 1914 (bổ sung
Luật Sherman thêm bốn hành vi: cấm phân biệt đối xử về giá, cấm ký kết hợp đồng
mang tính độc quyền, cấm việc chiếm vốn giữa các công ty, cấm kiêm nhiệm chức
vụ) đã ngăn cấm mọi hành vi không lành mạnh và đe dọa đến tính cạnh tranh của
thị trường, đồng thời trao cho cơ quan hành pháp chức năng độc lập thực thi các
luật chống độc quyền của liên bang. Nền tảng luật pháp ảnh hưởng đến hoạt động
mua bán, sáp nhập ngân hàng ở đây chính là Luật sáp nhập ngân hàng năm 1960.
Luật này đòi hỏi mỗi ngân hàng sáp nhập phải có được sự đồng ý của cơ quan quản
lý liên bang trước khi hoạt động này diễn ra. Đối với ngân hàng trung ương, điều
này áp dụng cho việc kiểm soát tiền tệ, với những ngân hàng trung ương được bảo
lãnh mà là thành viên của hệ thống dự trữ liên bang thì cần sự đồng ý của Cục dự
trữ liên bang Mỹ (FED).
Tại châu Âu, phần lớn mô hình được xây dựng dựa trên nguyên tắc kiểm soát
tập trung kinh tế và hạn chế cho phép đăng kí những dự án tập trung kinh tế. Nhìn
chung các điều khoản về sáp nhập, mua lại trong luật cạnh tranh ở các nước theo

mô hình châu Âu không có tính bắt buộc. Cụ thể là không cần thiết phải rà soát một
cách có hệ thống và thông qua tất cả các vụ sáp nhập, mua lại. Yêu cầu thông báo
về mọi vụ sáp nhập, mua lại sẽ tạo ra gánh nặng không đáng có cho cơ quan quản
lý, làm phát sinh các khoản chi phí không hợp lý và làm chậm quá trình sáp nhập,
mua lại.
Trong hoạt động kiểm soát tập trung kinh tế, duy trì và bảo vệ cạnh tranh là yêu
cầu quan trọng hàng đầu. Đối với liên minh châu Âu đây là tiêu chí duy nhất quyết
định việc có cho phép hay không cho phép thực hiện dự án tập trung kinh tế. Nếu
hoạt động tập trung kinh tế không làm ảnh hưởng đến khả năng cạnh tranh của các
doanh nghiệp trên thị trường thì được coi là phù hợp. Một dự án tập trung kinh tế
12

kéo theo việc hình thành vị trí thống lĩnh vốn có thể được coi là phù hợp khi tất cả
đều cho thấy vị trí thống lĩnh này chỉ là tạm thời và sẽ nhanh chóng biến mất vì sẽ
có những đối thủ cạnh tranh lớn gia nhập thị trường. Quan điểm này cũng giống với
quan điểm chung ở Mỹ, những doanh nghiệp chiếm vị trí thống lĩnh thị trường mà
phải chịu sức ép cạnh tranh lớn thì vẫn được phép hoạt động. Có rất ít khác biệt
giữa tiêu chí “hạn chế đáng kể cạnh tranh” trong pháp luật của Liên minh châu Âu.
Ủy ban châu Âu đã soạn thảo điều 2 của Quy chế 139/2004 theo hướng xích gần
hơn với tiêu chí của Mỹ, theo đó thủ tục kiểm soát không chỉ áp dụng đối với những
dự án tập trung kinh tế tạo ra hoặc tăng cường vị trí thống lĩnh mà còn đối với các
dự án gây cản trở đáng kể đến cạnh tranh.
Như vậy, mua bán, sáp nhập và hợp nhất là 3 dạng khác nhau của thuật ngữ
quốc tế là M&A. Hiểu một cách đơn giản, một thương vụ được gọi là mua lại khi
một TCTD mua lại toàn bộ cồ phần hoặc tài sản của TCTD khác và trở thành chủ sở
hữu mới của TCTD đó. Khi hai hay nhiều TCTD tự nguyện liên kết với nhau trở
thành một TCTD vì lợi ích chung, đó có thể được xem là một thương vụ sáp nhập
hoặc hợp nhất. Sự khác nhau duy nhất giữa sáp nhập và hợp nhất là ở vị thế của các
bên tham gia. Nếu các bên có vị thế tương đương nhau thì thương vụ đó được gọi là
hợp nhất. Nếu có một bên có vị thế lớn hơn các bên còn lại thì thương vụ đó được

gọi là sáp nhập.
1.2. Phân loại
Hoạt động M&A đang ngày càng trở nên đa dạng và phổ biến. Do đó việc phân
loại một cách rõ ràng trở nên hết sức cần thiết đối với công tác quản lý, đánh giá.
Trên cơ sở đánh giá từng tiêu chí, ta có cách phân loại M&A sau đây:
1.2.1. Phân loại dựa trên hình thức liên kết
1.2.1.1. M&A theo chiều ngang
Là cuộc sáp nhập giữa các công ty đối thủ hoặc giữa các công ty trong cùng một
lĩnh vực hoạt động tại cùng những khâu giống nhau trong quá trình sản xuất và bán
hàng. Ví dụ: thương vụ hợp nhất giữa 3 ngân hàng: NHTMCP Sài Gòn (SCB),
NHTMCP Việt Nam Tín Nghĩa (TinNghiabank), NHTMCP Đệ Nhất (Ficombank)
13

thành NHTMCP Sài Gòn (SCB),… Đối với cơ quan quản lý thì loại M&A này đặc
biệt quan trọng vì đây là một trong những cách mà các công ty sử dụng để loại bỏ
đối thủ cạnh tranh nhằm tạo thế độc quyền trên thị trường. Tuy nhiên, đây cũng là
cách mà các ngân hàng nhỏ liên kết lại với nhau chống lại thế độc quyền của các
ngân hàng lớn.
1.2.1.2. M&A theo chiều dọc
Là cuộc sáp nhập giữa bên mua và bên bán hoặc là một sự kết hợp giữa các
công ty hoạt động tại các khâu khác nhau trong cùng một lĩnh vực. Tùy thuộc vào
quan điểm từng công ty, một cuộc sáp nhập dọc có thể là một sự mở rộng giật lùi
trở về đầu nguồn cung, hoặc là mở rộng tiến lên hướng tới đối tượng khách hàng
trực tiếp.
1.2.1.3. M&A kết hợp
Là các cuộc sáp nhập giữa các công ty hoạt động trên lĩnh vực hoàn toàn khác
nhau. Các công ty này không phải đối thủ cạnh tranh của nhau, họ cũng không có
mối liên hệ mua-bán nào. Kiểu sáp nhập này khá thịnh hành trước đây nhưng hiện
nó không còn nhận được sự tán thành từ phía cổ đông và các thị trường tài chính
nữa.

1.2.2. Phân loại dựa trên yếu tố địa lý
1.2.2.1. M&A nội địa
Hoạt động M&A diễn ra giữa các công ty trong cùng một quốc gia. Ví dụ:
thương vụ Habubank sáp nhập vào SHB,… Đây là xu hướng chính trong hoạt động
M&A ở nước ta hiện nay.
1.2.2.2. M&A xuyên biên giới
Hoạt động M&A diễn ra giữa các công ty thuộc các quốc gia khác nhau. Ví dụ:
HSBC Holding plc mua lại Household International Inc Các thương vụ này diễn ra
rất phức tạp và cần thời gian tương đối dài do sự khác biệt về môi trường chính trị,
kinh tế, văn hóa, nguyên tắc thuế, kế toán,… giữa các quốc gia. Tuy nhiên, đây lại
là cách nhiều ngân hàng lớn trên thế giới lựa chọn để phát triển hoạt động tại các thị
trường nước ngoài. Cơ quan quản lý cũng hết sức lưu ý loại hình sáp nhập này
nhằm tránh cho hệ thống tài chính trong nước bị chi phối bởi các ngân hàng nước
14

ngoài. Tại Việt Nam, Nghị định 01/2014/NĐ-CP mặc dù đã cho phép tăng tỉ lệ sở
hữu của một nhà đầu tư chiến lược nước ngoài tại các ngân hàng thương mại Việt
Nam so với Nghị định 69/2007/NĐ-CP nhưng vẫn giới hạn ở 20%. Các trường hợp
đặc biệt cần có quyết định của Thủ tướng Chính phủ.
1.2.3. Phân loại theo chiến lược M&A
1.2.3.1. M&A thân thiện
Là một giao dịch M&A mà cả hai bên đều muốn thực hiện do họ đều nhận thấy
được lợi ích nếu cả hai sáp nhập lại với nhau. M&A thân thiện giúp các ngân hàng
có vai trò bình đẳng trong việc điều hành, quản lý ngân hàng mới. Ví dụ: thương vụ
DaiABank sáp nhập vào HDBank,…
1.2.3.2. M&A thù nghịch
Là một thương vụ M&A trong đó một bên chủ động tìm mọi cách thực hiện
thương vụ, một bên tìm cách né tránh hoặc thực hiện các biện pháp chống M&A.
Loại M&A này thường xảy ra khi một công ty muốn thâu tóm hay tiêu diệt đối thủ
cạnh tranh nhằm tạo thế độc quyền trên thị trường.

1.3. Các phương thức tiến hành hợp nhất, sáp nhập và mua lại
1.3.1. Chào thầu
Chào thầu là phương thức M&A mà ở đó ngân hàng có ý định mua toàn bộ
ngân hàng khác và đề nghị cổ đông hiện hữu của ngân hàng đó bán lại cổ phần của
họ với mức giá cao hơn thị trường rất nhiều. Và giá chào thầu đó phải đủ hấp dẫn để
đa số cổ đông chấp nhận từ bỏ quyền sở hữu cũng như quyền quản lý ngân hàng của
mình. Hình thức M&A này thường được áp dụng trong các vụ thôn tính đối thủ
cạnh tranh. Ngân hàng bị mua thường là ngân hàng yếu hơn. Tuy nhiên vẫn có một
số trường hợp một ngân hàng nhỏ “nuốt” được đối thủ nặng kí hơn, đó là khi họ huy
động được nguồn tài chính khổng lồ từ bên ngoài để thực hiện vụ thôn tính. Các
ngân hàng thực hiện thôn tính theo hình thức này thường huy động nguồn tiền mặt
bằng cách: sử dụng thặng dư vốn, huy động vốn từ cổ đông hiện hữu thông qua phát
hành cổ phiếu mới hoặc trả cổ tức bằng cổ phiếu, phát hành trái phiếu chuyển đổi,
vay từ các TCTD khác. Điểm đáng chú ý trong thương vụ chào thầu là ban quản trị
15

ngân hàng mục tiêu bị gạt ra ngoài và mất quyền định đoạt, bởi vì đây là sự trao đổi
trực tiếp giữa ngân hàng thôn tính và cổ đông của ngân hàng mục tiêu, trong khi
ban quản trị (thường chỉ là người đại diện do đó trực tiếp nắm không đủ số lượng cổ
phần chi phối) bị gạt ra bên ngoài. Thông thường, ban quản trị và các vị trí quản lý
chủ chốt của công ty mục tiêu sẽ bị thay thế, mặc dù thương hiệu và cơ cấu tổ chức
của nó vẫn có thể được giữ lại mà không nhất thiết bị sáp nhập hoàn toàn vào công
ty thôn tính. Để chống lại vụ sáp nhập bất lợi cho mình, ban quản trị công ty mục
tiêu có thể phản kháng lại bằng cách tìm kiếm sự trợ giúp hoặc bảo lãnh tài chính
mạnh hơn, để có thể đưa ra mức giá chào thầu cổ phần cao hơn cổ phần của các cổ
đông hiện hữu.
1.3.2. Thu gom trên thị trường chứng khoán
Bên mua sẽ bí mật gom dần cổ phiếu của ngân hàng mục tiêu thông qua giao
dịch trên thị trường chứng hoán hoặc mua lại của các cổ đông chiến lược hiện hữu.
phương án này cần phải có thời gian, đồng thời nếu để lộ ý đồ thâu tóm, giá của cổ

phiếu đó có thể tăng vọt trên thị trường. Tuy nhiên, cách thâu tóm này được thực
hiện dần dần và trôi chảy, khi đó, bên mua sẽ đạt được mục đích cuối cùng của
mình với mức giá rẻ hơn nhiều so với phương thức chào thầu.
1.3.3. Thương lượng tự nguyện
Khi cả hai bên mua bán đều nhận thấy lợi ích chung từ thương vụ M&A và
những điểm tương đồng giữa hai bên (về văn hóa, thị phần…), người điều hành sẽ
xúc tiến để ban quản trị hai bên thỏa thuận và thương thảo cho giao dịch M&A này.
Ngoài các phương án chuyển nhượng cổ phiếu, tài sản, tiền mặt kết hợp tiền
mặt và nợ, hai bên thực hiện M&A còn có thể chọn phương thức hoán đổi cổ phiếu
(Stock swap) để biến cổ đông của ngân hàng này trở thành cổ đông của ngân hàng
kia và ngược lại. Một hình thức khá phổ biến là trao đổi cổ phần để sở hữu chéo
ngân hàng của nhau. Thực chất, hình thức này mang tính liên minh hơn là sáp nhập
và việc này xuất phát từ động cơ liên minh giữa hai ngân hàng nhằm chia sẻ nhiều
điểm chung về lợi ích, khách hàng. Vì vậy, vụ sáp nhập này thường có lợi cho cả
hai bên.
16

1.3.4. Mua lại tài sản của công ty.
Bên mua có thể đơn phương hoặc cùng ngân hàng mục tiêu định giá tài sản của
bên bán (họ thường thuê một doanh nghiệp chuyên định giá tài sản độc lập). Sau đó
các bên sẽ tiến hành thương thảo để đưa ra mức giá phù hợp (có thể cao hoặc thấp
hơn). Phương thức thanh toán có thể bằng tiền mặt và nợ. Điểm hạn chế của phương
thức này là các tài sản vô hình như thương hiệu, thị phần, khách hàng, nhân sự, văn
hóa tổ chức…rất khó được định giá và được các bên thống nhất. Do đó, phương
thức này thường chỉ áp dụng để tiếp quản lại các ngân hàng nhỏ, mà thực chất là
nhắm đến hệ thống kênh phân phối, đại lý đang thuộc sở hữu của ngân hàng mục
tiêu.
1.4. Định giá trong hoạt động sáp nhập, hợp nhất, mua lại
Định giá là một khâu rất quan trọng trong hoạt động M&A ảnh hưởng lớn đến
thành công của thương vụ. Đối với mỗi thương vụ M&A, các bên tham gia hay

công ty tư vấn có thể lựa chọn các phương pháp định giá khác nhau phù hợp với
tình hình hoạt động các bên và mục tiêu định giá. Tuy nhiên, các văn bản pháp luật
ở Việt Nam hiện nay mới chỉ đề cập tới 2 phương pháp định giá doanh nghiệp, đó là
phương pháp tài sản và phương pháp dòng tiền chiết khấu. Các phương pháp khác
cần sự đồng ý của Bộ Tài chính.
1.5. Lợi ích và rủi ro trong hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua lại
1.5.1. Lợi ích
1.5.1.1. Đối với nền kinh tế
Thứ nhất, sáp nhập, hợp nhất và mua bán góp phần vào quá trình tái cơ cấu
nền kinh tế thông qua hoạt động tái cấu trúc ngân hàng. Bản Đề án Tái cơ cấu kinh
tế giai đoạn 2011-2015 và định hướng đến năm 2020, đã được Bộ Kế hoạch Đầu tư
hoàn tất tập trung vào năm lĩnh vực, trong đó nổi bật là tái cơ cấu hệ thống các
TCTD mà trọng tâm là ngân hàng thương mại. Sự phát triển quá nóng của ngân
hàng thương mại trong thời gian qua, khi số lượng không đi cùng chất lượng đã
khiến thị trường tài chính, vốn được xem là xương sống của cả nền kinh tế bị méo
mó. Đây là một thay đổi tích cực bởi một khi các ngân hàng tiến hành sáp nhập
17

hoặc hợp nhất, hệ thống ngân hàng sẽ được trở lại làm đúng vai trò của mình, phân
bổ nguồn vốn hiệu quả cho nền kinh tế. Dưới góc độ kinh tế vĩ mô, nếu có thể tái
cấu trúc hệ thống ngân hàng thương mại thành công thông qua sáp nhập, hợp nhất
và mua bán, tái cấu trúc nền kinh tế sẽ trở nên thuận lợi và nhanh chóng hơn.
Thứ hai, sáp nhập, hợp nhất và mua lại các TCTD có thể xem là một kênh thu
hút vốn đầu tư hiệu quả, đặc biệt là vốn FDI. Đây sẽ được xem là một cơ hội vàng
cho các nhà đầu tư nước ngoài để trở thành các cổ đông lớn của các TCTD Việt
Nam. Nhất là hiện nay, Nghị định 01/2014 – NĐCP vừa được ban hành cho phép
một nhà đầu tư chiến lược nước ngoài có thể được sở hữu lên đến 20% TCTD so
với 15% trước đây. Trên thực tế, hệ thống các ngân hàng thương mại là bộ phận
quan trọng của toàn nền kinh tế và sẽ không dễ dàng cho các nhà đầu tư nước ngoài
để có thể có được số phiếu áp đảo. Tuy nhiên, động thái của Chính phủ đẩy mức sở

hữu của các cổ đông nước ngoài lên 20% có thể thúc đẩy các nhóm cổ đông này
mạnh dạn hơn với các ngân hàng Việt Nam.
Thứ ba, sáp nhập, hợp nhất và mua lại là tiền đề để tạo ra những ngân hàng của
Việt Nam có thứ hạng trong khu vực và quốc tế và tham vọng trở thành các ngân
hàng khổng lồ, nhất là khi các thương vụ này có sự tham gia của yếu tố nước ngoài.
Đề án tái cấu trúc kinh tế của Chính phủ nêu rõ, phấn đấu đến năm 2015, chúng
ta sẽ có một đến hai ngân hàng có vị thế trong khu vực. Cùng với việc Ngân hàng
Nhà nước khuyến khích các Ngân hàng thương mại Nhà nước hỗ trợ các ngân hàng
yếu kém trong quá trình tái cấu trúc, có thể thấy sau sáp nhập, hợp nhất và mua lại,
thị trường tài chính Việt Nam có thể xuất hiện những ngân hàng với quy mô lớn
hơn, hoạt động hiệu quả hơn, có đủ năng lực để cạnh tranh trên thị trường quốc tế.
1.5.1.2. Đối với các tổ chức tín dụng
Thứ nhất, đây là cơ hội giúp các ngân hàng mở rộng quy mô, qua đó nâng cao
năng lực cạnh tranh và cải thiện kết quả kinh doanh.
Nếu giả sử các yếu tố bên trong ngân hàng cũng như tác động bên ngoài từ kinh
tế chính trị xã hội đều thuận lợi, sau sáp nhập, hợp nhất và mua lại, các ngân hàng
chắc chắn sẽ cải thiện tình hình theo chiều hướng tích cực hơn. Trên cơ sở nguồn
vốn, tài sản và thị phần đều tăng, ngân hàng mới có thể đa dạng hóa danh mục dầu
18

tư và có đủ năng lực để tham gia những dự án lớn, nâng cao hiệu quả hoạt động.
Sau sáp nhập, hợp nhất và mua lại, các ngân hàng nhỏ có thể kỳ vọng sẽ đạt được
lợi thế quy mô, từ đó nâng cao năng lực cạnh tranh của mình.
Thứ hai, trong bối cảnh kinh tế đặc biệt, như tình trạng suy thoái hiện nay, đây
được xem là một lối thoát cho các ngân hàng yếu kém.
Đối với các ngân hàng yếu kém, sáp nhập, hợp nhất và mua lại chính là phương
pháp cứu nguy trong ngắn hạn. Các ngân hàng yếu kém muốn giải quyết các vấn đề
về nợ xấu và thanh khoản thì phải dựa vào nỗ lực kinh doanh tốt mới có thể thu về
lợi nhuận và bù đắp nợ xấu. Tuy nhiên, khả năng này là rất khó thực hiện khi mà
các ngân hàng yếu kém không tạo được niềm tin trên thị trường, không huy động

được vốn và cũng không tìm được dự án tốt để giải ngân. Tái cấu trúc có nhiệm vụ,
liên kết các ngân hàng yếu kém lại, dưới sự giúp đỡ của NHNN để các ngân hàng
có thể giải quyết từng bước các vấn đề. Điều này sẽ có tính khả thi hơn so với việc
các ngân hàng tự giải quyết.
1.5.2. Rủi ro
Mặc dù có nhiều ưu điểm cho cả nền kinh tế nói chung và bản thân các ngân
hàng nói riêng, cũng như bất kỳ phương án nào, M&A cũng có những hạn chế nhất
định của nó.
1.5.2.1. Đối với nền kinh tế
Thứ nhất, M&A đang làm gia tăng sở hữu chéo trong hệ thống.
M&A được xem là biện pháp tốt nhất để thực hiện tái cấu trúc ngân hàng trong
thời điểm hiện nay. Tuy nhiên, để có nguồn tiền thực rót vào các tổ chức yếu kém
cần tái cơ cấu, chúng ta phải chấp nhận sự tham gia của các nhà đầu tư mới, những
nhà đầu tư có tiềm lực tài chính đủ mạnh để rót một lượng tiền sạch vào các ngân
hàng đang gặp khó khăn. Như vậy, cũng đồng nghĩa với việc chúng ta đang lấy sở
hữu chéo– vấn đề được xem là mối đe dọa với hệ thống ngân hàng Việt Nam trong
thời gian vừa qua – để tái cấu trúc ngân hàng. Theo như ông Sanjay Kalra, Trưởng
đại diện quỹ IMF tại Việt Nam thì “ Lợi ích của nó là ngắn hạn trong khi rủi ro tiềm
ẩn của sở hữu chéo là rất lớn”.
19

Thứ hai, M&A có thể làm ảnh hưởng đến cơ cấu lao động với số người thất
nghiệp tăng lên.
Khi tiến hành M&A, đương nhiên các ngân hàng sẽ có xu hướng cơ cấu lại
nhân sự nhằm tiết kiệm chi phí hoạt động. Hơn nữa, khi hai ngân hàng sáp nhập,
các vị trí bị trùng lặp đương nhiên sẽ phải chọn lọc và loại bớt, kể cả đối với các
nhân sự cấp cao. Mặc dù quy mô của ngân hàng tăng nhưng sau sáp nhập, hợp nhất
và mua bán, hoạt động còn khó khăn, việc cắt giảm nhân sự và khai thác tối đa hiệu
suất làm việc của nhân viên là điều dễ hiểu. Đối với quyền lợi của người lao động
tại các ngân hàng bị hợp nhất, theo Bộ luật Lao động nêu rõ: Ngân hàng hợp nhất

phải chịu trách nhiệm tiếp tục thực hiện hợp đồng lao động với người lao động.
Tuy nhiên, thực tế xảy ra lại là một vấn đề khác.
1.5.2.2. Đối với các tổ chức tín dụng.
Thứ nhất, M&A không phải lúc nào cũng có thể tiến hành thuận lợi và mang
lại hiệu quả như mong đợi.
Trên thế giới, hàng năm có rất nhiều các thương vụ M&A thất bại hoặc M&A
thành công nhưng không có tác dụng tích cực đối với doanh nghiệp. Tại Việt Nam,
trong ngành ngân hàng nói riêng, các thương vụ sáp nhập, hợp nhất và mua bán đều
được tiến hành thành công. Tất nhiên, chúng ta tiến hành trong bối cảnh đặc biệt và
có những tác động đáng kể từ NHNN. Các thương vụ này, nhất là trong thời gian
gần đây, do tác động của cuộc khủng hoảng khiến các ngân hàng buộc phải tiến
hành tái cấu trúc theo yêu cầu của Chính phủ. Nhưng hiệu quả của các ngân hàng
sau khi tiến hành sáp nhập, hợp nhất và mua bán có thực sự tốt không thì cần phải
quan sát trong thời gian dài.
Thứ hai, M&A cũng tạo ra thách thức cho các nhà quản lý trong vấn đề tìm
giải pháp hòa hợp giữa hai tổ chức độc lập để đi đến mục tiêu chung.
Sau sáp nhập, hợp nhất và mua bán, hai tổ chức độc lập với những nét khác biệt
từ những vấn đề mang tính kỹ thuật nghiệp vụ cho đến văn hóa doanh nghiệp đòi
hỏi các nhà quản lý phải có chiến lược cụ thể. Nếu không thể dung hòa những khác
biệt này, không doanh nghiệp nào có thể vận hành tốt. Bên cạnh đó, việc sáp nhập,
20

hợp nhất hay mua lại sẽ khiến vị thế của các ngân hàng không thể bình đẳng, từ bộ
phận nhân sự cấp cao đến các nhân viên bình thường. Nếu sau sáp nhập, hợp nhất
và mua bán, các tổ chức không được thống nhất kế hoạch phát triển và tạo văn hóa
bình đẳng lâu dài thì đây sẽ là một cản trở rất lớn cho các ngân hàng.
1.6. Kinh nghiệm một số thương vụ mua lại, sáp nhập, hợp nhất trên thế giới
1.6.1. Bank of Amrerica mua lại Merrill Lynch
1.6.1.1. Khái quát chung
Bank of America

Tính đến năm 2008, Bank of America là ngân hàng thương mại bán lẻ lớn nhất
nước Mỹ xét theo lượng tiền gửi và khối lượng vốn hóa thị trường.
Bảng 1.1. Một số chỉ số tài chính của Bank of America năm 2006, 2007

2007
2006
Tổng tài sản
1.715.746
1.459.737
Vốn chủ sở hữu
146.803
135.272
Lợi nhuận ròng
14.982
21.133
ROA (%)
0,87
1,4
ROE (%)
10,2
15,6
Đơn vị: triệu USD
( Nguồn : Bank of America ‘s Annual Report 2006, 2007)
Merrill Lynch
Trước cuộc khủng hoảng tài chính 2008-2009 ở Mỹ, Merrill Lynch cùng với
Goldman Sachs, Morgan Stanley, Lehman Brothers và Bear Stearns là năm ngân
hàng đầu tư lớn nhất nước Mỹ. Tuy nhiên, cuối năm 2007, với khoản lỗ 7777 triệu
đô, Merrill Lynch đã bị Bank of America mua lại.

21

Bảng 1.2. Một số chỉ số tài chính của Merrill Lynch năm 2006, 2007

2007
2006
Tổng tài sản
1.020.050
841.299
Vốn chủ sở hữu
31.932
39.038
Lợi nhuận ròng
(7.777)
7.499
ROA (%)
(0,8)
0,89
ROE(%)
(28,0)
19,1
Đơn vị: triệu USD
( Nguồn : Merrill Lynch‘s Annual Report 2006, 2007)
1.6.1.2. Nguyên nhân, diễn biến, kết quả
Khi biết Lehman Brothers lâm nạn, Bank of America đã có ý định mua lại
Lehman Brothers để chính thức nhảy vào lĩnh vực ngân hàng đầu tư và ngay lập tức
có vai vế ngay. Sau khi cuộc đàm phán với Lehman Brothers đổ vỡ chưa đầy 48
tiếng đồng hồ, Bank of America đã đạt được thoả thuận mua lại Merrill Lynch với
cái giá 50 tỷ USD, cao hơn thị giá thực của Merrill Lynch. Vào thời điểm mua lại,

giá 1 cổ phiếu của Merrill Lynch ở Sở giao dịch chứng khoán New York ( NYSE)
chỉ là 17,05 USD, song lại được Bank of America ngã giá tới 29 USD/cổ phiếu. Tuy
nhiên, vào đầu năm 2007, giá 1 cổ phiếu của Merrill Lynch còn cao ngất ngưởng ở
mức xung quanh 100 USD/cổ phiếu.
Khoảng tháng 9/2008 thì thương vụ mua lại này bắt đầu và đến 05/12/2008, hai
bên hoàn tất việc mua lại. Với 311.900 nhân viên trên phạm vi toàn cầu, Bank of
America trở thành tập đoàn tài chính - ngân hàng - chứng khoán vào loại lớn nhất
Mỹ và thế giới có thể cạnh tranh ngang ngửa với Citigroup, ngân hàng lớn nhất Mỹ
(xét về tổng tài sản). Bank of America cũng trở thành tập đoàn môi giới chứng
khoán lớn nhất Mỹ.




22

1.6.1.3. Một số chỉ số tài chính của Bank of America và Merrill Lynch từ 2008
Bảng 1.3: Một số chỉ số tài chính của Bank of America giai đoạn 2008-2012

2008
2009
2010
2011
2012
Tổng tài sản
1.817.943
2.223.299
2.264.909
2.129.046
2.209.974

Vốn chủ sở hữu
177.052
231.444
228.248
230.101
236.956
Lợi nhuận
4.008
6.276
(2.238)
1.446
4.188
ROA (%)
0,22
0,28
(0,098)
0,067
0,18
ROE (%)
2,26
2,71
(0,980)
0,628
1,76
Đơn vị: triệu USD
( Nguồn : Bank of America ‘s Annual Report 2008, 2009, 2010, 2011, 2012)
Bảng 1.4: Một số chỉ số tài chính của Merrill Lynch giai đoạn 2008-2012

2008
2009

2010
2011
2012
Tổng tài sản
667.543
3.484.227
3.185.582
2.804.014
461.242
Vốn chủ sở hữu
20.003
112.000
112.000
112.000
112.000
Lợi nhuận sau thuế
(27.612)
45.500
20.043
4.471
6.195
ROA (%)
(4,13)
1,30
0,62
0,15
1,34
ROE (%)
(138,03)
40,62

17,89
3,99
5,53
Đơn vị: triệu USD
( Nguồn : Merrill Lynch, a subsidary of Bank of America ‘s Annual Report 2008, 2009,
2010, 2011, 2012)
Sau khi hoàn tất thương vụ, Bank of America có khối tài sản khổng lồ lên đến
hơn 1.800 tỷ USD. Tuy nhiên, ngay sau đó, quý IV/2008, Merrill Lynch đã báo lỗ
21,5 tỷ đô la Mỹ và 27,6 tỷ đô là Mỹ trong cả năm 2008. Như vậy, sau khi mua lại
23

giá trị của Merrill Lynch chỉ còn ở mức 20 tỷ đô ( so với giá mua ban đầu là 50 tỷ).
Các chỉ số ROA và ROE đồng loạt giảm mạnh, trong vòng 1 năm , ROA và ROE
của Bank of America giảm gần 4 lần (lần lượt từ 0,87% và 10,2% năm 2007 xuống
0,22% và 2,26% năm 2008) và tiếp tục duy trì ở mức thấp ở những năm sau. Cổ
phiếu của ngân hàng giảm 14% và Bank of America đã phải nhận khoản viện trợ 45
tỷ đô la từ chính phủ Mỹ.
Tuy nhiên qua các năm, các chỉ số tài chính của Merrill Lynch cũng cho thấy
những dấu hiệu chuyển biến tích cực. Gần đây nhất, Bank of America quyết định
sáp nhập hoàn toàn Merrill Lynch vào Bank of America. Thương hiệu Merrill
Lynch vẫn sẽ được giữ lại trên thị trường môi giới và bán lẻ, tuy nhiên, Merrill
Lynch sẽ không cần có báo cáo tài chính riêng của hãng nữa. Hoạt động của hãng sẽ
được thể hiện trên báo cáo hợp nhất của Bank of America. Việc này sẽ giúp Bank of
America tiết kiệm một khoản chi phí ước tính 8 tỷ đô là mỗi năm và giảm bớt độ
phức tạp trong cấu trúc của ngân hàng.
Mặc dù Merill Lynch có nhiều dấu hiệu khởi sắc, nhưng trong thời điểm khủng
hoảng tài chính, Bank of America mua lại Merrill Lynch không phải là một chiến
lược hiệu quả.
1.6.1.4. Bài học kinh nghiệm
Nguyên nhân thất bại

Bank of America đã không ước lượng hết được những khoản nợ của Merrill
Lynch. Việc tiếp nhận hoạt động và các khoản nợ của Merrill Lynch đã tạo gánh
nặng thêm cho Bank of America. Hơn nữa, trong tháng 07/2008, Bank of America
vừa mua lại công ty địa ốc Countrywide, và phải đối mặt với việc giá nhà ở Mỹ sụt
giảm mạnh. Trong điều kiện kinh tế khủng hoảng và bản thân nguồn lực tài chính
của ngân hàng không đủ mạnh, mua lại Merrill Lynch đã khiến Bank of America
suy yếu. Bên cạnh đó, việc thỏa thuận và quyết định mua lại Merrill Lynch diễn ra
khá chóng vánh (khi mà trước đó, Bank of America muốn mua lại Lehmon
Brothers) cũng có thể khiến Bank of America đưa ra quyết định sai lầm.

24

Bài học kinh nghiệm
Thứ nhất, việc tiến hành sáp nhập, hợp nhất và mua lại phải được tiến hành
trên cơ sở hiểu rõ tình hình tài chính của các bên, doanh nghiệp sáp nhập, bị sáp
nhập; hợp nhất, bị hợp nhất. Điều này sẽ khiến các bên tìm được hình thức và đối
tác phù hợp để tiến hành M&A
Thứ hai, tính toán cẩn trọng và lâu dài, dựa trên kế hoạch cụ thể để phát triển,
kinh doanh phải tạo ra lợi nhuận để bù đắp các khoản lỗ. Các ngân hàng tiến hành
sáp nhập, hợp nhất, mua lại cần hiểu rõ lĩnh vực hoạt động của các bên. Sau khi tiến
hành sáp nhập, hợp nhất và mua lại, ngân hàng sẽ phải chịu trách nhiệm về số lượng
nhân viên gia tăng, các nghĩa vụ nợ và một lĩnh vực hoạt động hoàn toàn không
giống với thế mạnh ban đầu.
1.6.2. HSBC Holdings plc mua lại Household International Inc.
1.6.2.1. Khái quát chung
HSBC Holdings plc là tập đoàn dịch vụ tài chính ngân hàng lớn thứ 3 trên thế
giới theo tổng tài sản (số liệu từ www.relbanks.com cập nhật đến hết ngày
30/4/2013) thành lập năm 1991 tại Anh. Household International Inc. là công ty tài
chính cho vay thế chấp dưới chuẩn, cung cấp thẻ tín dụng và bảo hiểm, thành lập
năm 1878. Household International hoạt động chủ yếu tại Mỹ.

1.6.2.2. Nguyên nhân, diễn biến, kết quả
Nguyên nhân
Trước năm 2003, HSBC chưa có nhiều hoạt động kinh doanh tại Mỹ. Do đó,
việc mua lại Household International sẽ giúp cho HSBC dễ dàng tham gia vào thị
trường tài chính ở Mỹ và có thị phần tương đối trong hoạt động cho vay thế chấp
dưới chuẩn và cung cấp thẻ tín dụng.
Diễn biến
Ngày 28/3/2003, HSBC Holdings plc mua lại Household International Inc. giá
trị thương vụ là 15,294 tỉ USD.
25

Ngày 15/12/2004, Household International Inc. chính thức sáp nhập hoàn toàn
vào HSCB và đổi tên thành HSBC Finance Corporation.
1.6.2.3. Tình hình tài chính của Household International Inc. và HSBC Finance
Corporation giai đoạn 2002-2012
Bảng 1.5: Một số chỉ số tài chính của Householed International Inc. và HSBC
Finance Corporation giai đoạn 2002-2012

2002
2003
2004
2005
2006
2007
Tổng tài sản
97.860
119.052
130.190
156.669
179.459

165.504
Doanh thu
11.178
11.633
12.364
13.215
15.448
15.334
Lợi nhuận
1.558
1.603
1.940
1.772
1.443
(4.906)
ROA
1,62%
1,46%
1,57%
1,27%
0,85%
(2,80)%
ROE
17,30
10,89
10,99
9,97
7,07
(26,59)

2008
2009
2010
2011
2012
Tổng tài sản
90.318
76.133
64.345
50.666
44.746
Doanh thu
3.366
2.531
2.036
1.776
1.646
Lợi nhuận
(2.783)
(7.450)
(1.916)
(1.408)
(845)
ROA
(3,1)%
(6,9)%
(3,5)%
(3,9)%
(4,,9%)
ROE

(29,8)
(54,2)
(37,0)
(39,1)
(46,2)
Đơn vị: triệu USD
(Nguồn: Báo cáo tài chính của HSBC Finance Corporation từ 2002 đến 2012)
Tình hình hoạt động của HSBC Finance Corporation từ 2002 đến 2012 có thể
chia làm 2 giai đoạn, giai đoạn một từ 2002 đến 2006, giai đoạn hai từ 2007 đến
2012. Trong giai đoạn một, mặc dù doanh thu và lợi nhuận tăng trưởng tương đối
tốt. Tuy nhiên, ROE, ROA lại suy giảm, đặc biệt là ROE giảm từ 17,3% năm 2002
xuống chỉ còn 7,07% năm 2006. Trong giai đoạn hai, do ảnh hưởng của cuộc khủng
hoảng kinh tế toàn cầu mà nguyên nhân xuất phát từ hoạt động cho vay thế chấp
dưới chuẩn – hoạt động chủ yếu của HSBC Finance Corporation. Điều này khiến
tình hình hoạt động kinh doanh của HSBC Finance Corporation rơi vào khủng
hoảng với doanh thu, lợi nhuận sụt giảm mạnh, ROA, ROE liên tục âm. Như vậy,