phân tích về thương cụ m a ở trong lĩnh vực ngân hàng và ví dụ về m a của HABUBANK và SHB

MỤC LỤC
1
LỜI MỞ ĐẦU
Với mục tiêu tổng quát của kế hoạch 5 năm (giai đoạn 2011-
2015), theo tinh thần phát triển kinh tế nhanh, bền vững, gắn với đổi
mới mô hình tăng trưởng, cơ cấu lại nền kinh tế theo hướng nâng
cao chất lượng, hiệu quả, sức cạnh tranh, bảo đảm phúc lợi và an
sinh xã hội, Hội nghị Trung Ương 3 của Đảng đã quyết định phải tái
cơ cấu nền kinh tế trên cơ sở tập trung vào tái cấu trúc đầu tư, tái
cấu trúc hệ thống ngân hàng thương mại. Một trong những giải pháp
phù hợp nhất đối với tái cấu trúc hệ thống ngân hàng thương mại là
sáp nhập, hợp nhất và mua lại giữa các ngân hàng.
Trong giai đoạn hiện nay, có thể nói sáp nhập, hợp nhất, mua lại
không còn là các khái niệm mới mẻ đối với các cơ quan quản lý,
cũng như các tổ chức tín dụng, hay ngân hàng ở Việt Nam. Sáp
nhập, hợp nhất, mua lại là nhằm mục đích hình thành các định chế
hay tổ hợp tài chính lớn mạnh hơn, đồng thời tạo lợi thế cạnh tranh
nhờ việc gia tăng thị phần họat động đang ngày càng trở thành một
xu thế phổ biến và diễn ra mạnh mẽ. Ở các nước phát triển trên thế
giới, họat động này đã phổ biến từ nhiều năm trước đây với nhiều
thương vụ nổi tiếng như giữa ngân hàng Wells Fargo với Wachovia
hay giữa ngân hàng Bank of America với Merrill Lynch Hòa
chung với xu hướng chung của thế giới, trong thời gian qua, việc sáp
nhập, hợp nhất, mua lại cũng đang được diễn ra khá sôi động.
2
KHÁI NIỆM M&A VÀ TỔNG QUAN TÌNH HÌNH HOẠT
ĐỘNG M&A TRONG LĨNH VỰC NGÂN HÀNG
1. Định nghĩa
Thuật ngữ M&A chỉ mới phổ biến ở Việt Nam trong những năm
gần đây, khi thị trường chứng khoánViệt Nam bắt đầu phát triển và
tăng trưởng nóng từ năm 2006. Tên tiếng Anh của thuật ngữ này là

Merger & Acquisition (M&A) có nghĩa là sáp nhập và mua lại.
Dưới đây là một số định nghĩa của M&A phổ biến
1.1. Sáp nhập
Sự kết hợp của hai hay nhiều doanh nghiệp thành một doanh nghiệp
duy nhất có quy mô lớn hơn, xóa bỏ sự hoạt động của các công ty
thành phần.
(Investopedia.com)
Sáp nhập là sự kết hợp của hai hay nhiều công ty, trong đó tài sản và
trách nhiệm pháp lý của (những) công ty được công ty khác tiếp
nhận.
(Theo Wall Street Words: An A to Z Guide to Investment Terms)
1.2. Mua lại
Hành động một doanh nghiệp mua lại toàn bộ hoặc một phần cổ
phiếu hoặc tài sản một doanh nghiệp khác để trở thành chủ sở hữu
doanh nghiệp đó
(Investopedia.com)
3
Mua lại là quá trình mua lại tài sản như máy móc, một bộ phận hay
toàn bộ công ty
(Theo Wall Street Words: An A to Z Guide to Investment Terms)
1.3. Cơ sở pháp lý
• Theo luật Doanh nghiệp Việt Nam năm 2005
Điều 152. Hợp nhất doanh nghiệp
Hai hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị hợp
nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty
hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi
ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của
các công ty bị hợp nhất.
Điều 153. Sáp nhập doanh nghiệp
Một hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị sáp

nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty
nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ
và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt
sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
• Theo luật đầu tư 2005 M&A biểu hiện dưới nhiều dạng khác
nhau
Điều 17
4
Khi thực hiện một dự án đầu tư,nhà đầu tư có thể chuyển
nhượng một phần hoặc toàn bộ dự án đó cho nhà đầu tưkhác.
Như vậy, đây chính là hoạt động M&A của dự án chứng không
phải là hoạt động liên quan đến mua bán cổ phần.
Khoản 5&6, Điều 21
Hình thức M&A còn được thể hiện dưới dạng:
Mua cổ phần hoặc góp vốn để tham gia quản lý hoạt động đầu
tư, đầu tư thực hiện việc sáp nhập và mua lại doanh nghiệp.
• Theo Luật cạnh tranh 2004,thì M&A được thể hiện dưới các
hình thức sau
Điều 17
Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp
chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của
mình sang một doanh nghiệp khác,đồng thời chấm dứt sự tồn tại
của doanh nghiệp bị sáp nhập.
Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp
chuyển toàn bộ tài sản,quyền, nghĩa vụ và l ợi ích hợp pháp của
mình để hình thành một doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt sự
tồn tại của các doanh nghiệp bị hợp nhất.
Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ
hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi
phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại.

5
 Kết luận
Theo quy định hiện tại thì pháp luật Việt Nam chưa đưa ra một
định nghĩa thống nhất và cụ thể cho hoạt động M&A. Thật vậy,
M&Acó nghĩa là sáp nhập và mua lại, nhưng Luật doanh nghiệp
2005 của Việt Nam chia M&A thành ba dạng đó là: Sáp nhập, hợp
nhất và mua lại (cổ phần).
2. Mục đích của M&A
Mục đích thông thường của M&A là nhằm tạo ra một doanh nghiệp
có tiềm lực mạnh hơn về vốn, tài chính do có thề tiết kiệm chi phí,
nhân lực, thị trường, kênh phân phối… để phát triển để trở thành
doanh nghiệp dẩn đầu trong một thị trường đang phát triển nhanh.
Tuy nhiên đôi khi mục đích của việc mua lại đơn giản là để thâu tóm
hay loại bỏ đối thủ cạnh tranh.
3. Các hình thức hoạt động của M&A của NHTM
• Theo mức độ liên kết
 Theo chiều dọc
 Theo chiều ngang
 Hình thành tập đoàn
• Theo phạm vi lãnh thổ
 NHTM trong nước
 NHTM xuyên biên giới
• Theo cơ cấu tài chính
 Sáp nhập mua
6
 Sáp nhập hợp nhất
• Theo phương thức ra quyết định quản lý
 M&A đồng thuận
 M&A không đồng thuận
4. Quy trình của một giao dịch M&A của NHTM

Bước 1: Xác định động cơ M&A
Bước 2: Khảo sát chi tiết tình hình thực tế
Bước 3: Thương lượng
Bước 4: Quản trị doanh nghiệp sau M&A
5. Các đặc điểm riêng của M&A trong lĩnh vực ngân hàng
• NHTM luôn chịu áp lực phải tăng vốn chủ sở hữu, vì vậy luôn có
nhu cầu thực hiện M&A.
• Do tính chất quan trọng của ngành, M&A ở NHTM luôn chịu sự
quản lý chặt chẽ của các cơ quan nhà nước
• Quy trình thực hiện M&A của NHTM thường phức tạp hơn so
với doanh nghiệp thông thường
I. TÌNH HÌNH M&A TRONG LĨNH VỰC NGÂN HÀNG TẠI
VIỆT NAM
1. Giai đoạn 1 (1991 – 2004)
Pháp lệnh Ngân hàng ra đời, hệ thống ngân hàng 2 cấp hình thành
ở Việt Nam. Ngân hàng 2 cấp gồm 2 loại là ngân hàng trung ương
và ngân hàng thương mại. Sự ra đời ngân hàng 2 cấp là 1 bước tiến
quan trọng cho thị trường tài chính nước ta khi áp dụng mô hình
ngân hàng 1 cấp trước đây khiến nước ta rơi vào tình trạng lạm phát
7
nghiêm trọng. Sau sự ra đời của pháp lệnh này, ngân hàng thương
mại phát triển mạnh với đỉnh điểm là 50 ngân hàng vào năm 1998.
Giai đoạn này tính chất của những thương vụ M&A chủ yếu
mang tính bị động, phải nhờ sự chỉ đạo của Chính phủ và Ngân hàng
nhà nước. Hầu hết là do bắt buộc để khắc phục hậu quả do sự yếu
kém của hoạt động ngân hàng. Điển hình của giai đoạn này là ngân
hàng Phương Nam với sự sát nhập và mua lại của hàng loạt các ngân
hàng khác như:
+ Sáp nhập Ngân hàng TMCP Đồng Tháp năm 1997
+ Sáp nhập Ngân hàng TMCP Đại Nam năm 1999

+ Năm 2000 mua Quỹ tín dụng nhân dân Định Công Thanh Trì
Hà Nội
+ Năm 2001 sáp nhập Ngân hàng TMCP Nông thôn Châu Phú.
+ Năm 2003 sáp nhập Ngân hàng TMCP Nông Thôn Cái Sắn –
Cần Thơ
Theo như các chuyên gia thì giai đoạn này hành lang pháp lí dựa
vào quyết định 241/1998 bởi trước đó không có văn bản nào quy
đinh về M&A tại Việt Nam. Sự ra đời của quyết định đó dựa trên
sức ép từ tình hình kinh tế xã hội (khủng hoảng TCTT 1997) và sự
yếu kém trong hoạt động của các ngân hàng.
2. Giai đoạn 2 (2005 – nay)
8
Năng lực cạnh tranh của các Ngân hàng thương mại còn hạn chế,
cần đối mặt với các cuộc sàng lọc mang tính quy mô lớn, các ngân
hàng thương mại cổ phần nhỏ với các yếu kém trong vấn đề quản trị
thanh khoản, điều hành kinh doanh sẽ nhanh chóng mất thị phần và
dẫn tới phá sản thay thế. Điều này dẫn đến ngân hàng nội hợp tác
với các tổ chức kinh tế trong nước và hợp tác với các ngân hàng
nước ngoài. Sự hợp tác này là tất yếu bởi phía các ngân hàng nước
ngoài gặp rất nhiều khó khăn trong việc mở rộng mạng lưới chi
nhánh và không chỉ vậy các ngân hàng nước ngoài còn chưa am hiểu
thị trường nội địa. Về phía các ngân hàng Việt Nam thì việc được
hợp tác với các ngân hàng nước ngoài khiến các ngân hàng Việt
Nam có cơ hội tiếp thu các công nghệ tiên tiến, kinh nghiệm quản lí
hiện đại của các Ngân hàng nước ngoài.
Ta có thể kể ra 1 vài ngân hàng nội hợp tác với ngân hàng nước
ngoài như:
+ Năm 2007 VP Bank bán 15% cổ phần cho OCBC
+ Năm 2007 Techcombank bán 15% cổ phần cho HSBC
+ Năm 2008 ABBank bán 15% cổ phần cho May Bank

+ Năm 2008 Techcombank lại bán thêm 5% cổ phần cho
HSBC là 20%
+ Năm 2008 Eximbank bán 15% cổ phần cho Sumitomo
Mitsui Banking
9
+ Năm 2008 SeABank bán 15% cổ phần cho Societe Generale
+ Năm 2009 OCB bán 15% cổ phần cho BNP Paribas
Hay có thể kể đến 1 vài ngân hàng nội hợp tác với các tổ chức
kinh tế trong nước như:
Ngân hàng thu mua Ngân hàng mục tiêu
NHTMCP Ngoại Thương Việt Nam
Liên doanh quản lí đầu tư CK Vietcombank
NHTMCP Sài Gòn Thương Tín
NHTMCP Á Châu
NHTMCP Gia Định
Ngân hàng đầu tư và phát triển Việt Nam
NHTMCP Sài Gòn Thương Tín
NHTMCP Phát Triển Nhà TP.HCM
NHTMCP Ngoại Thương Việt Nam
NHTMCP Sài Gòn Thương Tín
NHTMCP Phương Đông
NHTMCP Á Châu
CTCP Đầu tư CK Bản Việt
Công ty tài chính Dầu Khí
Quỹ Đầu tư CK Việt Nam
CTCP Đầu tư tài chính Sài Gòn Á – Âu
NHTMCP XNK Việt Nam
+ VCB nắm giữ 30% vốn điều lệ, trở thành đối tác chiến lược
của GiaDinh Bank
+ ACB và Saigon tourist mỗi bên nắm giữ 10% cổ phần của

KiênLongBank
+ PetroVietNam năm giữ 20% cổ phần của OceanBank
Một số thành tựu nhất định ở giai đoạn này đó là
• Bước đầu xây dựng được hành lang pháp lí
• Làm lành mạnh hóa hệ thống Ngân hàng Việt Nam
• Nâng cao khả năng quản lí, ứng dụng công nghệ trong hợp tác
với nước ngoài.
• Tạo điều kiện cho các tổ chức nước ngoài tham gia thị trường
Việt Nam
10
Tuy vậy vẫn còn tồn tại nhiều hạn chế, cụ thể như
• Khung pháp lí chưa hoàn chỉnh
• Cách thức và tác nghiệp còn sơ khai
• Định giá doanh nghiệp chưa chính xác
• Thiếu kiến thức về M&A
• Các bên trung gian hoạt động kém hiệu quả
• Chưa giải quyết được vấn đề hậu sát nhập
II. THƯƠNG VỤ SÁP NHẬP HABUBANK VÀ SHB
1. Tình hình 2 ngân hàng trước khi diễn ra sáp nhập
1.1. Tình hình ngân hàng SHB
Theo thông báo tăng trưởng tín dụng của Ngân hàng Nhà nước,
SHB tăng trưởng tín dụng 17% năm 2012, mức cao nhất dành cho
các ngân hàng nhóm 1.
Năm 2011, SHB đạt tổng tài sản đạt trên 70.992 tỷ đồng, lợi
nhuận trước thuế (sau khi trích lập dự phòng đủ theo qui định
NHNN) đạt 1.000.962 tỷ đồng, mạng lưới kinh doanh được mở rộng
lên 200 chi nhánh và phòng giao dịch tại Việt Nam.
Đầu năm 2012 SHB đã mở chi nhánh SHB PhnomPenh-
Campuchia khẳng định vị thế ngân hàng bán lẻ hàng đầu của Việt
Nam và vươn tầm hoạt động ra khu vực. Dự kiến trong quý II/2012,

SHB sẽ mở chi nhánh tại Lào và tiếp tục nghiên cứu thị trường để
mở chi nhánh tại Myanmar.
Ông Nguyễn Văn Lê, Tổng giám đốc SHB cho biết: “Năm 2012,
SHB thực hiện tăng trưởng tín dụng 17% so với năm 2011 theo đúng
chỉ tiêu được NHNN giao và sẽ tập trung đẩy mạnh cho vay các đối
11
tượng khách hàng phục vụ các lĩnh vực: sản xuất kinh doanh, xuất
khẩu và phục vụ phát triển khu vực nông nghiệp, nông thôn đặc biệt
là đối tượng khách hàng DNVVN”
Mới đây, trong Lễ trao giải Thương hiệu Mạnh năm 2012, SHB
cũng vừa vinh dự nhận giải thưởng“Thương hiệu mạnh Việt Nam”
lần thứ 5 liên tiếp do Thời báo Kinh tế Việt Nam phối hợp cùng Cục
Xúc tiến Thương mại (Bộ Công thương) tổ chức. Vào quý 2/2012
SHB được hoàn nhập 54 tỷ đồng dự phòng tín dụng. Tăng trưởng tín
dụng 6 tháng đầu năm đạt 5,4%. Nợ xấu đạt 2,52%, tăng nhẹ so với
đầu năm (2,3%).
Hình 1: Các chỉ tiêu kết quả kinh doanh của SHB 6 tháng đầu
năm
12
Theo đó, lợi nhuận sau thuế quý 2 của SHB đạt 220,54 tỷ đồng,
tăng 35,6% so với cùng kỳ năm ngoái. Lũy kế 6 tháng, SHB lãi
440,7 tỷ đồng, tăng trên 40% so với 6 tháng năm 2011. Trong quý 2,
SHB được hoàn nhập dự phòng trên 54 tỷ đồng. Tuy nhiên, 6 tháng
đầu năm, ngân hàng này phải trích lập trên 14 tỷ đồng dự phòng rủi
ro tín dụng. Hai nguồn thu chính của ngân hàng mẹ SHB trong quý
2 đến từ mảng thu nhập lãi thuần với 427 tỷ đồng, và trên 88 tỷ đồng
từ mảng hoạt động khác. Các mảng khác, trừ mua bán chứng khoán
đầu tư lỗ hơn 3 tỷ quý 2, cơ bản đều có lãi.
Tính đến 30/6, tổng dư nợ cho vay của SHB đạt 30.722 tỷ đồng,
tăng 5,36% so với đầu năm. Cơ cấu dư nợ của SHB có tới trên

19.286 tỷ đồng là dư nợ ngắn hạn, chiếm gần 63% tổng dự nợ.
Bảng 1: Một số chỉ tiêu tài chính của SHB
(Đơn vị: tỷ đồng)
13
Nợ xấu của SHB (từ nhóm 3 đến nhóm 5) là 774 tỷ đồng, tương
đương tỷ lệ nợ xấu 2,52%. Trong đó, nợ có khả mất vốn là 315,88 tỷ
đồng, tăng 13,48% so với đầu năm nay.
Hình 2: Cơ cấu nợ dưới chuẩn của SHB
(Đơn vị: tỷ đồng)
1.2. Tình hình ngân hàng HABUBANK
Tổng tài sản của Habubank liên tục tăng trong những năm qua tuy
nhiên tốc độ tăng trưởng bắt đầu giảm dần từ năm 2011. Cụ thể năm
14
2011 tổng tài sản chỉ tăng 9% so với mức tăng là 30% và 24% tương
ứng trong năm 2010 và 2009 đạt 36.855 tỷ đồng.
Đến tháng 2 năm 2012, tổng tài sản tăng trưởng âm 11% so với
31/12/2011 do Ngân
hàng thực hiện chương trình tái cơ cấu. Việc
suy giảm này chủ yếu tập trung vào hoạt động cho vay khách hàng:
hoạt động này giảm 23,19% so với 31/12/2011.
Trong 02 năm gần đây dấu hiệu rủi ro hơn ngày càng tăng hơn,
nguyên nhân chủ yếu phát
sinh từ chất lượng các khoản cho vay
và chất lượng tài sản khác. Danh mục tín dụng của
HABUBANK
kém đa dạng, tập trung cho vay một số khách hàng lớn và một số
ngành nghề
thuộc các lĩnh vực ngành nghề kinh doanh như đóng tàu,
vận tải biển, sản xuất giấy, vật liệu xây dựng và năng lượng. Đây là
các nhóm khách hàng có chu kỳ sản xuất kinh doanh và vòng quay

vốn tương đối dài hạn, lại chịu ảnh hưởng trực tiếp của các biến
động kinh tế vĩ mô trong giai đoạn vừa qua. Do đó, dự kiến tỷ lệ nợ
quá hạn và nợ xấu của HABUBANK trong giai đoạn tới có xu hướng
gia tăng cao từ các khách hàng này.
Bảng 2: Một số chỉ tiêu tài chính của HABUBANK
(Đơn vị: tỷ đồng)
Chỉ tiêu
BCTC
kiểm
toán
BCTC được
kiểm toán theo
chuẩn mực VAS
Đánh giá đặc biệt
theo dự báo mức
độ rủi ro lớn nhất
15
2011
tại ngày
29/2/2012
tại 09/2/2012
Tổng tài sản 41.285 36.855 33.307
Nợ phải trả 36.892 33.112 33.112
Vốn chủ sở hữu
4.051,45
5
3.741 195,339
Tỷ lệ nợ xấu/tổng dư
nợ
4,42% 16,06% 32,06

Dự phòng (292) (495) (2.622)
Lợi nhuận thuần trước
thuế
310,132 (649) (4.197)
Nguồn: Habubank
Ngoài hoạt động tín dụng, HABUBANK còn có một số khoản ủy
thác đầu tư, đầu tư góp vốn, liên doanh, liên kết và đầu tư vào trái
phiếu có khả năng sinh lời kém. Cụ thể, đối với các khoản ủy thác
đầu tư này, HABUBANK đang phải đối mặt với tình trạng chậm thu
hoặc khó đòi, trong đó có 600 tỷ đồng ủy thác đầu tư đang là đối
tượng điều tra của cơ quan công an vì có dấu hiệu làm giả hồ sơ trái
phiếu khách hàng.
Bên cạnh đó, HABUBANK đang nắm giữ khoảng 600 tỷ đồng
trái phiếu Vinashin. Việc Vinashin gặp khó khăn về tài chính sẽ ảnh
hưởng trực tiếp đến việc trích lập dự phòng cho các khoản đầu tư trái
phiếu của HABUBANK.
16
Hoạt động kinh doanh tiền tệ trên thị trường 2 của HABUBANK
trong thời gian qua cũng gặp phải những rủi ro tín dụng, trong đó có
270 tỷ đồng tiền gửi tại Công ty tài chính Cao su và hơn 200 tỷ đồng
tiền gửi tại Ngân hàng TMCP Dầu khí toàn cầu, Đệ Nhất, Tài chính
Sông đà và Tài chính Handico. Các khoản tiền gửi này hiện đều đang
chưa thu hồi được do đối tác khó khăn về thanh khoản.
Cơ cấu tài sản của HABUBANK cũng có thay đổi đáng kể qua
các năm. Tiền gửi và cho vay các tổ chức tín dụng giảm dần tỷ trọng
qua các năm (từ 36,8% năm 2008 xuống 11% năm 2011). Tỷ trọng
đầu tư tiền gửi và cho vay các tổ chức tín dụng giảm dần do Ngân
hàng tập trung hơn vào danh mục cho vay và đầu tư chứng khoán,
đặc biệt là trái phiếu chính phủ. Việc nắm giữ trái phiếu cũng cho
phép HABUBANK có các tài sản đảm bảo để thực hiện hoạt động

vay liên ngân hàng và vay chiết khấu với NHNN.
So với các Ngân hàng cùng quy mô, cơ cấu cho vay khách
hàng và tài sản đầu tư của
HABUBANK chiếm tỷ trọng cao nhất
(xấp xỉ 53% so với 47% của HDBank và 30% của
ABBank tại
thời điểm 31/12/2011 đối với hoạt động cho vay khách hàng và 29%
so với 24% của HDBank và 18% của ABBank đối với hoạt động đầu
tư).
Việc thay đổi cơ cấu tài sản làm giảm đáng kể tính thanh khoản
của HABUBANK, thêm vào đó là chất lượng tín dụng suy giảm, góp
17
phần không nhỏ gây ra các khó khăn cho Ngân hàng giai đoạn cuối
2011 - đầu 2012.
Đối với cho vay khách hàng, tính đến năm 2007, với tình hình
kinh tế thuận lợi, tổng dư nợ của HABUBANK tăng trưởng ở mức từ
41 - 57%/năm, cao hơn trung bình ngành. Các năm tiếp theo tỷ lệ này
tuy có giảm nhưng vẫn ở mức cao (trung bình khoảng 29%/năm kể từ
năm 2008). Việc tăng
trưởng quá nhanh một mặt thể hiện khả năng
phát triển của Ngân hàng, mặt khác cũng ảnh
hưởng đến việc kiểm
soát chất lượng, và trên thực tế nhiều khoản trong số này hiện đã trở
thành nợ xấu.
2. Thương vụ sáp nhập
2.1. Nguyên nhân
 Từ phía HABUBANK
• Thứ nhất, lý do Habubank chọn SHB vì: HBB đã tìm kiếm một số
ngân hàng lớn hơn như Ngân hàng quân đội và một số ngân hàng
phía Nam. Tuy nhiên, các ngân hàng này đã có tầm vóc lớn sẵn,

hoặc định hướng khác nên không chấp nhận sáp nhập HBB.Việc
lựa chọn SHB dựa trên cơ sở ngân hàng này có mô hình hoạt
động tương xứng và cùng được niêm yết trên sàn giao dịch chứng
khoán Hà Nội.
• Thứ hai, nguyên nhân chính là do khoản nợ 3.000 tỷ đồng cho
Tập đoàn Công nghiệp Tàu thủy Việt Nam (Vinashin) vay có
nguy cơ mất vốn.
 Từ phía SHB
18
• Việc sáp nhập HBB vào SHB nằm trong chiến lược phát triển của
SHB. Sau sáp nhập, SHB trở thành định chế tài chính có quy mô
vốn lớn với số vốn điều lệ 9.000 tỷ đồng, tổng tài sản 120.000 tỷ
đồng, mạng lưới kinh doanh rộng lớn với 240 chi nhánh, phòng
giao dịch trên cả nước, 2 chi nhánh SHB tại Campuchia, Lào và
gần 5.000 cán bộ công nhân viên. Thương vụ sáp nhập này đã rút
ngắn được thời gian 5 năm và tiết kiệm nhiều chi phí trong chiến
lược phát triển của SHB. Trong khi chỉ mất 7 tháng và chi phí cho
vụ sáp nhập rất hợp lý.
 Từ phía Ngân hàng nhà nước
• Thứ nhất, nếu vụ sáp nhập này thành công thì trường hợp của
Habubank và SHB sẽ trở thành một mô hình mẫu cho việc sáp
nhập những ngân hàng niêm yết về sau ở Việt Nam.
• Thứ hai, việc sáp nhập này cũng nằm trong chương trình tái cơ
cấu hệ thống ngân hàng thương mại Việt Nam trong giai đoạn
hiện hành.
2.2. Diễn biến của thương vụ sáp nhập
• 2/2012: HBB gặp tin đồn sẽ bị thôn tính con số lỗ gần 650 tỷ
đồng do phải trích dự phòng 495 tỷ đồng, khiến vốn chủ sở hữu
của Ngân hàng thời điểm này giảm về mức 3.741 tỷ đồng.
• 8/3/2012: SHB và Habubank cùng ký “Biên bản ghi nhớ” Số

01/2012/SHB-HBB, thống nhất thực hiện phương thức sáp nhập.
• 28/4/2012: Habubank tổ chức đại hội đồng cổ đông thông qua
giao dịch sáp nhập vào SHB.
19
• 5/5/2012: SHB tổ chức đại hội đồng cổ đông thông qua giao dịch
sáp nhập Habubank.
• 15/6/2012: Ngân hàng Nhà nước có văn bản số 3651/NHNN-
TTGSNH, chính thức chấp thuận nguyên tắc việc sáp nhập
Habubank vào SHB.
• 18/7/2012: Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán cấp giấy chứng nhận
chào bán cổ phiếu ra công chúng số 27/GCN-UBCK cho SHB
chào bán 405 triệu cổ phiếu, trong đó 303.750.000 cổ phiếu để
hoán đổi cổ phiếu của các cổ đông của Habubank, 101,25 triệu cổ
phiếu phân bổ cho các cổ đông hiện hữu của SHB.
• 7/8/2012: Thống đốc Ngân hàng Nhà nước có Quyết định số
1559/QĐ-NHNN chấp thuận việc sáp nhập Habubank vào SHB.
• 9/8/2012: Họp báo công bố quyết định 1559/QĐ-NHNN về việc
sáp nhập Habubank vào SHB.
• 16/08/2012: Ngày giao dịch cuối cùng tại Sở GDCK Hà Nội của
HBB
• 17/8/2012: Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội (HNX) thực hiện
hủy niêm yết cổ phần HBB của Habubank để thực hiện hoán đổi
cổ phiếu.
• 21/8/2012: cổ phiếu HBB không có giá trị để giao dịch mua bán,
chuyển nhượng.
20
• 28/8/2012: Quyết định 1559/QĐ-NHNN của Ngân hàng Nhà
nước chính thức có hiệu lực; SHB thực hiện tiếp nhận toàn bộ
quyền lợi và nghĩa vụ với khách hàng, cơ sở vật chất và nhân sự
của Habubank. SHB hoàn tất việc phân phối 405 triệu cổ phiếu,

niêm yết bổ sung toàn bộ cổ phiếu phát hành thêm và hoàn tất
việc nhận sáp nhập Habubank.
2.3. Kết quả
Theo dự thảo Đề án sáp nhập Habubank vào SHB do Habubank
công bố, các chủ sở hữu cổ phiếu của Habubank sau khi sáp nhập
vào SHB sẽ được hoán đổi cổ phiếu theo tỷ lệ 1 cổ phần Habubank
bằng 0,75 cổ phần SHB. Sau sáp nhập, ngân hàng mới sau khi sáp
nhập là Ngân hàng TM CP Sài Gòn - Hà Nội,sẽ có vốn điều lệ là
8.865,79 tỷ đồng, ban lãnh đạo ngân hàng có 22 người, số nhân viên
đạt 4.868 người bằng tổng số nhân viên của hai ngân hàng HBB và
SHB, tổng tài sản dự kiến cuối năm nay đạt trên 123.000 tỷ đồng.
Về hoạt động của ngân hàng sau sáp nhập, vì đây là trường hợp
sáp nhập chứ không phải hợp nhất. Theo đó, cơ cấu Hội đồng Quản
trị SHB vẫn giữ nguyên; trong trường hợp cổ đông, thành viên Hội
đồng Quản trị của Habubank có nguyện vọng tham gia hội đồng
quản trị mới sau sáp nhập thì sẽ xin ý kiến đại hội đồng cổ đông và
bầu bổ sung. Bộ máy tổ chức cơ bản của Habubank sau khi sáp nhập
sẽ được thực hiện theo bộ máy tổ chức của SHB. Cán bộ nhân viên
21
thì căn cứ theo năng lực và nhu cầu sẽ được tiếp nhận nguyên nhưng
sẽ sắp xếp công việc theo năng lực phù hợp nghiệp vụ, bộ máy tổ
chức, đảm bảo sau sáp nhập hoạt động chuyên nghiệp. Cựu Chủ
tịch Habubank, ông Nguyễn Văn Bảngkhông còn làm việc tại ngân
hàng mới, còn cựu CEO Habubank là bà Bùi Thị Mai được nhận
làm Phó tổng giám đốc SHB.
Một tháng kể từ thời điểm sáp nhập, đến 28/9/2012 SHB có tổng
tài sản tăng 3,6%; tổng nguồn vốn huy động tăng 3,9%; dư nợ cho
vay tăng 1,2% so với số liệu hợp nhất tại thời điểm sáp nhập.
Tính lũy kế từ thời điểm sáp nhập 28/8 - 28/9/2012, số lượng
khách hàng cá nhân tại SHB tăng thêm là 9.611 khách hàng; số

lượng khách hàng tổ chức tăng thêm là 182 khách hàng; số lượng tài
khoản cá nhân tăng thêm là 115.592 tài khoản và tăng thêm 2.713 tài
khoản của các tổ chức kinh tế. ông tác xử lý thu hồi nợ xấu từ thời
điểm sáp nhập 28/8 - 28/9/2012 có tiến triển khá tốt; ngân hàng đã
thu hồi được 448 tỷ đồng nợ xấu tại các đơn vị trước đây của
Habubank. SHB cũng đặt mục tiêu đưa nợ xấu đến cuối năm 2012
của các đơn vị thuộc Habubank cũ xuống dưới 10%, nợ xấu của toàn
hệ thống SHB xuống dưới 5%.
SHB công bố bản báo cáo tài chính định kỳ Quý III/ 2012 theo đó
SHB lỗ lũy kế tới 1.105 tỷ đồng. Như vậy, SHB trở thành ngân hàng
đầu tiên công bố khoản lỗ “khủng” trong quý III. Tính riêng lợi
22
nhuận của ngân hàng SHB cũ thì vẫn lãi 610 tỷ đồng. Tuy nhiên, do
các đơn vị kinh doanh thuộc Habubank cũ lỗ lũy kế tới 1.715 tỷ
đồng nên không thể bù đắp nổi. Nguyên nhân lỗ chủ yếu vẫn là trích
lập dự phòng rủi ro tín dụng, chứng khoán nhiều. Sau khi nhập sáp
nhập HBB, các khoản nợ thuộc các đơn vị kinh doanh của HBB.
Tổng dự phòng rủi ro đã được trích lập đến 30.9.2012 của SHB là
2.103 tỷ đồng.
Thành công từ vụ sáp nhập HABUBANK vào SHB còn mang lại
lợi ích lớn cho quá trình tái cơ cấu hệ thống ngân hàng thương mại
đang được Chính phủ và Ngân hàng nhà nước thực hiện. HBB mới
chỉ là trường hợp đầu tiên trong số 6 ngân hàng yếu kém được Ngân
hàng nhà nước khuyến khích tự nguyện sáp nhập vào ngân hàng
khác.
2.4. Bài học kinh nghiệm
Vụ sáp nhập của Habubank vào SHB là vụ sáp nhập tâm điểm
trong lĩnh vực ngân hàng năm 2012. Bởi Habubank từ một ngân
hàng có bề dày lịch sử 20 năm, có một sự phát triển tương đối bền
vững lại phải sáp nhập vào một ngân hàng khác. Vụ sáp nhập này

cũng được chú ý bởi thành quả của nó sau thời gian đầu sáp nhập:
quá trình sáp nhập chỉ diễn ra trong vòng 7 tháng. Và sau khi sáp
nhập 1 tháng, tổng tài sản của SHB tăng 3,6 %; tổng nguồn vốn huy
23
động tăng 3,9% và dư nợ cho vay tăng 1,2% so với số liệu hợp nhất
thời điểm sáp nhập (tháng 8). Về số lượng khách hàng, tính lũy kế từ
thời điểm sáp nhập 28/8- 28/9, SHB tăng thêm 9.611 khách hàng cá
nhân; 182 khách hàng là tổ chức; số lượng tài khoản cá nhân tăng
thêm là 115.592 tài khoản và tăng thêm 2.713 tài khoản của các tổ
chức kinh tế. SHB thu hồi được 448 tỷ đồng nợ xấu tại các đơn vị
của Habubank cũ, đưa nợ xấu đến cuối năm của các đơn vị cũ của
Habubank xuống dưới 10%.
Các kinh nghiệm được rút ra từ quá trình sáp nhập thành công của
Habubank và SHB:
Thứ nhất, phải có lộ trình, những bước đi rõ ràng, công khai.
Trong vụ sáp nhập này, hai ngân hàng đã thực hiện sau 7 tháng
nghiên cứu, tìm hiểu và đánh giá. Và chỉ sau hơn 3 tháng kể từ đại
hội cổ đông của hai ngân hàng thông qua, tiến trình sáp nhập được
hoàn tất.
Thứ hai, phải có sự chuẩn bị kỹ lưỡng, tiến hành từng phần việc
một. Về phía SHB, ngay sau khi có Quyết định của Ngân hàng Nhà
nước về việc sáp nhập Habubank vào SHB có hiệu lực từ ngày
28/8/2012, hoạt động của SHB đã đi vào ổn định, không có sự xáo
trộn lớn, tình hình kinh doanh tiếp tục tăng trưởng, thanh khoản tốt.
Bởi trước khi tiến hành sáp nhập, SHB đã cho công bố lộ trình thay
đổi biển hiệu, sau đó là tổ chức bộ máy và nhân sự của Habubank cũ
24
được sắp xếp theo tổ chức bộ máy của SHB. Tiếp đó là xử lý vấn đề
công nghệ, hệ thống Corebanking của Habubank đã được tích hợp
nhằm phục vụ cho công tác quản lý, điều hành và thực hiện chế độ

báo cáo thống kê một cách đồng nhất.
Thứ ba, yếu tố dẫn đến thành công trong thương vụ sáp nhập hai
ngân hàng này là phải có sự hỗ trợ từ phía cơ quan quản lý Nhà
nước. Ngân hàng Nhà nước vẫn tiếp tục theo dõi và sẵn sàng hỗ trợ
khi ngân hàng sau khi sáp nhập khó khăn về thanh khoản, nguồn
vốn. Bên cạnh đó, Ngân hàng Nhà nước đã đề nghị Ủy ban chứng
khoán Nhà nước có giải pháp hỗ trợ để việc chuyển đổi cố phiếu của
hai ngân hàng được thuận lợi, nhanh chóng.
Những bài rút ra từ cuộc sáp nhập của Habubank vào SHB là
những bài học quý giá cho tiến trình tái cấu trúc ngân hàng đang tiếp
diễn và sẽ tiếp tục trong thời gian tới.
25