sát nhập và thâu tóm công ty

SÁP NHẬP VÀ THÂU TÓM
SÁP NHẬP VÀ THÂU TÓM
CÔNG TY
CÔNG TY
10/30/14 International Finance Dept. 2
NHỮNG HÌNH THỨC CƠ BẢN VỀ
THÂU TÓM CÔNG TY

Trên thị trường có 3 loại thâu tóm:

Sáp nhập hay hợp nhất công ty

Thâu tóm cổ phiếu dẫn đến thâu tóm công
ty

Thâu tóm tài sản dẫn đến thâu tóm công ty
10/30/14 International Finance Dept. 3
SÁP NHẬP VÀ HỢP NHẤT
CÔNG TY

Sáp nhập (Merger) là sự nhập chung công ty này
vào một công ty khác.

Công ty bị sáp nhập (acquired firm) ngừng tồn tại
như là thực thể riêng biệt.

Nhập chung tài sản và nợ của Công ty bị sáp nhập
vào công ty sáp nhập (acquiring firm).

Công ty sáp nhập vẫn giữ tên và sự tồn tại của nó.


Phát sinh ra nhiều vấn đề về nợ và tài chính sau khi
sáp nhập.
10/30/14 International Finance Dept. 4
SÁP NHẬP VÀ HỢP NHẤT
CÔNG TY

Hợp nhất công ty (Consolidation) hình thức nhập
chung công ty lại với nhau tương tự như sáp nhập
công ty lại với nhau.

Sau khi hợp nhất, cả hai công ty trở thành một bộ
phận của công ty mới.

Ví dụ: tại VN công ty tài chính Sài Gòn (SFC) hợp
nhất với Ngân hàng thương mại Đà Nẵng thành
Ngân hàng thương mại cổ phần Việt Á.
10/30/14 International Finance Dept. 5
SÁP NHẬP VÀ HỢP NHẤT
CÔNG TY

Thuận lợi sáp nhập:

Về pháp lý và chi phí, sáp nhập ít phức tạp và tốn
kém hơn những hình thức thâu tóm công ty khác.
Do tránh những thủ tục chuyển đổi quyền sở hữu
tài sản của từng cá nhân trong công ty bị thâu tóm.

Bất lợi

Phải có sự đồng ý của cổ đông của công ty bị sáp

nhập thông qua hình thức bỏ phiếu ( tỷ lệ 2/3).
10/30/14 International Finance Dept. 6
THÂU TÓM CỔ PHIẾU
CÔNG TY

Thâu tóm cổ phiếu có quyền bầu cử của công ty
bằng tiền, bằng cổ phiếu và chứng khoán khác.

Thực hiện bằng cách chào giá riêng giữa BGĐ hai
công ty hoặc chào giá công khai ra công chúng.

Chào giá ra công chúng thông qua phương tiện thông
tin đại chúng hoặc gửi thư.

Thường hình thức gửi thư khó thực hiện hơn vì
không biết được ai là cổ đông và địa chỉ của cổ đông
đang nắm giữ cổ phiếu.
10/30/14 International Finance Dept. 7
THÂU TÓM CỔ PHIẾU
CÔNG TY

Hình thức sáp nhập hay thâu tóm cổ phiếu để thâu tóm
công ty nào đó có các đặc điểm:

Thâu tóm cổ phiếu không cần đại hội cổ đông bỏ phiếu
tìm sự đồng thuận.

Nếu cổ đông công ty mục tiêu không thích sự đặt giá
( offer), họ không nhất thiết chấp nhận và đòi giá cổ
phiếu của họ.


Công ty đặt giá có thể thương lượng trực tiếp với cổ
đông của công ty mục tiêu bằng cách chào giá mà
không cần lấy ý kiến của HĐQT và BGĐ.
10/30/14 International Finance Dept. 8
THÂU TÓM CỔ PHIẾU
CÔNG TY

Thiếu thân thiện bởi lẻ công ty muốn mua thì cố
gắng áp đặt, trong khi công ty mục tiêu cố gắng
kháng cự để bảo vệ mình chi phí thâu tóm cao
hơn so với hình thức sáp nhập.

Một số đáng kể cổ đông từ chối đề nghị đặt hàng
công ty không bị nuốt hoàn toàn như hình thức sáp
nhập.

Nhiều vụ thâu tóm cổ phiếu sau cùng kết thúc bằng
sự sáp nhập  bị nuốt hoàn toàn.
10/30/14 International Finance Dept. 9
THÂU TÓM TÀI SẢN
CÔNG TY

Đòi hỏi một cuộc bỏ phiếu của các cổ đông về việc bán
công ty.

Tránh được những rắc rối tiềm tàng do có một nhóm cổ
đông không đồng ý bán cổ phiếu của họ.

Có vấn đề về thủ tục pháp lý khi chuyển nhượng quyền

sở hữu tài sản  chi phí thâu tóm tài sản > chi phí thâu
tóm cổ phiếu.
10/30/14 International Finance Dept. 10
THÂU TÓM TÀI SẢN
CÔNG TY

Với ba cách thâu tóm. Các nhà phân tích tài chính theo dõi
các vụ thâu tóm và cơ bản phân chia thâu tóm 3 dạng:

Thâu tóm theo chiều ngang ( horizontal acquisition) thâu
tóm công ty khác trong cùng ngành hay đối thủ canh tranh.

Thâu tóm theo chiều dọc (Vertical acquisition) thâu tóm
công ty liên quan đến khâu cung cấp hoặc tiêu thụ sản
phẩm của công ty.

Chẳng hạn công ty Hàng không thâu tóm công ty du lịch.
10/30/14 International Finance Dept. 11
PHÂN BIỆT THÂU TÓM VÀ GIÀNH
QUYỀN KIỂM SOÁT CÔNG TY
Giành quyền
Giành quyền
kiểm soát
kiểm soát
(takeover)
(takeover)
Thâu tóm công ty
Thâu tóm công ty
( Acquisition)
( Acquisition)

Giành quyền đại
Giành quyền đại
diện
diện
( proxy contest)
( proxy contest)
Giao dịch tư hữu
Giao dịch tư hữu
hóa
hóa
( going- private
( going- private
transaction)
transaction)
Sáp nhập
Sáp nhập
Hợp nhất
Hợp nhất
Thâu tóm cổ
Thâu tóm cổ
phiếu
phiếu
Thâu tóm tài
Thâu tóm tài
sản
sản
10/30/14 International Finance Dept. 12

Giành quyền kiểm soát có thể thực hiện thông
qua ba hình thức:


Thâu tóm công ty

Giành quyền quản trị

Giao dịch tư hữu hóa
PHÂN BIỆT THÂU TÓM VÀ GIÀNH
QUYỀN KIỂM SOÁT CÔNG TY
10/30/14 International Finance Dept. 13

Giành quyền quản trị: một nhóm cổ đông nào đó
giành chỗ trong Hội đồng quản trị thông qua việc
nắm phiếu bầu.

Bằng cách này, nhóm này có thể chi phối và
kiểm soát công ty theo ý chí của họ khi bỏ phiếu
quyết định những vấn đề liên quan đến quản trị
công ty.
PHÂN BIỆT THÂU TÓM VÀ GIÀNH
QUYỀN KIỂM SOÁT CÔNG TY
10/30/14 International Finance Dept. 14

Giao dịch tư hữu hóa: khi tất cả cổ phần công ty
đại chúng bị mua bởi một nhóm nhỏ các nhà đầu
tư.

Nhóm nhỏ bao gồm những thành viên sáng lập
và một số nhà đầu tư bên ngoài.

Sau đó, các cổ phiếu được rút xuống không còn

được niêm yết mua bán trên thị trường chứng
khoán nữa.
PHÂN BIỆT THÂU TÓM VÀ GIÀNH
QUYỀN KIỂM SOÁT CÔNG TY
10/30/14 International Finance Dept. 15

Công ty A thâu tóm công ty B

Giá trị của hai công ty là V
A
và V
B

Nếu công ty niêm yết trên OTC thì giá trị công ty
hoàn toàn có thể xác định.

Hai công ty nhập lại và có giá trị là V
AB


Chênh lệch giữa giá trị của công ty khi nhập lại với
tổng giá trị của từng công ty riêng biệt gọi là giá trị
gia tăng cho thâu tóm công ty ( Synergy).
Synergy = V
AB
- ( V
A
+ V
B
)

XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ GIA TĂNG KHI
THÂU TÓM CÔNG TY
10/30/14 International Finance Dept. 16

Công ty A phải trả giá tăng thêm để thâu tóm công
ty B.

Giá công ty B là 50.000 đồng nhưng công ty A phải
trả lên đến 60.000 để tóm lấy công ty B.

Công ty A đã phải chấp nhận trả giá gia tăng 10.000
đồng hay 20%.

Công ty A nên thâu tóm công ty B?

Công ty A xác định giá trị tăng thêm trước khi ngồi
thương lượng mua công ty B
XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ GIA TĂNG KHI
THÂU TÓM CÔNG TY
10/30/14 International Finance Dept. 17

Sử dụng mô hình chiết khấu dòng tiền (DCF) để quyết
định giá trị tăng thêm khi thâu tóm công ty.
T
Synergy = ∑ ∆CF
t
t=1 (1 + r)
t
∆CF
t

chênh lệch giữa dòng tiền của công ty khi kết hợp lại với
tổng dòng tiền của hai công ty khi tồn tại riêng biệt.
r là chiết khấu được hiệu chỉnh phù hợp theo rủi ro hay tỷ suất
lợi nhuận yêu cầu đối với chủ sỡ hữu của công ty bị thâu
tóm.
XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ GIA TĂNG KHI
THÂU TÓM CÔNG TY
10/30/14 International Finance Dept. 18

Có thể ước lượng ∆CF
t
bằng công thức sau:

∆CF
t
=∆Rev
t
- ∆Costs
t
–∆Taxes
t
–∆Cap
Req
t


Dòng tiền tăng thêm năm t bằng doanh thu tăng thêm
trừ chi phí tăng thêm, thuế tăng thêm và nhu cầu vốn
tăng thêm cho cả TSCĐ và TSLĐ ở năm t.
XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ GIA TĂNG KHI

THÂU TÓM CÔNG TY
10/30/14 International Finance Dept. 19

Tạo ra Doanh thu lớn hơn khi hai công ty tồn tại
riêng biệt.

Lợi ích từ hoạt động tiếp thị

Lợi ích có tính chiến lược

Sức mạnh từ sự độc quyền hay giảm bớt cạnh tranh
XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ GIA TĂNG KHI
THÂU TÓM CÔNG TY
10/30/14 International Finance Dept. 20

Lợi ích về thuế:

Tiết kiệm thuế động lực thúc đẩy công ty nhập lại
với nhau.

Do sử dụng lỗ như là yếu tố miễn thuế
XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ GIA TĂNG KHI
THÂU TÓM CÔNG TY
10/30/14 International Finance Dept. 21

Lợi ích về thuế:
XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ GIA TĂNG KHI
THÂU TÓM CÔNG TY
Không sáp nhập Sáp nhập
Công ty X Công ty Y Công ty XY

Thu nhập
chịu thuế
200 -100 -100 200 100 100
Thuế 56 0 0 56 28 28
Thu nhập
ròng
144 -100 -100 144 72 72
10/30/14 International Finance Dept. 22

Lợi ích về thuế:

Nếu không sáp nhập, tùy theo tình trạng có cúm gà
nghiêm trọng hay không mà mỗi công ty nộp 56 hay 0 tỷ

Góc độ cơ quan thuế, bất cứ tình trạng nào họ cũng thu
56 tỷ.

Nếu hai công ty sáp nhập thì bất cứ tình trạng nào họ chỉ
thu 28 tỷ.

Tiết kiệm thuế giúp công ty có thể tăng dòng tiền thêm.
XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ GIA TĂNG KHI
THÂU TÓM CÔNG TY
10/30/14 International Finance Dept. 23

Xác định gía trị công ty sau khi thâu tóm là vấn đề
phức tạp hơn cả công ty đang hoạt động độc lập.

Mô hình DCF vẫn sử dụng nhưng khó ước lượng FCF
và suất chiết khấu thích hợp.


Ví dụ: Gamble thâu tóm Shapiro là tình huống điển
hình.

CFO của Gamble tin rằng khi thâu tóm Shapiro, dòng
tiền công ty sau khi thâu tóm sẽ lớn hơn tổng dòng
tiền của mỗi công ty nếu hai công ty tồn tại riêng biệt.
XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ GIA TĂNG SAU KHI
THÂU TÓM CÔNG TY
10/30/14 International Finance Dept. 24
XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ GIA TĂNG SAU KHI
THÂU TÓM CÔNG TY
Dòng tiền ròng
hàng năm
Suất chiết khấu Giá trị
Gambles 10,0 0,10 100
Shapiro 4,5 0,15 30
Lợi ích từ việc
thâu tóm
5,5 0,122 45
Lợi ích chiến
lược
3,0 0,20 15
Tiết kiệm thuế 1,0 0,05 20
Hiệu quả hoạt
động
1,5 0,15 10
G-S 20,0 0,114 175
10/30/14 International Finance Dept. 25


FCF và suất chiết khấu được ước lượng và xác định:

Tiết kiệm thuế: có thể sử dụng lỗ của Shapiro để giảm thuế 1
triệu usd. Dòng tiền này khá chắc chắn nên chiết khấu ở suất
chiết khấu 5% giá trị nhận 1/50 = 20 mil

Cải thiện hiệu quả hoạt động: Gamble đã sử dụng hết công suất
và tin rằng có thể tận dụng năng lực sản xuất có sẵn của
Shapiro.

Một ít điều chỉnh nhỏ có thể mở rộng sản xuất mà không phải
đầu tư thêm.

Sự cải thiện  dòng tiền sau thuế tăng thêm 1,5 mil.

Suất chiết khấu 15% giá trị nhận 1,5/ 0,15 = 10 mil
XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ GIA TĂNG SAU KHI
THÂU TÓM CÔNG TY