TIỂU LUẬN MÔN NGHIỆP VỤ NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI MA – SÁP NHẬP VÀ THÂU TÓM

TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH
HỆ ĐÀOTẠO SAU ĐẠI HỌC



TIỂU LUẬN: MÔN
NGHIỆP VỤ NGÂN
HÀNG THƯƠNG MẠI
Đề tài:

M&A – SÁP NHẬP VÀ THÂU TÓM
GVHD: PGS.TS: TRẦM THỊ XUÂN HƯƠNG
Khóa 22 – Lớp NH Đêm 1 – Nhóm 3

Danh sách nhóm
1.Huỳnh Ngọc Hà

My

2.Trần Ngọc Un

Phương

3.Hồng Thị Khánh

Hội

4.Phạm Quốc

Kỳ

Tháng 2 – năm 2014

MỤC LỤC
CHƯƠNG I: LÝ LUẬN VỀ SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG
THƯƠNG MẠI
1.1 Khái niệm về sáp nhập và mua lại
1.2 Phân loại sáp nhập và mua lại
1.2.1 Phân loại sáp nhập
1.2.2 Phân loại mua lại
1.3 Các phương thức thực hiện sáp nhập và mua lại ngân hàng
1.3.1 Thương lượng tự nguyện
1.3.2 Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán
1.3.3 Chào thầu
1.3.4 Mua tài sản
1.3.5 Lôi kéo cổ đông bất mãn
1.4 Sáp nhập và mua lại các ngân hàng trên thế giới và các bài học kinh
nghiệm cho Việt Nam
1.4.1 Sáp nhập và mua lại ngân hàng trên thế giới
1.4.2 Những bài học kinh nghiệm trong hoạt động sáp nhập và mua lại
NHTM ở các nước trên thế giới và các bài học kinh nghiệm cho Việt Nam
1.4.2.1 Cần có thơng tin và kinh nghiệm cần thiết để nhận diện bên mua tiềm
năng
1.4.2.2 Có một kế hoạch hợp lý cho việc sáp nhập và mua lại để tận dụng cơ
hội khi thực hiện giao dịch


1.4.2.3 Cần sử dụng đội ngũ tư vấn và có tính hợp tác để có một mức giá hợp
lý cho cả hai bên mua và bán
1.4.2.4 Tìm hiểu kỹ vấn đề pháp lý trước khi thực hiện giao dịch

1.4.2.5 Chuẩn bị các vấn đề hậu sáp nhập và mua lại để có một thương vụ
thành cơng
CHƯƠNG 2: HOẠT ĐỘNG MUA BÁN, SÁP NHẬP CỦA CÁC NGÂN HÀNG
THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM
2.1 Sáp nhập ngân hàng thời kỳ sơ khai của hệ thống ngân hàng Việt Nam
2.2 Việc tham gia vốn của nhà đầu tư nước ngoài vào NHTM tại Việt Nam
2.3 Các diễn biến về Sáp nhập, tâu tóm ngân hàng gần đây:
2.3.1 SCB- Tín Nghĩa- Đệ Nhất
2.3.2 SHB- Habubank
2.4 Đánh giá các thương vụ M&A này (Đánh giá về các bộ chỉ tiêu kết quả
kinh
doanh, báo cáo tài chính trước và sau M&A)
CHƯƠNG 3: KẾT QUẢ VÀ MỘT SỐ KIẾN NGHỊ
3.1 Kết quả đạt được và hạn chế
3.2 Một số kiến nghị

CHƯƠNG I: LÝ LUẬN VỀ SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG
THƯƠNG MẠI
1.1

Khái niệm về sáp nhập và mua lại

Tại Việt Nam khái niệm sáp nhập, mua lại và hợp nhất được định nghĩa như sau:
Luật Doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005 quy định:
- Sáp nhập doanh nghiệp là: “Một hoặc một số công ty cùng loại có thể sáp
nhập vào một cơng ty khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và


lợi ích hợp pháp sang cơng ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của
công ty bị sáp nhập”. (Điều 153)

- Hợp nhất doanh nghiệp: là “Hai hoặc một số cơng ty cùng loại có thể hợp
nhất thành một cơng ty mới bằng cách chuyển tồn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và
lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty
bị hợp nhất” (Điều 152).
Trong Luật Doanh nghiệp lại không đề cập đến hoạt động mua bán doanh nghiệp
mà được nhắc đến trong Luật Cạnh tranh ngày 03 tháng 12 năm 2004:
“Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một
phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một
ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại” (Ðiều 17)
Theo Thông tư Số: 04/2010/TT-NHNN Quy định việc sáp nhập, hợp nhất,
mua lại tổ chức tín dụng có định nghĩa
- Sáp nhập tổ chức tín dụng là hình thức một hoặc một số tổ chức tín
dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng bị sáp nhập) sáp nhập vào một tổ chức tín
dụng khác (sau đây gọi là tổ chức tín dụng nhận sáp nhập) bằng cách chuyển tồn
bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng nhận sáp
nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của tổ chức tín dụng bị sáp nhập.
- Hợp nhất tổ chức tín dụng là hình thức hai hoặc một số tổ chức tín dụng
(sau đây gọi là tổ chức tín dụng bị hợp nhất) hợp nhất thành một tổ chức tín dụng
mới (sau đây gọi là tổ chức tín dụng hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản,
quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng hợp nhất, đồng thời
chấm dứt sự tồn tại của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất.
- Mua lại tổ chức tín dụng là hình thức một tổ chức tín dụng (sau đây gọi
là tổ chức tín dụng mua lại) mua tồn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp
pháp của tổ chức tín dụng khác (tổ chức tín dụng bị mua lại). Sau khi mua lại, tổ
chức tín dụng bị mua lại trở thành công ty trực thuộc của tổ chức tín dụng mua lại.


Như thế để có một thương vụ sáp nhập, mua lại hay hợp nhất là các doanh
nghiệp phải cùng loại hình và có sự chấm dứt hoạt động kinh doanh của một hoặc
cả các bên tham gia. Cùng với các quy định về việc thành lập doanh nghiệp mới,

việc chuyển tồn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích, ta có cơ sở để xác định
hình thức chính xác một thương vụ.
1.2

Phân loại sáp nhập và mua lại

1.2.1 Phân loại sáp nhập
 Dựa trên mức độ liên hệ giữa hai tổ chức
- Sáp nhập theo chiều ngang
Là sự sáp nhập giữa các công ty cạnh tranh trực tiếp về cùng lĩnh vực kinh doanh
và cùng thị trường. Công ty bị sáp nhập là đối thủ cạnh tranh trước đây. Đây là
loại hình sáp nhập chiếm tỷ trọng lớn nhất. Kết quả từ sự sáp nhập theo dạng này
sẽ đem lại cho bên sáp nhập cơ hội mở rộng thị trường, kết hợp thương hiệu, giảm
chi phí cố định, tăng cường hiệu quả của hệ thống phân phối và hậu cần. Do vậy,
khi hai đối thủ cạnh tranh trên thương trường kết hợp lại với nhau thì họ khơng
những làm giảm bớt cho mình một đối thủ mà cịn tạo nên một sức mạnh lớn hơn
để đương đầu với các đối thủ còn lại. Đa số các vụ sáp nhập theo chiều ngang diễn
ra trong các ngành ôtô, dược, viễn thơng, dầu khí, ngân hàng, bảo hiểm, chứng
khốn…
- Sáp nhập theo chiều dọc
Sáp nhập theo chiều dọc diễn ra giữa các công ty nằm ở những giai đoạn khác
nhau của một quy trình sản xuất hoặc cung cấp dịch vụ hay là khách hàng của
nhau. Các công ty sáp nhập theo chiều dọc có quan hệ người mua-người bán với
nhau. Một cơng ty có thể sáp nhập với một cơng ty là nhà cung cấp của nó, gọi là
sáp nhập lùi (backward merger), hoặc một cơng ty có quan hệ thân cận trong hệ
thống phân phối sản phẩm đến nguời tiêu dùng, gọi là sáp nhập tiến (forward
merger). Sáp nhập lùi diễn ra khi một nhà sản xuất tìm được nhà cung cấp ngun
vật liệu với chi phí thấp, cịn sáp nhập tiến diễn ra khi một nhà cung cấp ngun
vật liệu, thành phẩm hay dịch vụ tìm được cơng ty mua sản phẩm dịch vụ của

mình một cách thường xuyên. Sáp nhập theo chiều dọc đem lại cho công ty tiến
hành sáp nhập lợi thế về đảm bảo và kiểm soát chất lượng nguồn hàng hoặc đầu ra
sản phẩm, giảm chi phí trung gian, khống chế nguồn hàng hoặc đầu ra của đối thủ
cạnh tranh.
- Sáp nhập tổ hợp
Sáp nhập tổ hợp là trường hợp xảy ra đối với các công ty hoạt động ở các lĩnh vực,
ngành nghề kinh doanh không liên quan tới nhau, khơng có quan hệ người mua người bán và cũng chẳng phải là đối thủ cạnh tranh của nhau. Nói cách khác, nếu
một cuộc sáp nhập khơng rơi vào hai trường hợp sáp nhập theo chiều dọc hoặc sáp
nhập theo chiều ngang thì đó là sáp nhập tổ hợp.
Những cơng ty theo đuổi chiến lược đa dạng hóa các sản phẩm dịch vụ sẽ lựa chọn
chiến lược liên kết thành lập tập đoàn.
 Dựa trên phạm vi lãnh thổ
- Sáp nhập trong nước
Đây là những thương vụ sáp nhập, mua lại giữa các công ty trong cùng lãnh thổ
một quốc gia.
- Sáp nhập xuyên biên
Được thực hiện giữa các công ty thuộc hai quốc gia khác nhau, là một trong những
hình thức đầu tư trực tiếp phổ biến nhất hiện nay.
1.2.2 Phân loại mua lại
- Mua lại mang tính thù nghịch:
Là một hoạt động mà không được sự ủng hộ của cơng ty bị mua lại. Việc mua lại
có thể ảnh hưởng xấu đến công ty bị mua lại và đôi khi gây tổn hại đến cả bên
mua lại. Hoạt động này diễn ra khi công ty mua lại thực hiện việc mua lại cổ phiếu
của công ty bị mua lại thông qua phương thức lôi kéo cổ đông bất mãn, mua gom
dần cổ phiếu trên thị trường, và các phương thức khác khi mà không đạt được sự
đồng thuận hay biết trước của ban điều hành công ty bị mua lại. Cổ đông của công
ty bị mua lại được trả tiền hoặc hốn đổi cổ phiếu và hồn tồn mất quyền kiểm
sốt cơng ty.

- Mua lại có thiện chí:
Là một hoạt động mà được ban quản lý của công ty bị mua lại đồng ý và ủng hộ
trên cơ sở thương lượng giữa hai bên. Việc mua lại đó có thể bắt nguồn từ lợi ích
chung của cả hai bên.
1.3 Các phương thức thực hiện sáp nhập và mua lại ngân hàng
1.3.1 Thương lượng tự nguyện
Đây là cách thực hiện khá chủ yếu trong các thương vụ sáp nhập và mua lại
ngân hàng. Khi cả hai ngân hàng đều nhận thấy lợi ích chung tiềm tàng của
thương vụ sáp nhập hoặc họ dự đoán được tiềm năng phát triển vượt trội của ngân
hàng sáp nhập ban điều hành sẽ ngồi lại với nhau để thương thảo hợp đồng sáp
nhập. Có những ngân hàng nhỏ và yếu trong thời kỳ khủng hoảng của nền kinh tế
đã tự động tìm đến các ngân hàng lớn hơn để đề nghị sáp nhập với nhau tạo thành
ngân hàng lớn hơn, mạnh hơn đủ sức vượt qua những khó khăn của thời kỳ khủng
hoảng và nâng cao khả năng cạnh tranh với các ngân hàng lớn hơn.
1.3.2 Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán
Việc mua lại bắt nguồn từ ngân hàng lớn hơn hoặc từ đối thủ cạnh tranh,
ngân hàng có ý định mua lại tiến hành thu gom dần cổ phiếu trên thị trường chứng
khoán hoặc nhận chuyển nhượng của các nhà đầu tư chiến lược, các cổ đông nhỏ
lẻ. Khi việc thu gom cổ phiếu của ngân hàng mục tiệu đủ khối lượng cần thiết để
triệu tập cuộc họp đại hội đồng cổ đông bất thường thì ngân hàng thu mua yêu cầu
họp và đề ngị mua hết số cổ phiếu còn lại của các cổ đơng. Cách thức này địi hỏi
thời gian dài, hơn nữa nếu để lộ ý định ra bên ngoài thì giá cổ phiếu của ngân hàng
mục tiêu sẽ có thể tăng vọt trên thị trường. Ngược lại, nếu cách thức này diễn ra
dần dần và trôi chảy, ngân hàng mua lại có thể đạt được mục tiêu của mình một
cách êm thấm mà không gây xáo động lớn cho ngân hàng mục tiêu, trong khi đó
chỉ phải trả một mức giá thấp hơn cách thức chào thầu rất nhiều.
1.3.3 Chào thầu

Ngân hàng hoặc cá nhân hoặc nhóm nhà đầu tư có ý định mua lại tồn bộ ngân
hàng mục tiêu đề nghị cổ đông hiện hữu của ngân hàng này bán lại cổ phiếu của
họ với giá cao hơn giá thị trường rất nhiều. Giá chào thầu đó có đủ hấp dẫn để đa
số cổ đông tán thành việc từ bỏ quyền sở hữu cũng như quản lý ngân hàng mình.
Hình thức chào thầu thường áp dụng trong các vụ thơn tính mang tính thù địch đối
thủ cạnh tranh. Ngân hàng mục tiêu thường là ngân hàng yếu hơn. Tuy vậy, vẫn có
một số trường hợp một ngân hàng nhỏ nuốt được một đối thủ nặng ký hơn, đó là
khi họ huy động được nguồn tài chính khổng lồ từ bên ngồi để thực hiên được vụ
thơn tính. Các ngân hàng mua lại theo hình thức này thường huy động tiền bằng
cách:
-

Sử dụng thặng dư vốn

-

Huy động từ vố cổ đông hiện hữu thông qua phát hành cổp phiếu mới hoặc
trả cổp tức bằng cổ phiếu, phát hành trái phiếu chuyển đổi.

-

Vay từ các TCTD
Điểm đáng chú ý trong thương vụ chào thầu là ban quản trị ngân hàng mục

tiêu bị mất quyền định đoạt, bởi vì đây là sự trao đổi trực tiếp giữa ngân hàng thu
mua và cổ đông của ngân hàng mục tiêu, trong khi ban quản trị (thường là người
đại diên do đó trực tiếp khơng nắm đủ số lượng cổ phiếu chi phối) bị gạt ra bên
ngồi. Thơng thường ban quản trị, các vị trí chủ chốt của ngân hàng mục tiêu sẽ bị
thay thế, mặc dù thương hiệu và cơ cấu tổ chức của nó vẫn có thể được giữ lại mà
khơng nhất thiết bị sáp nhập hoàn toàn vào ngân hàng mua lại. Để chống lại vụ sáp

nhập bất lợi cho mình, ban quản trị ngân hàng mục tiêu có thể chiến đấu lại bằng
cách tìm kiếm sự trợ giúp, bảo lãnh tài chính mạnh hơn, để có thế đưa ra mức giá
mua cổ phần của các cổ đông hiện hữu đang ngã lòng.
1.3.4 Mua tài sản
Phương thức này cũng gần tương tự như phương thức chào thầu. Ngân
hàng thu mua có thể đơn phương hoặc cùng ngân hàng mục tiêu định giá tài sản
của ngân hàng đó (họ thường tham khảo giá của công ty tư vấn định giá tài sản
độc lập chuyên nghiệp thực hiện). Sau đó các bên sẽ thương thảo để đưa ra các


mức giá phù hợp (có thể cao hơn hoặc thấp hơn mức giá mà công ty tư vấn định
giá tài sản chun nghiệp). Phương thức thanh tốn có thể bằng tiền mặt hoặc nợ.
Điểm hạn chế của phương thức này là các tài sản vơ hình như thương hiệu, thị
phần, hệ thống khách hang nhân sự, văn hóa daonh nghiệp rất khó được định giá
và được các bên thống nhất.
1.3.5 Lôi kéo cổ đông bất mãn
Phương thức này cũng thường được sử dụng trong các thương vụ thơn tính
mang tính thù địch. Khi lâm vào tình cảnh kinh doanh yếu kém và thua lỗ, ln có
một bộ phận khơng nhỏ cổ đông bất mãn và muốn thay đổi ban quản trị và điều
hành ngân hàng mình. Ngân hàng có lợi thế cạnh trah có thể lợi dụng tình hình
này để lơi kéo bộ phận cổ đơng đó. Trước tiên thơng qua thị trường, họ sẽ mua
một số lượng cổ phần tương đối lớn (nhưng chưa đủ chi phối) cổ phiếu trên thị
trường để trở thành cổ đông của ngân hàng mục tiêu. Sauk hi nhận được sự ủng
hộ, họ và các cổ đông bất mãn sẽ triệu tập cuộc họp đại hội đồng cổ đông, hội đủ
số lượng cổ phần chi phối để loại bỏ ban quản trị cũ và bầu đại diện ngân hàng thu
mua vào hội đồng quản trị mới. Cảnh giác với hình thức thơn tính này, ban quản
trị có thể sắp đặt các nhiệm kỳ của ban điều hành và ban quản trị xen kẽ nhau ngày
từ trong điều lệ ngân hàng. Bởi vì mục đích cuối cùng của ngân hàng thu mua và
cổ đông bất mãn là thay đổi ban điều hành.
1.4 Sáp nhập và mua lại các ngân hàng trên thế giới và các bài học kinh

nghiệm cho Việt Nam
1.4.1 Sáp nhập và mua lại ngân hàng trên thế giới
Thực trạng sáp nhập và mua lại ngân hàng trên thế giới
Sáp nhập và mua lại ngân hang là xu thế lớn của ngành ngân hàng và tài
chính trên thế giới trong bối cảnh hội nhập kinh tế quốc tế. Hằng năm trong các
thương vụ M&A thì ngành tài chính chiếm tỷ trọng cao nhất về giá trị. Trên thế
giới đã diễn ra nhiều làn sóng sáp nhập và mua lại ngân hàng.
Mỹ được xem là điển hình cho các vụ M&A ngân hàng trên thế giới. Vào
những năm 50 diễn ra hơn 1.400 vụ thì những năm 60 và 70 giảm đi cịn dưới


1.400. Giai đoạn khủng hoảng ngân hàng xuất hiện năm 1981 vì có q nhiều
khoản nợ xấu ở Châu Mỹ La Tinh và khu vực sản xuất dầu mỏ, cho vay bất động
sản và tài trợ sáp nhập, mua lại. Đó cũng là thời điểm dẫn dến các cuộc sáp nhập
ngân hàng lớn nhất thế giới diễn ra, đặc biệt là vào giữa năm 1982 và 1989, trong
những năm 80 diễn ra 3.555 vụ sáp nhập, gấp hai lần các chỉ số của các thập niên
trước đó. Thêm vào đó, vào năm 1994, đạo luật Riegle – Neal được ban hành, hoạt
động sáp nhập ngân hàng được nới rộng không cịn giới hạn trong phạm vi tiểu
bang mà có thể thực hiện xuyên tiểu bang. Trong thập niên 90 mỗi năm trung bình
cso gần 400 vụ M&A, từ đó tạo ra các tập đồn tài chính – ngân hàng khổng lồ
hoạt động trên phạm vi toàn cầu với sự chuyển hướng kinh doanh từ hoạt động
cho vay sang hoạt động dịch vụ. Sau cuộc khủng hoảng tín dụng nhà đất tại Mỹ nổ
ra vào giữa năm 2007, hoạt động M&A trong ngân hàng xảy ra với tộc độ nhanh
chưa từng thấy. Từ đầu năm 2009 đến 6/6/2009 đã có 37 ngân hàng buộc phải
đóng cửa và bán tài sản của mình. Tính đến hết q I/2009 FDIC (Quỹ bảo hiểm
Tiền gửi Liên bang) đã đưa trên 300 ngân hàng Mỹ vào diện có vấn đề so với 252
ngân hàng vào quý 4/2008 – cao hơn 21% so với cùng kỳ năm 2008 và cao nhất
trong 15 năm.
Tại Châu Âu, hoạt động sáp nhập và mua lại các ngân hàng ở châu Âu diễn
ra mạnh mẽ vào những năm thập niên 1990 cùng với sự hình thành và phát triển

của Liên minh tiền tệ châu Âu. Tuy nhiên, trong khoảng thời gian tới hoạt động
này ở châu Âu vẫn diễn ra vì cần tạo ra những tổ chức tài chính lớn mạnh, đủ sức
cạnh tranh trên thế giới đặc biệt là các ngân hàng ở Mỹ. Bên cạnh đó, mơi trường
kinh doanh không đồng nhất giữa các quốc gia châu Âu vẫn cịn tồn tại, chính vì
thế q trình xây dựng công đồng châu Âu than một thị trường duy nhất, gần gũi
hơn về mặt pháp lý và văn hóa sẽ tạo điều kiện cho tiến trình sáp nhập diễn ra
mạnh mẽ hơn.
Tại châu Á,vào giai đoạn những năm đầu thập niên 90 thế kỷ 20, nền kinh
tế “Bong bóng” Nhật Bản bị vỡ do các khoản nợ xấu phát sinh từ các khoản đầu tư
bất động sản và các khoản đầu tư kém hiệu quả. Để khắc phục tình hình yếu kém


trên, chính phủ Nhật Bản và các ngân hàng thương mại đã thực hiện hàng loạt các
hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng. Tuy nhiên, hiệu quả của hoạt đọng này
không cao do nên kinh tế Nhật đang vào giai đoạn suy thoái.
1.4.2 Những bài học kinh nghiệm trong hoạt động sáp nhập và mua lại
NHTM ở các nước trên thế giới và các bài học kinh nghiệm cho Việt Nam
1.4.2.1 Cần có thơng tin và kinh nghiệm cần thiết để nhận diện bên
mua tiềm năng
Bên bán cần thực hiện nhận một cách cụ thể bên mua tiềm năng một cách
đầy đủ trước khi thực hiện hoạt động sáp nhập và mua lại. Cần xác định bên mua
về khả năng tài chính, kế hoạch đầu tư, có mục tiêu và thối đầu tư cụ thể, có kinh
nghiệm chun mơn, có lượng thơng tin thị trường và các phân tích cần thiết. Bên
bán tham gia vào tiến trình giao dịch một cách tự tin và thực hiện các bước công
đoạn hiệu quả nhất. Hơn thế nữa bên bán sẽ có được sự kiểm sốt rủi ro tốt hơn từ
phía mình.
Khơng hiếm khi ngay sau khi thơng báo về kế hoạch mua, giá cổ phiếu của
công ty bắt đầu giảm xuống. Đây là thước đo cho thấy rằng thị trường coi việc sáp
nhập là sai lầm.
Các bên cũng cần cẩn trọng với sáp nhập với cơng ty ngang hang vì khi đó

sẽ có nhiều trở ngại khi một bên phải chấp nhận các hành động, chính sách hay
con người của bên kia.
1.4.2.2 Có một kế hoạch hợp lý cho việc sáp nhập và mua lại để tận
dụng cơ hội khi thực hiện giao dịch
Ngoại trừ một số bên bán tiềm năng có được sự tư vấn ngay từ đầu, khơng
ít bên bán trước khi đi tới quyết định về giao dịch, ra sức củng cố cơng ty mình với
hy vọng tài sản hay vốn sẽ được mua với giá cao hơn và giao dịch được thực hiện
thuận lợi hơn. Điều này là cần thiết để hướng công ty tới một vị thế giá trị mới hay
nói cách khác, cơng ty sẽ có một nền tảng định giá tốt hơn. Tuy nhiên những cải
thiện và thay đổi thường cần nhiều thời gian để thành cơng. Trong khi đó, cơ hội
nắm bắt được bên mua tiềm năng không phải quá nhiều.


Bên bán cần có một kế hoạch khi muốn thực hiện một giao dịch và phân bố
các công việc cần làm trong từng thời gian cụ thể, xác định những việc cần thực
hiện, bỏ qua những công việc không thực sự cần thiết để tận dụng thời điểm kiếm
được bên mua tiềm năng.
1.4.2.3 Cần sử dụng đội ngũ tư vấn và có tính hợp tác để có một mức
giá hợp lý cho cả hai bên mua và bán
Định giá về lý thuyết, được xem là cơ sở lý luận cần thiết để xúc tiến một
giao dịch tài chính. Tuy nhiên tùy vào tình hình thị trường mà ảnh hưởng của kết
quả định giá có thể được xem xét ở các mức độ quan trọng khác nhau.
Không tồn tại phương pháp tài chính hồn hảo nào tính tốn lợi ích việc sáp
nhập. Phương pháp quy đổi dòng tiền tương lai thường hay được sử dụng nhưng
phức tạp và đôi khi không chính xác. Ngồi ra, cịn những sai lầm trong cơng tác
đánh giá tài sản và các khoản nợ.
Nếu các thỏa thuận chịu nhiều sức ép lơn khi phải cạnh tranh với nhiều đối
thủ khác cũng muốn mua lại thường bên mua bắt đầu nhượng bộ. Đến khi các thỏa
thuận được hồn tất, bên bán bỗng nhiên có nhiều lợi ích và quyền hạn, giá của
người chiến thắng thường cao hơn so với giá thực tế.

Về mặt lý thuyết, hiệu quả đạt được trong M&A là do sự tiết kiệm nhờ quy
mô. Tuy nhiên, trên thực tế đôi khi ngược lại: điều hành một tập đoàn lớn với
nhiều chi nhánh lại phức tạp hơn, và như vậy, đội ngũ cán bộ quản lý lại lớn và
cồng kềnh hơn.
1.4.2.4 Tìm hiểu kỹ vấn đề pháp lý trước khi thực hiện giao dịch
Khi tiến hành sáp nhập, bên mua phải đối mặt với những vấn đề khá phức
tạp như các quy định của luật pháp về độc quyền, thuế, kế toán, chuyển đổi tài sản,
trách nhiệm giải quyết các khoản nợ chưa thanh tốn, phân chia lợi nhuận, tính
tốn các vấn đề hậu sáp nhập làm sao cho giá trị ngân hàng ngày càng tăng để hấp
dẫn nhà đầu tư. Nếu không phân tích kỹ các vấn đề trên và các yếu tố pháp lý đi
kèm thì nguy cơ thất bại cao


Một số nước, khi sáp nhập các cơng ty có tổng giá trị tài sản lớn hoặc chiếm một
thị phần lớn sau khi sáp nhập thì cần phải có sự đồng ý của chính phủ do luật về
chống độc quyền. Nếu như cơng ty vi phạm quy định này, nó sẽ bị xử phạt. Ngồi
ra, chính phủ có thể đưa ra những khuôn khổ hoạt động của công ty trên thị
trường, và do vậy có khi khơng đem lại lợi ích từ sáp nhập và mua lại hoặc thậm
chí đòi hỏi hủy bỏ hợp đồng thơng qua tịa án.
Những thay đổi chủ quan hoặc khách quan từ bên mua, thị trường hoặc mơi
trường pháp lý có thể ảnh hưởng trực tiếp tới tiến trình của giao dịch.
1.4.2.5Chuẩn bị các vấn đề hậu sáp nhập và mua lại để có một thương
vụ thành cơng
Q trình hịa nhập các hoạt động kinh doanh, các bộ phận chức năng của
các bên sau khi kết thúc một thương vụ sáp nhập và mua lại có thể xảy ra một số
vấn đề mà hai bên càn chuẩn bị trước để mang đến hiệu quả cho một thương vụ.
Các bên chưa coi trọng thế mạnh sản phẩm, dịch vụ của nhâu, hoặc không
chuyển giao đầy đủ kỹ năng, thế mạnh của từng bên.
Việc không dung hợp giữa các nền văn hóa cơng ty đơi khi chính là nguyên
nhân thất bại của nhiều cuộc sáp nhập. Các nhà quản lý bên mua thường mắc một

sai lầm lớn khi tự cho mình nhiều quyền hạn hơn trong việc áp đặt sự giám sát
khắt khe đôi khi hơi thái quá của mình đối với bên bán.
Điển hình là trường hợp sáp nhập giữa Nationbank – Bank of America và
Montgonery Securities vào 10/1997. Việc sáp nhập dẫn đến sự nghỉ việc của hầu
hết những chuyên viên đầu tư cuả Montgonery Securities, những người đã rời khỏi
công ty do những bất đồng về quản lý và văn hóa với NationsBank- Bank of
America. Nhiều người trong số họ chuyển sang làm cho Thomas Weisel, đối thủ
của Montgonery Securities, được điều hành bởi người chủ cũ của Montgonery
Securities.

CHƯƠNG 2: HOẠT ĐỘNG MUA BÁN, SÁP NHẬP CỦA CÁC NGÂN HÀNG
THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM


2.1 Sáp nhập ngân hàng thời kỳ sơ khai của hệ thống ngân hàng Việt Nam:
Tháng 5/1990, Hội đồng Nhà nước thông qua 2 Pháp lệnh Ngân hàng:
-

Pháp lệnh Ngân hàng Nhà nước Việt Nam;

- Pháp lệnh Ngân hàng, HTX tín dụng và cơng ty tài chính.
Từ đây, hệ thống ngân hàng Việt Nam đã bắt đầu quá trình chuyển đổi mạnh
mẽ, căn bản và toàn diện phù hợp với chủ trương phát triển nền kinh tế hàng hoá
nhiều thành phần của Đảng, Nhà nước, chính thức chuyển cơ chế hoạt động từ 1
cấp trở thành 2 cấp. (Hệ thống một cấp bao gồm Ngân hàng Nhà nước Việt Nam
và hệ thống chi nhánh từ trung ương đến địa phương phân bố theo địa giới hành
chính. Hệ thống này vừa đảm nhận chức năng quản lý Nhà nước về các mặt hoạt
động tiền tệ, ngân hàng, tín dụng và thanh toán vừa thực hiện chức năng kinh
doanh của một ngân hàng thương mại. Kiểu tổ chức hệ thống ngân hàng như thế
này thích hợp với đặc thù của cơ chế quản lý kế hoạch tập trung bao cấp lúc bấy

giờ nhưng khi nền kinh tế chuyển sang cơ chế kinh doanh thì nó tỏ ra kém hiệu
quả và khơng cịn phù hợp nữa. Hệ thống hai cấp bao gồm Ngân hàng Nhà nuớc
và Ngân hàng chuyên doanh. Ngân hàng Nhà nước, được tổ chức thành hệ thống
từ trung ương đến cấp tỉnh, thực hiện chức năng quản lý Nhà nước về tiền tệ và
hoạt động ngân hàng. Ngân hàng chuyên doanh bao gồm Ngân hàng Công
Thương Việt Nam, Ngân hàng Phát triển Nông nghiệp Việt Nam, Ngân hàng Đầu
Tư Xây Dựng Việt Nam và Ngân hàng Ngoại thương Việt Nam, thực hiện chức
năng kinh doanh theo những lĩnh vực tương ứng với tên gọi.)
Vào những năm 1992-1993, tại khu vực TP.HCM đã xảy ra những vụ sáp nhập
NH mang tính chất sơ khai. Đầu tiên là các cơ sở sản xuất, kinh doanh có huy
động vốn bị vỡ nợ như: Nước hoa Thanh Hương, Đại Thành, Xacogiva..., rồi đến
sự phá sản và giải thể của các hợp tác xã (HTX) tín dụng, quỹ tín dụng kéo dài từ
những năm 1989-1990, đã gây ra những biến động lớn, buộc một số HTX tín dụng
cịn lại đã hợp nhất hình thành nên những NH thương mại cổ phần đầu tiên trên
địa bàn TP.HCM (ngoại trừ Eximbank, Saigon Bank và HDB), để thỏa các điều
kiện theo khuôn khổ các quy định của các pháp lệnh về NH. Nếu như năm 1991
chỉ mới có 9 ngân hàng thương mại, trong đó có đến 4 ngân hàng quốc doanh thì
đến năm 1993 số lượng ngân hàng thương mại đã gia tăng lên đến 56 trong đó có
đến 41 ngân hàng thương mại cổ phần. Một số trường hợp điển hình như:


- Vào ngày 21/12/1991, Ngân hàng Sài Gịn Thương Tín (Sacombank) được
thành lập và đi vào hoạt động trên cơ sở chuyển thể Ngân hàng phát triển kinh
tế Gò Vấp và sáp nhập với ba hợp tác xã tín dụng Tân Bình, Thành Cơng, Lữ
Gia.
- Ngân hàng TMCP Phát Triển Mê Kông thành lập năm 1992, tiền thân là ngân
hàng TMCP nơng thơn Mỹ Xun, với trụ sở chính đặt tại thành phố Long
Xuyên, tỉnh An Giang.
- Ngân hàng TMCP Gia Định thành lập năm 1992 trên cơ sở hợp nhất 2 HTX
Tín dụng Bạch Đằng và Kỹ Thương.

- Ngân hàng Tân Việt thành lập năm 1992 trên cơ sở sáp nhập HTX Tín dụng
Thống Nhất (Quận Tân Bình) và HTX Tín dụng Phú Đơng (Quận Phú Nhuận).
- Ngân hàng Đệ Nhất thành lập năm 1993 trên cơ sở chuyển đổi HTX Tín dụng
Q.5.
- Ngân hàng Quế Đơ thành lập trên cơ sở chuyển đổi HTX Tín dụng Phong Phú.
- Ngồi ra cịn có sự hình thành của một số ngân hàng khác như: Nam Á, Đại
Nam, Nam Đô, Việt Hoa, Phương Nam, và Nơng Thơn An Bình.
Trong thời kỳ những năm 1997-2004, cũng xảy những vụ sáp nhập NH mà chủ
yếu là sáp nhập của NHCP nông thôn vào các NHCP đô thị như các vụ:
- Ngân hàng Phương Nam: Sáp nhập Ngân hàng TMCP Đồng Tháp năm 1997,
Sáp nhập Ngân hàng TMCP Đại Nam năm 1999, Năm 2000 mua Qũy Tín
Dụng Nhân Dân Định Cơng Thanh Trì Hà Nội, Năm 2001 sáp nhập Ngân hàng
TMCP Nông Thôn Châu Phú, Năm 2003 Sáp nhập Ngân hàng TMCP Nông
Thôn Cái Sắn, Cần Thơ.
- Ngân hàng Sacombank: Sáp nhập Ngân hàng TMCPNT Thạnh Thắng (Cần
Thơ) năm 2001.
- Ngân hàng Đông Á: Sáp nhập Ngân hàng TMCPNT Tân Hiệp (Kiên Giang)
năm 2004.
So với các NH khác, Phương Nam trong thời kỳ đó được xem là đã sáp nhập
nhiều NH nông thôn nhất. Những hệ quả sau sáp nhập khá âm thầm, ít có thơng


tin. Còn những nguyên do, động cơ trước sáp nhập nghe nói cũng khá tế nhị: có
những trường hợp bất đắc dĩ, bị ép uổng, thậm chỉ chỉ đơn giản là... trừ nợ.


2.2 Việc tham gia vốn của nhà đầu tư nước ngoài vào NHTM tại Việt Nam
Kết quả tham gia của nhà đầu tư nước ngoài vào Việt Nam rất khả quan. Cụ
thể hiện có đến 13 NHTMCP có vốn nhà đầu tư nước ngồi tham gia và nhìn
chung, 13 NHTM này đều không nằm trong đối tượng của những NH yếu kém,

thậm chí phần lớn thuộc nhóm đầu.
Ví dụ:
STT
1

Ngân hàng
Vietcombank

Nhà đầu tư
Mizuho Corporate bank .Ltd

Cổ phần
nắm giữ
347.612.562

Tỷ lệ
15%

The bank of Tokyo_ Mitsubishi 644.389.811
UFJ. Ltd
Viettinbank

IFC Capitalization (Equity) Fund

176.196.847

5,39%

Inter Finance Corporation (IFC)

2

19,73%

85.980.341

2,63%

Maybank

20%

IFC

10%

3

Abbank

4

Techcombank HSBC

172.353.345

19,5%

5

Eximbank

185.329.207

15%

Sumitomo Mitsui banking
corporation

Cho đến nay các nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của các TCTD Việt Nam
đang được thực hiện theo nghị định số 69 ban hành ngày 20/04/2007 của Chính
phủ. Nghị định quy định rõ, cụ thể về tỷ lệ sở hữu tối đa của một nhà đầu tư, của
đối tác chiến lược và tổng tỷ lệ sở hữu của các nhà đầu tư nước ngoài tại một
TCTD Việt Nam.
Trong thời gian qua, nhận thức được tầm quan trọng của nguồn lực nước ngồi
trong q trình tái cơ cấu hệ thống TCTD Việt Nam, Chính phủ đã ban hành đề án
254 với nội dung quan trọng là khuyến khích các tổ chức, cá nhân nước ngồi hợp
tác đầu tư với các TCTD Việt Nam, và khuyến khích các TCTD nước ngồi tham
gia góp vốn mua cổ phần, sáp nhập hợp nhất vào các TCTD yếu kém của Việt
Nam trên cơ sở tuân thủ các quy định của pháp luật.


Để cụ thể chủ trương này, vừa qua Vụ đã trình Chính phủ chủ trương sửa đổi
Nghị định 69 trong đó 2 điểm mà nhà đầu tư nước ngồi hết sức quan tâm:
(i) Trước đây, theo nghị định 69, một nhà đầu tư nước ngoài được NHNN xem
xét mua cổ phần tại TCTD Việt Nam tối đa là 15% vốn điều lệ TCTD, trong
trường hợp cần thiết trình Chính phủ xin ý kiến về nâng mức sở hữu lên 20%. Tuy
nhiên Nghị định 69 sửa đổi sẽ cho phép các nhà đầu tư nước ngoài là đối tác chiến
lược của TCTD Việt Nam được sở hữu 20% vốn cổ phần mà khơng cần phải trình
Chính phủ.

(ii) Theo nghị định 69, tổng mức sở hữu cổ phần của tất cả các nhà đầu tư nước
ngồi và người có liên quan tại TCTD không quá 30% vốn điều lệ. Theo tinh thần
của đề án 254, nghị định 69 sửa đổi trình Chính phủ theo hướng, trong trường hợp
đặc biệt, phục vụ quá trình tái cơ cấu, có thể trình Chính phủ cho phép nhà đầu tư
tham gia trên 30% vốn điều lệ của TCTD đối với từng trường hợp cụ thể.
Với sự sửa đổi này nếu được thông qua sẽ là cơ hội để các nhà đầu tư thâm
nhập sâu hơn vào thị trường Việt Nam và ý nghĩa hơn là tham gia vào quá trình tái
cơ cấu TCTD Việt Nam. Việc mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài tại các
TCTD là trên cơ sở tự nguyện và sự lựa chọn đối tác của TCTD Việt Nam. Vì vậy
trong thời gian qua các TCTD Việt Nam bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài
đạt được những thành tựu đáng kể như: tăng năng lực tài chính thơng qua tăng vốn
điều lệ và thặng dư vốn cổ phần; năng lực quản trị điều hành được cải thiện đáng
kể thông qua tái cơ cấu bộ máy, tư vấn, đào tạo của TCTD nước ngoài, mở rộng
nghiệp vụ hoạt động, mở rộng quan hệ đại lý….
Dự thảo Nghị định thể hiện khá rõ sự lo ngại các tổ chức nước ngoài, nhất là
các ngân hàng thương mại có thể sẽ lũng đoạn hệ thống ngân hàng VN.
Do đó, ngồi quy định khống chế tỷ lệ sở hữu, dự thảo còn quy định: việc mua
cổ phần không gây ảnh hưởng đến sự an tồn, ổn định của hệ thống tổ chức tín
dụng, khơng tạo ra sự độc quyền hoặc hạn chế cạnh tranh trong hệ thống tổ chức
tín dụng Việt Nam và cịn quy định: nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân chỉ được
mua cổ phần của tổ chức tín dụng cổ phần Việt Nam đã niêm yết cổ phiếu trên Sở
Giao dịch Chứng khoán.


Tuy nhiên, việc định lượng cụ thể việc ảnh hưởng đến sự an toàn, ổn định của
hệ thống tổ chức tín dụng Việt Nam là điều rất khó trên thực tế. Nhiều tổ chức tín
dụng yếu kém hiện nay đang muốn tăng vốn chủ sở hữu thông qua việc bán cổ
phần để giải quyết hai vấn đề cốt tử, đó là nợ xấu và tính thanh khoản. Việc tìm
dịng vốn nội để bán cổ phần trong bối cảnh thị trường vốn nội địa ảm đạm như
hiện nay sẽ rất khó khăn, do đó, việc tìm dịng vốn ngoại đang được nhiều ngân

hàng quan tâm.
Nhiều tổ chức nước ngoài cho rằng, quy định về tỷ lệ sở hữu hiện nay của
Ngân hàng Nhà nước đã không hấp dẫn các tổ chức nước ngồi và họ kiến nghị tỷ
lệ này có thể xem xét nâng lên mức 51% hoặc lên tới 65%.
Khi tỷ lệ sở hữu đạt tới mức này, ngân hàng ngoại mới có thể có được tiếng nói
trong việc xây dựng chiến lược phát triển, kể cả xử lý nợ xấu của ngân hàng nội
bởi vì họ vừa có kinh nghiệm, kỹ năng đánh giá nợ xấu vừa có nguồn vốn để có
thể tham gia vào q trình xử lý nợ xấu của ngân hàng nội.
2.3 Các diễn biến về Sáp nhập, tâu tóm ngân hàng gần đây:
2.3.1 SCB- Tín Nghĩa- Đệ Nhất
1.1. Thực trạng của các ngân hàng trước khi sáp nhập
a. Ngân hàng TMCP Sài Gòn (SCB)
Tại thời điểm cuối năm 2010, SCB là một trong những ngân hàng thương mại cổ
phần lớn ở Việt nam với vốn điều lệ là 4.184 nghìn tỷ đồng, tổng tài sản hơn 60 nghìn tỷ,
tổng huy động hơn 35 nghìn tỷ, dư nợ cho vay hơn 33 nghìn tỷ đồng.
Tuy nhiên, nợ xấu của SCB đang có xu hướng tăng cao trong năm 2010. Theo báo
cáo tài chính hợp nhất năm 2010, dư nợ xấu của SCB tại thời điểm cuối năm nằm ở mức
22.55%. Và có hơn 592 tỷ đồng là nợ có khả năng mất vốn, hơn 2.8 ngàn tỷ đồng là nợ
được cơ cấu lại.


Mức trích lập dự phịng của ngân hàng tại thời điểm cuối năm 2010 là hơn 827 tỷ
đồng.
Hơn 200 tỷ đồng đầu tư góp vốn dài hạn vào 2 dự án Khu dân cư đồi Thánh Mẫu và
dự án khu đô thị phức hợp Đà Nẵng không hiệu quả, ngân hàng vẫn chưa thu hồi được số
tiền đầu tư này.


Rủi ro thanh khoản của SCB ở mức cao do ngân hàng thực hiện dùng nguồn vốn ngắn
hạn để cho vay trung và dài hạn. Cho vay khách hàng của ngân hàng chủ yếu nằm ở kỳ

hạn 3 - 12 tháng và 1 - 5 năm nhưng nguồn huy động tiền gửi khách hàng của ngân hàng
ở 2 kỳ hạn này lại nhỏ hơn khá nhiều. Cụ thể, cho vay khách hàng ở kỳ hạn 3 - 12 tháng
là 7.036 nghìn tỷ đồng nhưng huy động khách hàng cùng kỳ hạn chỉ là 6.728 nghìn tỷ
đồng. Dư nợ cho vay ở kỳ hạn 1 - 5 năm là 16.97 nghìn tỷ nhưng huy động khách hàng ở
cùng kỳ hạn chỉ là 11.74 nghìn tỷ đồng.
SCB đang trong có 717 tỷ đồng dư nợ vay chiết khấu và tái chiết khấu từ ngân hàng
nhà nước. Chứng tỏ thanh khoản của ngân hàng đang rất có vấn đề.

b. Ngân hàng TMCP Đệ Nhất (Ficombank)
Tại thời điểm cuối năm 2010, Ficombank là ngân hàng thuộc loại nhỏ nhất trong hệ
thống ngân hàng thương mại. Tổng tài sản chỉ đạt 7.7 ngàn tỷ đồng, vốn điều lệ 2 ngàn
tỷ, dư nợ cho vay chỉ 2.7 ngàn tỷ, nguồn vốn huy động chỉ đạt 2.67 ngàn tỷ. Tổng doanh
thu năm 2010 chỉ là 304 tỷ đồng, lợi nhuận 107 tỷ đồng.
Theo báo cáo tài chính đến thời điểm 30/06/2010, dư nợ cho vay bất động sản của
ngân hàng cũng ở mức khá cao 304 tỷ đồng, chiếm khoảng 23.66 % tổng dư nợ của ngân
hàng.
Nợ xấu ở mức khá cao, tại thời điểm 30/06/2010, nợ có vấn đề của Ficombank ở mức
6.43 %.
Hệ thống mạng lưới nhỏ lẻ chỉ bao gồm 1 trụ sở 10 chi nhánh và phịng giao dịch tập
trung tồn bộ ở TP.HCM và 1 chi nhánh ở Hà Nội.

c. Ngân hàng TMCP Việt Nam Tín Nghĩa


Theo báo cáo tài chính đã được sốt xét 9 tháng đầu năm 2013 của ngân hàng
Việt Nam Tín Nghĩa, tình hình nợ xấu của ngân hàng tăng rất nhanh trong 9 tháng
đầu năm 2013, từ 0.95% đầu năm 2011 lên 2.11% vào thời điểm cuối năm. Trong
đó có 374 tỷ đồng là nợ khơng có khả năng thu hồi.

Dư nợ cho vay có sự chuyển dịch mạnh, dư nợ cho vay hoạt động kinh doanh

bất động sản tăng lên một cách đột biến, từ 0 thời điểm đầu năm lên 2.193 nghìn
tỷ đồng vào cuối năm.

Hệ số an tồn vốn tối thiểu CAR của ngân hàng tại thời điểm 30/09/2011 là
8.75% nằm dưới mức quy định của ngân hàng nhà nước.
1.2. Nguyên nhân chính dẫn đến sáp nhập
Chủ yếu do họ sử dụng nguồn vốn ngắn hạn cho vay trung dài hạn (chủ yếu
vào lĩnh vực bất động sản), gặp khi thị trường biến động, nhất là khi nguồn vốn
huy động ngắn hạn khơng cịn dồi dào như trước nên rủi ro thanh khoản xảy ra.


Các khoản nợ quá hạn thị trường 1 (TT1) của ngân hàng tăng và ở mức cao, đặc
biệt là các khoản nợ quá hạn của các tổ chức kinh tế. Huy động TT2 đến hạn
không chi trả được cũng tăng cao, tạo áp lực thanh khoản lớn. Trong khi đó, việc
sử dụng nguồn bị mất cân đối lớn do kỳ hạn huy động tương đối ngắn, nhưng lại
cho vay và đầu tư khá dài khiến tình hình tài chính trở nên nghiêm trọng hơn.
Còn một nguyên nhân sâu xa khác, chính là áp lực từ Nghị định 141/2006/NĐCP ngày 26/01/2011 về việc bắt buộc các ngân hàng thương mại tăng vốn điều lệ
từ mức 1.000 tỷ đồng đến năm 2008 và nâng lên 3.000 tỷ đồng đến năm 2011.
Bởi, khi tăng vốn điều lệ thì buộc các ngân hàng thương mại tăng tổng tài sản lên
mức tương ứng để tránh lỗ. Vì thế, họ liên tục mở chi nhánh và tìm khách hàng
cho vay- điều khơng dễ dàng, vì những vị trí đắc địa, khách hàng tốt đã bị những
ngân hàng lớn đi trước chiếm giữ, và lối thoát duy nhất là tìm khách hàng dễ cho
vay nhất, dễ kiếm lời nhất, khả năng cung bao nhiêu vốn cũng hết, đó là bất động
sản. Thậm chí, ngay cả cho vay tiêu dùng cũng chảy vào bất động sản. Do đó, vấn
đề đáng quan tâm hơn cả là ngân hàng lấy đâu ra hàng nghìn tỷ đồng đẻ tăng vốn
pháp định, nhất là trong điều kiện thị trường chứng khóan liên tục sụt giảm.
Trước tình hình này, hội đồng quản trị của ba ngân hàng đã tự nguyện sáp nhập
với nhau thành một ngân hàng dưới sự bảo trợ của Ngân hàng Đầu tư và Phát triển
Việt Nam (BIDV), và cần tới sự hỗ trợ của Ngân hàng Nhà nước thông qua khoản
vay tái cấp vốn. Tổng số vốn hỗ trợ liên ngân hàng của BIDV cho ba nhà băng

(tính đến tháng 12/2012) là trên 2.400 tỷ đồng (trên tổng số tài sản được ba nhà
băng đem ra đảm bảo là 30.000 tỷ đồng).
1.3. Kết quả sau thương vụ sáp nhập
Sau sáp nhập, ngân hàng hợp nhất có vốn điều lệ 10.583 tỷ đồng, tổng tài sản
144.8 nghìn tỷ đồng và có hơn 230 chi nhánh, phịng giao dịch trải dài trên khắp từ
nam ra bắc.
Hầu hết các chỉ tiêu đều có sự tăng trưởng mạnh, Tổng tài sản của SCB sau sáp
nhập đạt 144.8 nghìn tỷ đồng vào thời điểm cuối năm 2011 và đạt 149.2 tỷ đồng
vào cuối 2012.
Dư nợ của ngân hàng từ 32.4 nghìn tỷ cuối 2010 tăng lên 64.4 cuối 2011 và đạt
87.16 nghìn tỷ vào thời điểm cuối năm 2012. Trong đó, tỷ lệ nợ xấu giảm từ


12,8% xuống 8,8%, tức giảm hơn 31,4%. Năm 2012, SCB đã có lãi trước thuế 77
tỷ đồng. Tỷ lệ an tòan vốn đạt 10,7% đáp ứng được quy định của NHNN
Sau hơn 1 năm cơ cấu lại, SCB cho biết, trong quý I/2013, ngân hàng đã thanh
toán bổ sung 6.972 tỷ đồng tiền gốc và 1.639 tỷ đồng các khoản vay tái cấp vốn
NHNN. Số dư tái cấp vốn của NHNN tại SCB ở thời điểm 31/3/2013 là 2.800 tỷ
đồng. NHNN đã có văn bản chấp thuận cho SCB gia hạn các khoản vay này với
thời hạn tối đa 24 tháng, khơng tính lãi phạt q hạn và áp dụng lãi suất tái cấp
vốn phù hợp với từng thời kỳ.
Như vậy cho đến nay, SCB đã thanh toán cho NHNN là 9.478 tỷ đồng và lãi
vay 1.377 tỷ đồng, đưa số dư các khoản vay tái cấp vốn NHNN từ 18.134 tỷ hồi
đầu năm xuống 9.772 tỷ đồng. Còn các khoản vay liên ngân hàng, SCB có số dư
các khoản huy động trên TT2 của ngân hàng ở mức 18.251 tỷ đồng, giảm 15.648
tỷ đồng so với đầu năm. Đặc biệt, SCB đã hoàn trả khoản vay hỗ trợ từ BIDV gồm
2.464 tỷ đồng nợ gốc và gần 179 tỷ đồng nợ lãi.
Theo SCB, các khoản vay TT2 giảm trong năm 2012 chủ yếu do ngân hàng
thực hiện cân đối sử dụng nguồn vốn huy động mới trên TT1, thu nợ, thu lãi từ
hoạt động tín dụng để trả bớt nợ liên ngân hàng. Ngân hàng này còn đàm phán,

thương lượng thành cơng với các tổ chức tín dụng (TCTD) về việc gia hạn và
giảm lãi suất với các khoản vay quá hạn của SCB. Tỷ lệ an toàn vốn đạt 10,7%,
đáp ứng được quy định của NHNN.
2.3.2 SHB- Habubank
1.1. Thực trạng của 2 ngân hàng trước sáp nhập
a. Habubank
Trước thời điểm sáp nhập, nợ xấu của Habubank tăng cao, trong đó có hơn
2.75 ngàn tỷ là dư nợ cho vay nhóm khách hàng thuộc Vinashin, hiện đang được


khoanh và chờ xử lý và hơn 484 tỷ đồng dư nợ nhóm 5, khơng cịn khả năng thu
hồi.
Việc tập trung cho vay nhóm khách hàng thuộc Vinashin từng được coi là
chính sách “đón đầu” của Ngân hàng, tuy nhiên việc tập trung cho vay quá nhiều
vào nhóm khách hàng này (tương đương 67.93% vốn điều lệ của Ngân hàng) dẫn
đến khi kinh tế suy thoái, Ngân hàng đã bị ảnh hưởng nặng nề từ việc tập trung tín
dụng này.
Ngồi 2.75 ngàn tỷ cho vay, Habubank còn nắm giữ 600 tỷ đồng trái phiếu tập
đồn Vinashin, số tiền này khơng biết bao giờ mới đòi lại được.
Và hậu quả tất yếu, quý 4 năm 2011, Habubank lỗ xấp xỉ 41 tỷ đồng. Nếu tính
lũy kế cả năm 2011, Habubank vẫn lãi 349,8 tỉ đồng song mức lãi đã giảm 27,4%
so với năm 2010. Sự thua lỗ trong quý 4 của Habubank có thể được giải thích bởi
nhiều ngun nhân, trong đó lớn nhất là do hoạt động kinh doanh ngoại hối. Riêng
trong quý IV/2011, khoản lỗ từ hoạt động này của Habubank lên tới 18,6 tỉ đồng,
cả năm 2011 lỗ tới 104,8 tỉ đồng. Cùng kỳ năm 2010, kinh doanh ngoại hối chỉ
làm Habubank lỗ 14,2 tỉ đồng. Tham gia vào thị trường ngoại hối trong tình hình
có rất nhiều biến động thì thua lỗ là chuyện Habubank thua lỗ cũng là điều dễ
hiểu. Nguyên nhân gây lỗ thứ hai là chi phí hoạt động tăng mạnh. Riêng trong quý
IV/2011, chi phí này đã tăng gấp 2,3 lần so với cùng kỳ năm 2010 (từ 111,6 tỉ
đồng tăng lên 247,1 tỉ đồng), khả năng rất cao là Habubank đã lách luật, hạch tốn

chi phí huy động vốn vào chi phí này. Nguyên nhân lỗ thứ ba là do trích lập dự
phịng. Q IV/2011 Habubank trích lập dự phịng rủi ro tín dụng 132,18 tỉ đồng,
tăng 39,3% so với cùng kỳ năm 2010.
b. Ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gòn - Hà Nội
Cũng như các ngân hàng TMCP khác, năm 2011, dư nợ xấu của SHB cũng có
sự gia tăng khá mạnh. Tổng các khoản nợ có vấn đề ở mức 1.745 ngàn tỷ, chiếm
tỷ trọng 5.98% tổng dư nợ. Trong 1.093 ngàn tỷ nợ cần chú ý có 895 tỷ đồng là dư