hoạt động thâu tóm trong xu thế hội nhập và những biện pháp chống lại.pdf

Thâu tóm doanh nghiệp và những biện pháp chống lại
I/ Khái quát về họat động Mua bán và Sáp nhập (hoạt động M&A)

M&A, được viết tắt bởi hai từ tiếng Anh: Mergers and Acquisitions. Đây là thuật ngữ để
chỉ sự Mua bán hay Sáp nhập giữa hai hay nhiều công ty với nhau.
Sáp nhập được hiểu là việc kết hợp giữa hai hay nhiều công ty và cho ra đời một pháp
nhân mới. Ngược lại, Mua bán được hiểu là việc một công ty mua lại hoặc thôn tính
một công ty khác và không làm ra đời một pháp nhân mới.
Nói cách khác, hai công ty Sáp nhập cùng nhau sẽ có giá trị lớn hơn hai công ty đang
hoạt động riêng lẻ. Đây cũng chính là lý do dẫn đến các hoạt động Mua bán và Sáp
nhập giữa các công ty. Nguyên lý này đặc biệt hữu ích khi các công ty rơi vào những
thời kỳ khó khăn do cạnh tranh, tác động thị trường hay bất kỳ yếu tố nào khác.
Những công ty lớn sẽ mua lại các công ty nhỏ và yếu hơn, nhằm tạo nên một công ty
mới có sức cạnh tranh hơn và giảm thiểu chi phí. Các công ty sau khi M&A sẽ có cơ hội
mở rộng thị phần và đạt được hiệu quả kinh doanh tốt hơn. Vì thế, những công ty nhỏ
là đối tượng bị mua thường sẵn sàng để công ty khác mua. Điều đó sẽ tốt hơn nhiều so
với việc bị phá sản hoặc rất khó khăn tồn tại trên thị trường.
Trên thế giới, các hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp (M&A) được hình thành
rất sớm và phổ biến ở các nước có nền kinh tế thị trường với sự cạnh tranh quyết liệt
giữa các công ty, tập đoàn đa quốc gia với nhau. Vô hình chung, các hoạt động này đã
tạo ra một xu thế, hướng các công ty, tập đoàn đến việc liên kết tập trung nhằm tận
dụng giá trị cộng hưởng từ thương hiệu, tài chính và thị trường.
II/ Thâu tóm doanh nghiệp- những biện pháp chống lại
Mặc dù Mua bán và Sáp nhập thường được đề cập cùng nhau với thuật ngữ quốc tế
phổ biến là “M&A” nhưng hai thuật ngữ Mua bán và Sáp nhập vẫn có sự khác biệt về
bản chất.
Một thương vụ Mua bán cũng có thể được gọi là Sáp nhập khi cả hai bên đồng thuận
liên kết cùng nhau vì lợi ích chung. Nhưng khi bên bị mua không không muốn ,bên đi
mua nhất quyết giữ quyết định của mình thì đây có thể coi là một vụ thâu tóm của bên
đi mua. việc mua lại này không được sự đồng ý của HĐQT của công ty bị mua lại.
HĐQT này thường đại diện cho một nhóm cổ đông có sở hữu tương đối lớn và sự phản

kháng của họ luôn gây ra những khó khăn cho bên đi mua.

Trên thực tế,đã có những thương vụ thâu tóm mà phía bị mua không hề mong
muốn. Trong trường hợp đó, doanh nghiệp bị mua lại phải làm gì?
Cách đây khoảng 7 năm, báo chí phương Tây đã tốn khá nhiều giấy mực về vụ thâu
tóm PeopleSoft của Oracle(Mỹ). Sự việc bắt đầu từ khi PeopleSoft (Mỹ) mua đối thủ
trong nước J.D. Edwards, trở thành hãng sản xuất phần mềm ứng dụng doanh nghiệp
lớn thứ hai thế giới, sau SAP Đang ở vị trí thứ hai, Oracle không đời nào muốn tụt
xuống hạng ba.Vậy là Oracle tìm mọi cách mua lại PeopleSoft theo kiểu “nuốt chửng”.
Đầu tiên, Oracle ra giá 5,1 tỉ USD,nhưng ông Craig Conway, Giám đốc Điều hành của
PeopleSoft, đã từ chối. Sự cương quyết của PeopleSoft buộc Oracle phải tăng giá mua
thêm 1 tỉ USD và liên tục tạo áp lực buộc PeopleSoft phải nhường bước. Tuy nhiên,
PeopleSoft là “miếng mồi” không dễ nuốt. Công ty này đã nhờ đến tòa án. Tháng
3.2004, Bộ Tư pháp Mỹ nhảy vào
cuộc, phán quyết rằng vụ mua bán này sẽ gây hại cho thị trường. PeopleSoft cơ bản đã
đạt được thắng lợi bước đầu.
Nhưng Oracle không nản chí. Ngoài việc tăng giá mua lên 9,4 tỉ USD, Oracle còn viết
thư gửi Chính phủ Mỹ, cho rằng việc mua lại PeopleSoft sẽ giúp Oracle cạnh tranh tốt
hơn với SAP và hàng loạt công ty khác. Tháng 9.2004, một tòa án liên bang ở San
Francisco xử Oracle thắng kiện và Bộ Tư pháp tuyên bố không kháng cáo. Sau đó, các
cơ quan chống độc quyền châu Âu cũng bật đèn xanh cho Oracle tiếp tục “ve vãn”
PeopleSoft.
Bằng cách liên tục trả giá cao cho cổ phiếu PeopleSoft,Oracle đã gây khó khăn cho
hãng này. Tháng 1.2005,PeopleSoft tuyên bố đầu hàng. Tuy nhiên, chiến thắng của
Oracle được giới chuyên gia đánh giá là khá trầy trật.
Oracle phải mất 18 tháng đeo đuổi dai dẳng mới hạ gục được PeopleSoft. Và từ dự
tính ban đầu chỉ bỏ ra 5,1 tỉ USD, Oracle đã phải chi đến 10,3 tỉ USD để có được
PeopleSoft. Quan trọng hơn, các biện pháp chống trả của
PeopleSoft đã khiến Oracle không tài nào tung tiền ra mua hết cổ phiếu của PeopleSoft
như dự tính.

PeopleSoft đã làm những gì để Oracle phải vất vả mới có thể thực hiện được việc thâu
tóm?

Chiến thuật “viên thuốc độc”

Để chống lại ý đồ thâu tóm của Oracle,PeopleSoft đã dung đến chiến thuật “viên thuốc
độc”. Cụ thể, PeopleSoft lien tục tung ra thị trường hàng loạt cổ phiếu mới, với giá cực
kỳ ưu đãi cho cổ đông (trừ Oracle), khiến cổ phiếu bị pha loãng, làm cho nỗ lực “nuốt”
nhanh PeopleSoft của Oracle gặp trở ngại. Oracle đã phải nhờ đến tòa án Delaware
Chancery (Mỹ). Cùng lúc Oracle tìm cách dẹp bỏ rào cản từ phía ban lãnh đạo của
PeopleSoft. Tháng 10.2004, ông Craig Conway bị bãi nhiệm. Nhờ đó,chiến dịch thâu
tóm PeopleSoft không còn vấp phải chướng ngại vật.

Poison pill (viên thuốc độc) chỉ là một trong số những chiến thuật mà bên bị thâu tóm
tung ra để cản trở việc thâu tóm của đối phương.và cũng theo các chuyên gia, Poison
pill là biện pháp phòng thủ phổ biến nhất.

1. Chiến thuật “viên thuốc độc” (Poison pill).
Thuật ngữ poison pill là viên thuốc độc được trang bị cho các điệp viên sử dụng
trong trường hợp bị bại lộ.Ý nghĩa của chiến thuật này chính là đưa ra các điều khoản
để làm nản lòng các đối thủ có ý định thâu tóm.
Thường có năm loại "thuốc độc" được sử dụng nhiều nhất:
+ Cổ phiếu ưu đãi: DN sẽ phát hành ra loại cổ phiếu ưu đãi có khả năng chuyển đổi,
mang lại những quyền lợi nhất định cho người nắm giữ nó trong điều kiện nếu DN bị
thâu tóm. Nói cách khác là phát hành cổ phiếu ưu đãi trong đó có điều khoản cho phép
chuyển đổi sang cổ phiếu thường khi quá trình sáp nhập hoàn tất. Điều đó dẫn đến tỷ lệ
sở hữu của bên thâu tóm bị pha loãng và chi phí của cuộc sáp nhập bị "đội" lên.
+ Flip-over: DN sẽ phát hành loại cổ phiếu thường với cổ tức ở dạng một chứng quyền
đặc biệt. Người nắm giữ cổ phiếu này sẽ có quyền mua cổ phiếu thường của DN với

giá cao hơn giá thị trường trong điều kiện bình thường. Thông thường sẽ ít người thực
hiện quyền này do giá thực hiện quyền ở mức cao so với giá thị trường. Tuy nhiên,
trong trường hợp DN phát hành bị mua lại, chứng quyền này lại cho phép người sở
hữu nó được mua cổ phiếu của DN hình thành sau sáp nhập với giá thấp hơn giá thị
trường. Điều này sẽ làm pha loãng lợi ích từ nắm giữ cổ phiếu của DN tiến hành mua
lại và làm giảm động lực thực hiện mua lại.
+ Flip-in: Điều khoản cho phép cổ đông hiện hữu được quyền mua thêm cổ phiếu với
giá rất ưu đãi khi một cổ đông lớn có tỷ lệ sở hữu quá một tỷ lệ % nhất định.
+ Back-end: Điều khoản cho phép các cổ đông hiện hữu được quyền chuyển đổi cổ
phiếu sang tiền mặt với giá được định sẵn khi quá trình thâu tóm xảy ra.
+ Poison Puts: Điều khoản cho phép các NĐT đang giữ trái phiếu của công ty được
quyền nhận tiền trước ngày đáo hạn nếu công ty đang trong quá trình bị "thâu tóm".
Việc này sẽ làm cho DN bị thâu tóm bị giảm sức mạnh tài chính, khiến cho đối thủ cảm
thấy không còn hứng thú sáp nhập.
Ngoài ra doanh nghiệp bị thâu tóm tùy vào tình hình nội tại của mình, năng lực tài
chính, cách thức quản trị, mục tiêu lâu dài trong tương lai mà tìm một chiến thuật phù
hợp:
2. Đi tìm “hiệp sĩ”

Thực tế,không phải lúc nào doanh nghiệp cũng phát hành được chứng khoán
mới.Lúc này, công ty sẽ phải tìm kiếm một đối tác có tiềm lực tài chính mạnh hơn và có
tinh thần “hiệp sĩ”.Hiệp sĩ này sẽ trả giá cạnh tranh để mua lại cổ phần từ các cổ đông
công ty. Sau đó, công ty bị thâu tóm sẽthương lượng với hiệp sĩ để mua lại một phần
chứng khoán và vẫn duy trì quyền sở hữu tại công ty.

Cách thức này từng được Yahoo! áp dụng trong cuộc chiến với Microsoft. Cụ thể,
chỉ vài ngày sau khi Microsoft đề nghị mua lại Yahoo! (31.1.2008), Rupert Murdoch,
CEO của News Corp., trong vai hiệp sĩ tốt bụng, đã đáp máy bay tới West Coast (Mỹ)
để ăn tối với Jerry Yang, CEO củaYahoo!. Trong bữa ăn, Murdoch ngỏ ý muốn giúp
Yahoo! chống lại ý đồ thâu tóm của Microsoft. Động thái của News Corp. là một diễn

biến bất ngờ trong thương vụ 44,6 tỉ USD tưởng chừng rơi vào bế tắc. Bởi Yahoo vẫn
kiên quyết từ chối lời chào mua cổ phần của Microsoft mà theo họ là quá rẻ, trong khi
Microsoft cũng nhất định không tăng giá.

Thế nhưng, chưa hoàn thành xong vai diễn hiệp sĩ,Murdoch lại bất ngờ ngỏ ý bắt
tay với Microsoft mua lại...Yahoo!. Để tự vệ, Yahoo! tuyên bố sẽ liên minh với Google.
Song ý định hợp tác với Google của Yahoo! Đã không thành khi ngày 5.11.2008, Bộ Tư
pháp Mỹ cho biết sẽ ngăn chặn hợp đồng quảng cáo giữa Google với Yahoo!. Ngay
sau đó, Google quyết định bỏ cuộc. Hành động của Google khiến Microsoft lần nữa
nuôi hy vọng sẽ thâu tóm được Yahoo!. Bằng chứng là sau khi Jerry Yang từ chức vào
cuối năm 2008, bà Carol Bartz, tân CEO của Yahoo!, đã nối lại đàm phán và chỉ mất 6
tháng (7.2009), “cuộc hôn nhân” giữa Yahoo! và Microsoft đã diễn ra. Tuy nhiên, đó
không phải là một vụ thâu tóm như mục đích ban đầu của Microsoft mà là một bản hợp
đồng có thời hạn 10 năm trong lĩnh vực tìm kiếm.

Rõ ràng, chiến lược tìm đến hiệp sĩ của Yahoo! đã ít nhiều có tác dụng.Tuy
nhiên, diễn biến thương vụ Microsoft và Yahoo! cho thấy, khó có thể tin cậy hoàn toàn
vào “hiệp sĩ”. Bởi lẽ, trên thương trường, hiếm doanh nghiệp nào muốn từ bỏ cơ hội tối
đa hóa lợi nhuận.

3. Mua cổ phiếu quỹ (Treasury stock).
Mua cổ phiếu quỹ chỉ là một trong nhiều biện pháp DN sử dụng để chống lại việc
bị thâu tóm. Đây là cách phòng thủ khá phổ biến khi DN đang bị thâu tóm tung tiền ra
để mua ngay chính cổ phiếu của mình nhằm tăng tỷ lệ nắm giữ chi phối. Trong vụ việc
thâu tóm gần đây giữa Dược Viễn Đông (DVD) với Dược Hà Tây (DHT). Ngay sau khi
biết DN mình đang bị thâu tóm, lãnh đạo DHT đăng ký mua 400.000 cổ phiếu quỹ
(tương đương với 9,7% tổng số lượng cổ phiếu đang lưu hành). Việc DHT mua cổ
phiếu quỹ sẽ tạo ra hai yếu tố: Giảm số lượng cổ phiếu lưu hành và nâng giá cổ phiếu,
gây khó dễ cho việc DVD mua thêm cổ phiếu DHT. Hơn nữa, việc cổ phiếu bất ngờ
tăng giá quá cao có thể khiến các cổ đông hiện hữu có thỏa thuận với DVD hiện thực

hóa lợi nhuận, thay vì bán lại cổ phiếu DHT cho DVD với giá "mềm" như giao ước ban
đầu.
4. Chiến lược phản công (Pac-Man Defense).
Công ty bị thâu tóm quay lại thâu tóm chính công ty muốn thâu tóm mình.
Phương pháp này hiếm khi được sử dụng do tính khả thi không cao. Trong lịch sử mua
bán và sáp nhập thế giới, từng xuất hiện nhiều vụ thâu tóm gây bất ngờ. Trong đó, phải
kể đến vụ hãng xe Đức Volkswagen mua lại 49,9% cổ phần (trị giá 5,8 tỉ USD) của
Porsche (Đức) vào tháng 12/2009. Thực tế thì suốt một thời gian dài trước đó, Porsche
luôn ấp ủ ý định thôn tính Volkswagen. Từ năm 2005, Porsche đã tung tiền mua cổ
phiếu Volkswagen. Đến tháng 10/2008, tỉ lệ nắm giữ cổ phần của Porsche tại
Volkswagen là 46% và không giấu diếu tham vọng sớm nâng mức sở hữu lên trên 75%
để nắm quyền kiểm soát tuyệt đối tại hãng xe này. Thế nhưng, chính các khoản vay
hàng chục tỉ euro để thực hiện tham vọng thâu tóm Volkswagen đã khiến Porsche nợ
nần chồng chất. Đau đớn hơn, Porsche đành phải ngậm ngùi chấp nhận để
Volkswagen thôn tính ngược nhằm tránh nguy cơ sụp đổ. Tất nhiên, để tung ra đòn
phản công này, Volkswagen đã phải tăng cường năng lực tài chính của mình.

5. Vương miện châu báu

Đây là chiến thuật mà bên bị mua tìm mọi cách bán đi hoặc làm giảm tính hấp
dẫn của lợi thế đang có. Bằng cách bán đi nhưng tài sản là máy móc, thiết bị, công
nghệ, hoặc làm giảm qui mô của các vùng nguyên vật liệu để bên đi thâu tóm không
còn thấy lợi ích từ việc mua lại này và sẽ mất động lực để theo đuổi thương vụ. Tuy
nhiên, cách thức này ít được áp dụng, vì nó như con dao hai lưỡi, nếu thất bại nó sẽ
gây thiệt hại cho chính bên bị mua vì máy móc công nghệ đã bán đi ảnh hưởng đến
sản xuất, và giá trị cổ phiếu cũng bị sụt giảm do các tài sản có giá không còn.
6. Phòng thủ tiêu cực (Jonestown Defense).
Là một phiên bản của chiêu “Vương miện châu báu” nhưng mang màu sắc tiêu
cực và cực đoan hơn. Phương thức phòng thủ này được đặt tên theo một thảm kịch
xảy ra tại Jonestown (Guyna) khi một nhóm giáo phái tự tử để duy trì quyền tự trị của

mình. Theo đó, công ty đưa những kịch bản tiêu cực nhất như bán tài sản có giá trị của
mình với giá cực rẻ cho tất cả mọi người, trừ công ty đang muốn thâu tóm, hoặc vay
những khoản nợ lớn, đắt một cách vô lí và không cần thiết. Phương pháp Jonestown,
kể cả nếu thực hiện thành công, cũng sẽ đẩy công ty tới bờ vực phá sản hoặc để lại
những di chứng xấu lâu dài cho công ty.
7. Gây khó dễ cho ban quản trị (Staggered Board of Directors).
Theo đó, DN bị thâu tóm sẽ đưa ra các quy định bầu cử HĐQT so le, trong đó
chỉ một phần HĐQT được bầu lại theo từng năm thay vì bầu đồng loạt một lúc. Điều
này dẫn đến tình trạng các thành viên HĐQT cũ (công ty bị thâu tóm) tiếp tục đấu tranh
trong một thời gian nhất định, ngăn không để công ty thâu tóm đạt được mục đích của
mình. Phương pháp này thường được kết hợp với chiêu “Viên thuốc độc” để tạo nên
một hệ thống phòng thủ chống bị thâu tóm hiệu quả.
III/ Hậu quả của thôn tính thù nghịch:
Trong trường hợp có thôn tính thù nghịch thì chắc chắn sẽ có những thay đổi về lãnh
đạo và mâu thuẫn quyền lực chắc chắn sẽ khiến một số bên không hài lòng. Tuy nhiên,
đứng về phía cổ đông thì việc bị thôn tính tốt hay xấu còn tuỳ thuộc vào bên đi thôn tính
là ai và họ có kế hoạch cũng như khả năng để phát triển doanh nghiệp sau khi thôn tính
hay không.