Hãy phân tích nội dung một hợp đồng xuất nhập khẩu cụ thể, chỉ ra những sai sót mà doanh nghiệp Việt Nam thường mắc phải khi soạn thảo hợp đồng

NHÓM 11 - 52DN1
Đề tài thuyết trình:
Hãy phân tích nội dung một hợp đồng xuất nhập khẩu cụ thể, chỉ
ra những sai sót mà doanh nghiệp Việt Nam thường mắc phải khi
soạn thảo hợp đồng.
Danh sách nhóm:
1. Lê Thị Mai Dung
2. Trần Thị Tiến Diệu
3. Đặng Thị Mỹ Điền
4. Lê Thị Lệ Hằng
5. Trần Thị Bích Liên
6. Đinh Thị Mùi
7. Ngô Thị Nhiên
8. Phạm Thị Ni
9. Đặng Lí Băng Tâm
10. Phan Thị Ngọc Thanh
Nhóm 11-52DN1 1
A - PHẦN MỞ ĐÂU:
Trong nền kinh tế hiện nay vấn đề liên doanh, hợp tác và đầu tư với nước ngoài rất
được Nhà nước khuyến khích, để cho nền kinh tế phát triển. Trong đó hợp đồng ngoại
thương đóng một vai trò hết sức quan trọng, nó là cầu nối giữa hai bên. Là căn cứ để
trao đổi được bảo đảm thực hiện. Nhưng việc soạn thảo hợp đồng rất phức tạp vì tuỳ
thuộc vào hàng hóa, tính chất và đặc điểm mà mỗi bản hợp đồng sẽ có những vấn đề
riêng.
Một lần, Bill Gates hỏi một ứng viên : “Đâu là yếu tố duy trì sự ổn định và thành
công của các hoạt động kinh doanh?” anh ta trả lời đó là : "Tính chặt chẽ của
hợp đồng". nhiều người cho rằng đó là câu trả lời thật ngớ ngẩn, nhưng theo
ông, đáp án đó đáng được điểm tối đa. Khá nhiều tranh chấp xuất phát từ những sơ
suất trong hợp đồng. Bởi vì trên thương trường, hầu hết các hoạt động kinh doanh đều
được thể hiện thông qua hợp đồng. Đây chính là ràng buộc pháp lý về nghĩa vụ của
các bên trong kinh doanh Không chỉ thể hiện tính chuyên nghiệp, bản hợp đồng chặt

chẽ còn thể hiện sự tôn trọng của bạn với đối tác khách hàng.
Vậy một đồng xuất nhập khẩu bao gồm những phần nào? Nội dung của nó bao gồm
những điều khoản nào? Chúng ta sẽ đến với một hợp đồng cụ thể để hiểu một
cách rõ ràng cũng như những sai sót mà các doanh nghiệp Việt Nam thường mắc
phải trong quá trình soạn thảo hợp đồng.
B - PHẦN NỘI DUNG:
I. Khái quát hợp đồng xuất nhập khẩu
1. Khái niệm hợp đồng xuất nhập khẩu:
Hợp đồng ngoại thương (xuất nhập khẩu) là sự thỏa thuận giữa các bên mua và
bán ở các nước khác nhau, trong đó qui định bên bán có nghĩa vụ cung cấp hàng hóa,
giao chứng từ sở hữu hàng hóa và chứng từ liên quan đến hàng hóa, còn bên mua có
nghĩa vụ nhận hàng và thanh toán tiền hàng.
2. Bố cục hợp đồng xuất nhập khẩu:
a. Phần mở đầu:
• Tiêu đề của hợp đồng: “Contract”, “Sales Contract”, “Sales Note”, “Sales
Agreement”, “Purchase Order”.
• Số và kí mã hiệu của hợp đồng: hợp đồng ngoại thương thường mang số và kí
hiệu do bên lập hợp đồng cho.
• Thời gian kí kết hợp đồng: ngày hợp đồng có đủ chữ kí của hai bên xuất nhập
khẩu và được cho số kí hiệu đầy đủ.
b. Phần thông tin về chủ thể hợp đồng:
Nhóm 11-52DN1 2
Mỗi bên chủ thể phải có đầy đủ các thông tin sau:
• Tên đơn vị:
• Địa chỉ của đơn vị
• Các địa chỉ số fax, telex, điện thoại, địa chỉ email
• Số tài khoản và tên ngân hang của đơn vị
• Người đại diện kí kết hợp đồng
c. Phần nội dung:
Nội dung một hợp đồng ngoại thương gồm các điều khoản sau:

Điều 1 - Tên hàng ( Article 1: Commodity)
Điều 2 - Số lượng/ Khối lượng ( Article 2: Quantity/ weight)
Điều 3 - Chất lượng/ Phẩm chất hàng hoá.( Article 3: Quality/ Specification)
Điều 4 - Giá cả ( Article 4: Price).
Điều 5 - Giao hàng (Article 5 – Shipment/ Delivery)
Điều 6 - Thanh toán Ar (ticle 6: Settlement/payment)
Điều 7 - Chứng từ giao hàng (necessary documents/document requirement/negotiation
documents)
Điều 8 - Bao bì và ký mã hiệu (Article 8 Packing and marking)
Điều 9 – Phạt và bồi thường thiệt hại (Article 9 – Penalty)
Điều 10 – Bảo hiểm (Article 10 – Insurance)
Điều 11 – Khiếu nại (Article 11 – Claim):
Điều 12 – Trọng tài (Article 12 – Arbitration)
Điều 13– Bất khả kháng (Article 13 – Force Majeures)
Điều 14 – Kiểm tra (Article 14 – Inspection)
Điều 15 – Điều khoản chung/Điều khoản khác (Article 15 – Other Claus/Generalities)
Điều 16 – Bảo đảm/Bảo hành/Bảo trì ( Article 16 – Guarantee)
Điều 17 – Đào tạo (Article 16 – Tranning)
Điều 18 – Lắp đặt – Chạy thử – Nghiệm thu (Article 18 – Installation – Test run –
Commissioning)
Điều 19 – Bảo mật (Article 19 – Confidentiality)
Điều 20 – Vi phạm bản quyền (Article 20 – Patent right)
Điều 21 – Chấm dứt hợp đồng (Article 21 – Termination of the contract )
d. Phần cuối cùng:
Hợp đồng được thành lập bao nhiêu bản, mỗi bên giữ mấy bản, ngôn
ngữ dung trong hợp đông, hợp đồng có hiệu lực khi nào…
Nhóm 11-52DN1 3
II. Phân tích nội dung hợp đồng xuất khẩu hạt điều nhân:
HỢP ĐỒNG HẠT ĐIỀU NHÂN
CONTRACT tiêu đề hợp đồng

NO: 335TS/2 số và ký mã hiệu hợp đồng
DATE: 08/09/2004 thời gian ký kết hợp đồng
SELLER: NHAT HUY CO., LTD tên đơn vị bán
38/5 NGUYEN VAN TROI STREET
PHU NHUAN DIST, HO CHI MINH CITY
SR VIETNAM
BUYER: TOYOTA STUSHO AMERICA,INC tên đơn vị mua
SAN FRANCISCO OFFIC 595 MARKET STREET
SUITE 1920 SAN FRANCISCO,CA 94105
REPRESENTED BY MR.MITSUO TSUGE-SENIOR VICE PRESIDENT
The two parties agree to sign the contract with the terms and conditions as bellow:
( Hai bên đồng ý ký hợp đồng với các điều khoản và điều kiện như dưới đây:)
1. COMMODITIES: VIETNAMSES CASHEW KERNELS WS tên hàng
2. QUANTITY, UNIT PRICE AND SHIPMENT: One 20’ FCL including.( 2. SỐ
LƯỢNG, ĐƠN VỊ GIÁ VÀ XẾP HÀNG: Một trong 20 'FCL bao gồm_
Grade
Quantity Unit Priceđơn giá
USD/LB FOB HCM
Amount Số

tiền
Cartons(thung) LBS(*)
WS
350 16.800.00 1.48 24.864.00
350 16.800.00 2.40 40.320.00
TOTAL 700 33.600.00 65.184.00
Total amount : 65.184.00 USD
3. PACKING:
In plastic bags, one bag in one cartons, net each 1x48 lbs; total: 700 cartons per FCL
(3.Đónggói:Trong túi nhựa, một túi trong một thùng carton, khối lượng tịnh

mỗi lbs 1x48; tổng số: 700 thùng mỗi FCL)
4. QUALITY: Inspected by Cafecontrol Ho Chi Minh city, VietNam.( 4. CHẤT
LƯỢNG: thanh tra Cafecontrol thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam.)
5. SHIPMENT: In November, 2004 thời hạn giao hàng
Destination : Elk Grove.IL(Điểm đến: Elk Grove.IL)
6. PAYMENT: phương thức thanh toán
By Irrevocable L/C at sight available with any bank an favor of the seller at to be
advised through
Eastern Asia commercial Bank, 130 Phan Dang Luu St, Phu Nhuan Dist, HCMC
Account number. 4321.37.30.00.4781
(Bởi không thể thu hồi L / C trả ngay có sẵn với bất kỳ ngân hàng ủng hộ của người
bán để được tư vấn thông qua
Ngân hàng thương mại Đông Á, 130 Phan Đăng Lưu, Quận Phú Nhuận, TP HCM
Số tài khoản. 4321.37.30.00.4781)
7. PAYMENT DOCUMENTS:
 Bill of lading
Nhóm 11-52DN1 4
 Commenrcial invoice
 Packing list
 Certificate fumigation
 Phytosaitary certificate

This contract has been made on 08/09/2004 to 31/12/2004 in English and signed through
facsimile
Bill vận đơn
♣ Commenrcial hóa đơn
♣ đóng gói
♣ Giấy chứng nhận xông hơi khử trùng
♣ Phytosaitary giấy chứng nhận
Hợp đồng này đã được thực hiện trên từ 2004/8/9 đến 31/12/2004 bằng tiếng Anh và ký

kết thông qua fax.
Nhóm 11-52DN1 5
PHÂN TÍCH
T ạ i đi ề u kho ả n 1 : Commodity, được diễn tả 1 cách chính xác vì có ghi đầy
đủ tên hàng, xuất xứ.
VIETNAMSES CASHEW KERNELS WS
Xuất xứ tên hàng ( hạt điều nhân)
T ạ i đi ề u kho ả n 2 : Quality, được thể hiện rõ trong giấy chứng nhận chất
lượng và trọng lượng có theo.
T ạ i đi ề u kho ả n 3 : Quantity, được thể hiện rõ ràng trên hợp đồng, cụ thể:
+ đơn vị tính số lượng: cartons(thùng)
+ phương pháp qui định trọng lượng
@ trọng lượng tịnh : net weight 33.600.00
@ trọng lượng cả bì : gross weight 34.909
T ạ i đi ề u kho ả n 4: Shipment/ Deliver: trong hợp đồng này điều khoản có
ghi rõ thời gian giao hàng,địa điểm giao hàng, phương thức giao hàng,
thông báo giao hàng được thể hiện cụ thể tại hóa đơn thương mại
(Commenrcial invoice), mục kèm thep của chứng từ thanh toán (PAYMENT
DOCUMENTS), cụ thể:
+ Thời gian giao hàng: (Giao hàng trong một khoảng thời gian nào
đó) In November, 2004.
+ Địa điểm giao hàng: có chỉ rõ 1 cách cụ thể đâu là nơi giao và đâu là
nơi đến, địa điểm lựa chọn.
@ nơi giao: loading on board: HO CHI MINH PORT, VIET NAM
@ nơi nhận: shipment to: LOS ANGELES PORT,C
@ địa điểm lựa chọn: for final Destination: Elk Grove Village.IL.
U.S.A
+ thông báo giao hàng: có chỉ rõ
@ Kết quả giao hàng
@ Số lượng và chất lượng hàng thực giao

@ Ngày được cấp B/L và số của B/L HLCUSGN041198618;
DATE:20/11/2004
@ Tên tàu, số hiệu và quốc tịch tàu (nếu giành quyền vận tải):
SIMA PRIDE 08S46
+ Phương thức giao hàng được hai bên đồng ý theo qui định việc gao nhận
về số lượng cụ thể
Nhóm 11-52DN1 6
T ạ i đi ề u kho ả n 5: Price, được thỏa thuận cụ thể:
+ đồng tiền sử dụng: USD
+ phương thức thanh toán: tính theo giá FOB, incoterms 2000
+ tổng số tiền thanh toán: 65,148.00 USD
T ạ i đi ề u kho ả n 6: Settlement/payment
+ đồng tiền thanh toán : USD
+ thời hạn thanh toán :*
+ phương thức thanh toán : nhờ thu (*)
+ các chứng từ xuất trình đã được thanh toán
@ chứng từ tài chính:
@ chứng từ thương mại
$ vận đơn đường biển
$ hóa đơn thương mại
$ phiếu đóng gói
$ giấy chúng nhận số lượng chất lượng
T ạ i đi ề u kho ả n 7 : Packing and marking: có ghi rõ 1 số điều nhu sau:
In plastic bags, one bag in one cartons, net each 1x48 lbs; total: 700
cartons per FCL.
Đóng gói: Trong túi nhựa, một túi trong một thùng carton, khối lượng tịnh
mỗi lbs 1x48; tổng số: 700 thùng mỗi FCL)
III. Những sai sót mà các doanh nghiệp Việt Nam thường mắc phải khi soạn thảo
hợp đồng:
Nhóm 11-52DN1 7

DESCRIPTIONS OF GOODS NET WEIGHT
(LBS)
PRICE
(USD PER LBP)
AMOUNT
(USD)
FOB HO CHI MINH PORT,
VIETNAM
700 CARTONS (1X20’
CONTAINER) OF
VIETNAMESE
CASHEWNUTS WS, 2004
CROB PACKED 48 LBS
NET IN VACUUMED
PLASTIC BAG IN
MASTER CARTON.
- 350 CARTONS
- 350 CARTONS
16,800.00
16,800.00
1.48
2.40
24,864.00
40,320.00
TOTAL 33,600.00 65184.00
Ở Ford, một trong các hàng sản xuất xe hơi lớn nhất thế giới, bên cạnh hàng ngàn hợp
đồng mua bán xe mỗi ngày, Hãng còn có nhiều giao dịch kinh doanh khác như đầu tư,
phân phối, mua nguyên vật liệu… John Mene, cố vấn pháp luật của Ford, cho biết:
“Trung bình, các giám đốc, trưởng phòng của chúng tôi phải ký gần 3.000 hợp
đồng/ngày. Chỉ cần một hợp đồng có sai sót, cũng đủ để mất đi hàng triệu USD. Do

vậy, quá trình soạn thảo, ký kết hợp đồng luôn được thực hiện chặt chẽ, có chữ ký của
các nhân viên soạn thảo văn bản”. Qua ví dụ trên, ta thấy được tầm quan trọng của
việc soạn thảo hợp đồng.
Hợp đồng chặt chẽ trước hết giúp cho quyền lợi của công ty được bảo đảm, cụ thể là
không thất thoát vốn. Thứ hai, hoạt động kinh doanh sẽ diễn ra trôi chảy vì công việc
được sắp xếp theo lịch trình, kế hoạch. Vì thế, thận trọng trong các giao dịch với đối
tác là yếu tố quan trọng giúp doanh nghiệp hoạt động hiệu quả.
Ở Việt Nam, vì Luật không ràng buộc kỹ càng lắm mà cho phép cơ chế tự do thỏa
thuận là chính nên rất nhiều doanh nghiệp mại soạn thảo các hợp đồng thương mại
cực kỳ ngắn gọn và đơn giản và rất nhiều lỗ hổng, không đầy đủ và chi tiết, gây bất lợi
cho các bên tham gia khi có vấn đề. Sau đây là những sai sót mà các doanh nghiệp
Việt Nam thường gặp phải khi soạn thảo hợp đồng ngoại thương:
1. Không tự mình soạn thảo hợp đồng:
DN không tự soạn thảo bản dự thảo đầu tiên của hợp đồng mà thường thuê luật sư
hoặc dựa vào các mẫu hợp đồng có sẵn do đó dẫn đến những thiếu sót trong bảng hợp
đồng. DN nên tự soạn thảo bản dự thảo đầu tiên của hợp đồng, như vậy DN sẽ có
nhiều lợi thế trong khi đàm phán và đưa ra những điều khoản có lợi nhất cho mình.
Hơn nữa, tự mình soạn thảo hợp đồng thường có hiệu quả về mặt chi phối tốt hơn so
với việc nghiên cứu, chỉnh sửa hợp đồng khi thuê luật sư soạn thảo
2. Sai sót trong các điều khoản hợp đồng.
Đây là sai sót các DN ta thường gặp phải, chính những sai sót này mà nhiều tranh
chấp xảy ra gây bất lợi cho các DN VN. Đây là những điều khoản thường mắc
phải:
 Điều 1: Tên hàng ( Article 1: Commodity)
Tên hàng là đối tượng mua bán của hợp đồng, có tác dụng hướng dẫn các bên dựa vào
đó để xác định các mặt hàng cần mua bán – trao đổi. Vì vậy đây là điều khoản quan
trọng không thể thiếu giúp cho các bên tránh được những hiểu lầm có thể dẫn đến
tranh chấp sau này, đồng thời dễ dàng phân biệt những sản phẩm khác cùng loại.
Trong nhiều hợp đồng xuất nhập khẩu do phía Việt nam lập điều khoản này thường
ghi rất sơ sài, đơn giản hoặc viết tiếng nước ngoài có sai sót khiến cho đối tác có

Nhóm 11-52DN1 8
những cách hiểu khác nhau về hàng hoá, đó là những nguyên nhân của nhiều vụ tranh
chấp hợp đồng ở Việt nam.
 Điều 2: Số lượng/ Khối lượng ( Article 2: Quantity/ weight)
Đây là một điều khoản không thể thiếu, do vậy trong hợp đồng cần phải thể hiện rõ số
lượng hàng hoá được mua bán. Nhưng vì trên thị trường thế giới người ta sử dụng các
hệ đo lường rất khác nhau cho nên trong hợp đồng cần thống nhất về đơn vị tính số
lượng, cách ghi số lượng/ khối lượng.Tuỳ theo từng thương vụ và đối tượng của hợp
đồng mà chọn cách ghi khối lượng/ trọng lượng cho phù hợp.
Hàng xuất khẩu của Việt nam phần lớn là hàng nông sản , nguyên liệu thô, với khối
lượng tương đối lớn, như vậy sẽ có hao hụt trong quá trình vận chuyển, lưu kho.
Nhưng trên hợp đồng hay quên quy định mức dung sai cần thiết do vậy nhiều khi xảy
tranh chấp trong quá trình thực hiện .
Ví dụ: Một công ty xuất khẩu lương thực ở Sài gòn bán gạo cho một công ty ở IRAN.
Trên hợp đồng không quy định dung sai, nhưng tron L/C thanh toán ngân hàng lại quy
định dung sai của khối lượng hàng hoá. Kết quả là chi tiết trên các chứng từ thanh
toán và L/C không phù hợp với nhau cho nên ngân hàng mở L/C đã từ chối thanh
toán. Người bán Việt nam phải thương lượng lại với người mua IRAN và phải giảm
giá bán để dược thanh toán.
 Điều 3: Chất lượng/ Phẩm chất hàng hoá.( Article 3: Quality/ Specification)
Điều khoản này cho biết chi tiết về chất lượng hàng hoá; nói một cách khác điều
khoản này mô tả về quy cách, kích thước, công suất và các thông số kỹ thuật .v.v.v
của hàng hoá được mua bán. Mô tả chi tiết và đúng chất lượng hàng hoá là cơ sở xác
định chính xác giá cả của nó, đồng thời buộc người bán phải giao hàng theo yêu cầu
của hợp đồng. Lỗi thường mắc phải của các dn VN là : mô tả không kỹ, thiếu chi tiết
dẫn đến tổn thất khi thực hiện hợp đồng.
Ví dụ: Một doanh nghiệp Việt nam nhập khẩu xe gắn máy chỉ viết là xe Honda C70
bạn hàng đã giao xe của Malaysia với quy cách và phẩm chất không phù hợp với sở
thích tiêu dùng của người Việt nam, vì vậy việc tiêu thụ lô hàng đó vô cùng khó khăn,
ảnh hưởng rất lớn đến lợi nhuận và thời gian thu hồi vốn

Hay một ví dụ khác: Một công ty ở Sài gòn ký hợp đồng mua 30.000 m vải của Hồng
Kông với điều kiện trả chậm trong vòng 3 tháng. Bên Việt Nam hy vọng có hàng nhập
khẩu để kinh doanh trong nội địa luân chuyển vốn nhanh. Nhưng phía Hông Kong đã
gửi sang loại vải không phù hợp với thị hiếu người tiêu dùng Việt nam chất lượng
kém, độ dày của vải, độ mịn, kỹ thuật in hoa trên vải cũng vô cùng kém .v.v. hàng
không bán được phải lưu kho và cũng không có chứng cứ gì để khiếu nại người bán
bởi vì trên hợp đồng không quy định rõ quy cách phẩm chất, chủng loại hàng. Sau 3
tháng khách hàng đòi tiền, nhà nhập khẩu Việt Nam phải đi vay tiền để thanh toán.
Nhóm 11-52DN1 9
Ví dụ: trong một hợp đồng xuất khẩu gạo 25% tấm ( 40% hạt nguyên ) cho Ấn Độ
phần quy định chất lượng ghi như sau:
Moisture 12.0% Max
Broken 25.0% Max
Foreign matter 0.5% Max
Red kernel 4.0% Max
Damage kernel 2.0% Max
Immature kernel 1.0% Max
Whole grain: 40% Min
Khi xác định chất lượng gạo doanh nghiệp đã không hiểu các tiêu chuẩn đánh giá gạo,
nếu gạo đạt chỉ tiêu là 40% hạt nguyên là loại gạo 15% tấm chứ không phải là loại 25
% tấm. Khi giao hàng bạn hàng Ân Độ căn cứ vào tiêu chí này mà từ chối nhận hàng
và buộc phía Việt nam phải giao loại 40% hạt nguyên tối thiểu, tức là loại 15% tấm.
Tất nhiên phía Việt nam không thể chở gạo quay lại Việt nam để thay bằng loại khác,
để bạn hàng nhận gạo và thanh toán phía Việt nam phải giảm giá, thương vụ này bị lỗ
vốn.
 Điều 6: Thanh toán
Điều khoản thanh toán không rõ ràng
Các điều khoản thanh toán là phần không thể thiếu trong hợp đồng và không được
phép bỏ qua hay để tới tận khi ký kết hợp đồng mới xem xét. Một hợp đồng chặt chẽ
thì tránh những quy định tối nghĩa về số tiền được nợ, hay phải có công thức rõ ràng

để xác định số nợ, đưa ra các điều khoản quy định rõ ràng số tiền được nợ là bao
nhiêu và nợ tới khi nào, các hình thức chế tài nếu một bên không thanh toán hay thanh
toán chậm, quy định phân chia trách nhiệm thanh toán các khoản thuế liên quan tới
hợp đồng.
Các DN VN thường mắc phải lỗi về quy định các điều khoản thanh toán.
 Điều khoản 8: Bao bì và ký mã hiệu
1. Bao bì
Trong hoạt động thương mại, bao bì giữ một vị trí rất quan trọng vì nó có những
chức năng sau đây:
- Chứa đựng hàng hoá theo tiêu chuẩn đơn vị
- Bảo vệ hàng hoá, tránh những tổn thất thiệt hại do tác động của môi trường bên
ngoài, của tự nhiên hoặc do những hành động cố ý của con người.
- Làm tăng giá trị của sản phẩm do tính thẩm mỹ của bao bì.
- Gợi ý, kích thích nhu cầu người tiêu dùng.
- Hướng dẫn người tiêu dùng cách sử dụng hàng hoá.
- Phân biệt hàng hoá của hợp đồng này với hàng hoá của hợp đồng khác.
Chính vì vậy việc cung cấp bao bì là yêu cầu không thể thiếu đối với doanh nghiệp
Nhóm 11-52DN1 10
nói chung và đối với thương nhân kinh doanh xnk nói riêng do đó khi thương thảo
hợp đồng ngoại thương các bên cần thoả thuận điều khoản này một cách cẩn thận.
. Qui định chung:
Cách 1: Quy định chung chung, chẳng hạn: Bao bì phải phù hợp với tính chất hàng
hoá, phương tiện vận chuyển và theo tiêu chuẩn xuất khẩu, do ai cung cấp (người
bán hay người mua) phải quy định cụ thể trong hợp đồng.
Cách thứ 2: Quy định cụ thể:
Trong hợp đồng phải nêu rõ các yêu cầu về bao bì như:
- Yêu cầu kỹ thuật của bao bì;
- Nghĩa vụ cung cấp bao bì;
- Loại bao bì;
- Chất liệu sản xuất bao bì;

- Tiêu chuẩn bao bì;
- Chi tiết hướng dẫn sử dụng bao bì;
- Chất lượng bao bì phù hợp với một phương tiện vận tải nào đó.
Ví dụ: Bao bì phù hợp với vận chuyển đường sắt ;
Bao bì phù hợp với vận chuyển đường biển ;
Bao bì phù hợp với vận chuyển đường hàng không;
Nhưng trong hợp đồng một số DN VN thường không nêu rõ những tiêu chí, quy
cách về bao bì.
VD: khi nhập khẩu hang nước ngoài bằng đường biển, do trong hợp đồng không
đề cập rõ nên bên XK đã giao hàng mà bao bì bằng hộp giấy. Vì vậy trong quá
trình vận chuyển có xảy ra rủi ro( bão,lũ ) hàng sẽ bị ướt, hư DN VN phải gánh
chịu rủi ro.
2. Ký mã hiệu
Là những ký hiệu bằng chữ hoặc hình vẽ dùng để hướng dẫn trong quá trình giao
nhận, vận chuyển, bảo quản hàng hóa.
Yêu cầu của mã ký hiệu:
- Ðược viết bằng sơn hoặc mực không phai, không nhòe;
- Phải dễ đọc, dễ thấy;
- Có kích thước lớn hoặc bằng 2cm ;
- Không làm ảnh hưởng đến phẩm chất hàng hóa ;
- Phải dùng màu đen hoặc màu tím với hàng hóa thông thường, màu đỏ với hàng hóa
nguy hiểm, màu cam với hàng hóa độc hại. Bề mặt viết ký mã hiệu phải bào nhẵn.
Nhưng DN VN thường không nêu rõ trong hợp đồng, vì vậy khi nhận được hàng hóa
từ bên nhà XK có thể xảy ra trường hợp như: ký mã hiệu bị mờ, nhòe không đọc
được, kích thước chữ không đạt tiêu chuẩn, hàng hóa có tính chất (thông thường, nguy
hiểm,độc hại ) khác nhau nhưng ký mã hiệu lại không được viết bằng các màu khác
nhau => nhầm lẫn, nguy hiểm
 Điều khoản 9: phạt và bồi thường thiệt hại
Ðiều khoản này qui định những biện pháp khi hợp đồng không được thực hiện (toàn
bộ hay một phần). Ðiều khoản này cùng lúc nhằm hai mục tiêu:

Nhóm 11-52DN1 11
- Ngăn ngừa đối phương có ý định không thực hiện hay thực hiện không tốt hợp đồng.
- Xác định số tiền phải trả nhằm bồi thường thiệt hại gây ra.
Các trường hợp phạt:
+ Phạt chậm giao hàng;
+ Phạt giao hàng không phù hợp về số lượng và chất lượng;
+ Phạt do chậm thanh toán;
Tuy nhiên trong hợp đồng các DNVN thường không ghi nội dung về điều khoản
này chặt chẽ, chi tiết. Nên thường xảy ra nhiều tranh chấp.
VD: khi nhập khẩu DNVN nhận được hàng không đúng thời gian, không phù hợp
về số lượng và chất lượng…như đã thỏa thuận. nhưng do trong soạn thảo HĐ điều
khoản này không được chặt chẽ nên thường xảy ra tranh chấp  phải gánh chịu hậu
quả.
 Article 10 – Insurance (Điều 10 – Bảo hiểm)
Bảo hiểm (kinh tế) là một hoạt động kinh tế nhằm mục đích phân chia tổn thất và bảo
đảm vốn kinh doanh cho chủ đối tượng được bảo hiểm. Trong kinh doanh hàng hoá
ngoại thương hầu hết hàng hoá được chuyên chở bằng đường biển, nên càng cần phải
có biện pháp hữu hiệu nhằm bảo vệ quyền lợi của chủ hàng. Vì vậy, DN nên mua bảo
hiểm cho hàng hoá của mình.
Trước đây, các doanh nghiệp Việt Nam do thiếu vốn và chưa hiểu rõ tác dụng của bảo
hiểm nên chưa chú trọng lắm đến công tác bảo hiểm. Ngày nay, có nhiều người nhận
thấy tác dụng của bảo hiểm nên đã thay đổi quan niệm “nhường quyền mua bảo hiểm”
cho đối tác nước ngoài. Vì vậy trong hợp đồng cần ghi rõ ai là người mua bảo hiểm và
điều kiện bảo hiểm cần mua.
3. Thiếu các điều khoản chung
Hợp đồng phải có các điều khoản chung. Đó không chỉ là các căn cứ pháp luật mà còn
là những vấn đề cơ bản quyết định việc tham gia vào hợp đồng bao gồm:
- Lý do ký kết hợp đồng với đối tác là gì?
- Đối tác có kinh nghiệm tham gia hoạt động lĩnh vực kinh doanh này không?
- Đối tác cam kết sẽ làm gì cho bạn và bạn cam kết làm gì cho đối tác?

- Khi nào các bên đồng ý thực hiện hợp đồng?
- Có những chi tiết đặc biệt nào được thảo luận trong quá trình đàm phán hợp
đồng để đi đến quyết định ký kết hợp đồng?
- Có thời hạn cụ thể trong việc giao nhận hàng hóa hay dịch vụ không
- Có sự việc hay điều kiện nào diễn ra trước khi bạn phải thực hiện các nghĩa
vụ của mình không?
Ngoài ra còn có một số điều khoản chưa được các DN VN chú trọng hoặc soạn thảo
chưa chặt chẽ trong hợp đồng như:
Nhóm 11-52DN1 12
Article 11 – Claim (Điều 11 – Khiếu nại):
Khiếu nại là phương pháp giải quyết các tranh chấp bằng thương lượng trực tiếp giữa
các bên có liên quan với nhau nhằm thoả mãn (hoặc không thoả mãn) yêu cầu của bên
khiếu nại. Vì vậy trong HĐNK người ta thường ghi thêm điều khoản này để quyền lợi
các bên được bảo đảm một cách an toàn hơn; đồng thời giữ được mối quan hệ tốt đẹp
giữa các bên có liên quan.
Khiếu nại có ý nghĩa rất lớn trong hoạt động ngoại thương vì những lý do sau đây:
- Thứ nhất: khiếu nại kịp thời sẽ bảo vệ quyền lợi cho người khiếu nại; vì nếu
người bị khiếu nại thoả mãn yêu cầu của người khiếu nại tức là quyền lợi
của bên khiếu nại được phục hồi, do đó bảo đảm quá trình kinh doanh của
doanh nghiệp.
- Thứ hai: thông qua khiếu nại có thể đánh giá được uy tín của đối phương để
làm cơ sở cho quá trình xây dựng mối quan hệ sau này.
- Thứ ba: khiếu nại còn là cơ sở để toà án hoặc trọng tài chấp nhận đơn kiện
để xét xử nếu trong HĐ qui định khiếu nại là bước bắt buộc trước khi đưa ra
trọng tài.
Hiện tại các DN VN vẫn còn gặp khó khăn trong vấn đề khiếu nại do chưa có kỹ năng
soạn thảo chặt chẽ vấn đề này. Vd: khiếu nại trong tranh chấp về bán phá giá…
Article 12 – Arbitration (Điều 12 – Trọng tài)
Nếu giải quyết tranh chấp giữa các bên bằng thương lượng, khiếu nại không thành, có
thể đưa vụ việc ra Trọng tài để được phân xử. Phán xét của trọng tài sẽ là quyết định

cuối cùng mà các bên phải chấp hành. Vì vậy điều khoản trọng tài cũng nên đưa vào
hợp đồng để một mặt các bên thấy rõ trách nhiệm hơn trước pháp luật; mặt khác có cơ
sở để bảo vệ quyền lợi nếu xảy ra tổn thất, tranh chấp.
Những nội dung đề cập đến trong điều khoản này:
- Người đứng ra phân xử để giải quyết tranh chấp giữa các bên là Toà án
quốc gia hay Trọng tài kinh tế; Trọng tài quốc tế hay Trọng tài quốc gia…
Trong mua bán ngoại thương ở Việt Nam, nhà kinh doanh XNK thường hay
chọn trọng tài phân xử là Trọng tài quốc tế Việt Nam.
- Luật nào sẽ được áp dụng trong việc xét xử
- Địa điểm tiến hành giải quyết tranh chấp
- Cam kết chấp hành tài quyết của các bên
- Phân định chi phí trọng tài (thường là bên thua kiện phải chịu)…
 Article 15 – Other Claus/Generalities (Điều khoản chung/Điều khoản khác):
Trong điều khoản này các bên ghi chú những nội dung muốn thêm vào nhưng không
nằm trong những điều khoản kể trên, chẳng hạn như thời gian, địa điểm lập hợp đồng,
ngôn ngữ sử dụng trong hợp đồng, số bản có hiệu lực pháp luật và số bản mỗi bên giữ
để thực hiện hợp đồng
Nhóm 11-52DN1 13
Ngoài ra tuỳ theo tính chất của thương vụ, nếu thấy cần thiết người ta còn thêm vào
những điều khoản.
4. Suy diễn
Các DN VN thường suy diễn khi soạn thảo hợp đồng, cho rằng đối tác hiểu tất cả
những gì họ nói. Như vậy có ý nghĩa là họ không quy định rõ ràng tất cả các nghĩa vụ
và các tình huống giả định trong hợp đồng.
Ví dụ: Nếu mua của đối tác một thiết bị nào đó thì đừng nghĩ rằng họ sẽ phải giao
kèm theo những phần mềm hay phụ tùng liên quan. Hãy quy định rõ ràng. Đối tác
không cần biết bạn sẽ thiệt hại như thế nào nếu như họ giao hàng chậm. Quy định thời
hạn rõ ràng là điều khoản không thể thiếu trong hợp đồng.
Nếu các bên đồng ý vận chuyển và giao hàng tại một điểm nhất định, nếu có quy định
rõ ràng về địa điểm giao hàng và chi phí vận chuyển do bên nào chịu.

Trong giai đoạn đàm phán, nếu chưa hiểu rõ điều khoản nào của hợp đồng hãy hỏi lại
cho kỹ và ngược lại, nếu đối tác chưa hiểu điều nào, DN hãy giải thích cho rõ. Sau đó
hãy quy định rõ trong hợp đồng.
5. Bỏ sót một số điều khoản
Trong trường hợp tranh chấp, bên thua kiện phải trả chi phí cho luật sư của bên thắng
kiện.
Tất cả những sửa đổi của hợp đồng phải được lập thành văn bản.
Không được chuyển nhượng hợp đồng cho bên thứ ba.
6. Không đàm phán mọi thứ
Nên nhớ rằng không có điều gì là không thể đàm phán. Mọi thứ, thậm chí cả những
điều mà đối tác khẳng định không thể thì vẫn có thể đàm phán.
Với DN một số phần của hợp đồng có thể quan trọng hơn các phần khác, nhưng nên
nhớ là tất cả các phần đều trở nên quan trọng nếu có tranh chấp xảy ra. Do vậy, trong
giai đoạn đàm phán nên xác định trước những vấn đề nào không thể chấp nhận và
những vấn đề nào có thể chấp nhận.
 Những sai sót trong hợp đồng xuất khẩu hạt điều nhân :

- Tại điều khoản 6 thì bao bì không được ghi 1 cách rõ ràng, như:
Nhóm 11-52DN1 14
• Tính chất hàng hóa
• Phương thuc vận tải
• Điều kiện khí hậu thời tiết của những vùng ma hang hóa sẽ qua
• Qui định của pháp luật
• Bảo quản hàng hóa
- Insurance (– Bảo hiểm): đặt trường hợp hạt điều trong quá trình vận chuyển gặp sự
cố trên biển,nếu trong hợp đồng có điều khoản này thì tổn thất sẽ được công ty bảo
hiểm đứng ra giải quyết
- Claim ( Khiếu nại): nếu trường hợp hai xảy ra tranh chấp thì quyền lợi các bên sẽ
không được bảo đảm một cách an toàn; đồng thời không giữ được mối quan hệ tốt đẹp
giữa các bên có liên quan.

- Arbitration (Trọng tài): trường hợp có tranh chấp xảy ra việc quy định điều khoản
trọng tài sẽ một mặt các bên thấy rõ trách nhiệm hơn trước pháp luật; mặt khác có cơ
sở để bảo vệ quyền lợi nếu xảy ra tổn thất, tranh chấp.
- Penalty (bồi thường hợp đồng):
Nếu một trong những trường hợp sau xảy ra :
o Chậm giao hàng
o Giao hàng với số lượng và chất lượng không phù hợp với qui định của
hợp đồng
o Chậm thanh toán
o Mở L/C chậm hơn qui định so với hợp đồng
o Cố tình vi phạm hợp đồng, đơn phương huỷ bỏ hợp đồng
Việc không quy định điều khoản bồi thường hợp đồng sẽ gây ảnh hưởng đến quyền
lợi cũng như mối quan hệ hợp tác, uy tín của một trong hai bên mua và bán.
C- PHẦN KẾT THÚC:
Nhóm 11-52DN1 15
Qua hợp đồng xuất nhập khẩu cụ thể ta biết được nội dung của hợp đồng ngoại
thương. Từ đó làm cơ sở để soạn thảo hợp đồng. Những sai sót trong soạn thảo hợp
đồng phần nào chứng minh thực trạng việc soạn thảo của các doanh nghiệp Việt Nam
cũng như nguyên nhân của những tranh chấp trong hoạt động ngoại thương của nước
ta. Vì vậy việc soạn thảo một hợp đồng xuất nhập khẩu chặt chẽ là hết sức quan trọng.
Việc này trước hết giúp cho quyền lợi của công ty được bảo đảm, cụ thể là không thất
thoát vốn. Thứ hai, hoạt động kinh doanh sẽ diễn ra trôi chảy vì công việc được sắp
xếp theo lịch trình, kế hoạch. Vì thế, thận trọng trong các giao dịch với đối tác là yếu
tố quan trọng giúp doanh nghiệp hoạt động hiệu quả.
Nhóm 11-52DN1 16