Thực trạng trái phiếu chuyển đổi Việt Nam.doc

TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP HCM
KHOA NGÂN HÀNG
BÀI TIỂU LUẬN
TÀI CHÍNH DOANH NGHIỆP

Giáo viên hướng dẫn Phạm Dương Phương Thảo

Lớp Ngân Hàng 9 – K34
Phạn Thị Hiền 108207409
Phạm Thị Thảo Nguyên 108207425
Đặng Thị Minh Kiên 108207416
Võ Thị Thanh Trúc 108207543
THỰC TRẠNG
TRÁI PHIẾU CHUYỂN
ĐỔI
VIỆT NAM
TÀI CHÍNH DOANH NGHIỆP THỰC TRẠNG TRÁI PHIẾU CHUYỂN ĐỔI VIỆT NAM
Võ Phương Thúy Anh 108207101
GVHD: Phạm Dương Phương Thảo 2
TÀI CHÍNH DOANH NGHIỆP THỰC TRẠNG TRÁI PHIẾU CHUYỂN ĐỔI VIỆT NAM
MỤC LỤC
CÁC TỪ VIẾT TẮT.......................................................................................................................................................5
.................................................................................................................................................................................5
LỜI MỞ ĐẦU.............................................................................................................................................................6
CHƯƠNG 1. KHÁI NIỆM, ĐẶC ĐIỂM & PHÂN LOẠI TRÁI PHIẾU CHUYỂN ĐỔI............................................................8
1.1.Khái niệm trái phiếu chuyển đổi.........................................................................................................................8
1.1.1. Trái phiếu doanh nghiệp.............................................................................................................................8
1.1.2. Cổ phiếu......................................................................................................................................................8
1.1.3. Trái phiếu chuyển đổi.................................................................................................................................8
1.2.Đặc điểm trái phiếu chuyển đổi..........................................................................................................................9
1.2.1. Giá trị trái phiếu chuyển đổi .....................................................................................................................11

1.2.2. Tỷ lệ chuyển đổi........................................................................................................................................12
1.2.3. Chuyển đổi bắt buộc.................................................................................................................................12
1.3.Phân loại trái phiếu chuyển đổi........................................................................................................................13
CHƯƠNG 2. ƯU NHƯỢC ĐIỂM CỦA TRÁI PHIẾU CHUYỂN ĐỔI...............................................................................14
2.1. Đối với doanh nghiệp phát hành......................................................................................................................14
2.1.1. Ưu điểm....................................................................................................................................................14
2.1.2. Nhược điểm..............................................................................................................................................14
2.2.Đối với nhà đầu tư............................................................................................................................................14
2.2.1. Ưu điểm....................................................................................................................................................14
2.2.2. Nhược điểm..............................................................................................................................................15
2.3.Những điều lưu ý khi mua trái phiếu chuyển đổi..............................................................................................15
CHƯƠNG 3. THỰC TRẠNG TRÁI PHIẾU CHUYỂN ĐỔI Ở VIỆT NAM.........................................................................16
3.1.Thực trạng thị trường trái phiếu chuyển đổi....................................................................................................16
3.1.1. Thực trạng chung thị trường trái phiếu doanh nghiệp.............................................................................16
3.1.2. Riêng thị trường trái phiếu chuyển đổi.....................................................................................................17
3.2.Thuế thu nhập đối với trái phiếu chuyển đổi ở Việt Nam.................................................................................18
3.2.1. Thuế đối với trái phiếu chuyển đổi............................................................................................................18
3.2.2. Thuế đối với nhà đầu tư trái phiếu...........................................................................................................18
3.2.3. Thuế áp dụng khi chuyển nhượng trái phiếu chuyển đổi..........................................................................19
3.2.4. Thuế áp dụng đối với việc chuyển đổi trái phiếu.......................................................................................20
3.3.Ứng dụng trái phiếu chuyển đổi vào Việt Nam.................................................................................................20
GVHD: Phạm Dương Phương Thảo 3
TÀI CHÍNH DOANH NGHIỆP THỰC TRẠNG TRÁI PHIẾU CHUYỂN ĐỔI VIỆT NAM
3.3.1. Từ cuối năm 2005 đến năm 2007.............................................................................................................20
3.3.2. Giai đoạn 2008 - 2009...............................................................................................................................25
3.3.3. Giai đoạn 2010 đến nay............................................................................................................................32
CHƯƠNG 4. GIẢI PHÁP CHO TRÁI PHIẾU CHUYỂN ĐỔI Ở VIỆT NAM.......................................................................44
4.1.Giải pháp đối với trái phiếu doanh nghiệp........................................................................................................44
4.1.1. Giải pháp vĩ mô.........................................................................................................................................44
4.1. Giải pháp trên thị trường sơ cấp. ................................................................................................................. 47

4.2. Giải pháp trên thị trường thứ cấp. ............................................................................................................... 48
4.3. Giải pháp đối với doanh nghiệp. .................................................................................................................. 49
4.4. Giải pháp trước mắt ................................................................................................................................... 50
4.2.Đối với trái phiếu chuyển đổi thì cần bổ sung thêm những biện pháp..............................................................53
4.5. Giải pháp cho nhà đầu tư ............................................................................................................................ 53
4.6. Giải pháp cho doanh nghiệp ........................................................................................................................ 53
LỜI KẾT...................................................................................................................................................................56
GVHD: Phạm Dương Phương Thảo 4
TÀI CHÍNH DOANH NGHIỆP THỰC TRẠNG TRÁI PHIẾU CHUYỂN ĐỔI VIỆT NAM
CÁC TỪ VIẾT TẮT
TP : Trái phiếu
CP : Cổ phiếu
TPCĐ : Trái phiếu chuyển đổi
TTCK : Thị trường chứng khoán
HĐQT : Hội đồng quản trị
ĐHCĐ : Đại hội cổ đông
NHNN : Ngân hàng nhà nước
NHTM : Ngân hàng thương mại
NĐT : Nhà đầu tư
TPDN : Trái phiếu doanh nghiệp
DN : Doanh nghiệp
CTCP : Công ty cổ phần
Thuế TNDN : Thuế thu nhập doanh nghiệp
Thuế TNCN : Thuế thu nhập cá nhân
CK : Chứng khoán
TMCP : Thương mại cổ phần
UBCKNN : Ủy ban chứng khoán Nhà nước
GVHD: Phạm Dương Phương Thảo 5
TÀI CHÍNH DOANH NGHIỆP THỰC TRẠNG TRÁI PHIẾU CHUYỂN ĐỔI VIỆT NAM
LỜI MỞ ĐẦU

Hội nhập kinh tế thế giới đã trở thành một xu thế khách quan trong thế giới ngày nay khi làn
sóng toàn cầu hóa đang diễn ra vô cùng mạnh mẽ. Việt Nam không thể đứng ngoài sự vận
động của kinh tế toàn cầu. Một nước đi sau như chúng ta, muốn phát triển nhanh, không tụt
hậu, vươn lên ngang tầm thế giới cần phải biết cách hội nhập sâu rộng với nền kinh tế thế giới
để tiến nhanh, tiến mạnh.
Để thực hiện mục tiêu trên cần phải chuẩn bị tốt các nguồn lực, một trong những nguồn lực
đóng vai trò quan trọng đó là vốn. Trong bối cảnh nền kinh tế Việt Nam đang tăng trưởng
mạnh, nhu cầu vốn cho đầu tư phát triển là rất lớn. Việc huy động vốn trong và ngoài nước
trong thời gian qua đã đạt những kết quả khả quan. Tuy nhiên, việc huy động vốn trong nước
vẫn chưa thật sự phát triển mạnh, đặc biệt là vốn dài hạn.
Hơn lúc nào hết, nhu cầu vốn đặt ra cho Chính phủ một sự quan tâm đặc biệt để phát triển.
Phát triển thị trường vốn Việt Nam, trong đó TTCK đóng vai trò chủ đạo, đây là kênh dẫn vốn
nhanh để phát triển nền kinh tế đất nước. Tính đến nay, TTCK Việt Nam đã có những bước
phát triển cả về quy mô và chất lượng hàng hóa, tiến tới phù hợp với cơ chế thị trường và
thông lệ quốc tế.
Tuy nhiên, bên cạnh các hoạt động mua bán giao dịch cổ phiếu sôi động thì thị trường trái
phiếu vẫn chưa thật sự thu hút được sự quan tâm các NĐT. So với thị trường cổ phiếu đã có
những phát triển vượt bậc thì thị trường trái phiếu vẫn còn đang bỏ ngỏ, đặc biệt là thị trường
TPDN. Đây là một kênh huy động vốn hết sức quan trọng nhưng dường như bị các DN lãng
quên do phần lớn các DN Việt Nam vẫn còn thói quen vay vốn theo cách truyền thống từ
ngân hàng hoặc tìm kiếm các nguồn vốn vay tín dụng ưu đãi của nhà nước.
Kể từ năm 2006 trở lại đây, thị trường TPDN đã có bước phát triển tích cực, đặc biệt là sau
khi có Nghị định 52/CP về việc cho phép các DN phát hành trái phiếu theo hình thức riêng lẻ.
Cũng trong năm 2006, trên thị trường đã xuất hiện loại hình TPCĐ – một công cụ huy động
vốn còn rất mới mẻ. Ngay cả khung pháp lý Việt Nam cũng chưa hoàn thiện các quy định cụ
thể về loại hình trái phiếu này. Điều này đã gây nhiều khó khăn, bất cập cho các tổ chức phát
hành và nhiều rủi ro cho NĐT. TPCĐ thực sự là một thị trường tiềm năng và hấp dẫn, có thể
chuyển đổi trái phiếu sang cổ phiếu.
Có thể nói, TPCĐ chính là lời giải cho bài toán vốn đang rất khó khăn của DN. Năm 2010, khi
thị trường chứng khoán ảm đạm thì việc doanh nghiệp phát hành TPCĐ được cho là "cứu

cánh" cho TTCK , bởi phát hành cổ phiếu mới khiến thị trường bội thực nguồn cung, khi mà
cầu chưa gia tăng do thiếu vắng dòng tiền mới, trong khi hầu hết DN đều có nhu cầu huy động
vốn cho các dự án đầu tư trung và dài hạn.
GVHD: Phạm Dương Phương Thảo 6
TÀI CHÍNH DOANH NGHIỆP THỰC TRẠNG TRÁI PHIẾU CHUYỂN ĐỔI VIỆT NAM
Xuất phát từ những nguyên nhân trên, nhóm chúng em đã thực hiện đề tài “ Thực trạng trái
phiếu chuyển đổi Việt Nam”.
GVHD: Phạm Dương Phương Thảo 7
TÀI CHÍNH DOANH NGHIỆP THỰC TRẠNG TRÁI PHIẾU CHUYỂN ĐỔI VIỆT NAM
CHƯƠNG 1. KHÁI NIỆM, ĐẶC ĐIỂM &
PHÂN LOẠI TRÁI PHIẾU CHUYỂN ĐỔI
1.1. Khái niệm trái phiếu chuyển đổi
1.1.1. Trái phiếu doanh nghiệp
TPDN là loại trái phiếu được phát hành bởi các doanh nghiệp nhằm huy động vốn trung dài
hạn cho đầu tư phát triển.
Về bản chất, TPDN chính là giấy xác nhận nợ của doanh nghiệp phát hành, trong đó doanh
nghiệp phát hành trái phiếu là người đi vay còn người mua trái phiếu (trái chủ) chính là
người cho vay. TPDN chính là sự chứng nhận về mặt pháp lý, ghi nhận sự liên hệ giữa quyền
của chủ nợ đối với doanh nghiệp và những nghĩa vụ tài chính mà doanh nghiệp phải thực hiện.
Thông thường, TPDN được trả lãi theo thời hạn một năm hoặc nửa năm một lần. Trong
trường hợp doanh nghiệp lâm vào tình trạng phá sản, các trái chủ được quyền ưu tiên
thanh toán trước các cổ đông nắm giữ cổ phiếu thường và cổ phiếu ưu đãi.
1.1.2. Cổ phiếu
Khi một công ty gọi vốn, số vốn cần gọi đó được chia thành nhiều phần nhỏ bằng nhau gọi là
cổ phần, người mua cổ phần gọi là cổ đông. Cổ đông được cấp một giấy chứng nhận sở hữu
một hoặc một số cổ phần của công ty gọi là cổ phiếu và chỉ có công ty cổ phần mới phát hành
cổ phiếu. Như vậy, cổ phiếu chính là một chứng thư chứng minh quyền sở hữu của một cổ
đông đối với một công ty cổ phần.
Theo luật Doanh nghiệp năm 2005 thì cổ phiếu có thể là chứng chỉ (tờ cổ phiếu) hoặc bút toán
ghi sổ. Trong trường hợp bút toán ghi sổ thì những thông tin về cổ phiếu được ghi trong sổ

đăng ký cổ đông của công ty (Sổ đăng ký cổ đông có thể là văn bản hoặc tập dữ liệu điện tử
hoặc cả hai).
Ở Việt Nam thì hình thức phổ biến của cổ phiếu là chứng chỉ, còn ở các nước có nền kinh tế
phát triển người ta không dùng giấy tờ ghi chép cổ phiếu mà đưa các thông tin về cổ phiếu vào
hệ thống máy tính ngoài ra các cổ đông có thể mở tài khoản cổ phiếu tại các ngân hàng và
được quản lý bằng hệ thống máy tính.
1.1.3. Trái phiếu chuyển đổi
GVHD: Phạm Dương Phương Thảo 8
TÀI CHÍNH DOANH NGHIỆP THỰC TRẠNG TRÁI PHIẾU CHUYỂN ĐỔI VIỆT NAM
TPCĐ là chứng khoán lưỡng tính, vừa có đặc tính của trái phiếu vừa có đặc tính của cổ phiếu.
Là trái phiếu do DN phát hành, không giống như trái phiếu thông thường, TPCĐ cho NĐT cơ
hội chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu của công ty.
Tương tự như những loại trái phiếu khác, TPCĐ ghi rõ thời điểm đáo hạn và lãi trái phiếu. Tuy
nhiên, TPCĐ còn ghi rõ thông tin về quyền lựa chọn chuyển đổi hoặc số cổ phiếu mà NĐT trái
phiếu sẽ nhận được khi chuyển đổi trái phiếu.
Ví dụ: Một TPCĐ có mệnh giá bán ra là 1 triệu đồng. trái phiếu này có lãi suất thường niên 7%
và có thể chuyển thành 100 cổ phiếu tại bất kỳ thời điểm nào. Hàng năm, người nắm giữ trái
phiếu sẽ nhận được 70.000 đồng lãi trái phiếu khi chưa chuyển đổi trái phiếu đó thành cổ
phiếu. Nếu chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, họ sẽ không còn được hưởng lãi trái phiếu
hàng năm nữa và giá trị của khoản đầu tư vào trái phiếu đó sẽ biến động theo giá trị cổ phiếu
của công ty. Dựa trên số lượng cổ phiếu nhận được khi chuyển đổi trái phiếu và giá trị của trái
phiếu, chúng ta có thể tính được giá mua thực tế của cổ phiếu.
Theo ví dụ trên giá thực tế mà người nắm giữ trái phiếu trả cho cổ phiếu là giá đã thanh toán
cho TPCĐ chia cho số lượng cổ phiếu nhận được từ việc chuyển đổi, nghĩa là 10.000đ (tương
đương mệnh giá trái phiếu 1.000.000đ chia cho 100 cổ phiếu nhận được).
Người nắm giữ trái phiếu sẽ chỉ chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu nếu giá hiện hành của cổ
phiếu cao hơn 10.000 đồng - là giá mua thực tế của cổ phiếu.
Chẳng hạn, nếu giá cổ phiếu tăng lên 20.000 đồng, NĐT thực hiện chuyển đổi và nhận được
100 cổ phiếu, giá trị thị trường của toàn bộ số cổ phiếu sẽ là 2 triệu đồng. Tuy nhiên, nếu giá
cổ phiếu xuống dưới mức 10.000 đồng thì NĐT sẽ tiếp tục giữ trái phiếu và nhận lãi trái phiếu

thường niên, vì nếu chuyển đổi, giá thị trường của số cổ phiếu sẽ thấp hơn 1 triệu đồng.
1.2. Đặc điểm trái phiếu chuyển đổi
TPCĐ là trái phiếu có thể chuyển thành cổ phiếu thường vào một thời điểm được xác định
trước trong tương lai. Loại trái phiếu này có đặc điểm là lãi suất cố định và tương đối thấp so
với các loại trái phiếu khác, song TPCĐ hứa hẹn đem lại cho NĐT lợi nhuận lớn hơn khi
chuyển đổi thành loại cổ phiếu thường của công ty và đây cũng à điểm hấp dẫn của TPCĐ.
Về bản chất kinh tế, TPCĐ được coi là một sản phẩm lồng ghép giữa TPDN và quyền mua cổ
phiếu do chính DN phát hành.

Quyền mua cổ phiếu cho phép người nắm giữ có quyền mà
không có nghĩa vụ mua cổ phiếu tại một thời điểm trong tương lai với một mức giá xác định
trước.
GVHD: Phạm Dương Phương Thảo 9
TÀI CHÍNH DOANH NGHIỆP THỰC TRẠNG TRÁI PHIẾU CHUYỂN ĐỔI VIỆT NAM
Phát hành chứng khoán có thể chuyển đổi là nhằm huy động thêm vốn vào những thời điểm
chưa thích hợp cho việc phát hành cổ phiếu thường. Việc phát hành chứng khoán có thể
chuyển đổi cũng có thể nhằm mục đích tăng thêm tính hấp dẫn cho đợt phát hành, nhất là khi
thị trường trái phiếu và cổ phiếu ưu đãi đang xuống giá.
Sự khác biệt của TPCĐ so với trái phiếu thường đó là quyền chuyển đổi sang cổ phiếu theo
một tỷ lệ cố định trong tương lai của trái chủ. Do đó, TPCĐ thường có giá trị hơn trái phiếu
thông thường.
Ngoài ra, vì TPCĐ có thể làm "pha loãng" vốn nên các cổ đông sẽ có quyền ưu tiên mua TPCĐ
được phát hành mới với giá ưu tiên thấp hơn giá trị thị trường của trái phiếu đó.
Khi TPCĐ mới được phát hành, các cổ đông hiện hữu sẽ nhận được giấy chứng nhận quyền ưu
tiên mua trái phiếu này. Người nắm giữ quyền có thể bán lại quyền này nếu họ không sử dụng
chúng để mua TPCĐ.
Tuy nhiên NĐT cần lưu ý một điều là, nếu công ty phải ngưng hoạt động bởi những tình huống
như sát nhập, hợp nhất hay giải thể thì những người nắm giữ TPCĐ sẽ bị mất đặc quyền
chuyển đổi này.
Đôi khi các công ty đặt ra những điều kiện để khuyến khích sự chuyển đổi của trái phiếu, mặc

dù điều này được biết đến như là sự chuyển đổi ép buộc nhưng thực tế các NĐT không thể bị
ép buộc để chuyển đổi. Tuy nhiên, nhà phát hành luôn thay đổi các tình huống để khuyến khích
sự chuyển đổi hơn. Một trong những phương cách đó là thực hiện mua lại trái phiếu. Công ty
có thể mua lại trái phiếu tại mức giá và ngày mua được xác định trước (giả định rằng TPCĐ
cũng có khả năng mua lại giống như có tính chuyển đổi) và khi các điều kiện thị trường khiến
cho các trái chủ nhận thấy sự chuyển đổi trái phiếu có thể có lợi nhuận hơn là bán chúng lại
cho công ty phát hành tại giá mua lại của công ty thì lúc đó họ sẽ thực hiện việc chuyển đổi
thành cổ phiếu thường.
Ví dụ: một TPCĐ có mệnh giá 1.000 USD có thể được chuyển thành cổ phiếu thường tại giá
25 USD (tỷ lệ chuyển đổi là 40 đổi 1) và trái phiếu này được mua lại ở mức giá 1.050 USD. cổ
phiếu thường trên thị trường hiện đang được giao dịch ở mức giá 30 USD, bằng việc chuyển
đổi một trái phiếu mà NĐT có thể trở thành chủ sở hữu 40 cổ phiếu thường với tổng giá trị là
1.200 USD. Như vậy, trái chủ chuyển đổi chúng thành 40 cổ phiếu thường rồi bán chúng để có
1.200 USD hơn là bán lại TPCĐ này ở mức giá 1.050 USD.
Về nguyên tắc, nhà phát hành không được ép buộc bất cứ trái chủ nào chuyển đổi mà họ chỉ
được quyền tạo ra các điều kiện để sự chấp nhận chuyển đổi sẽ trở thành sự lựa chọn tối ưu
GVHD: Phạm Dương Phương Thảo 10
TÀI CHÍNH DOANH NGHIỆP THỰC TRẠNG TRÁI PHIẾU CHUYỂN ĐỔI VIỆT NAM
cho trái chủ. Nếu công ty phát hành có quy định điều khoản mua lại toàn bộ TPCĐ phát hành
thì công ty sẽ ấn định trước giá và ngày mua lại. Khi ngày gọi mua lại đến gần, giá cổ phiếu
thường sẽ được giao dịch ngày càng gần hơn với giá mua lại của TPCĐ để rồi cuối cùng giá
của cổ phiếu thường sẽ được giao dịch tại giá thị trường thấp hơn chút ít so với giá gọi mua lại
nhằm tránh tình trạng trái chủ chuyển đổi thành cổ phiếu thường.
Những nhà phê bình thì cho rằng TPCĐ không đưa ra được các mức lãi suất tương ứng với sự
thiếu bảo toàn vốn (những trái phiếu không có tính chuyển đổi đưa ra các mức lãi suất cao hơn)
và có xu hướng kéo giá cổ phiếu thường xuống bởi vì ảnh hưởng của sự "pha loãng" có thể xảy
ra. Khi trái phiếu có tính chuyển đổi được phát hành mới thì bao giờ giá chuyển đổi cũng luôn
cao hơn giá thị trường hiện hành của cổ phiếu thường, điều này sẽ giúp hạn chế việc NĐT
chuyển đổi trái phiếu ngay lập tức.
1.2.1. Giá trị trái phiếu chuyển đổi

Giá trị của trái phiếu chuyển đổi = Giá trị của trái phiếu + Giá trị của quyền chuyển đổi
(quyền mua cổ phiếu).
Giá trị của trái phiếu
Được hiểu là giá trị hiện tại của các dòng tiền thanh toán gốc (mệnh giá) và lãi trái phiếu trong
suốt kỳ hạn của trái phiếu. Lãi suất thị trường hay biên độ rủi ro tín dụng tăng đều làm tăng tỷ
lệ chiết khấu và do đó làm giảm giá trị của trái phiếu (dễ dàng chứng minh được điều này qua
công thức tính giá trị hiện tại). Do đó, trên thị trường thứ cấp, giá trị của trái phiếu biến động
phụ thuộc vào các nhân tố này cũng như quan hệ cung cầu.
Giá trị quyền mua cổ phiếu
Phụ thuộc trước hết vào giá cổ phiếu. Khi giá cổ phiếu tăng thì quyền mua càng có giá trị và
ngược lại. Phần chênh lệch giữa giá cổ phiếu hiện hành và giá chuyển đổi được gọi là giá trị
nội tại của quyền mua. Khi giá trị nội tại này lớn hơn 0 thì lúc đó quyền mua đang có lãi và
ngược lại, giá trị nội tại nhỏ hơn 0 thì lúc đó quyền mua không có giá trị. Giá trị của quyền
mua còn phụ thuộc vào một số yếu tố khác như:
• Thời hạn thực hiện quyền: Thời hạn này càng dài thì quyền càng có giá trị và ngược
lại. Điều này là do khi thời hạn còn dài thì cơ hội tăng giá cổ phiếu cao hơn, làm tăng
giá trị nội tại của quyền mua.
GVHD: Phạm Dương Phương Thảo 11
TÀI CHÍNH DOANH NGHIỆP THỰC TRẠNG TRÁI PHIẾU CHUYỂN ĐỔI VIỆT NAM
• Mức độ biến động thường xuyên của giá cổ phiếu: Giá cổ phiếu có mức độ biến
động mạnh thì cơ hội tăng giá (và giảm giá) càng cao, do đó giá trị quyền mua càng cao
và ngược lại.
• Lãi suất trên thị trường: Lãi suất càng giảm thì giá trị quyền mua càng cao do giá của
cổ phiếu sẽ tăng (lãi suất và chứng khoán có quan hệ nghịch).
1.2.2. Tỷ lệ chuyển đổi
Để có thể chuyển đổi được thì cần phải có tỷ lệ chuyển đổi. Tỷ lệ chuyển đổi cho biết mỗi trái
phiếu có thể chuyển đổi được thành bao nhiêu cổ phiếu. Tỷ lệ chuyển đổi được thể hiện dưới
dạng tỷ số hoặc là mức giá chuyển đổi, và nó được xác định trong các hợp đồng mua trái phiếu
cùng với các điều kiện và điều khoản khác.
Ví dụ : Tỷ lệ chuyển đổi 45:1 có nghĩa là mỗi trái phiếu sẽ đổi được 45 cổ phiếu. Hoặc nó

cũng được ấn định ở mức 50% lãi có nghĩa là nếu một NĐT lựa chọn chuyển đổi cổ phiếu, họ
sẽ phải mua cổ phiếu thường vào thời điểm phát hành với mức giá là 150%. Nói chung cả hai
cách này đều không khác nhau nhiều về bản chất.
Đồ thị sau cho ta thấy những biến động của TPCĐ khi giá cổ phiếu tăng. Cần chú ý rằng giá
trái phiếu bắt đầu tăng khi giá cổ phiếu tiến tới mức giá chyển đổi. Khi giá cổ phiếu lên cao
hoặc biến động mạnh thì trái phiếu của bạn cũng sẽ biến đổi theo chiều tương tự.
1.2.3. Chuyển đổi bắt buộc
Một đặc điểm nổi bậc của TPCĐ đó là công ty phát hành trái phiếu sẽ có quyền thu hồi lại trái
phiếu. Nói cách khác họ có quyền yêu cầu chuyển đổi chúng. Việc chuyển đổi bắt buộc thường
xảy ra khi giá cổ phiếu có xu hướng lên cao hơn giá trị mà người ta dự tính nó có thể đạt được
vào thời điểm trái phiếu được chuyển đổi thành cổ phiếu. Đặc tính này làm hạn chế khả năng
tăng giá của TPCĐ.
GVHD: Phạm Dương Phương Thảo 12
TÀI CHÍNH DOANH NGHIỆP THỰC TRẠNG TRÁI PHIẾU CHUYỂN ĐỔI VIỆT NAM
Chúng ta có thể xét một ví dụ sau để hiểu rõ hơn về loại trái phiếu này:
Giả định rằng công ty TSJ Sports phát hành một lượng TPCĐ có trị giá 10 triệu đôla, thời hạn
3 năm, lãi suất là 5% và tỷ lệ chuyển đổi là 25% lãi. Điều đó nghĩa là TSJ sẽ phải trả lãi trái
phiếu là 500,000 đôla 1 năm. Nếu như cổ phiếu của TSJ được mua bán với mức giá là 40
đôla/CP vào thời điểm phát hành TPCĐ thì các NĐT sẽ có thể chuyển đổi lượng trái phiếu này
sang cổ phiếu với mức giá $40x1.25 = $50/cp. Do đó nếu cổ phiếu được mua bán ở mức giá
$55 vào ngày đáo hạn trái phiếu thì NĐT sẽ nhận được 5 đôla tiền lãi trên mỗi cổ phiếu. Tuy
nhiên việc tăng giá cổ phiếu luôn bị giới hạn bởi điều khoản thu hồi lại trái phiếu của công ty
phát hành như đã nói ở trên.
Nếu công ty TSJ không muốn cho cổ phiếu vuợt ngưỡng $100, họ sẽ tiến hành thu hồi lại trái
phiếu khi nào giá cổ phiếu có xu hướng tăng vượt mức $100. Mặt khác nếu giá cổ phiếu giảm
chỉ còn $25, người nắm giữ TPCĐ vẫn được trả lại số tiền đúng với mệnh giá của trái phiếu
vào ngày đáo hạn. Như vậy TPCĐ có thể hạn chế rủi ro khi cổ phiếu bị sụt giá và có thể ngăn
ngừa không cho giá cổ phiếu tăng quá mức.
Có thể nói TPCĐ là một sản phẩm tài chính phức tạp, do nó có đặc tính trái phiếu và cổ phiếu.
Việc hiểu bản chất của TPCĐ cũng như những ưu nhược điểm trong việc áp dụng TPCĐ - đối

với cả DN phát hành và NĐT - có vai trò quan trọng trong việc thúc đẩy sự phát triển của
TPCĐ tại thị trường Việt Nam.
1.3. Phân loại trái phiếu chuyển đổi
- Trái phiếu chuyển đổi có thể thu hồi trước hạn
Lãi suất giảm có thể dẫn đến việc trái phiếu được thu hồi trước hạn do công ty phát hành muốn
thay khoản nợ của mình bằng một khoản vay khác với lãi suất thấp hơn.
- Trái phiếu chuyển đổi theo điều khoản của quỹ thanh toán nợ
Điều khoản này cho phép công ty phát hành trái phiếu thu hồi trước hạn một số trái phiếu nhất
định mỗi năm.
- Trái phiếu chuyển đổi có tỷ lệ chuyển đổi khác nhau
Đối với trái phiếu này số cổ phần thường mà trái phiếu có thể đổi được khác nhau theo từng
thời điểm trong thời hạn trái phiếu.
- Trái phiếu chuyển đổi có lãi suất liên quan với lợi tức cổ phần thường
Khi lãi suất được điều chỉnh, lãi suất trái phiếu tính trung bình hàng năm sẽ luôn cao hơn lợi
tức cổ phần thường.
GVHD: Phạm Dương Phương Thảo 13
TÀI CHÍNH DOANH NGHIỆP THỰC TRẠNG TRÁI PHIẾU CHUYỂN ĐỔI VIỆT NAM
CHƯƠNG 2. ƯU NHƯỢC ĐIỂM CỦA TRÁI
PHIẾU CHUYỂN ĐỔI
2.1. Đối với doanh nghiệp phát hành
2.1.1. Ưu điểm
- Chi phí phát hành và lãi suất phải trả thấp hơn so với phát hành trái phiếu thông thường
cũng như so với lãi suất ngân hàng và điều này đồng nghĩa với việc giảm rủi ro đối với tổ
chức phát hành.
- Tăng vốn cổ phần trong tương lai khi chuyển từ trái phiếu nợ thành vốn cổ phần.
- Giá cổ phiếu thường không bị sụt giảm do tránh được tình trạng tăng số lượng cổ phiếu
một cách nhanh chóng trên thị trường.
- Trước khi trái phiếu được chuyển đổi sẽ không làm giảm thu nhập của các cổ đông
hiện hữu so với phát hành cổ phiếu.
- Dễ dàng hơn trong việc huy động vốn do tính hấp dẫn của việc có thể chuyển đổi từ trái

phiếu sang cổ phiếu.
2.1.2. Nhược điểm
- Do cổ đông thường tham gia vào việc quản lý công ty nên khi chuyển đổi có thể gây ra
một sự thay đổi trong việc kiểm soát công ty.
- Khi trái phiếu được chuyển đổi, vốn chủ sở hữu bị "pha loãng" do tăng số cổ phiếu lưu
hành nên mỗi cổ phần khi đó đại diện cho một tỷ lệ thấp hơn của quyền sở hữu trong
công ty.
- Kết quả chuyển đổi sẽ làm giảm chi phí trả lãi, tức là làm tăng thu nhập chịu thuế của
công ty. Do đó, công ty phải trả thuế nhiều hơn khi chuyển đổi.
2.2. Đối với nhà đầu tư
2.2.1. Ưu điểm
GVHD: Phạm Dương Phương Thảo 14
TÀI CHÍNH DOANH NGHIỆP THỰC TRẠNG TRÁI PHIẾU CHUYỂN ĐỔI VIỆT NAM
- TPCĐ cũng giống trái phiếu thường, tức là cũng được thanh toán tiền lãi với một lãi
suất cố định và sẽ được mua lại với giá bằng mệnh giá vào lúc đáo hạn. Thu nhập từ lãi
suất trái phiếu thường chắc chắn hơn thu nhập từ cổ tức trên cổ phiếu.
- Người nắm giữ TPCĐ có quyền ưu tiên hơn các cổ đông nắm giữ cổ phiếu khi công ty
phá sản và bị thanh lý.
- Giá thị trường của TPCĐ có chiều hướng ổn định hơn giá cổ phiếu trong thời kỳ thị
trường sa sút. Giá trị của TPCĐ trên thị trường sẽ được hỗ trợ bởi các lãi suất hiện hành
của những trái phiếu cạnh tranh khác.
- Vì TPCĐ có thể được chuyển thành cổ phiếu nên giá trị thị trường của chúng sẽ có
chiều hướng tăng nếu giá cổ phiếu tăng.
- NĐT có quyền lựa chọn. Họ sẽ không bị lỗ nặng khi giá cổ phiếu sụt giảm xuống dưới
giá chuyển đổi (họ sẽ không thực hiện quyền chuyển đổi) mà vẫn có lợi khi giá cổ phiếu
tăng mạnh (họ sẽ thực hiện quyền chuyển đổi rồi bán cổ phiếu sau khi chuyển đổi).
2.2.2. Nhược điểm
- NĐT được hưởng mức lãi suất thấp hơn so với các loại trái phiếu khác.
- Thời gian chuyển đổi thường dài nên tiềm ẩn nhiều yếu tố rủi ro.
- Nếu công ty phải ngưng hoạt động bởi những tình huống như sáp nhập, hợp nhất hay

giải thể thì những người nắm giữ TPCĐ sẽ bị mất đặc quyền chuyển đổi.
- Khi tổ chức phát hành (DN) tách cổ phiếu, hoặc thông qua các hành động khác dẫn tới
sự gia tăng khối lượng cổ phiếu lưu hành, làm giảm giá cổ phiếu thì lợi ích của người
nắm giữ trái phiếu khi đến hạn chuyển đổi sẽ bị ảnh hưởng xấu.
2.3. Những điều lưu ý khi mua trái phiếu chuyển đổi
Nói một cách chung nhất thì TPCĐ là một dạng chứng khoán phát hành cho các NĐT mong
muốn được hưởng lợi từ một công ty mà họ chưa hiểu rõ lắm. Bằng việc đầu tư vào các TPCĐ,
họ có thể hạn chế được rủi ro khi giá cổ phiếu giảm nhưng ngược lại, họ sẽ thiệt chút ít khi giá
cổ phiếu tăng cao.
GVHD: Phạm Dương Phương Thảo 15
TÀI CHÍNH DOANH NGHIỆP THỰC TRẠNG TRÁI PHIẾU CHUYỂN ĐỔI VIỆT NAM
CHƯƠNG 3. THỰC TRẠNG TRÁI PHIẾU
CHUYỂN ĐỔI Ở VIỆT NAM
3.1. Thực trạng thị trường trái phiếu chuyển đổi
3.1.1. Thực trạng chung thị trường trái phiếu doanh nghiệp
Quy mô nhỏ, thanh khoản thấp
Bất cập thứ nhất, hiện thị trường trái phiếu Việt Nam có quy mô quá nhỏ. Chủ yếu TPCP đang
''thống lĩnh'' thị trường, trong khi TPDN phát hành rất hạn chế. Tính thanh khoản của các loại
trái phiếu còn thấp.
Hệ thống các nhà đầu tư chưa phát triển
Bất cập thứ hai là hệ thống các NĐT chưa phát triển, nhất là các NĐT tổ chức. Hiện chúng ta
chưa thiết lập được hệ thống các nhà tạo lập thị trường; các thể chế trên thị trường chưa hoàn
chỉnh. Nhiều định chế tài chính trung gian như các quỹ đầu tư tương hỗ, quỹ đầu tư mạo hiểm,
công ty định mức tín nhiệm... chưa được thành lập.
Thị trường trái phiếu vẫn chưa thực sự hấp dẫn các nhà đầu tư
Có rất nhiều nguyên nhân khiến các NĐT ít quan tâm đến loại chứng khoán này. Lý do là giao
dịch trái phiếu đòi hỏi một lượng vốn lớn, chỉ thích hợp với các NĐT có tổ chức, trong khi thị
trường trái phiếu hiện nay có rất ít các NĐT có tổ chức.
Hệ thống pháp lý chưa hoàn chỉnh
Khung pháp luật mới được hình thành bước đầu; một số lĩnh vực vẫn chưa có hệ thống văn bản

pháp lý hoàn chỉnh, nhất là lĩnh vực chứng khoán. Các nguyên tắc quản lý và chuẩn mực quốc
tế về tính minh bạch, kế toán, kiểm toán... tuy đã được áp dụng nhưng còn ở phạm vi hẹp.
Các công ty chưa quen với kênh huy động vốn thông qua phát hành trái phiếu
Thị trường TPDN kém phát triển do các DN chưa quen với việc huy động vốn vay trực tiếp
qua phát hành trái phiếu mà vẫn dựa vào nguồn vốn vay của ngân hàng, đặc biệt là các Tổng
công ty lớn, các DN Nhà nước do có khả năng tiếp cận các nguồn vốn vay ngân hàng, vay ưu
đãi. Các đơn vị này cũng thiếu tổ chức định mức tín nhiệm giúp cho việc xác định tín nhiệm và
GVHD: Phạm Dương Phương Thảo 16
TÀI CHÍNH DOANH NGHIỆP THỰC TRẠNG TRÁI PHIẾU CHUYỂN ĐỔI VIỆT NAM
làm tăng tính minh bạch cho các trái phiếu phát hành.
Phí giao dịch cao
Theo quy định, việc giao dịch trái phiếu phải thông qua các tổ chức trung gian thu phí cả người
mua lẫn người bán. Mức phí giao dịch trên thị trường hiện nay còn khá cao (khoảng 0,15% giá
trị giao dịch) khiến cho các NĐT cá thể không mặn mà với việc đầu tư qua phương thức giao
dịch khớp lệnh vì lợi nhuận ròng sau khi trừ đi chi phí giao dịch không đủ hấp dẫn các NĐT cá
thể.
Cụ thể một giao dịch trái phiếu 100 tỉ đồng được hoàn tất thì NĐT phải mất đến cả 100 triệu
đồng tiền phí, mà thông thường những giao dịch mua bán trái phiếu là những giao dịch lớn, ít
nhất có giá trị từ 100-300 tỉ đồng. Chính điều này làm cho thị trường trái phiếu của Việt Nam
không thu hút được nhiều NĐT giao dịch.
Ngoài những đặc điểm chung của thị trường trái phiếu Việt Nam, TPCĐ còn mang những đặc
điểm sau:
3.1.2. Riêng thị trường trái phiếu chuyển đổi
Từ thực tế xem xét một số TPCĐ của các DN Việt Nam, có thể thấy một số điểm khác biệt của
TPCĐ ở Việt Nam.
- Thứ nhất, trái phiếu của chúng ta chưa được định mức tín nhiệm. Do đó rất khó để xác
định rủi ro tín dụng hay biên độ rủi ro tín dụng (credit spread) làm cơ sở tính tỷ lệ chiết
khấu định giá TPCĐ. Công thức giá trái phiếu:
• P = F/(1+i) Với F là mệnh giá, P là giá mua, i là tỷ lệ chiết khấu.
- Thứ hai, TPCĐ của hầu hết các công ty đều phát hành cho cổ đông hiện hữu là có giá

chuyển đổi rất ưu đãi, thông thường TPCĐ có giá bằng mệnh giá. Điều này có nghĩa là
quyền mua cổ phiếu có giá trị nội tại (intrinsic value) rất lớn cộng thêm tỷ lệ lãi suất trả
cho trái phiếu không thấp hơn nhiều so với lãi suất huy động của DN, nhìn sơ qua sẽ thấy
đầu tư vào TPCĐ là rất có lợi. Tuy nhiên nếu với thời hạn chuyển đổi dài sẽ làm cho giá
cổ phiếu bị pha loãng do DN “toàn quyền” tăng vốn liên tục, trong khi đó nguồn cung vào
thị trường ngày càng tăng mạnh làm giảm giá cổ phiếu. Do đó giá trị nội tại của quyền
mua cứ thế mà “teo” dần sau mỗi quyết định tăng vốn pha loãng cổ phiếu của DN.
- Thứ ba, TPCĐ hầu hết có thời hạn chuyển đổi rất ngắn. Nếu như các TPCĐ quốc tế có
thời hạn 5-10 năm thì các TPCĐ của Việt Nam thường có thời hạn chuyển đổi thực tế rất
ngắn, thường là dưới 1 năm.
GVHD: Phạm Dương Phương Thảo 17
TÀI CHÍNH DOANH NGHIỆP THỰC TRẠNG TRÁI PHIẾU CHUYỂN ĐỔI VIỆT NAM
Đặc thù của TPCĐ ở Việt Nam như vậy, đã làm phát sinh một số rắc rối cho chủ thể phát hành
và NĐT.
3.2. Thuế thu nhập đối với trái phiếu chuyển đổi ở Việt Nam
Tiền lãi trái phiếu phải trả của DN phát hành về bản chất là tương tự như việc thanh toán lãi
tiền vay và do đó sẽ được khấu trừ thuế. Việc các DN trong nước phát hành TPCĐ không còn
là chủ đề nóng hổi, do thị trường trái phiếu Việt Nam chứng kiến rất nhiều DN phát hành trái
phiếu loại này nhằm huy động vốn.
Đây được xem là một kênh huy động vốn để mở rộng sản xuất - kinh doanh của các DN Việt
Nam.
3.2.1. Thuế đối với trái phiếu chuyển đổi
Câu hỏi về thuế đầu tiên mà DN phát hành trái phiếu thường đặt ra là liệu lãi trái phiếu (như ví
dụ trên là 70.000 đồng) có được khấu trừ thuế TNDN hay không?
Điều 6.3 Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29/6/2006 nêu rõ: “Trái phiếu là loại
chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần vốn nợ
của tổ chức phát hành”. TPCĐ đáp ứng được quy định này.
Do vậy, tiền lãi trái phiếu phải trả của DN phát hành về bản chất là tương tự như việc thanh
toán lãi tiền vay và do đó sẽ được khấu trừ thuế (tất nhiên, cần phải thỏa mãn các điều kiện về
lãi tiền vay nêu trong Thông tư 130/2008/TT-BTC của Bộ Tài chính ngày 26/12/2009 về thuế

TNDN, chẳng hạn như điều kiện không vượt quá 150% mức lãi suất cơ bản).
3.2.2. Thuế đối với nhà đầu tư trái phiếu
Việc thuế áp dụng đối với NĐT TPCĐ sẽ phụ thuộc vào NĐT đó là tổ chức hay cá nhân cư trú
hoặc không cư trú.
Các DN trong nước sẽ hạch toán lãi trái phiếu là thu nhập khác và trả thuế TNDN đối với phần
thu nhập đó theo thuế suất 25%. Tuy nhiên, các DN nước ngoài không hiện diện tại Việt Nam
sẽ phải chịu thuế TNDN ở mức 10% theo quy định tại Thông tư số 134/2008/TT-BTC của Bộ
Tài chính ngày 31/12/2008 về thuế nhà thầu.
Mặc dù vậy, nếu như Hiệp định Tránh đánh thuế hai lần có quy định khác đi và có lợi hơn, các
DN này có thể áp dụng các điều khoản của Hiệp định và thông báo cho bên Việt Nam về việc
miễn, giảm thuế theo Hiệp định tại Việt Nam.
GVHD: Phạm Dương Phương Thảo 18
TÀI CHÍNH DOANH NGHIỆP THỰC TRẠNG TRÁI PHIẾU CHUYỂN ĐỔI VIỆT NAM
Các cá nhân cư trú và không cư trú đều phải nộp thuế thu nhập cá nhân theo thuế suất 5% như
quy định tại Thông tư 84/2008/TT-BTC của Bộ Tài chính ngày 30/9/2008 về thuế thu nhập cá
nhân.
3.2.3. Thuế áp dụng khi chuyển nhượng trái phiếu chuyển đổi
Khi NĐT TPCĐ thực hiện bán hoặc chuyển nhượng trái phiếu, thuế thu nhập sẽ được áp dụng
như sau:
Đối với những DN nước ngoài không thường trú tại Việt Nam, mức thuế TNDN áp dụng 2%
sẽ đánh trên doanh thu nhận được từ việc bán TPCĐ (bao gồm cả mệnh giá ghi trên trái phiếu
và lãi trái phiếu vào ngày nhận được lãi trái phiếu).
Đối với những DN trong nước, thu nhập từ việc bán TPCĐ sẽ được ghi nhận là thu nhập khác
và bị đánh thuế theo thuế suất là 25%. Thu nhập chịu thuế từ việc bán TPCĐ theo quy định tại
Phần E Thông tư 130/2008/TT-BTC về thuế TNDN là giá bán trừ giá mua và trừ đi các chi phí
liên quan.
Đối với các cá nhân cư trú và không cư trú, giá trị chuyển nhượng/bán sẽ chịu thuế TNCN
0,1% theo quy định về thuế TNCN. Đối tượng cá nhân cư trú có thể lựa chọn phương pháp nộp
thuế TNCN theo thuế suất 20% trên thu nhập tính thuế, được tính dựa trên giá bán trừ giá mua
và trừ các chi phí liên quan đến việc chuyển nhượng.

Lưu ý rằng, những cá nhân cư trú này phải hoàn tất các thủ tục đăng ký phương pháp nộp thuế
trên với cơ quan thuế địa phương. Tuy nhiên, những cá nhân này vẫn phải tạm thời nộp thuế
TNCN ở mức 0,1% trên giá chuyển nhượng theo từng giao dịch và cuối năm sẽ thực hiện
quyết toán thuế theo quy định.
Khi các đối tượng không cư trú thực hiện chuyển nhượng trái phiếu tại thị trường chứng khoán
nước ngoài sẽ không phải nộp thuế thu nhập tại Việt Nam. Công văn của một số cục thuế địa
phương và của Bộ Tài chính cũng đã khẳng định là không đánh thuế đối với những chuyển
nhượng thực hiện ngoài Việt Nam.
Theo Bộ Tài chính, cơ sở để Việt Nam không đánh thuế đối với giao dịch chuyển nhượng TP ở
nước ngoài là dựa trên các quy định của Hiệp định Tránh đánh thuế hai lần mà Việt Nam đã
ký.
Do vậy, đối với những nước không có Hiệp định Tránh đánh thuế với Việt Nam thì vẫn có
những rủi ro về thuế. NĐT tại những nước này cần tìm hiểu và xác nhận thêm với Bộ Tài chính
Việt Nam để tránh những nghĩa vụ về thuế không đáng có.
GVHD: Phạm Dương Phương Thảo 19
TÀI CHÍNH DOANH NGHIỆP THỰC TRẠNG TRÁI PHIẾU CHUYỂN ĐỔI VIỆT NAM
3.2.4. Thuế áp dụng đối với việc chuyển đổi trái phiếu
Luật thuế hiện hành của Việt Nam không quy định cụ thể về thuế áp dụng đối với việc chuyển
đổi trái phiếu thành cổ phiếu, việc đánh thuế thu nhập khi chuyển TPCĐ thành cổ phiếu. Tuy
nhiên, theo quy định chung, nếu có thu nhập phát sinh thì sẽ phải chịu thuế thu nhập.
Khi chuyển đổi, DN không phải trả lãi trái phiếu cho NĐT và do vậy không có chi phí khấu trừ
thuế TNDN.
Nói tóm lại, luật thuế Việt Nam đang dần hoàn thiện để bắt kịp những thay đổi trên thị trường
tài chính nói chung và thị trường trái phiếu nói riêng. Như đã đề cập, bài viết này nhằm đưa ra
một số ý kiến cá nhân về ảnh hưởng của thuế thu nhập đối với TPCĐ, giúp DN phát hành và
nhà đầu tư hiểu rõ hơn những ảnh hưởng của thuế tại Việt Nam, từ đó có những quyết định
kinh doanh hoặc đầu tư một cách hợp lý hơn.
3.3. Ứng dụng trái phiếu chuyển đổi vào Việt Nam
Sự hình thành và phát triển của thị trường TPCĐ Việt Nam gắn liền với các mốc thời
điểm ban hành các văn bản quy phạm pháp luật liên quan trực tiếp đến thị trường TPDN

nói chung và thị trường TPCĐ nói riêng. Có thể xem xét quá trình hình thành và phát triển
của thị trường TPCĐ Việt Nam qua 3 giai đoạn: giai đoạn từ cuối năm 2005-2007, từ năm
2008-2009 và từ năm 2010 đến nay.
3.3.1. Từ cuối năm 2005 đến năm 2007
Là một kênh huy động vốn tích cực cho các doanh nghiệp, thị trường TPDN có một vai trò rất
quan trọng trong sự phát triển của thị trường vốn. Tuy nhiên, thị trường TPDN của Việt Nam
vẫn còn ở giai đoạn sơ khai, quy mô rất nhỏ và mang tính riêng lẻ.
Trước năm 2006, việc phát hành TPDN chỉ tập trung ở các tổ chức tín dụng; số doanh nghiệp
phát hành trái phiếu rất ít và đa số quy mô phát hành nhỏ.
Năm 2006, Việt Nam chứng kiến sự phát triển đột biến trên thị trường TPDN khi hàng loạt
doanh nghiệp phát hành trái phiếu với quy mô lớn. Nguyên nhân do trong năm 2006 Nghị định
52/2006/NĐ-CP đã chính thức được ban hành. Theo đó, chủ thể phát hành trái phiếu không chỉ
là các doanh nghiệp Nhà nước như trước đây mà còn có các công ty TNHH, công ty cổ phần và
doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài với một nguyên tắc chung là các doanh nghiệp phải tự
vay, tự trả, tự chịu trách nhiệm và công khai minh bạch thông tin.
Năm 2007, xu hướng phát hành TPDN tiếp tục gia tăng.
GVHD: Phạm Dương Phương Thảo 20
TÀI CHÍNH DOANH NGHIỆP THỰC TRẠNG TRÁI PHIẾU CHUYỂN ĐỔI VIỆT NAM
Phát hành trái phiếu không chỉ giúp doanh nghiệp chủ động vốn khi thực hiện các dự án đầu tư
lớn, tăng quy mô hoạt động mà còn góp phần hạn chế sự phục thuộc quá mức vào việc cấp vốn
của Nhà nước qua kênh tín dụng.
Ở nước ngoài, việc phát hành TPDN trong đó TPCĐ là một phương thức huy động vốn khá
quen thuộc. Tuy nhiên, ở Việt Nam, việc này còn khá mới mẻ đối với các doanh nghiệp và nhà
đầu tư. TPCĐ chỉ mới mấp mé xuất hiện vào cuối năm 2005 và chính thức xuất hiện vào năm
2006.
Giai đoạn 12/2005-2007, cả Luật DN và Luật Chứng khoán đều chưa có những quy định cụ
thể về vấn đề này, nhưng đã có các công ty thực hiện việc phát hành TPCĐ. Ngoại trừ Công ty
cổ phần Đầu tư Hạ tầng Kỹ thuật TP.HCM (CII), các doanh nghiệp phát hành TPCĐ chủ yếu
là các doanh nghiệp trong ngành dịch vụ tài chính như Công ty cổ phần chứng khoán Sài Gòn
(SSI), Ngân hàng Thương mại Cổ phần Á Châu (ACB), Ngân hàng Thương mại Cổ phần Quân

đội (MB), Ngân hàng Thương mại Cổ phần Sài gòn (SCB) và Ngân hàng Ngoại thương Việt
Nam (Vietcombank).
Mấp mé xuất hiện trái phiếu chuyển đổi – VIETCOMBANK
GVHD: Phạm Dương Phương Thảo 21
TÀI CHÍNH DOANH NGHIỆP THỰC TRẠNG TRÁI PHIẾU CHUYỂN ĐỔI VIỆT NAM
Tháng 12 năm 2005, Vietcombank phát hành thành công 1.365 tỷ đồng TPCĐ với lãi suất bình
quân 6%/ năm. Đây được đánh giá là một mặt hàng rất lợi cho ngân hàng này khi lãi suất trúng
thầu (6%/năm), thấp hơn nhiều so với lãi suất trên thị trường vào khoảng 8-10%.
Tháng 7 năm 2006, số TPCĐ này được niêm yết tại Sở Giao dịch Chứng khoán TP.HCM. Mục
tiêu của đợt phát hành TPCĐ này chủ yếu nhằm tăng cường nguồn vốn cấp 2 để đáp ứng tỷ lệ
an toàn vốn (CAR) theo Quyết định 457/2005 của NHNN.
Trong khi trên thế giới, DN chỉ được phép phát hành TPCĐ sau khi phát hành cổ phiếu để làm
cơ sở xác định tỷ lệ chuyển đổi thì Vietcombank đã làm được điều ngược lại. Rất có thể áp lực
tăng vốn đáp ứng các tỷ lệ an toàn trong khi chưa thể tiến hành cổ phần hóa đã giúp
Vietcombank thực hiện được điều “kỳ diệu” này. Trong thực tế trước đây Vietcombank đã có
những cách thức khác như Bộ Tài chính phát hành trái phiếu đặc biệt tăng vốn nhưng bản chất
chỉ là một tờ giấy trao cho Vietcombank.
Chính vì điều này mà TPCĐ Vietcombank không có tỷ lệ chuyển đổi cố định trước. Hơn nữa
thời hạn chuyển đổi cũng không được xác định cụ thể. Do đó, NĐT không thể xác định được
giá trị nội tại hay giá trị thời gian của quyền mua.
Theo quy định của Vietcombank, NĐT sẽ được phép dùng tiền gốc và lãi lũy kế của TPCĐ để
mua cổ phiếu Vietcombank theo giá trúng thầu bình quân thực tế khi tiến hành IPO. Như vậy,
theo lý thuyết, nếu coi giá bình quân thực tế IPO là giá hiện hành có thể mua bán cổ phiếu trên
thị trường thì giá trị nội tại tại thời điểm chuyển đổi trái phiếu là zero.
Trong trường hợp giá cổ phiếu của Vietcombank ngay sau IPO cao hơn giá đấu thầu bình quân,
giá trị nội tại của quyền mua chính là phần chênh lệch phải trả để mua cổ phiếu. Tất nhiên
không loại trừ trường hợp giá sẽ giảm sau IPO như Bảo Việt. Lúc đó quyền mua sẽ có giá trị
bằng không và trái chủ hoàn toàn có quyền không thực hiện quyền chuyển đổi.
Như vậy về mặt khoa học, giá trị quyền mua TPCĐ của Vietcombank không thể xác định
được.

Trên các thị trường phát triển, khi sản phẩm tài chính không có cơ sở định giá một cách khoa
học, thì sản phẩm tài chính đó thường không được phép lưu hành cho công chúng. Điều này là
hoàn toàn cần thiết nhằm đảm bảo quyền lợi nhà đầu tư và tăng cường sự minh bạch của thị
trường.
Do vậy, TPCĐ của Vietcombank hoàn toàn không đúng nghĩa là TPCĐ theo thông lệ quốc tế.
Chính thức xuất hiện trái phiếu chuyển đổi thực thụ
GVHD: Phạm Dương Phương Thảo 22
TÀI CHÍNH DOANH NGHIỆP THỰC TRẠNG TRÁI PHIẾU CHUYỂN ĐỔI VIỆT NAM
Giai đoạn này, các ngân hàng cổ phần đua nhau phát hành TPCĐ, một phần là do sức ép trước
yêu cầu tăng đủ vốn để đạt được tỷ lệ an toàn vốn 8% trước khi cổ phần hoá, một phần nhằm
tăng tiềm lực tài chính giảm được áp lực cổ tức đè nặng nên các ngân hàng.
Ngân hàng đầu tiên phát hành trái phiếu chuyển đổi - SCB
Đi đầu trong số này là ngân hàng Thương mại Cổ phần Sài Gòn (SCB), ngân hàng thương mại
cổ phần đầu tiên ở Việt Nam được phát hành TPCĐ thực thụ.
Ngân hàng TMCP Sài Gòn (SCB) chỉ trong vòng hai tháng đã thiết kế một phương án TPCĐ
đơn giản, nhưng đầy tính thuyết phục và đã được NHNN thông qua đầu tháng 9-2006.
Số lượng trái phiếu sẽ phát hành của ngân hàng là 1.000 tỉ đồng, kỳ hạn 13 tháng, lãi suất
8,5%, tương đương 7,85%/năm. Sau thời hạn trên, một trái phiếu sẽ được chuyển đổi thành
một cổ phần.
Trái phiếu SCB có ba loại: 1,2 triệu đồng; 1,5 triệu đồng và 2 triệu đồng. Theo ông Lê Quang
Nhường, Chủ tịch HĐQT SCB : “Mệnh giá khác nhau là nhắm tới những đối tượng khác nhau.
Cổ đông hiện hữu được ưu tiên loại mệnh giá thấp nhất. Cán bộ công nhân viên mua loại 1,5
triệu đồng và loại thứ ba phát hành cho đối tác bên ngoài”. Trong số đối tượng bên ngoài,
khách hàng gửi tiền số lượng lớn, dài hạn tại ngân hàng được xếp lên hàng đầu. Đây rõ ràng là
một “chiêu” ấn tượng để thu hút người gửi tiền cá nhân và nhất là các DN vừa, nhỏ.

GVHD: Phạm Dương Phương Thảo 23
TÀI CHÍNH DOANH NGHIỆP THỰC TRẠNG TRÁI PHIẾU CHUYỂN ĐỔI VIỆT NAM
Việc SCB phát hành TPCĐ cơ cấu lại nguồn vốn, nâng cao năng lực tài chính, đồng thời tạo
thế chủ động trong điều hành kế hoạch kinh doanh của SCB. Sau 13 tháng kể từ ngày phát

hành TPCĐ, vốn điều lệ của SCB tăng thêm 770 tỷ đồng và quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ
tăng thêm 315 tỷ đồng.
Ông Phạm Anh Dũng, Tổng Giám đốc SCB, cho biết nguồn vốn huy động trong đợt phát hành
TPCĐ năm 2006 được dùng để trang bị cơ sở vật chất, hiện đại hóa ngân hàng, đào tạo nhân sự
và phát triển mạng lưới… Riêng vốn điều lệ dự trữ bổ sung tăng thêm từ phương án phát hành
dự kiến phân phối vào đầu năm 2008, trong đó 85% dành cho cổ đông hiện hữu bằng CP (theo
tỷ lệ cổ phần đang nắm giữ) và 15% sẽ thưởng cho một số đối tượng giúp SCB phát triển.
Đây được xem như một bước đệm thí điểm trong quá trình tăng năng lực tài chính của các
ngân hàng.
Ngân hàng Thương mại Cổ phần Quân đội (MB)
Ngân hàng TMCP Quân Đội (MB) vừa chính thức được cấp Giấy chứng nhận chào bán TPCĐ
ra công chúng. Theo đó trong năm 2007, MB sẽ phát hành tổng cộng 1 triệu TPCĐ có mệnh
giá 1 triệu đồng/TP với lãi suất 8%/năm được trả sau và trả định kỳ hàng năm. Việc phát hành
chia làm 2 đợt: đợt 1 sẽ phát hành 420.000 tráo phiếu; đợt 2 580.000 trái phiếu.
Đợt phát hành thứ nhất, trái phiếu MB sẽ được chào bán cho các cổ đông hiện hữu với tỷ lệ
40% tổng số cổ phần sở hữu tính đến ngày 25/5/2007. Trong trường hợp trái phiếu không được
cổ đông đăng ký mua hết thì số còn lại sẽ được Hội đồng quản trị bán cho các đối tượng khác
theo các điều kiện không ưu đãi hơn các điều kiện đã chào bán cho cổ đông.
TPCĐ phát hành của MB lần này được đánh giá là hấp dẫn khi thời hạn chuyển đổi chỉ là hai
năm. Tại thời điểm chuyển đổi, toàn bộ số trái phiếu này được chuyển đổi thành cổ phần theo
tỷ lệ 1:1, có nghĩa là 1 trái phiếu mệnh giá 1 triệu đồng được chuyển đổi thành cổ phần có tổng
mệnh giá 1 triệu đồng. Việc phát hành 1 triệu trái phiếu này là nhằm thực hiện lộ trình tăng vốn
điều lệ lên 7.300 tỷ đồng vào năm 2010.
Ngân hàng Thương mại Cổ phần Á Châu (ACB)
Nhằm đáp ứng nhu cầu nâng cao năng lực tài chính và năng lực cạnh tranh chuẩn bị cho tiến
trình hội nhập và lộ trình phát triển từ nay đến năm 2010, Ngân hàng Á Châu (ACB) đã đệ
trình Đại hội cổ đông và NHNN phương án phát hành 3.000 tỉ đồng TPCĐ theo mệnh giá cho
các cổ đông hiện hữu.
GVHD: Phạm Dương Phương Thảo 24
TÀI CHÍNH DOANH NGHIỆP THỰC TRẠNG TRÁI PHIẾU CHUYỂN ĐỔI VIỆT NAM

Vào quý IV/2006, ACB phát hành 1.650 tỉ đồng TPCĐ và từ năm 2007 tiếp tục phát hành thêm
1.350 tỉ đồng TPCĐ. Lãi suất TPCĐ là 8%/năm, trả lãi hằng năm.
Đợt phát hành năm 2006, cổ đông sở hữu 1 cổ phiếu ACB sẽ được mua 1,5 TPCĐ với giá bằng
mệnh giá (1 triệu đồng/TPCĐ).
Đến năm 2007, 1.100 tỉ đồng TPCĐ sẽ được chuyển đổi theo tỉ lệ 1 TPCĐ thành 1 cổ phần, số
TPCĐ còn lại được chuyển đổi kể từ năm 2008.
Công ty Cổ phần chứng khoán Sài Gòn (SSI)
Ngày 30/11/2006, CTCK Sài Gòn (SSI) phát hành 5 triệu TPCĐ (mệnh giá 100.000 đồng/TP),
trong đó 1,5 triệu trái phiếu có kỳ hạn 14 tháng (mã là SSICB0106), 1,5 triệu trái phiếu có kỳ
hạn 26 tháng (mã là SSICB0206) và 2 triệu cổ phần có kỳ hạn 38 tháng (mã là SSICB0306).
Có thể nói giai đoạn cuối năm 2005 - 2007 là một giai đoạn có những bước đi ban đầu để phát
triển thị trường trái phiếu sau này. Chính phủ nên quan tâm nhiều hơn đến việc huy động vốn
dài hạn của doanh nghiệp, cần tạo môi trường pháp luật rạch ròi, thông thoáng hơn nữa như
việc ban hành Nghị định 52/2006/NĐ-CP.
3.3.2. Giai đoạn 2008 - 2009
Mặc dù trong năm 2008, thị trường tài chính nói chung và thị trường trái phiếu Việt Nam nói
riêng không tránh khỏi ảnh hưởng từ khủng hoảng tài chính thế giới nhưng xét trên tổng thể
thì thị trường TPDN Việt Nam vẫn có những bước phát triển nhất định. Trong năm 2008,
đã có một số DN lựa chọn giải pháp phát hành trái phiếu ra thị trường để huy động vốn.
TPCĐ là một công cụ tài chính của thị trường phát triển. Năm 2008 là một năm mà TPCĐ
được phát hành nhiều hơn và có hiện tượng dẫn đến sự pha loãng thị trường. Đặc thù của
TPCĐ ở Việt Nam khác so với quốc tế, nên các NĐT gặp nhiều rủi ro. TPCĐ tại Việt Nam
chưa có mức độ tín nhiệm cao, chủ yếu phát hành cho cổ đông hiện hữu và giá thông thường
bằng mệnh giá, và thời gian chuyển đổi rất ngắn. Tuy có những nhược điểm nhưng thị trường
TPCĐ tại Việt Nam cũng đã đạt được những thành công nhất định. TPCĐ tại Việt Nam từ khi
xuất hiện thời điểm này đã có nhiều thay đổi để phát triển phù hợp với thị trường Việt Nam.
Và dưới đây là phần điểm lại một số các Ngân Hàng và các công ty phát hành TPCĐ năm
2008:
Ngân Hàng Thương Mại Cổ Phần Á Châu
GVHD: Phạm Dương Phương Thảo 25