tiểu luận môn luật kinh doanh công ty cổ phần

LOGO

CÔNG TY CỔ PHẦN
TRƯỜNG ĐẠI HỌC MỞ THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH
KHOA ĐÀO TẠO SAU ĐẠI HỌC
LỚP MBA12B
GVHD: TS. LS. TRẦN ANH TUẤN
1
NGUYỄN VĂN BÌNH1
NGUYỄN THẾ HƯNG2
HOÀNG THỊ THÙY TRANG3
HUỲNH THỊ YẾN TRINH4
NHÓM 8
2
Chương 1: Lịch sử công ty cổ
phần
Chương 1: Lịch sử công ty cổ
phần
Chương 2: Công ty cổ phần
Chương 2: Công ty cổ phần
Chương 3: Cổ phần hóa doanh
nghiệp nhà nước.
Chương 3: Cổ phần hóa doanh
nghiệp nhà nước.
PowerPoint has new layouts that
give you more ways to present your
words, images and media.
NỘI DUNG
NỘI DUNG
NỘI DUNG THUYẾT TRÌNH
3

TÀI LIỆU THAM KHẢO
1
1
Tài liệu : LUẬT KINH DOANH
TS-LS. TRẦN ANH TUẤN
ThS-LS. LÊ MINH NHỰT
2
2
Văn bản luật :
Luật Doanh Nghiệp 2005, Luật Chứng Khoán, Luật Phá Sản 2004
Nghị định 59/2011/NĐ-CP, Nghị định 102/2010/NĐ-CP,
Nghị định 109/2007/NĐ –CP,
Thông tư số 130/2012/ TT-BTC
4
Giai đoạn 4
Giai đoạn 3
Giai đoạn 2
Giai đoạn 1
GĐ Trưởng thành
GĐ Phát triển
GĐ Hình thành
GĐ Mầm Móng
CHƯƠNG I: LỊCH SỬ HÌNH THÀNH CTCP
CHƯƠNG I: LỊCH SỬ HÌNH THÀNH CTCP
CÁC GIAI ĐOẠN PHÁT TRIỂN CỦA CTCP
CÁC GIAI ĐOẠN PHÁT TRIỂN CỦA CTCP
5
- Hình thức công ty xuyên
quốc gia, đa quốc gia.
-

Thu hút công nhân mua cổ
phiếu.
-
Cơ cấu CTCP hoàn thiện,
phát luật hoàn thiện
- Hình thức công ty xuyên
quốc gia, đa quốc gia.
-
Thu hút công nhân mua cổ
phiếu.
-
Cơ cấu CTCP hoàn thiện,
phát luật hoàn thiện
- CTCP phổ biến ở những nước
TBCN
- Các hình thức đa quốc gia.
-
Thị trường chứng khoán giao
dịch sôi động.
- CTCP phổ biến ở những nước
TBCN
- Các hình thức đa quốc gia.
-
Thị trường chứng khoán giao
dịch sôi động.
GĐ Mầm mống
GĐ Mầm mống
GĐ Phát triển
GĐ Phát triển
GĐ Trưởng thành

GĐ Trưởng thành
GĐ Hình thành
GĐ Hình thành
CHƯƠNG I: LỊCH SỬ HÌNH THÀNH CTCP
CHƯƠNG I: LỊCH SỬ HÌNH THÀNH CTCP
CÁC GIAI ĐOẠN PHÁT TRIỂN CỦA CTCP
CÁC GIAI ĐOẠN PHÁT TRIỂN CỦA CTCP
- Góp vốn theo nhóm bạn.
-
Hoat động liên kết lỏng
lẻo.
- Góp vốn theo nhóm bạn.
-
Hoat động liên kết lỏng
lẻo.
- Bắt đầu phát hành cổ
phiếu.
- Bước đầu thực hiện giao
dịch chứng khoán.
-
Hoạt động có tổ chức
hơn.
- Bắt đầu phát hành cổ
phiếu.
- Bước đầu thực hiện giao
dịch chứng khoán.
-
Hoạt động có tổ chức
hơn.
6

2.5. Quyền và nghĩa vụ.
2.4. Cơ cấu tổ chức, quản lý, điều hành.
2.3. Đăng ký DN, thành lập CTCP.
2.2.Cổ phần, cổ phiếu, cổ đông.
2.1. Khái niệm, đặc điểm.
CÔNG
TY
CỔ
PHẦN
2.6. Tổ chức lại, giải thể và phá sản.
2.7. Nhận xét về CTCP.
CHƯƠNG II: CÔNG TY CỔ PHẦN
CHƯƠNG II: CÔNG TY CỔ PHẦN
7
a) Khái niệm:
3
Có tư cách pháp
nhân.
4
Được phát hành
các loại chứng
khoán.
1
Thành viên góp
vốn
2
Chịu trách nhiệm
hữu hạn.
b) Đặc điểm

Theo điều 77 Luật Doanh nghiệp, CTCP là doanh nghiệp.
2.1. KHÁI NIỆM, ĐẶC ĐIỂM
2.1. KHÁI NIỆM, ĐẶC ĐIỂM
8
Cổ phần
Cổ phần
Cổ phần ưu đãi
Cổ phần ưu đãi
Ưu đãi biểu quyết (điều 84,
LDN)
Ưu đãi biểu quyết (điều 84,
LDN)
Ưu đãi cổ tức (điểu 83,
khoản 3, LDN)
Ưu đãi cổ tức (điểu 83,
khoản 3, LDN)
Ưu đãi hoàn lại (Điểm 4
thông tư 18/2007/
TT.BTC )
Ưu đãi hoàn lại (Điểm 4
thông tư 18/2007/
TT.BTC )
Cổ phần phổ thông
Cổ phần phổ thông
2.2. CỔ PHẦN, CỔ PHIẾU, CỔ ĐÔNG
2.2. CỔ PHẦN, CỔ PHIẾU, CỔ ĐÔNG
2.2.1 CỔ PHẦN
2.2.1 CỔ PHẦN
9
Theo điều 9, nghị định 109/2007/ NĐ- CP Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty cổ phần

phát hành hoặc bút toán ghi sổ xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của cổ
đông tại công ty đó. Cổ phiếu có thể ghi tên hoặc không ghi tên, nhưng phải có đủ nội dung
chủ yếu quy định tại Điều 85 của Luật Doanh nghiệp (năm 2005).
Cổ phiếu là 1 loại chứng khoán.
Điều kiện phát hành cổ phiếu theo điều 6 nghị định số 48/1998/ NĐ-CP ngày 11/7/1998 của
Chính phủ về chứng khoán và thị trường chứng khoán
2.2. CỔ PHẦN, CỔ PHIẾU, CỔ ĐÔNG
2.2. CỔ PHẦN, CỔ PHIẾU, CỔ ĐÔNG
2.2.2 CỔ PHIẾU
2.2.2 CỔ PHIẾU
10
Cổ đông
Cổ đông
Cổ đông ưu đãi (Khoản 5, điều
78, LDN)
Cổ đông ưu đãi (Khoản 5, điều
78, LDN)
Ưu đãi biểu quyết
Ưu đãi biểu quyết
Ưu đãi cổ tức
Ưu đãi cổ tức
Ưu đãi hoàn lại
Ưu đãi hoàn lại
Cổ đông phổ thông (QĐ tại điều 79
Khoản 1, LDN)
Cổ đông phổ thông (QĐ tại điều 79
Khoản 1, LDN)
Cổ đông sáng lập (điều 13,
LDN)
Cổ đông sáng lập (điều 13,

LDN)
2.2. CỔ PHẦN, CỔ PHIẾU, CỔ ĐÔNG
2.2. CỔ PHẦN, CỔ PHIẾU, CỔ ĐÔNG
2.2.3 CỔ ĐÔNG
2.2.3 CỔ ĐÔNG
11
Những trường hợp qui định tại khoản 2, điều 13, LDN thì không được thành lập
CTCP
Tổ chức
Cá nhân
2.3. ĐĂNG KÝ DOANH NGHIỆP, THÀNH LẬP CTCP
2.3. ĐĂNG KÝ DOANH NGHIỆP, THÀNH LẬP CTCP
2.3.1. Đối tượng có quyền thành lập CTCP
2.3.1. Đối tượng có quyền thành lập CTCP
12
Hồ sơ gồm:
+ Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp
+ Dự thảo Điều lệ của CTCP.
+ Danh sách cổ đông sáng lập và các giấy tờ kèm theo
+ Xác nhận về vốn
+ Chứng chỉ hành nghề
Thủ tục để được cấp giấy chứng nhận ĐKKD tương tự như đối với CTHD.
2.3. ĐĂNG KÝ DOANH NGHIỆP, THÀNH LẬP CTCP
2.3. ĐĂNG KÝ DOANH NGHIỆP, THÀNH LẬP CTCP
2.3.2. Thủ tục ĐK doanh nghiệp CTCP:
2.3.2. Thủ tục ĐK doanh nghiệp CTCP:
13
Thực hiện giống như công ty hợp danh.
2.3. ĐĂNG KÝ DOANH NGHIỆP, THÀNH LẬP CTCP
2.3. ĐĂNG KÝ DOANH NGHIỆP, THÀNH LẬP CTCP

2.3.3 Thay đổi nội dung đăng ký:
2.3.3 Thay đổi nội dung đăng ký:
14
Text
ĐHĐCĐ
HĐQT
ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
(ĐHĐCĐ)
ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
(ĐHĐCĐ)
HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ (HĐQT)
HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ (HĐQT)
BAN KIỂM SOÁT (BKS)
BAN KIỂM SOÁT (BKS)
TỔNG GIÁM ĐỐC (TGĐ) HOẶC GIÁM ĐỐC
(GĐ)
TỔNG GIÁM ĐỐC (TGĐ) HOẶC GIÁM ĐỐC
(GĐ)
CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ (CT
HĐQT)
CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ (CT
HĐQT)
Hoặc
PHÒNG BAN LIÊN QUAN
PHÒNG BAN LIÊN QUAN
2.4. CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ ĐIỀU HÀNH
2.4. CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ ĐIỀU HÀNH
15
2.4.1
ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Vai trò
Theo điều 95, LDN
Thẩm quyền
Theo điều 96 và 97, LDN
Cách thức họp và
biểu quyết
16
2.4. CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ ĐIỀU HÀNH
2.4. CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ ĐIỀU HÀNH
2.4.1
ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
Vai trò
Theo điều 95, LDN
17
2.4. CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ ĐIỀU HÀNH
2.4. CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ ĐIỀU HÀNH
Quyền biểu quyết, là cơ quan có
thẩm quyền cao nhất của CTCP
Quyền biểu quyết, là cơ quan có
thẩm quyền cao nhất của CTCP
Cổ đông có quyền biểu quyết có
thể trực tiếp tham gia hoặc ủy
quyền cho người khác tham gia
Đại hội thay mình
Cổ đông có quyền biểu quyết có
thể trực tiếp tham gia hoặc ủy
quyền cho người khác tham gia
Đại hội thay mình
2.4.1
ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT,
thành viên Ban kiểm soát
Thông qua định hướng phát triển của công ty
Quyết định loại CP và tổng số CP của từng loại được
quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hàng năm
của từng loại cổ phần, trừ TH Điều lệ cty có q.định khác;
Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị
bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản
Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty,
18
2.4. CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ ĐIỀU HÀNH
2.4. CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ ĐIỀU HÀNH
Thẩm
quyền ĐHĐ
CĐ
2.4.1
ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
Quyết định mua lại trên 10% tổng số
cổ phần đã bán của mỗi loại
Thông qua báo cáo tài chính hàng năm
Xem xét và xử lý các vi phạm của HĐQT, BKS gây thiệt hại cho công ty và cổ
đông công ty
Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty
19
2.4. CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ ĐIỀU HÀNH
2.4. CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ ĐIỀU HÀNH
Thẩm
quyền ĐHĐ
CĐ
2.4.1

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
Cách thức họp
và biểu quyết
20
Họp thường niên hoặc bất
thường ít nhất mỗi năm 1 lần
Họp thường niên hoặc bất
thường ít nhất mỗi năm 1 lần
Địa điểm họp phải ở
trên lãnh thổ Việt Nam
Địa điểm họp phải ở
trên lãnh thổ Việt Nam
2.4. CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ ĐIỀU HÀNH
2.4. CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ ĐIỀU HÀNH
2.4.2
HỘI ĐỒNG QUẢN
TRỊ
Tiêu chuẩn và điều kiện thành
Viên HĐQT
Tiêu chuẩn và điều kiện thành
Viên HĐQT
Vai trò
Vai trò
Cách thức họp và biểu quyết
Cách thức họp và biểu quyết
Bãi nhiệm, miễn nhiệm TV HDQT
Bãi nhiệm, miễn nhiệm TV HDQT
Thẩm quyền
Thẩm quyền
21

2.4. CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ ĐIỀU HÀNH
2.4. CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ ĐIỀU HÀNH
2.4.2
HỘI ĐỒNG QUẢN
TRỊ
-
Cơ quan quản lý của công
ty
- Toàn quyền quyết định các
vấn đề liên quan đến mục đích,
quyền lợi công ty, trừ những
vấn đề thuộc thẩm quyền
ĐHĐCĐ
- Có số thành viên không ít hơn
3 và lớn hơn 11
- Thành viên phải thường trú ở
Việt Nam
-
Nhiệm kỳ của HĐQT là 5
năm
- Nhiệm kỳ thành viên HĐQT
không giới hạn số lần được bầu
lại
22
2.4. CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ ĐIỀU HÀNH
2.4. CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ ĐIỀU HÀNH
2.4.2
HỘI ĐỒNG QUẢN
TRỊ
Có đủ năng lực hành vi dân sự,

không thuộc đối tượng bị cấm
thành lập và quản lý DN
( khoản 2, điều 13, luật DN)
Cổ đông là cá nhân sở hữu ít nhất 5%
cổ phần phổ thông, hoặc ít hơn 5%
tổng số cổ phần
Người không là cổ đông thì phải có
trình độ chuyên môn hoặc kinh
nghiệm trong quản lý kinh doanh
Tiêu
chuẩn
và
điều
Kiện
thành
viên
HĐQT
Tiêu
chuẩn
và
điều
Kiện
thành
viên
HĐQT
23
2.4. CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ ĐIỀU HÀNH
2.4. CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ ĐIỀU HÀNH
Bãi nhiệm hoặc miễn
nhiệm thành viên

HĐQT
2.4.2
HỘI ĐỒNG QUẢN
TRỊ
Bị miễn nhiệm bất cứ lúc nào theo quyết định của ĐHĐCĐ
Các trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định
Có đơn xin từ chức
Không tham gia các họat động của HĐQT trong 6
tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng
Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định trên
24
2.4. CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ ĐIỀU HÀNH
2.4. CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ ĐIỀU HÀNH
2.4.2
HỘI ĐỒNG QUẢN
TRỊ
THẨM QUYỀN
HĐQT
Quyết định chiến lược, kế họach phát triển trung hạn và kế họach kinh doanh hàng năm
của công ty
Kiến nghị lọai cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng lọai
Quyết định chào bán cổ phần mới, quyết định
huy động vốn theo hình thức khác
Quyết định giá chào bán cổ phần và trái phiếu
của công ty
Quyết định mua lại không quá 10% tổng số cổ phần của từng loại đã được chào bán trong
mỗi 12 tháng.
25
2.4. CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ ĐIỀU HÀNH
2.4. CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ ĐIỀU HÀNH