Hoạt động sáp nhập và mua lại trong ngành ngân hàng trên thế giới, bài học kinh nghiệm cho Việt Nam

MỤC LỤC
3.5.2.CÁC ĐỀ XUẤT VI MÔ THÚC ĐẨY HOẠT ĐỘNG M&A NGÂN HÀNG Ở VIỆT
NAM 67
DANH MỤC CHỮ VIẾT TẮT
CAPM Mô hình định giá tài sản vốn
CAR Tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu
CHB Ngân hàng Chase Manhattan
DN Doanh nghiệp
FDIC Tập đoàn Bảo hiểm tiền gửi Liên bang Mỹ
FCF Dòng ngân lưu tự do
M&A Sáp nhập và mua lại
NHNN Ngân hàng nhà nước
NHTM Ngân hàng thương mại
NHTMCP Ngân hàng thương mại cổ phần
ROA Lợi nhuận ròng/tổng tài sản
ROE Lợi nhuận ròng/vốn cổ phần
WACC Chi phí sử dụng vỗn trung bình có trọng số
DANH MỤC BẢNG, BIỂU
BẢNG
3.1.1.1. Hoàn thiện hành lang pháp lý cho hoạt động sáp nhập – mua lại 64
3.1.1.2. Xây dựng kênh kiểm soát thông tin và phát triển hoạt động tư vấn M&A 65
3.1.1.3. Nâng cao vai trò của NHNN VN trong quá trình thúc đẩy hoạt động M&A ngân hàng
phát triển 66
3.5.2.CÁC ĐỀ XUẤT VI MÔ THÚC ĐẨY HOẠT ĐỘNG M&A NGÂN HÀNG Ở VIỆT
NAM 67
3.5.2.CÁC ĐỀ XUẤT VI MÔ THÚC ĐẨY HOẠT ĐỘNG M&A NGÂN HÀNG Ở VIỆT
NAM 67
3.1.1.4. Các ngân hàng cần xây dựng cho mình mục tiêu và quy trình cụ thể cho hoạt động M&A
tại các NHTM 68
3.1.1.5. Phối hợp với các tổ chức trung gian trong hoạt động M&A 69
3.1.1.6. Cần có phương pháp định giá ngân hàng mục tiêu khả thi và phù hợp 70

3.1.1.7. Chú trọng tới các vấn đề hậu sáp nhập 71
BIỂU ĐỒ
Biểu đồ 2.2: Hoạt động M&A tài chính ngân hàng Châu Âu 2005-2011(tỷ
USD) Error: Reference source not found
Biểu đồ 3.1: Thị phần cho vay giai đoạn 2005 -2010 (đơn vị %) Error:
Reference source not found
Biểu đồ 3.2: Thị phần huy động vốn giai đoạn 2005 – 2010 (đơn vị %) Error:
Reference source not found
LỜI MỞ ĐẦU
Tính cấp thiết của đề tài
Trong bối cảnh toàn cầu hóa, sáp nhập và mua lại (M&A) đang trở thành xu
thế chung trên thế giới, nhất là trong lĩnh vực tài chính ngân hàng. Xu thế này càng
diễn ra mạnh mẽ khi cuộc khủng hoảng tài chính khởi đầu từ Mỹ lan rộng và tiếp đó
là khủng hoảng nợ công châu Âu kéo dài làm suy yếu hệ thống tài chính ngân hàng
của hầu hết các quốc gia trên thế giới. Các định chế tài chính nhỏ muốn nâng cao
năng lực cạnh tranh để tồn tại thì phải sáp nhập, liên kết với nhau. Các định chế tài
chính lớn muốn mở rộng thị phần, hoặc xâm nhập vào một thị trường mới thì M&A
luôn là một lựa chọn hàng đầu.
Trong những năm gần đây, cùng với sự hội nhập nhanh chóng của nền kinh tế
và sự phát triển vượt bậc của thị trường chứng khoán trong nước khiến nhu cầu mua
bán và sáp nhập trong lĩnh vực tài chính ngân hàng ở Việt Nam ngày càng gia tăng.
Tuy số lượng và giá trị giao dịch M&A ngân hàng ở Việt Nam còn khá khiêm tốn,
nhưng những thương vụ diễn ra trong thời gian qua cũng đã tác động tích cực đến
nền kinh tế nói chung và các đối tượng tham gia thương vụ nói riêng, một cách cụ thể
như tác động nâng cao hiệu quả sản xuất kinh doanh thông qua việc thay đổi quy mô
và tái cấu trúc bộ máy điều hành tại các ngân hàng, tạo điều kiện cho các tập đoàn tài
chính ngân hàng nước ngoài nhanh chóng thâm nhập vào thị trường ngân hàng ở Việt
Nam…làm thay đổi đáng kể quy mô và bộ mặt của nền kinh tế. Bên cạnh đó, M&A
ngân hàng còn là kênh thu hút vốn đầu tư hiệu quả, là cách thức giúp các định chế tài
chính nhanh chóng tiếp cận với công nghệ tiên tiến, trình độ quản lý chuyên nghiệp;

đồng thời là cơ hội cho các sản phẩm dịch vụ ngân hàng Việt Nam thâm nhập thành
công vào thị trường quốc tế.
Nhận thức được tầm quan trọng và xu hướng đang phát triển của M&A trong
ngân hàng ở Việt Nam, người viết đã chọn đề tài: “ Hoạt động sáp nhập và mua lại
trong ngành ngân hàng trên thế giới, bài học kinh nghiệm cho Việt Nam” để nghiên
cứu cho Khóa luận tốt nghiệp của mình.
Đối tượng phạm vi nghiên cứu
Đối tương nghiên cứu của luận văn là hoạt động M&A của các NHTM trên thế
1
giới và các tổ chức tài chính có liên quan. Phạm vi nghiên cứu là hoạt động M&A
ngân hàng thương mại trên thế giới trong thời gian 10 năm trở lại đây (tính đến
31/12/2011).
Mục đích, nhiệm vụ nghiên cứu của đề tài
Trên cơ sở phân tích, nghiên cứu về hoạt động M&A trong ngành ngân hàng
trên thế giới và đánh giá thực tiễn đang diễn ra ở Việt Nam, từ đó khóa luận rút ra
các bài học kinh nghiệm và một số gợi ý nhằm thúc đẩy hoạt động M&A ngân hàng
phát triển tại Việt Nam.
Để đạt được mục đích trên, tác giả phải hoàn thành các nhiệm vụ sau:
- Nghiên cứu cơ sở lý luận chung về M&A và M&A ngân hàng nói riêng.
- Nghiên cứu thực tiễn hoạt động M&A ngân hàng thế giới, phân tích một số
thương vụ M&A điển hình từ đó rút ra bài học kinh nghiệm cho Việt Nam.
- Nêu ra đề xuất dựa trên thực trạng hoạt động M&A ngân hàng ở Việt Nam.
Phương pháp nghiên cứu
Trong quá trình nghiên cứu, tác giả sử dụng một số phương pháp cơ bản sau:
- Nhóm phương pháp nghiên cứu lý thuyết: Phương pháp phân tích, hệ thống
hóa lý thuyết, phương pháp so sánh.
- Nhóm phương pháp phụ trợ: phương pháp nghiên cứu thực tiễn, thu thập
thông tin từ sách báo, tạp chí, các tài liệu trong và ngoài nước của các NHTM.
Kết cấu của khóa luận
Ngoài phần mở đầu và kết luận, danh mục chữ viết tắt, danh mục tài liệu tham

khảo, bảng biểu kết cấu khóa luận gồm 3 chương:
Chương 1: Lý luận chung về hoạt động sáp nhập và mua lại
Chương 2: Hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng trên thế giới
Chương 3: Đề xuất cho hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng Việt Nam.
Trong quá trình hoàn thiện bài Khóa luận tốt nghiệp này, em đã nhận được rất
nhiều sự giúp đỡ của ban lãnh đạo trường Đại học Ngoại Thương Hà Nội, các thầy
cô trong khoa Tài chính – Ngân hàng, và đặc biệt là Thạc sỹ Lê Thế Bình, người
trực tiếp hướng dẫn em trong quá trình thực hiện Khóa luận này. Tuy nhiên, do hạn
chế về năng lực viết nên em không tránh khỏi sai sót trong quá trình hoàn thành bài
khóa luận này. Em rất mong nhận được góp ý và sửa chữa từ các thầy cô. Em xin
chân thành cảm ơn.
2
CHƯƠNG 1: LÝ LUẬN CHUNG VỀ SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI
1.1. Tổng quan chung về sáp nhập và mua lại.
1.1.1. Khái niệm
1.1.1.1. Định nghĩa
Sáp nhập và mua lại là nghĩa của cụm từ thông dụng M&A tức “Mergers and
Acquisitions” hoặc còn có tên gọi khác là các giao dịch chiến lược.
Tại Việt Nam, khái niệm mua lại và sáp nhập doanh nghiệp (DN) được quy
định tại Luật Doanh Nghiệp 2005 như sau:
Sáp nhập DN: “Một hoặc một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị sáp
nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng
cách chuyển toàn bộ tài sản, nghĩa vụ, quyền lợi và lợi ích hợp pháp sang công ty
nhận sáp nhập,đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập”.
Hợp nhất DN: “Hai hoặc một số công ty cùng loại (gọi là các công ty bị hợp
nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (gọi là công ty hợp nhất) bằng cách
chuyển toàn bộ tài sản, quyền và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời
chấm dứt sự tồn tại của công bị hợp nhất”.
Khái niệm hai công ty cùng loại trong hai điều Luật trên được được hiểu theo
nghĩa là các công ty cùng loại hình DN theo quy định của pháp luật. Như vậy, điều

kiện tiên quyết để một vụ sáp nhập hoặc hợp nhất có thể diễn ra là hai DN phải
cùng một loại hình và có sự chấm dứt hoạt động của một hoặc cả hai bên tham gia.
Trong Luật Doanh Nghiệp không đề cập đến việc mua lại DN. Trong khi Luật
Cạnh Tranh 2004 có nhắc tới việc mua lại DN: “ Mua lại DN là việc DN mua toàn
bộ hoặc một phần tài sản của DN khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một
ngành nghề của DN bị mua lại”. Cũng theo Luật Cạnh Tranh tại Chương III, Mục 3,
Điều 17 các khái niệm về sáp nhập, hợp nhất được Luật định nghĩa như sau: “Sáp
nhập DN là việc một hoặc một số DN chuyển toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ hợp
pháp của mình sang một DN khác đồng thời chấm dứt sự tồn tại của DN bị sáp nhập”.
“Hợp nhất DN là việc hai hoặc nhiều DN chuyển toàn bộ tài sản, quyền và lợi ích hợp
pháp của mình đề hình thành một DN mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các DN
bị hợp nhất” và “Hợp nhất được xem là một trường hợp đặc biệt so với sáp nhập”.
Trong cuốn Wall street words : an A to Z guide to investment terms of today’ s
investor, David L.Scott đã đưa ra định nghĩa kỹ thuật về sáp nhập và mua lại: “Mua
lại là quá trình mua lại các tài sản như máy móc, một bộ phận hay thậm chí toàn
3
bộ công ty; Sáp nhập là sự kết hợp của hai hay nhiều công ty, trong đó tài sản và
trách nhiệm pháp lý của (những) công ty được công ty khác tiếp nhận, mặc dù hãng
mua lại có thể làm một tổ chức khác đi rất nhiều sau quá trình mua lại nhưng bản
thân nó vẫn là thực thể ban đầu”.
Về khía cạnh thuật ngữ, M&A thực chất là hoạt động giành quyền kiểm soát
DN hay bộ phận DN thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ DN. Mục đích
của M&A là giành quyền kiểm soát DN ở mức độ nhất định chứ không đơn thuần
chỉ là sở hữu một phần vốn góp hay cổ phần của DN như nhà đầu tư nhỏ, lẻ. Vì vậy,
khi một nhà đầu tư đạt được mức sở hữu phần góp vốn, cổ phần của DN đủ để tham
gia, quyết định các vấn đề quan trọng của DN thì khi đó mới có thể coi đây là hoạt
động M&A. Ngược lại, khi nhà đầu tư sở hữu phần vốn góp, cổ phần không đủ để
quyết định các vấn đề quan trọng của DN thì đây chỉ được coi là hoạt động đầu tư
thông thường.
Tuy nhiên, các định nghĩa trên chưa thể truyền đạt hết về mặt ngôn ngữ khái

niệm M&A, cũng như chưa thể hiện được đầy đủ các hình thức của các hoạt động
này. Trường hợp thôn tính mang tính thù địch đối thủ cạnh tranh (hostile takeovers)
thông qua phương thức lôi kéo cổ đông bất mãn rõ ràng không phải là mua lại. Còn
sáp nhập trên thực tế chỉ là một bộ phận trong khái niệm thâu tóm công ty
(mergers). Sáp nhập để chỉ sự thâu tóm toàn phần, và công ty mục tiêu sẽ chấm dứt
sự tồn tại, trong khi thâu tóm còn được sử dụng để chỉ việc tìm cách nắm giữ một số
lượng cổ phần dưới 100% nhưng đủ để chi phối công ty mục tiêu. Hơn nữa hai
thuật ngữ Sáp nhập và Mua lại cũng không bao gồm hình thức hợp nhất. Hợp nhất
công ty là khái niệm để chỉ hai hoặc một số công ty cùng thỏa thuận chia sẻ tài sản,
thị phần, thương hiệu với nhau để hình thành một công ty hoàn toàn mới, với tên
gọi mới (có thể gộp tên của hai công ty cũ) trong đó chấm dứt sự tồn tại của các
công ty cũ.
Như vậy, mua lại và sáp nhập có thể được định nghĩa như sau:
- Mua lại: được hiểu như một hành động tiếp quản bằng cách mua lại một
công ty (công ty mục tiêu) bởi một công ty khác. Trước đây, để thực hiện một
thương vụ mua lại các công ty thường thương lượng với nhau nhưng về sau thương
vụ mua lại có thể diễn ra ngay cả khi bên bị mua không sẵn lòng bán lại hoặc bên bị
bán không biết gì về bên mua. Một thương vụ mua lại thường đề cập đến một công
ty nhỏ bị mua lại bởi các cồn ty lớn hơn, tuy nhiên đôi khi một công ty nhỏ hơn vẫn
4
có thể giành được quyền quản lý một công ty lớn hơn hay lâu đời hơn sau đó đổi tên
thành công ty đi mua – hình thức tiếp quản ngược (reverse takeover).
- Sáp nhập: là sự kết hợp của hai công ty để trở thành một công ty lớn hơn.
Những giao dịch loại này thường là tự nguyện và hình thức thanh toán chủ yếu bằng
hình thức hoán đổi cố phiếu stock – swap (hoán đổi số lượng cổ phần của công ty
cũ sang số lượng cổ phần của công ty mới tương ứng với tỷ lệ phần trăm góp vốn
của công ty vào công ty mới – tỷ lệ này xác định dựa trên thỏa thuận khi ký kết)
hoặc chi trả bằng tiền mặt. Một thỏa thuận hợp nhất có thể giống với một thương vụ
thâu tóm, tuy nhiên kết quả là tạo ra tên công ty mới (thường là kết hợp giữa hai tên
ban đầu của hai công ty) và một thương hiệu mới.

Tuy nhiên, trong một số trường hợp việc một giao dịch được gọi là hợp nhất,
sáp nhập hay là một vụ mua lại chỉ đơn thuần nhằm mục đích chính trị hoặc chiến
lược marketing, những thương vụ sáp nhập kiểu này thường liên quan đến hình thức
thanh toán bằng tiền mặt; ngược lại những thỏa thuận sáp nhập thuần túy lại áp
dụng phương pháp hoán đổi cổ phiếu để khi đó các cổ đông của công ty có thể chia
sẻ rủi ro, quyền lợi trong công ty mới.
1.1.1.2. Phân biệt sáp nhập và mua lại
Khi một công ty tiến hành mua hoặc thôn tính một công ty khác đồng thời đặt
mình vào vị trí chủ sở hữu mới thì thương vụ đó được gọi là mua lại. Dưới khía
cạnh pháp lý, công ty bị mua lại không còn tồn tại, hay bên mua đã “nuốt chửng”
bên bán và cổ phiếu của bên mua không bị ảnh hưởng.
Theo nghĩa đen, sáp nhập diễn ra khi hai DN thường có cùng quy mô, đồng
thuận hợp nhất lại thành một công ty mới thay vì hoạt động và sở hữu riêng lẻ như
trước đó. Loại hình này thường được gọi là “sáp nhập ngang bằng”. Cổ phiếu của cả
hai công ty sẽ ngừng giao dịch và cổ phiếu của công ty mới sẽ được phát hành.
Trường hợp Daimler-Benz và Chrysler là một ví dụ về sáp nhập với một công ty
mới mang tên DaimlerChrysler ra đời.
Cho đến nay, nhiều người vẫn băn khoăn rằng liệu có phải bản chất của các
cuộc sáp nhập và hợp nhất đều là hoạt động mua lại hay không? Lý do cho những
thắc mắc nêu trên là vì cuối cùng kết quả của các giao dịch này đều là hai (hoặc
nhiều) công ty với những người sở hữu khác nhau giờ đây hoạt đông chung lại
thành một tổ chức, và thường có các điểm chung về mục tiêu chiến lược hoặc tài
chính. Mặc dù mua lại và sáp nhập thường được đề cập cùng nhau với thuật ngữ
5
quốc tế là “M&A” nhưng về bản chất chúng lại khá khác biệt. Sau đây là một số
khác biệt giữa giao dịch mua lại và sáp nhập:
Bảng 1.1: Phân biệt hai khái niệm sáp nhập và mua lại
Nguồn: người viết tự tổng hợp
Việc phân biệt trên chỉ có tính tương đối, vì một thương vụ mua bán có thể gọi
là sáp nhập khi cả hai bên đồng thuận liên kết cùng nhau vì lợi ích chung của cả hai

công ty. Nhưng nếu thỏa thuận đó mang tính thù nghịch hay công ty mục tiêu
không sẵn lòng để bị thâu tóm, lúc ấy thương vụ mang tính chất một vụ mua lại. Do
vậy, một vụ mua bán được coi là mua lại hay sáp nhập thì sẽ phụ thuộc và tính chất
của thương vụ đó là thân thiện hay thù nghịch và cách thức nó được công bố ra sao.
1.1.2. Các hình thức sáp nhập và mua lại
Dựa vào mối liên kết giữa các bên liên quan, hoạt động mua lại – sáp nhập có
thể phân loại thành ba nhóm.
1.1.2.1. M&A theo chiều ngang (horizontal mergers)
Hoạt động M&A theo chiều ngang là sự kết hợp giữa hai DN kinh doanh và
cùng cạnh tranh trực tiếp, có chung thị trường để phát triển và chia sẻ dòng sản
phẩm. Kết quả từ việc sáp nhập theo hình thức này là cơ hội cho các bên tham gia
Sáp nhập (Mergers) Mua lại ( Acquisitions)
Khi hai công ty ( thường là cùng quy
mô và có vị thế ngang hàng) quyết
định kết hợp thành một công ty mới
đơn nhất thay vì hoạt động riêng lẻ như
trước
Khi một công ty thâu tóm một công
ty khác và trở thành người sở hữu
mới của công ty bị mua lại
Thường được tiến hành bằng các giao
dịch hoán đổi
Thường được thực hiện thông qua
hình thức mời thầu. Bên mua có thể
mua lại lượng cổ phần chi phối, phần
lớn hoặc toàn bộ chứng khoán của
công ty mục tiêu
Tên công ty mới có thể là tên của một
trong hai công ty hoặc tên kết hợp
Công ty mua lại là chủ sở hữu mới

của công ty bán. Công ty sẽ bán
chấm dứt hoạt động
Cổ phiếu của hai công ty được ngừng
giao dịch, thay vào đó cổ phiếu của
công ty mới sẽ được phát hành
Công ty mục tiêu chấm dứt hoạt
động, cổ phiếu bên mua tiếp tục được
giao dịch
6
sáp nhập mở rộng thị trường, tăng hiệu quả trong việc kết hợp thương hiệu, giảm
chi phí cố định, nâng cao hiệu quả quản lý trong quá trình phân phối,…Rõ ràng, khi
hai đối thủ cạnh tranh trên thương trường kết hợp lại với nhau ( dù bản chất là sáp
nhập hay thâu tóm) thì không những giảm bớt cho mình một đối thủ mà còn tạo nên
một sức mạnh lớn hơn để đương đầu với các đối thủ còn lại. Ví dụ: Năm 2002, hãng
sản xuất ô tô General Motor Corp (GM) đầu tư 251 triệu USD để mua lại nhà sản
xuất ô tô Hàn Quốc Daewoo Motors, tạo thành một thương hiệu mới GM Daewoo
có khả năng cạnh tranh cao với những nhà sản xuất ô tô danh tiếng khác.
1.1.2.2. M&A theo chiều dọc (vertical mergers)
Sáp nhập theo chiều dọc là sự sáp nhập giữa hai DN trên cùng một chuỗi cung
ứng, dẫn tới sự mở rộng về phía trước hoặc phía sau của DN sáp nhập trên cùng
chuỗi giá trị đó. Hình thức sáp nhập này được chia làm hai nhóm: (i) sáp nhập tiến
(forward): trường hợp này xảy ra khi một DN mua lại DN khác chính là khách hàng
của mình; (ii) sáp nhập lùi (backward): trường hợp này xảy ra khi một DN mua lại
nhà cung cấp của mình. Sáp nhập theo chiều dọc đem lại cho DN tiến hành sáp
nhập các lợi thế về đảm bảo và kiểm soát chất lượng nguồn hàng hoặc đầu ra sản
phẩm, giảm chi phí trung gian, khống chế nguồn hàng hoặc đầu ra sản phẩm của đối
thủ cạnh tranh.
1.1.2.3. M&A hình thành tập đoàn (conglomerate)
Mục đích của sáp nhập theo hình thức này với mục đích giảm thiểu rủi ro nhờ
đa dạng hóa, cắt giảm chi phí và cải tiến hiệu quả. Sáp nhập tổ hợp được chia thành

ba nhóm nhỏ: (i) sáp nhập tổ hợp thuần túy: trường hợp này tiến hành giữa hai DN
không có bất kỳ mối quan hệ nào với nhau, như một công ty tài chính mua một
công ty thời trang; (ii) sáp nhập bành trướng về địa lý: hai DN sản xuất cùng một
loại sản phẩm nhưng được phân phối và tiêu thụ trên những thị trường hoàn toàn
cách biệt về địa lý, chẳng hạn một hãng thời trang ở Ý mua lại một hãng thời trang
khác ở Trung Quốc; (iii) hợp nhất đa dạng hóa sản phẩm: trường hợp hai DN sản
xuất loại sản phẩm khác nhau nhưng ứng dụng một công nghệ sản xuất hoặc tiếp thị
gần giống nhau để mở rộng dãy sản phẩm của công ty.
1.1.3. Động cơ thúc đẩy sáp nhập và mua lại
Dưới sức ép cạnh tranh ngày càng gay gắt của môi trường kinh doanh toàn cầu
hóa hôm nay, các DN buộc phải phát triển để tồn tại, và một trong những cách tốt
nhất để thực hiện mục tiêu này là tiến hành hoạt động M&A với những lợi ích có
7
thể mang lại sau đây:
1.1.3.1. Tăng hiệu quả vận hành:
Mục tiêu chủ yếu của hoạt động M&A là để tăng hiệu quả vận hành của DN,
khi các DN thực hiện hoạt động M&A sẽ có nhiều biện pháp để giảm bớt các bộ
phận giống nhau hoặc hạn chế các chức năng chồng chéo, kém hiệu quả. Tiến hành
giảm thiểu vị trí công việc, tinh giảm nhân sự cũng đồng thời với việc đòi hỏi tăng
năng suất lao động. Thêm vào đó, thông qua việc thực hiện hoạt động M&A, DN có
thể tận dụng được công nghệ tiên tiến của nhau để tạo lợi thế cạnh tranh đồng thời
nâng cao hiệu quả hoạt động kinh doanh.
1.1.3.2. Đa dạng hóa sản phẩm, dịch vụ:
Các công ty cũng tiến hành mua lại các công ty khác có các sản phẩm và dịch
vụ bổ sung với mục đích đa dạng hoá các sản phẩm và dịch vụ của mình. Bằng cách
tăng thêm các lựa chọn đối với hàng hoá và dịch vụ mà công ty cung cấp cho các
khách hàng tiêu dùng hiện tại, các nhà quản trị có thể tạo ra nhiều doanh thu hơn
cho công ty của mình. Unilever là một ví dụ điển hình về sử dụng thành công chiến
lược M&A để phát triển thương hiệu. Sau khi trải qua nhiều năm thực hiện các
thương vụ M&A, hiện nay Unilever đang sở hữu rất nhiều thương hiệu nổi tiếng với

đka dạng các lĩnh vực như Flora, Doriana, Rama, Wall, Amora, Knorr, Lipton và
Slim Fast (thực phẩm và đồ uống); Axe, Dove, Lifebuoy, Lux, Pond’s, Rexona,
Close-up, Sunsilk và Vaseline (sản phẩm vệ sinh và chăm sóc cơ thể).
1.1.3.3. Thâm nhập thị trường:
Đây là một nhân tố quan trọng khi muốn mở rộng địa bàn kinh doanh, thêm
một dòng sản phẩm hoặc mở rộng mạng lưới phân phối. Thay vì việc xây dựng chi
nhánh mới từ đầu với chi phí thành lập và chi phí cơ hội cao do mất thời gian xây
dựng hệ thống, triển khai mạng lưới phân phối, DN có thể lựa chọn việc thực hiện
chiến lược mua lại một DN trong nước với hệ thống, con người sẵn có để đạt được
mục tiêu một cách nhanh chóng. Đặc biệt, ở những thị trường có sự điều tiết mạnh
của chính phủ, việc gia nhập thị trường đòi hỏi DN phải đáp ứng rất nhiều điều kiện
khắt khe thì những công ty đến sau chỉ có thể tham gia vào thị trường đó thông qua
hoạt động thâu tóm những công ty đã hoạt động trên thị trường.
Hiện tượng này đang rất phổ biến trong lĩnh vực tài chính ngân hàng ở Việt
Nam. Theo cam kết của Việt Nam với WTO, các ngân hàng nước ngoài chỉ được
lập chi nhánh 100% vốn từ tháng 4 năm 2007, lập chi nhánh nhưng không được lập
chi nhánh phụ, không được huy động tiền gửi bằng đồng Việt Nam từ người Việt
8
Nam trong 5 năm. Công ty chứng khoán 100% nước ngoài chỉ được thành lập sau 5
năm (2012). Vì vậy, nhiều ngân hàng nước ngoài, công ty chứng khoán nước ngoài
đã sử dụng chiến lược M&A khi muốn thâm nhập thành công vào thị trường tài
chính Việt Nam.
1.1.3.4. Mở rộng thị phần và danh tiếng trong ngành:
Một trong những mục tiêu của hoạt động M&A là nhằm mở rộng thị trường,
tăng thị phần, mở rộng các kênh phân phối, tăng trưởng về doanh thu và lợi nhuận.
Bên cạnh đó, vị thế của doanh nghiệp mới sau khi sáp nhập sẽ tăng lên trong mắt
các nhà đầu tư, đặc biệt thuận lợi cho các DN nhỏ khi cần kêu gọi góp vốn đầu tư.
Các nhà quản trị thực hiện các vụ mua lại như một cách thức để gia tăng, mở rộng
thị trường hiệu quả. Việc tăng cường áp dụng các quy trình tối ưu trong các bộ phận
khác nhau đã làm cho một tổ chức trở nên mạnh hơn và được thị trường đánh giá

cao.
Chiến lược “tập đoàn hóa” của nhiều DN là động lực cho việc đi thâu tóm lại
các DN khác. Ở Việt Nam, FPT là một ví dụ điển hình. Từ một công ty đi đầu trong
lĩnh vực công nghệ thông tin, FPT hiện đang mở rộng mạng lưới kinh doanh sang
các lĩnh vực khác như truyền thông, giáo dục đào tạo, chứng khoán, bất động sản,
ngân hàng… Hay trên thế giới, hãng Berkshire Hathaway của nhà tỷ phú Warren
Buffet cũng xuất phát từ một DN dệt may nay đã trở thành một tập đoàn đa chức
năng với hàng chục DN con trực thuộc kinh doanh ở nhiều lĩnh vực khác nhau.
Ngoài ra, hoạt động M&A còn giúp DN tiếp cận và có được một đội ngũ “nhân
công có tri thức” cùng với những bản quyền, sáng chế sẵn có của các DN khác.
Điển hình trong lĩnh vực công nghệ thông tin, các DN luôn tìm cách theo đuổi
M&A như một phương tiện để chiếm lĩnh được nguồn tài nguyên đặc biệt quan
trọng này.
1.2. Hoạt động sáp nhập – mua lại trong ngành Ngân hàng.
1.2.1. Một số vấn đề cơ bản trong M&A ngân hàng:
 Khái niệm M&A giữa các Tổ chức tín dụng (TCTD): hoạt động M&A giữa
các TCTD với nhau được định nghĩa trong Thông tư 04/2010/TT-NHNN của
NHNN Việt Nam ban hành ngày 11/2/2010, quy định việc sáp nhập, hợp nhất, mua
lại TCTD. Phạm vi điều chỉnh của Thông tư này là các Tổ chức tín dụng được thành
lập và hoạt động tại Việt Nam: Công ty tài chính; Công ty cho thuê tài chính; Tổ
chức tín dụng hợp tác và trong đó có Ngân hàng thương mại. Vì vậy sáp nhập, mua
lại, hợp nhất ngân hàng cũng được định nghĩa giống như sáp nhập, mua lại, hợp
9
nhất TCTD và được định nghĩa như sau:
“Sáp nhập tổ chức tín dụng là hình thức một hoặc một số tổ chức tín dụng
vào một tổ chức tín dụng khác (tổ chức tín dụng nhận sáp nhập) bằng cách chuyển
toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng nhận sáp
nhập, đông thời chấm dứt sự tồn tại của tổ chức tín dụng bị sáp nhập”.
“Hợp nhất tổ chức tín dụng là hình thức hai hoặc một số tín dụng hợp nhất
thành một tổ chức tín dụng mới (tổ chức tín dụng hợp nhất) bằng cách chuyển toàn

bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng hợp nhất
đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất”.
“Mua lại tổ chức tín dụng là hình thức một tổ chức tín dụng mua toàn bộ tài
sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của tổ chức tín dụng khác (tổ chức tín
dụng bị mua lại). Sau khi mua lại, tổ chức tín dụng bị mua lại trở thành công ty
trực thuộc tổ chức tín dụng mua lại”.
 Định giá tổ chức tài chính trong hoạt động sáp nhập – mua lại: Đây là một
khâu rất quan trọng và ảnh hưởng đến kết quả của thương vụ M&A. Kết quả định
giá doanh nghiệp sẽ làm cơ sở cho việc thỏa thuận giao dịch M&A. Đối với người
mua, định giá chính xác công ty mục tiêu sẽ giúp DN tránh tình trạng đặt giá mua
quá cao so với năng lực thực tế của đối tác. Đối với DN bán thì việc định giá doanh
nghiệp chính xác sẽ giúp tránh được tình trạng bị thâu tóm bởi đối tác do chấp nhận
giá bán thấp hơn giá trị thực tế của DN. Một số nguyên tắc cơ bản khi tiến hàng
định giá DN:
- Mỗi người mua tiềm năng sẽ định giá DN theo một cách khác nhau.
- Một mức giá duy nhất sẽ loại trừ một số người mua tiềm năng và không được
đảm bảo chắc chắn sẽ là mức giá tối đa thu được.
- Hình thức đấu giá được cho là cách tốt nhất để có được giá bán tối đa.
- Không có cách định giá nào là tối ưu, nó chỉ phù hợp với từng loại hình
doanh nghiệp cụ thể với từng mục đích cụ thể của người mua – người bán.
Sau đây là một số phương pháp định giá chính hay được áp dụng:
 Định giá dựa trên tài sản thực
Là phương pháp xác định giá trị DN trên cơ sở lý luận: giá trị DN là giá thị
trường của toàn bộ tài sản trừ đi các khoản nợ. Theo đó, khoản mục tài sản và nợ
trên bảng cân đối kế toán được điều chỉnh theo giá thị trường, sau đó lấy tổng tài
10
sản trừ đi các khoản nợ để tính ra giá trị sổ sách của vốn chủ sở hữu (giá trị DN).
Phương pháp này phù hợp với các công ty sản xuất hoặc quản lý tài sản do vậy định
giá ngân hàng dựa trên tài sản thực tỏ ra rất hiệu quả. Chẳng hạn với các giao dịch
mua lại ngân hàng thường được định giá dựa trên giá trị ghi sổ với các khoản tiết

giá trị sổ sách.
 Định giá dựa trên giá trị thị trường
Cách định giá này thông qua việc so sánh công ty mục tiêu với các công ty
khác cùng quy mô trên thị trường. Cách thức định giá này phù hợp với các công ty
lớn, có cổ phiếu được giao dịch rộng rãi. Yêu cầu để định giá chính xác theo
phương pháp này là thị trường chứng khoán phải hoạt động có hiệu quả và các chế
độ công khai thông tin được thực hiện tốt. Phương pháp này sử dụng các chỉ số như:
P/E, P/S, EPS…
Tuy nhiên, nhược điểm của phương pháp này là khó áp dụng đối với các công
ty nhỏ vì khó tìm được công ty tương đương trên thị trường. Mặc khác, mục tiêu
của báo cáo tài chính (dữ liệu để tính các chỉ số tài chính) đối với một công ty cổ
phần đại chúng có thể rất khác với một công ty tư nhân: đội ngũ quản lý của công ty
cổ phần đại chúng cố gắng để thể hiện thu nhập cao trong báo cáo tài chính nhằm
thu hút nhà đầu tư, thì người sở hữu công ty tư nhân lại muốn thu nhập của mình
nhỏ nhất có thể trên báo cáo tài chính để giảm thiểu gánh nặng về thuế.
 Định giá theo phương pháp chiết khấu dòng tiền
Đây là phương pháp định giá DN theo khả năng sinh lời trong tương lai.
Nguyên lý của phương pháp này là dự đoán dòng thu nhập của công ty nhận được
trong tương lai (thường xét từ 3-10 năm). Sau khi tính ra dòng ngân lưu tự do nhiều
DN đã sử dụng tỷ số giá mua trên dòng tiền để quyết định có nên thực hiện thương
vụ hay không. Theo kinh nghiệm của một số quốc gia có thị trường M&A phát
triển, một giao dịch mua hợp lý thì tỷ số giá mua trên dòng tiền có giá trị dao động
trong khoảng từ 6-7. Nếu tỷ số này lên đến 8 hoặc 9 thì giao dịch được coi là đắt và
nếu vượt quá 10 thì không nên thực hiện mua công ty.
1.2.2. Các phương thức thực hiện sáp nhập mua lại ngân hàng
Có rất nhiều cách để thực hiện một giao dịch M&A, tất cả phụ thuộc vào trọng
tâm của giao dịch, đặc điểm quản trị, mục đích hay các ưu thế của các bên tham
gia…Các hoạt động mua lại và sáp nhập ngân hàng có thể diễn ra dưới các hình
11
thức dưới đây:

1.2.2.1. Chào thầu (Tender offer)
Công ty hoặc cá nhân hay một nhóm đầu tư có ý định mua đứt (buyout) toàn
bộ công ty mục tiêu sẽ đề nghị các cổ đông hiện hữu của công ty đó bán lại cổ phần
của họ với mức giá cao hơn giá thị trường rất nhiều (premium price). Giá chào thầu
này phải đủ hấp dẫn để đa số các cổ đông từ bỏ quyền sở hữu cũng như quyền quản
lý công ty của mình. Hình thức chào thầu thường được áp dụng trong các thương vụ
thôn tính mang tính thù địch đối thủ cạnh tranh.
1.2.2.2. Lôi kéo cổ đông bất mãn (Proxy fights)
Cách thức này thường được sử dụng trong các vụ “thôn tính mang tính thù
địch”. Khi rơi vào tình trạng kinh doanh yếu kém và thua lỗ kéo dài, luôn có một bộ
phận không nhỏ các cổ đông bất mãn muốn thay đổi ban quản trị và hệ thống điều
hành công ty. Do vậy, các đối thủ cạnh tranh có thể lợi dụng tình hình để lôi kéo bộ
phận cổ đông này.
Bước đầu tiên là thông qua thị trường họ sẽ tiến hành mua một số lượng lớn cổ
phần tương đối lớn (nhưng chưa đủ để chi phối) trên thị trường để trở thành cổ đông
của công ty mục tiêu. Sau khi đã nhận được sự ủng hộ, họ và các cổ đông bất mãn
sẽ triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, hội đủ số lượng cổ phần chi phối để loại ban
quản trị cũ và bầu đại diện của công ty thôn tính vào Hội đồng quản trị mới.
1.2.2.3. Thương lượng tự nguyện với ban quản trị và điều hành
Thương lượng tự nguyện với ban quản trị và điều hành: là hình thức phổ biến
trong các vụ sáp nhập “thân thiện” (friendly mergers). Nếu cả hai ngân hàng đều
nhận thấy lợi ích chung của một vụ sáp nhập và có những điểm tương đồng giữa hai
ngân hàng (về văn hóa tổ chức, sản phẩm, thị phần…), người điều hành sẽ xúc tiến
để ban quản trị của hai công ty ngồi lại và cùng thảo luận cho một hợp đồng sáp
nhập. Hình thức này phù hợp với các ngân hàng nhỏ, thua lỗ hoặc không có năng
lưc cạnh tranh tìm cách rút lui bằng cách bán lại, hoặc tự tìm đến các ngân hàng lớn
hơn để đề nghị được sáp nhập hòng lật ngược tình thế của ngân hàng mình trên thị
trường. Ngoài các phương án chuyển nhượng cổ phiếu hay tài sản bằng tiền mặt
hoặc kết hợp tiền mặt và nợ, các công ty thực hiện sáp nhập thân thiện còn có thể
lựa chọn phương thức hoán đổi cổ phiếu (stock swap) để biến cổ đông của công ty

này thành cổ đông của công ty kia và ngược lại.
1.2.2.4. Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán
Công ty có ý định thâu tóm sẽ tiến hành giải ngân để gom dần cổ phiếu của
12
công ty mục tiêu thông qua việc thực hiện các giao dịch trên thị trường chứng
khoán, hoặc mua lại các cổ đông chiến lược hiện hữu. Phương án này đòi hỏi thời
gian, đồng thời nếu để lộ ý đồ thôn tính có thể khiến giá của cổ phiếu đó tăng vọt
trên thị trường. Ngược lại, cách thâu tóm này nếu được thực hiện trôi chảy thì công
ty thâu tóm có thể đạt được mục tiêu cuối cùng của mình và không gây xáo trộn lớn
với tình hình hoạt động kinh doanh của công ty mục tiêu, trong khi chỉ cần chi trả
một mức giá rẻ hơn so với hình thức chào thầu rất nhiều.
1.2.2.5. Mua lại tài sản công ty
Phương thức này gần giống như phương thức chào thầu. Ngân hàng sáp nhập
có thể đơn phương hoặc cùng với ngân hàng mục tiêu định giá lại tài sản của ngân
hàng đó, rồi cả hai bên tiến hành thương thảo để đưa ra các mức giá phù hợp.
Phương thức thanh toán có thể bằng tiền mặt và nợ. Điểm hạn chế của phương thức
này là các tài sản vô hình như thương hiệu, thị phần, các đối tác, nhân sự, văn hóa
rất khó để có thể định giá chính xác và được các bên thống nhất. Do vậy, hình thức
này thường chỉ áp dụng để tiếp quản lại các ngân hàng quy mô nhỏ.
1.2.3. Nguyên tắc cơ bản trong M&A ngân hàng
Có thể thấy trong lịch sử phát triển kinh tế ở các quốc gia trên thế giới tùy theo
đặc thù nền kinh tế của quốc gia mình mà quá trình M&A có những điểm khác biệt.
Tuy nhiên, vẫn có thể rút ra một số nguyên tắc cơ bản quyết định sự thành công của
một thượng vụ M&A như sau:
1.2.3.1. M&A phải phù hợp với nhu cầu phát triển của các ngân hàng và xu
hướng cạnh tranh trên thị trường
Các ngân hàng đều nhận thức rõ ích lợi từ việc mua lại và sáp nhập, trong đó
việc mở rộng thị phần và tăng cường năng lực quản lý được coi là quan trọng nhất.
Các chuyên gia kinh tế nhận định M&A luôn là một trong những giải pháp hữu hiệu
nhất cho việc tái cơ cấu ngân hàng nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động kinh doanh.

Nguyên tắc này đã khẳng định lại một lần nữa vai trò chủ đạo của các ngân hàng, nếu
không chọn đây là điểm xuất phát thì các mối liên hệ, tích hợp khó có thể đạt được
những hiệu quả như mong muốn. Như vậy, có thể xem M&A là một nhu cầu tất yếu
nảy sinh trong quá trình phát triển của các ngân hàng trên thi trường tài chính.
1.2.3.2. M&A ngân hàng phải đảm bảo nguyên tắc cộng hưởng
Trong các thương vụ M&A, các bên tham gia đều mong muốn giá trị của tổ
chức hình thành hậu sáp nhập sẽ lớn hơn tổng giá trị của các thành viên khi hoạt
động riêng lẻ. Điều này thể hiện qua phương trình toán học sau: PV(AB) = PV(A) +
13
PV(B) + Giá trị tăng thêm.
Trong đó: PV(A): luồng tiền chiết khấu của ngân hàng A
PV(B): luồng tiền chiết khấu của ngân hàng B
PV(AB): luồng tiền chiết khấu của ngân hàng hậu sáp nhập
Giá trị tổng hợp hình thành sau khi tiến hành M&A được biểu hiện qua hình
ảnh: 1 + 1 = 3. Giá trị tăng thêm tạo ra khi kết hợp hai ngân hàng gọi là giá trị cộng
hưởng. Giá trị này biểu hiện cụ thể qua các khía cạnh như: ngân hàng sau sáp nhập
sẽ có khả năng quản lý hiệu quả hơn, có mức sinh lời và giá trị cổ đông lớn hơn.
Với các giá trị cộng hưởng tài chính: lợi ích thu được dưới dạng các luồng
tiền lớn hơn hoặc chi phí huy động vốn thấp hơn (tỷ lệ chiết khấu) hoặc cả hai. Các
giá trị cộng hưởng tài chính bao gồm:
• Sự kết hợp giữa một ngân hàng có lượng tiền mặt dư thừa (và số lượng hạn
chế các cơ hội kinh doanh) và một ngân hàng có các dự án tiềm năng (và lượng tiền
hạn chế) sẽ tạo nên một tổ chức sau khi kết hợp có giá trị cao hơn. Sự tăng giá trị
này xuất phát từ những việc những dự án lẽ ra không thực hiện được do thiếu vốn
nay được tiến hành với lượng tiền nhàn rỗi.
Loại giá trị cộng hưởng này thường xuất hiện khi các ngân hàng lớn mua lại
các ngân hàng nhỏ, hay khi các công ty đại chúng mua lại các công ty tư nhân. Khi
hai ngân hàng sáp nhập với nhau thì luồng tiền của chúng cũng trở nên ổn định và
có thể dự báo chắc chắn hơn do đó khả năng trả nợ cũng được tăng cường. Điều này
lại cho phép tổ chức sau khi sáp nhập có khả năng vay với số lượng lớn hơn khi còn

là những ngân hàng riêng lẻ. Đi kèm với việc có khả năng vay các món lớn hơn là
những lợi ích về thuế và những lợi ích này thường xuất hiện dưới dạng chi phí huy
động thấp hơn cho tổ chức sau khi kết hợp.
• Việc mua bán ngân hàng có tận dụng được các lợi ích về thuế để ghi tăng tài
sản của ngân hàng bị mua hoặc tận dụng được khoản thua lỗ từ hoạt động kinh
doanh thuần để giảm bớt thu nhập. Như vậy, khi một ngân hàng có lãi mua lại một
ngân hàng đang thua lỗ nhằm tận dụng khoản thua lỗ của ngân hàng này để giảm
nhẹ gánh nặng thuế của mình. Hoặc là, ngân hàng có thể tăng chi phí khấu hao sau
thương vụ mua bán ngân hàng, nhờ đó tiết kiệm được chi phí thuế và tăng giá trị
ngân hàng.
Các giá trị cộng hưởng hoạt động: cho phép các ngân hàng tăng thu nhập từ
hoạt động trên tài sản hiện có, tăng tốc độ tăng trưởng hoặc cả hai. Có thể phân chia
các giá trị hoạt động thành bốn nhóm sau:
14
Nhóm 1: lợi thế kinh tế nhờ quy mô có thể phát sinh từ việc kết hợp các ngân
hàng. Tổ chức sau khi kết hợp có thể chi tiêu hiệu quả và hợp lý hơn, cụ thể như có
thể đóng cửa một số trụ sở làm việc, giảm bớt các bộ phận chức năng trùng lặp, cắt
giảm một số nhân viên kém năng lực.
Nhóm 2: khả năng làm giá xuất phát từ việc giảm bớt cạnh tranh và nâng cao
thị phần, dẫn tới thu nhập từ hoạt động và lợi nhuận cao hơn. Giá trị cộng hưởng
này có thể xuất hiện trong cuộc sáp nhập giữa các ngân hàng hoạt động cùng lĩnh
vực và dễ dàng đem lại lợi ích khi có tương đối ít ngân hàng hoạt động cùng lĩnh
vực trên thị trường.
Nhóm 3: kết hợp các thế mạnh chức năng, ví dụ như trường hợp một ngân
hàng có các kĩ năng quảng cáo và tiếp thị mạnh mẽ mua một ngân hàng sở hữu một
dòng sản phẩm tốt hoặc một ngân hàng có hệ thống quản lý hàng tồn kho tối tân và
lực lượng bán hàng nhiều kinh nghiệm kết hợp với một ngân hàng có dịch vụ khách
hàng hàng đầu, thương hiệu vững mạnh.
Nhóm 4: tăng trưởng lớn hơn ở một thị trường mới hoặc các thị trường hiện tại
phát sinh từ việc kết hợp hai ngân hàng. Ví dụ, một công ty sản xuất hàng tiêu dùng

của Mỹ mua lại một ngân hàng trên thị trường mới nổi với mạng lưới phân phối và
nhãn hiệu đã được công nhận sau đó sử dụng các thế mạnh này để bán các sản phẩm
của mình.
1.2.3.3. Chỉ thực hiện M&A ngân hàng sau khi đã khảo sát nghiên cứu và
có kế hoạch cụ thể.
Những thương vụ M&A ngân hàng thành công nhất đều là những thương vụ đã
được lập kế hoạch chiến lược cụ thể từ trước. Các ngân hàng phải có một bản tóm
tắt theo dõi các ngân hàng, các công ty đang là mục tiêu của mình. Sau đó là quá
trình tiến hành đánh giá,so sánh, và lựa chọn ra đối tượng phù hợp nhất trong danh
sách đã lập trước đó.
Có thể xem M&A là một hoạt động đầu tư mạo hiểm, cho nên nó chỉ là lựa
chọn cuối cùng sau khi đã cân nhắc rất nhiều phương án phát triển kinh doanh khác.
Các ngân hàng cần xem xét kĩ liệu những mặt tích cực của những thương vụ M&A,
đó là tốc độ tăng trưởng và phát triển, thu nhập tài sản hay những kĩ năng đặc biệt
có vượt trội hơn hẳn những rủi ro mà ngân hàng đó sẽ đối mặt hay không.
Ngân hàng tiến hành hoạt động M&A cũng cần phải hiểu biết kĩ càng về chính
sách, về thị trường của ngân hàng mục tiêu, và cả việc sử dụng ngân hàng mục tiêu
như thế nào cho phù hợp với mục đích phát triển của mình.
15
1.2.3.4. Bảo đảm hiệu quả quản lý sau khi hợp đồng M&A được kí kết
Chỉ có thể xem xét thành công của một thương vụ M&A thông qua hiệu quả
của ngân hàng hậu sáp nhập. Do vậy, việc xác định rõ ràng các mục tiêu căn bản
của thương vụ M&A sẽ giúp xác định phương hướng hoạt động của ngân hàng kết
hợp. Những vấn đề sau đây cần được xem xét trước khi quyết định tiến hành M&A
ngân hàng:
• Xác định mức độ sáp nhập của ngân hàng mục tiêu vào ngân hàng hiện thời
• Xác định những yếu tố văn hóa, luật pháp có ảnh hưởng đến tốc độ và xu
hướng sáp nhập
• Xác định những yêu cầu về điều hành ngân hàng sau khi kết hợp
• Đưa ra một bản kế hoạch chi tiết cho các nhà quản lý cấp cao trong đó nêu rõ

nhiệm vụ chung, yêu cầu về nguồn nhân lực, lộ trình thời gian và các mốc quan
trọng.
Một số phương pháp quản lý hiệu quả ngân hàng hậu sáp nhập:
• Nếu ngân hàng mục tiêu hoạt động tại một khu vực hoặc một đất nước khác
thì cần phải duy trì một mức độ hoạt động độc lập cao hơn bình thường.
• Khi ngân hàng mục tiêu đang có những thành công trong việc phục vụ khách
hàng thông qua các kênh phân phối độc lập này, ít nhất là giai đoạn đầu sau sáp
nhập.
• Nếu hệ thống công nghệ của ngân hàng mục tiêu quá phức tạp và không phù
hợp với hệ thống quản lý hiện thời thì nên duy trì sự độc lập về chức năng trong giai
đoạn đầu hoạt động. Tuy nhiên, hệ thống báo cáo chủ chốt phải liên hệ thường
xuyên với nhau.
• Các quy định pháp luật có thể yêu cầu ngân hàng hậu sáp nhập hoạt động
trong phạm vị thị trường cụ thể và duy trì một mức độ độc lập cao
1.2.3.5. Các chỉ số dùng để đánh giá hiệu quả hoạt động M&A ngân hàng
Thương vụ M&A ngân hàng có thành công hay không phụ thuộc vào hiệu quả
hoạt động của ngân hàng hậu sáp nhập. Để đánh giá hiệu quả hoạt động, thể hiện sự
ổn định bền vững và mức sinh lời của ngân hàng người ta thường dùng hai nhóm
chỉ tiêu cơ bản sau đây:
Bảng 1.2: Chỉ tiêu đánh giá hiệu quả hoạt động M&A
Chỉ tiêu Ý nghĩa chỉ tiêu Công thức tính
ROE
Đánh giá hiệu quả của việc sử dụng vốn
chủ sở hữu của các ngân hàng, là thước đo
khả năng sinh lời của ngân hàng
ROE= Thu nhập thuần/Vốn
chủ sở hữu bình quân trong
một giai đoạn
ROA Đánh giá hiệu quả của việc sử dụng các ROA= Thu nhập thuần/ Tổng
16

nguồn lực đang có của các ngân hàng, là
thước đo khả năng sinh lời của ngân hàng
tài sản bình quân trong một
giai đoạn
CAR
Là thước đo mức độ an toàn vốn của một
ngân hàng. Tỷ lệ này giúp xác định khả
năng ngân hàng thanh toán được các khoản
nợ có thời hạn và đối mặt với các loại rủi ro
khác thường gặp như rủi ro tín dụng, rủi ro
vận hành…
CAR= [(Vốn cấp I + Vốn cấp
II)/(Tài sản đã điều chỉnh rủi
ro)]*100%
NPL
Là tỷ lệ nợ xấu trên tổng dư nợ. Tỷ lệ này
cho biết chất lượng các khoản cho vay của
tổ chức tín dụng
NPL là các khoản nợ thuộc
nhóm 3,4,5 theo cách phân
loại Nợ của Quyết định số
493/2005/QĐ-NHNN
EPS
Là phần lợi nhuận mà ngân hàng phân bổ
cho mỗi cổ phần thông thường đang lưu
hành trên thị trường
EPS= (Thu nhập ròng - Cổ
tức cổ phiếu ưu đãi)/ Lượng
cổ phiếu bình quân đang lưu
hành

P/E
P/E cho thấy giá cổ phiếu hiện tại cao hơn
thu nhập từ cổ phiếu đó bao nhiêu lần, hay
nhà đầu tư phải trả giá cho một đồng thu
nhập bao nhiêu
P/E= Giá thị trường của cổ
phiếu/EPS
Nguồn: Người viết tự tổng hợp
1.2.4. Sự cần thiết của hoạt động M&A ngân hàng trong bối cảnh toàn cầu hóa.
1.2.4.1. Ngân hàng Việt Nam phát triển số lượng nhưng chất lượng chưa cao.
Hiện nay có khoảng hơn 100 ngân hàng các loại đang hoạt động tại Việt
Nam. Bên cạnh đó còn sự xuất hiện của các tổ chức tín dụng khác như các công
ty tài chính hay các quỹ tín dụng nhân dân có chức năng huy động vốn và cho
vay như ngân hàng.
Theo danh sách xếp hạng của Qũy tiền tệ Quốc tế IMF, GDP bình quân đầu
người của Việt Nam đứng thứ 23/180 quốc gia và vùng lãnh thổ trên thế giới.
Với dân số khá đông (hơn 85 triệu người), nhưng với bề mặt thu nhập thấp nên
tổng giá trị GDP của nước ta đạt khoảng 65 tỷ USD, số lượng ngân hàng như vậy
là quá lớn so với quy mô nền kinh tế. So sánh với các nước khác trong khu vực
như Indonexia (160 tổ chức tín dụng) hay Singapore (106 tổ chức tín dụng) thì
số lượng ở Việt Nam chưa phải là nhiều, hay so sánh với các nước phát triển
khác trên thế giới thì Việt Nam vào loại ít. Tuy nhiên, so với tiềm lực của Việt
17
Nam thì lại là quá tải vì quy mô nền kinh tế còn khá nhỏ bé.
Các thống kê và phân tích thực trạng hoạt động của hệ thống ngân hàng trong
thời gian qua chỉ ra rằng, mặc dù đóng vai trò lưu thông tiền tệ cho toàn bộ nền kinh
tế, song sự tăng trưởng của hệ thống ngân hàng ở Việt Nam chỉ đơn thuần về mặt số
lượng mà không hề đi kèm với sự cải thiện về chất lượng. Có thể kể đến 3 vấn đề
còn tồn tại nổi bật của hệ thống ngân hàng Việt Nam là: chất lượng tài sản kém,
thanh khoản khó khăn và quy mô vốn tự có nhỏ.

• Vấn đề đầu tiên của hệ thống ngân hàng là chất lượng tài sản kém, thể hiện ở
tỷ lệ dư nợ phi sản xuất và tỷ lệ nợ xấu tăng cao. Tính đến cuối tháng 5/2011, còn
tới 20 NHTM có tỷ lệ dư nợ phi sản xuất trên 22%, thậm chí có ngân hàng tỷ lệ này
lên tới hơn 50%. NHNN cũng công bố: hai trong ba lĩnh vực thuộc cho vay phi sản
xuất là cho vay BĐS và Chứng khoán toàn hệ thống chiếm tới 12% tổng dư nợ. Đây
là hai lĩnh vực cho vay tiềm ẩn rủi ro rất lớn, đặc biệt đều là những ngành đang chịu
ảnh hưởng nặng nề nhất từ suy thoái kinh tế: thị trường BĐS đóng băng, thị trường
chứng khoán giảm điểm kéo dài. Nếu như một phần dư nợ phi sản xuất này không
được thanh toán thì tỷ lệ nợ xấu sẽ tăng lên rất cao.
Với lãi suất cho vay cao như hiện nay, nhiều DN không làm ra đủ lợi nhuận để
trả lãi ngân hàng khiến nợ xấu trong hệ thống có xu hướng tăng cao. Thêm vào đó,
thời gian gần đây, rất nhiều vụ vỡ tín dụng đen đã diễn ra tại nhiều địa phương với
quy mô lớn, ảnh hưởng trực tiếp đến việc tăng tỷ lệ nợ xấu. Cụ thể: đến cuối
Q2/2011, nợ xấu của nhóm Ngân hàng Quốc doanh tăng 66,18%, nhóm các NHTM
CP tăng 44,29%, nhóm ngân hàng 100% vốn nước ngoài tăng 59,23% so với cuối
năm 2010. Tỷ lệ nợ xấu của toàn bộ hệ thống tăng từ 2,16% cuối năm 2010 lên mức
3,13% vào cuối tháng 6/2011 và đứng ở mức 3,21% tại 31/08/2011. Tổng nợ xấu 06
tháng đầu năm khoảng 75.000 tỷ đồng. Trên thực tế, hiện nay chúng ta chưa tiến
hành phân loại nợ xấu theo đúng chuẩn quốc tế. Nếu thực hiện đúng theo chuẩn
quốc tế, con số này sẽ vào khoảng 13%, như Fitch Ratings đã công bố hồi tháng
6/2011.
• Thứ hai, những khó khăn về thanh khoản đang khiến nhiều ngân hàng điêu
đứng. Những khó khăn này đã được thể hiện rất rõ ở những cuộc đua lãi suất trên cả
thị trường 1 (từ tổ chức kinh tế và cá nhân) và thị trường liên ngân hàng (LNH).
18
Huy động TT1 trở nên rất khó khăn, đến mức người gửi tiết kiệm có thể mặc
cả lãi suất với ngân hàng trong suốt quý 3/2011. Trong giai đoạn này, có những lúc,
lãi suất huy động từ dân cư lên tới 20%, áp dụng cho khoản tiết kiệm tối thiểu 100
triệu đồng trong thời hạn 1 tháng. Sự thiếu thanh khoản trầm trọng đã buộc một số
ngân hàng phụ thuộc cao vào thị trường LNH, đến mức lãi suất LNH qua đêm đã bị

đẩy lên tới hơn 20% trong khoảng thời gian đầu tháng 10/2011. Một số ngân hàng
cá biệt gặp vấn đề nghiêm trọng về thanh khoản đã chấp nhận trả lãi suất ngắn hạn
cao hơn lãi suất dài hạn nhằm huy động vốn bằng mọi giá.
• Thứ ba, nguồn vốn tự có của các ngân hàng đang thiếu hụt. Theo số liệu
thống kê, tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu CAR của các NHTM trong nước ở mức khá ổn,
trên 9%. Tuy nhiên, số liệu cụ thể lại rất khác nhau giữa các ngân hàng. Theo số
liệu ước tính, CAR của nhóm các NHTM Nhà nước chỉ ở mức 6,9% trong khi CAR
của nhóm các ngân hàng TMCP quy mô nhỏ (3.000 tỷ đồng) lại ở mức 26,5%.
Thêm vào đó, nếu phân loại nợ xấu theo đúng chuẩn quốc tế và thực hiện trích lập
dự phòng đầy đủ trên số nợ xấu này, tỷ lệ CAR sẽ còn thấp hơn. (Do dự phòng tăng
làm giảm lợi nhuận luỹ kế, dẫn tới giảm vốn tự có và giảm CAR với CAR được tính
bằng vốn tự có/Tổng tài sản có rủi ro).
Sáp nhập hợp nhất ngân hàng sẽ là một xu hướng đúng đắn, cần thiết bởi sự
hợp tác sẽ đem lại nhiều lợi ích cụ thể như: cắt giảm chi phí, mở rộng thị trường,
phát triển thương hiệu, nâng cao chất lượng sản phẩm và dịch vụ…từ đó cùng nhau
phát triển bền vững giúp hệ thống ngân hàng trong nước đủ khả năng cạnh tranh với
các ngân hàng nước ngoài.
1.2.4.2. Các ngân hàng quy mô hoạt động nhỏ và vốn thấp sẽ chịu áp lực
tăng vốn theo quy định
Theo Nghị định số 141/2006/NĐ-CP, đến ngày 31/12/2008, vốn điều lệ của
các ngân hàng thương mại cổ phần phải ở mức tối thiểu là 1000 tỷ đồng và đến năm
2010 mức này là 3000 tỷ đồng. Trong bối cảnh khủng hoảng tài chính trong và
ngoài nước, việc tăng mức vốn điều lệ tổi thiểu 3000 tỷ đồng đã khiến các ngân
hàng nhỏ gặp phải rất nhiều khó khăn. Năm 2010 chỉ có 16 ngân hàng hoàn thành
nhiệm vụ tăng mức vốn điều lệ lên trên 3000 tỷ đồng còn lại 23 ngân hàng trong
diện phải tăng vốn. Đến tháng 9/2010 trong số 23 ngân hàng này chỉ có 9 ngân hàng
19
tiếp tục hoàn thành chỉ tiêu. Việc tăng vốn điều lệ của các ngân hàng lên mức 3000
tỷ đồng đã là rất khó khăn với hệ thống ngân hàng Việt Nam thì trong những năm
tới khi Nhà nước tiếp tục đưa ra lộ trình tăng mức vốn điều lệ hơn nữa để đảm bảo

an toàn cho toàn hệ thống tài chính thì thực sự đây sẽ trở thành một thách thức lớn
với các NHTM và chính là một động cơ thúc đẩy các ngân hàng tính đến phương án
sáp nhập, hợp nhất với nhau.
1.2.4.3. Các lợi ích cơ bản của hoạt động sáp nhập – mua lại ngân hàng.
Lợi ích mà sáp nhập và mua lại mang đến cho ngân hàng chính là sự hợp lực
góp phần nâng cao năng lực quản trị của ngân hàng: tăng cường hoạt động ngân
hàng, tiết kiệm chi phí; tăng quy mô vốn của ngân hàng; hệ thống công nghệ ngân
hàng có điều kiện trang bị đồng bộ; tăng thị phần và xác lập vị thế mới đối với ngân
hàng; đồng thời đây cũng là biện pháp tối ưu đối với các ngân hàng đang gặp khó
khăn có nguy cơ phá sản.
 M&A để có thể đạt được hiệu quả kinh tế nhờ quy mô
Đây luôn được coi là một trong những động cơ cơ bản khiến các ngân hàng
thực hiện sáp nhập. Hiệu quả kinh tế nhờ quy mô chính là những lợi thế về chi phí
mà một công ty có thể đạt được nhờ vào việc mở rộng sản xuất, tăng quy mô trong
mua sắm, cơ cấu, vận hành, nghiên cứu và mở rộng thị trường. Những nhân tố
mang đến lợi thế này cho ngân hàng có thể kể đến như:
• Nhân tố con người: tăng tính chuyên nghiệp hóa trong hoạt động quản lý;
tăng hiệu quả nhờ vào hiệu ứng kinh nghiệm.
• Đa dạng hóa sản phẩm, dịch vụ và tận dụng các sản phẩm, dịch vụ phụ trợ.
Nhiều ngân hàng sáp nhập và mua lại để thực hiện chiến lược đa dạng hóa sản
phẩm, dịch vụ, ví dụ như ngân hàng sẽ không dừng lại ở việc cung cấp các dịch vụ
ngân hàng truyền thống đơn thuần mà còn mở rộng sang các lĩnh vực khác như bảo
hiểm, tư vấn tài chính…Khi thực hiện chiến lược này, ngân hàng sẽ giảm thiểu
được rủi ro, đáp ứng được nhu cầu ngày càng cao của khách hàng.
• Nhân tố tài chính: M&A sẽ giúp mang lại những hiệu quả tổng hợp về tài
chính nếu thị trường vốn nội bộ của ngân hàng mới sáp nhập được cho là có hiệu
quả hơn so với việc gây vốn từ bên ngoài. Điều này có liên quan tới việc luân
chuyển nguồn vốn từ lĩnh vực có lợi nhuận thấp sang lĩnh vực có lợi nhuận cao hơn.
• Cắt giảm chi phí hoạt động: bộ máy ngân hàng rộng lớn hơn có thể làm tăng
hiệu quả hoạt động khi nó loại bỏ những trang thiết bị hoặc nhân sự dư thừa. Bên

20
cạnh đó ngân hàng hậu sáp nhập có thể cung cấp nhiều sản phẩm, dịch vụ với chi
phí rẻ hơn khi các ngân hàng đứng độc lập. Trong lĩnh vực đòi hỏi sự đầu tư về
công nghệ lớn, chi phí cao cho bộ máy hành chính quản trị, việc mở rộng quy mô để
tận dụng hiệu quả chi phí được coi là yếu tố sống còn cho ngân hàng.
Ngoài ra để thực hiện chiến lược bành trướng, thâm nhập sâu vào thị trường thì
sáp nhập mua lại được coi là phương án tối ưu nhất để tiếp cận một thị trường mới
đặc biệt thích hợp ở những quốc gia mà ngân hàng đang gặp khó khăn trong việc
tiếp cận về luật pháp, thủ tục hành chính…
 Nâng cao hiệu quả kinh tế nhờ cơ hội
Dưới cùng một sở hữu và bộ máy quản lý, các hoạt động kinh doanh trong
những lĩnh vực có liên quan đến nhau có thể được điều tiết tốt hơn nhờ vào việc
chia sẻ các nguồn lực đồng thời tạo ra các cơ hội mới cho nhau. Với hầu hết các
ngân hàng, lợi ích này được thể hiện rõ nét trong hai hoạt động căn bản là huy động
tiền gửi và cấp tín dụng. Ngân hàng có thể tái sử dụng nguồn tiền gửi một cách hiệu
quả hơn, đồng thời những thông tin hữu ích và các nghiệp vụ huy động tiền gửi
cũng có thể hỗ trợ cho hoạt động cấp tín dụng của ngân hàng. Mặt khác, các ngân
hàng có thể chuyển giao kỹ thuật cho nhau, từ đó ngân hàng mới có thể tận dụng
công nghệ tiên tiến được chuyển giao nhằm tạo lợi thế cạnh tranh của mình.
 Hợp lực thay cạnh tranh
Hợp lực trong M&A thể hiện rõ qua phương trình: 1+1=3 có nghĩa là giá trị
đơn nhất của ngân hàng mới sáp nhập sẽ có giá trị lớn hơn giá trị của từng ngân
hàng riêng lẻ cộng lại. Lý do này được coi là hiệu quả nhất để thuyết phục các cổ
đông đồng ý thực hiện giao dịch.
Hợp lực thay cạnh tranh là khi trên thị trường có nhiều đối thủ cân tài, cân sức
với nhau, việc cạnh tranh có thể diễn ra ngày càng khốc liệt và đem lại hậu quả cho
cả hai bên. Lúc này có hai lựa chọn: hoặc chia thị phần nắm giữ cho hai bên hoặc
tiến hành hợp tác với nhau. Tuy nhiên, có thể thấy rõ, nếu có nhiều người tham gia
vào cuộc chơi có tiềm năng ngang nhau thì rất khó để có thể chia ra thị phần phù
hợp. Mặt khác, khi tư duy cùng thắng ngày càng trở nên phổ biến, giải pháp cùng

nhau hợp tác ngày càng được nhiều ngân hàng lựa chọn. Sau khi hợp tác, ngân hàng
hậu sáp nhập sẽ nâng cao được khả năng cạnh tranh với các đối thủ trong ngành.
Bên cạnh đó, đứng vững trong môi trường cạnh tranh gay gắt và nâng cao uy tín
trong ngành nhờ thực hiện sáp nhập – mua lại mà ngân hàng có thể tăng được lợi
21
nhuận bằng việc tăng lãi suất cho vay và giảm lãi suất huy động.
1.2.4.4. Tham gia vào hoạt động M&A ngân hàng ở Việt Nam là một trong
những chiến lược của các tập đoàn tài chính ngân hàng nước ngoài
Việc lựa chọn làm đối tác của các NHTM lớn được coi là một chiến lược hiệu
quả của các nhà đầu tư nước ngoài khi muốn xâm nhập vào thị trường tài chính Việt
Nam. Các NHTM được các đối tác nước ngoài lựa chọn chủ yếu là những NHTM
cổ phần hàng đầu, có thương hiệu và kết quả hoạt động kinh doanh tốt (Viettinbank,
ACB, Techcombank…). Đây có thể được nhìn nhận là một khoản đầu tư lâu dài,
đảm bảo sinh lời và khá an toàn. Bên cạnh đó, khi tiếp cận thị trường theo cách này
các tổ chức này còn tận dụng được mạng lưới chi nhánh và khách hàng rộng khắp
sẵn có của các NHTM nội địa, qua đó, nắm bắt dần thị trường trước khi thâm nhập
hoàn toàn.
Như vậy xu hướng sáp nhập và mua lại ngân hàng là tất yếu, phù hợp với chủ
trương và chỉ đạo của Chính phủ trong giai đoạn hiện nay. Đồng thời việc hợp nhất,
sáp nhập để tăng năng lực cạnh tranh là xu hướng tất yếu để các NHTM Việt Nam
trong quá trình hội nhập và chống đỡ với tác động tiêu cực từ cuộc khủng hoảng tài
chính nổ ra.
CHƯƠNG 2: HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN
HÀNG TRÊN THẾ GIỚI
2.1. Lịch sử hoạt động sáp nhập mua lại
Hoạt động M&A đã trải qua những thăng trầm cùng với sự phát triển của thị
trường tài chính thế giới với 6 làn sóng chủ đạo. Qua mỗi làn sóng, xu hướng tái
cấu trúc đều có sự thay đổi theo môi trường pháp lý đang thịnh hành hoặc theo giai
đoạn cải tiến công nghệ đang diễn ra của nền kinh tế.
Giai đoạn 1895 – 1905: hoạt động M&A diễn ra trong thời kỳ này chủ yếu

giữa các doanh nghiệp cạnh tranh trên cùng một dòng sản phẩm, cùng thị trường
theo hình thức sáp nhập ngang (chiếm tới 3/4 tổng số lượng giao dịch thời kỳ này),
với mục đích tạo nên sự độc quyền trong ngành. Trong thời kỳ này, hoạt động
M&A chủ yếu diễn ra ở các ngành sản xuất công nghiệp cơ bản, dầu hỏa, viễn
thông. Một số tập đoàn khổng lồ đã được hình thành trong thời điểm này của nền
kinh tế thế giới như: Dupont, Standard Oil, American Tobacco…
22