Nâng cao hiệu quả hoạt động sáp nhập, mua lại (M&A) trong lĩnh vực ngân hàng tại Việt Nam

TRƯỜNG ĐẠI HỌC NGOẠI THƯƠNG
KHOA TÀI CHÍNH NGÂN HÀNG
KHÓA LUẬN TỐT NGHIỆP
ĐỀ TÀI:
NÂNG CAO HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, MUA LẠI
(M&A) TRONG LĨNH VỰC NGÂN HÀNG TẠI VIỆT NAM
Sinh viên thực hiện : PHẠM THỊ THU HOÀN
MSV : 0853030064
Lớp : Anh 10 – K3 - TCNH
Khóa : 47
Giáo viên hướng dẫn: Ths. Lê Thành Tuyên
Hà Nội, tháng 5 năm 2012
MỤC LỤC
DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT ii
“Mua lại là quá trình mua lại các tài sản như máy móc, một bộ phận hay thậm chí
toàn bộ công ty; sáp nhập là sự kết hợp của hai hay nhiều công ty,
trong đó tài sản và trách nhiệm pháp lý của (những) công ty được công
ty khác tiếp nhận, mặc dù hãng mua lại có thể làm một tổ chức khác đi
rất nhiều sau quá trình mua lại nhưng bản thân nó vẫn là thực thể ban
đầu” [Andrew J. Sherman. Miledge A. Hart 2009, tr. 11] 3
CHƯƠNG 3: DỰ BÁO XU HƯỚNG VÀ ĐỀ XUẤT GIẢI PHÁP NÂNG CAO HIỆU
QUẢ HOẠT ĐỘNG M&A NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT
NAM 53
KẾT LUẬN 74
i
DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT
STT Viết tắt
1 Ngân hàng Đầu tư và Phát triển Việt Nam BIDV
2 Tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu CAR
3 Chi nhánh & Phòng giao dịch CN&PGD
3 Doanh nghiệp nhà nước DNNN

4 Đầu tư trực tiếp nước ngoài (Foreign
Direct Investment)
FDI
5 Sáp nhập, hợp nhất và mua lại M&A
6 Ngân hàng NH
7 Ngân hàng nhà nước NHNN
8 Ngân hàng thương mại NHTM
9 Ngân hàng thương mại cổ phần NHTM CP
10 Ngân hàng Việt Nam NHVN
11 Hỗ trợ phát triển chính thức (Official
Development Assistance)
ODA
12 Quỹ Tín Dụng QTD
13 Tỷ lệ lợi nhuận thuần trên tổng tài sản ROA
14 Tỷ lệ lợi nhuận thuần trên vốn chủ sở hữu ROE
15 Tổ chức kinh tế TCKT
16 Tài chính ngân hàng TCNH
17 Tổ chức tài chính TCTC
18 Tổ chức tín dụng TCTD
19 Tổ chức thương mại thế giới WTO
ii
DANH MỤC SƠ ĐỒ, BẢNG BIỂU
DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT ii
“Mua lại là quá trình mua lại các tài sản như máy móc, một bộ phận hay thậm chí
toàn bộ công ty; sáp nhập là sự kết hợp của hai hay nhiều công ty,
trong đó tài sản và trách nhiệm pháp lý của (những) công ty được công
ty khác tiếp nhận, mặc dù hãng mua lại có thể làm một tổ chức khác đi
rất nhiều sau quá trình mua lại nhưng bản thân nó vẫn là thực thể ban
đầu” [Andrew J. Sherman. Miledge A. Hart 2009, tr. 11] 3
CHƯƠNG 3: DỰ BÁO XU HƯỚNG VÀ ĐỀ XUẤT GIẢI PHÁP NÂNG CAO HIỆU

QUẢ HOẠT ĐỘNG M&A NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT
NAM 53
KẾT LUẬN 74
iii
LỜI MỞ ĐẦU
Tính cấp thiết của đề tài: Sáp nhập và mua lại (M&A) là xu thế tất yếu của
một nền kinh tế phát triển. Đặc biệt, với xu hướng toàn cầu hóa nền kinh tế như
hiện nay, hoạt động M&A ngày càng được quan tâm, ưu tiên sử dụng như một
chiến lược kinh doanh trên nhiều lĩnh vực. Làn sóng M&A hoạt động mạnh mẽ ở
Mỹ, tràn qua Châu Âu và giờ đây đang tạo hồng thủy ở Châu Á. Và Việt Nam- nền
kinh tế mới nổi của Châu Á cũng không thể đứng ngoài xu thế này. Hoạt động
M&A mới chỉ thực sự phát triển ở Việt Nam trong 10 năm gần đây, nhưng với xu
hướng hình thành tập đoàn kinh doanh, đầu tư chéo giữa các doanh nghiệp, cùng
với sự góp mặt của hàng loạt quỹ đầu tư trong và ngoài nước hiện nay… đang dần
khiến thị trường M&A nước ta đang nóng dần lên, đặc biệt là trong lĩnh vực ngân
hàng.
Việt Nam phải mở cửa hoàn toàn thị trường tài chính từ ngày 01/01/2012
theo cam kết khi gia nhập WTO. Khi cánh cửa hội nhập mở ra, cùng với những lợi
ích mà toàn cầu hóa đem lại, ngành ngân hàng chịu rất nhiều áp lực để không bị đào
thải khỏi môi trường cạnh tranh khốc liệt. Thêm vào đó là những ảnh hưởng của các
cuộc khủng hoảng tài chính toàn cầu đến hệ thống tài chính ngày càng rõ nét và
cùng với lộ trình “Cơ cấu lại hệ thống tổ chức tín dụng giai đoạn 2011-2015” theo
Quyết định 254/QĐ-TTg nhằm xây dựng hệ thống ngân hàng ổn định, vững mạnh
và an toàn, NHNN đã nhìn thấy hoạt động M&A như một chiến lược kinh doanh
hiệu quả. M&A giúp các NHTM nâng cao sức cạnh tranh, mở rộng thị phần, quy
mô về vốn, tài sản, hoạt động hiệu quả góp phần xây dựng hệ thống tài chính quốc
gia, là giải pháp cho chiến lược tham gia vào vào lĩnh vực ngân hàng Việt Nam của
các nhà đầu tư nước ngoài.
Cũng chính bởi sự mới mẻ, sơ khai nhưng lại diễn ra rất sôi động, phát triển
nhanh, cùng với tầm quan trọng chiến lược của hoạt động M&A trong hành trình

tìm ra lời giải cho bài toán xây dựng, ổn định hệ thống Ngân hàng còn nhiều yếu
kém hiện nay, tác giả đã chọn đề tài “Nâng cao hiệu quả hoạt động sáp nhập, mua
lại (M&A) trong lĩnh vực ngân hàng tại Việt Nam” làm khóa luận tốt nghiệp.
Mục đích của khóa luận: Khóa luận đi vào nghiên cứu cơ sở lý thuyết nói
1
chung đến những vấn đề thực tế về hoạt động M&A ngân hàng ở Việt Nam. Từ đó,
đưa ra những đánh giá, dự báo xu hướng phát triển, cũng như đề xuất một số giải
pháp với các Cơ quan quản lý Nhà nước, Ngân hàng nhà nước, các ngân hàng thương
mại nhằm góp phần nâng cao hơn nữa hiệu quả của hoạt động này, giúp các ngân
hàng thành viên có thể tham gia vào hoạt động “M&A ngân hàng” vững vàng, tự tin
trong thời kì hội nhập, tự do hóa tài chính như hiện nay.
Đối tượng và phạm vi nghiên cứu: Đối tượng nghiên cứu là thực trạng hoạt
động mua lại, sáp nhập, góp vốn, mua cổ phần chéo giữa ngân hàng thương mại
Việt Nam, các Tổ chức tín dụng trong và ngoài nước và các vấn đề có liên quan.
Phạm vi nghiên cứu là các ngân hàng thương mại tại Việt Nam.
Phương pháp nghiên cứu: Phương pháp hệ thống, tổng hợp, phân tích số
liệu, so sánh, thống kê, dự báo, khái quát hóa nhằm làm rõ các vấn đề khóa luận
nghiên cứu, kết hợp với nền tảng kiến thức kinh tế học, tài chính- ngân hàng được
trang bị ở trường để hệ thống hóa lý luận, xây dựng tính thực tiễn cho đề tài.
Kết cấu của khóa luận: Khóa luận gồm ba phần chính:
Chương 1: Tổng quan hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng
Chương 2: Thực trạng hoạt động M&A ngân hàng thương mại tại Việt Nam.
Chương 3: Dự báo xu hướng và đề xuất giải pháp nâng cao hiệu quả hoạt
động M&A ngân hàng tại Việt Nam.
Em xin gửi lời cảm ơn chân thành sâu sắc tới ban lãnh đạo trường Đại học
Ngoại Thương Hà Nội, các thầy cô trong khoa Tài chính – Ngân hàng, và đặc biệt
là Ths. Lê Thành Tuyên đã tận tình giúp đỡ em trong thời gian qua, giúp em hoàn
thành bài khóa luận này.
Mặc dù đã cố gắng hết sức, nhưng do hạn chế về thời gian, trình độ và nguồn
tài liệu tham khảo nên bài khóa luận không tránh khỏi những thiếu sót. Em rất

mong nhận được sự thông cảm và những ý kiến đóng góp quý báu của thầy cô và
các bạn để bài khóa luận được hoàn thiện hơn.
2
CHƯƠNG 1. TỔNG QUAN HOẠT ĐỘNG M&A TRONG LĨNH
VỰC NGÂN HÀNG
1.1. LÝ LUẬN CHUNG VỀ M&A
1.1.1. Khái niệm
M&A (viết tắt của cụm từ tiếng Anh mergers and acquisitions có nghĩa
là mua bán và sáp nhập) là việc mua bán và sáp nhập các doanh nghiệp trên thị
trường. Trong một số trường hợp khác, người ta dịch cụm từ này là sáp nhập và
mua lại. Hai khái niệm này thường đi chung với nhau do có nhiều nghiệp vụ giống
nhau, khá nhiều trường hợp người ta không thể phân biệt sự khác nhau và không có
đủ thông tin để nhận định.
“Mua lại là quá trình mua lại các tài sản như máy móc, một bộ phận hay thậm chí
toàn bộ công ty; sáp nhập là sự kết hợp của hai hay nhiều công ty, trong đó tài
sản và trách nhiệm pháp lý của (những) công ty được công ty khác tiếp nhận,
mặc dù hãng mua lại có thể làm một tổ chức khác đi rất nhiều sau quá trình mua
lại nhưng bản thân nó vẫn là thực thể ban đầu” [Andrew J. Sherman. Miledge
A. Hart 2009, tr. 11].
Cụ thể hơn, tại Việt Nam, theo Điều 153, Khoản 1, Luật Doanh nghiệp 2005
quy định “Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số công ty cùng loại (sau
đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là
công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích
hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị
sáp nhập”.
Theo Điều 152, Khoản 1, Luật Doanh nghiệp 2005 cũng đưa ra định nghĩa
“Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc một số công ty cùng loại (công ty bị hợp
nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (công ty hợp nhất) bằng cách chuyển
toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng
thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất”.

Theo Điều 17, Luật Cạnh tranh năm 2004, sáp nhập doanh nghiệp là việc
“Một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích
hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của
doanh nghiệp bị sáp nhập”.
Như vậy, sáp nhập hiểu theo nghĩa đơn giản nhất là sự kết hợp của hai hoặc
3
nhiều doanh nghiệp, trong đó tài sản và nghĩa vụ của doanh nghiệp bán bị doanh
nghiệp mua tiếp quản toàn bộ. Mặc dù doanh nghiệp mua có thể là một tổ chức
khác biệt về cơ bản sau khi sáp nhập, nhưng doanh nghiệp này vẫn giữ đặc điểm
ban đầu của nó. Một giao dịch sáp nhập điển hình là việc hai công ty tham gia cùng
nhau (thường là thông qua việc trao đổi cổ phiếu hay phần vốn góp) để trở thành
một công ty.
Nhận thấy, các khái niệm về Hợp nhất, Sáp nhập đã được đưa ra trong Luật
Doanh nghiệp 2005 và Luật cạnh tranh không có sự thống nhất. Theo Luật doanh
nghiệp 2005 quy định thì Hợp nhất, Sáp nhập chỉ diễn ra giữa 2 công ty cùng loại
trong khi Luật Cạnh tranh 2004 lại chỉ quy định chung là các doanh nghiệp chứ
không đề cập tới việc có cùng loại hay không. Sự không thống nhất này có thể gây
khó khăn cho các doanh nghiệp khi tiến hành Hợp nhất, Sáp nhập vì không biết cần
áp dụng luật nào.
Còn về hoạt động “Mua lại” ở Việt Nam, tuy không được đề cập tới trong
Luật Doanh nghiệp 2005, nhưng trong Luật Cạnh tranh năm 2004 cũng đưa ra định
nghĩa “Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần
tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành
nghề kinh doanh của doanh nghiệp bị mua lại”.
• Phân biệt hai khái niệm “Sáp nhập” (Mergers) & “Mua lại” (Acquisitions)
Mặc dù Mua bán và Sáp nhập thường được đề cập cùng nhau với thuật ngữ
quốc tế “M&A” nhưng hai thuật ngữ Mua lại và Sáp nhập vẫn có sự khác biệt nhất
định:
4
Mua lại Sáp nhập

Giao dịch mua lại doanh nghiệp
thường được thanh toán bằng tiền mặt
hoặc bằng ngân phiếu
Không dùng tiền mặt, thường được
thực hiện bằng cách chia sẻ cổ phiếu
Định giá: không quy giá trị của công
ty sáp nhập thành cổ phiếu mà xác
định giá trị của nó bằng tiền mặt.
Định giá bằng cách xác định giá trị
công ty bị sáp nhập bằng bao nhiêu cổ
phiếu của công ty sáp nhập
Hội đồng quản trị công ty bị mua lại
không có tiếng nói và quyền hạn gì
trong việc tái tổ chức công ty mới.
Hội đồng quản trị của công ty bị sáp
nhập sau khi bị sáp nhập có vai trò, vị
trí không bằng công ty sáp nhập
Sau giao dịch, công ty bị mua lại vẫn
có thể còn
Sau sáp nhập thì công ty bị sáp nhập
thường mất đi
1.1.2. Phân loại M&A
1.1.2.1. Dựa trên mức độ liên kết
• M&A theo chiều ngang: Diễn ra giữa các công ty cùng kinh doanh một
loại sản phẩm, dịch vụ… từ đó tạo ra một hãng có sức cạnh tranh cao, giảm thiểu
đối thủ cạnh tranh, tiết kiệm chi phí do quy mô.
• M&A theo chiều dọc: Diễn ra giữa các doanh nghiệp cùng lĩnh vực kinh
doanh nhưng khác nhau về giai đoạn sản xuất hay chế biến: có thể là giữa một công
ty với khách hàng hoặc nhà cung cấp của công ty đó. Sự sáp nhập này tạo ra giá trị
thông qua tận dụng kinh nghiệm và khả năng của các công ty trong một chuỗi nhằm

tạo ra giá trị gia tăng cho khách hàng. Sáp nhập dọc có 2 phân nhóm nhỏ: (a) sáp
nhập tiến (forward) khi một công ty mua lại công ty khách hàng của mình, ví dụ
công ty may mặc mua lại chuỗi cửa hàng bán lẻ quần áo; (b) sáp nhập lùi
(backward) khi một công ty mua lại nhà cung cấp của mình, chẳng hạn như công ty
sản xuất sữa mua lại công ty chăn nuôi bò sữa
• M&A hỗn hợp: Diễn ra giữa các công ty khác nhau về lĩnh vực kinh doanh
từ đó hình thành các tập đoàn lớn, hoạt động trên nhiều lĩnh vực khác nhau. Loại
này có thể được chia thành:
 M&A hỗn hợp thuần túy: Là hình thức M&A mà hai bên không hề có
mối quan hệ nào với nhau, như một doanh nghiệp thuốc lá mua lại doanh nghiệp
thực phẩm.
 M&A bành trướng về địa lý: Là hình thức M&A giữa hai doanh nghiệp
5
sản xuất kinh doanh cũng loại sản phẩm nhưng tiêu thụ ở hai thị trường cách biệt
nhau về mặt địa lý.
 M&A đa dạng hóa sản phẩm: Là hình thức M&A giữa hai doanh nghiệp
sản xuất kinh doanh hai loại sản phẩm khác nhau nhưng cùng ứng dụng một công
nghệ sản xuất hoặc tiếp thị gần giống nhau, ví dụ như một doanh nghiệp sản xuất
bột giặt mua một doanh nghiệp sản xuất thuốc tẩy vệ sinh.
M&A hỗn hợp giúp giảm thiểu rủi ro nhờ đa dạng hóa, tiết kiệm chi phí gia
nhập thị trường mới, từ đó tăng lợi nhuận cho doanh nghiệp.
1.1.2.2. Dựa vào phạm vi lãnh thổ
Theo tiêu chí này, M&A được chia thành 2 loại:
• M&A trong nước: là những giao dịch của những công ty trong 1 quốc gia
nhất định (không có việc kết hợp tài sản xuyên biên giới
• M&A xuyên biên giới: là những giao dịch diễn ra sự trao đổi hoặc kết hợp tài
sản của các công ty không chỉ nằm trong lãnh thổ 1 quốc gia (xuyên biên giới).
1.1.2.3. Dựa trên chiến lược mua lại
• M&A thân thiện (friendly takeover): một giao dịch M&A mà cả hai bên
đều muốn thực hiện vì họ cảm thấy sẽ có lợi từ thương vụ này.

• M&A có ý đồ thôn tính (hostile takeover): là một giao dịch M&A mà một
bên bằng cách này hay cách kia tìm cách mua lại bên kia bất kể họ có đồng ý hay
không. Thường bên mua sẽ dùng tiềm lực tài chính của mình để mua lại doanh
nghiệp đối thủ nhằm triệt tiêu sự cạnh tranh của đối thủ đó. Hành động thôn tính
này thường được thực hiện thông qua việc âm thầm mua lại cổ phiếu của hội đồng
quản trị để cuối cùng đạt được tỷ lệ sở hữu tối đa và nắm quyền kiểm soát doanh
nghiệp.
1.1.2.4. Dựa theo cơ cấu tài chính
• Sáp nhập mua: loại hình sáp nhập này xảy ra khi một công ty mua lại một
công ty khác. Việc mua công ty được tiến hành bằng tiền mặt hoặc thông qua một
số công cụ tài chính.
• Sáp nhập hợp nhất: với hình thức này, một thương hiệu công ty mới được
hình thành và cả hai công ty được hợp nhất dưới một pháp nhân mới. Tài chính của
công ty sẽ được hợp nhất trong công ty mới.
1.1.3. Nguyên tắc thực hiện thương vụ M&A
Nguyên tắc cơ bản đằng sau việc quyết định M&A với một doanh nghiệp khác
là phải tạo ra được giá trị cổ đông lớn hơn tổng giá trị hiện tại của hai doanh nghiệp
6
khi còn đứng riêng rẽ. Đây là nguyên nhân căn bản để tiến hành M&A. Những
doanh nghiệp mạnh mua lại doanh nghiệp khác nhằm tạo ra một doanh nghiệp mới
với năng lực cạnh tranh cao hơn, đạt hiệu quả về chi phí, chiếm lĩnh thị phần lớn
hơn, đạt hiệu quả vận hành cao. Những điều này tạo thành lợi ích kỳ vọng thuyết
phục các doanh nghiệp khác chấp nhận để mình bị mua lại.
Một số vấn đề mang tính nguyên tắc khi thực hiện quá trình M&A [J. Fred
Weston, Samuel C. Weaver, 2001] :
1.1.3.1. Những phương thức định giá doanh nghiệp mục tiêu và tác động
của việc xem xét tài chính đến việc định giá.
Không có một phương thức định giá đại trà nào phù hợp cho mọi trường
hợp M&A, vì mỗi một doanh nghiệp mục tiêu đều có những đặc điểm riêng cần
xem xét. Thông thường người ta áp dụng nhiều kỹ thuật đánh giá khác nhau và so

sánh các kết quả để tìm ra các yếu tố làm tăng thêm hoặc giảm giá trị doanh nghiệp.
Ngoài việc định giá doanh nghiệp mục tiêu khi đứng độc lập, còn phải định
giá doanh nghiệp trong tổng thể doanh nghiệp sau khi sáp nhập hoặc mua lại. Do
phần lớn các thương vụ M&A được kỳ vọng để hợp lực cùng công ty mẹ nên
thường áp dụng phương thức khấu trừ dòng vốn, cho phép tính đến các lợi ích
tương lai mà người mua nhận được.
Tuy vậy, cần bổ sung thêm các kỹ thuật định giá khác để có được đầy đủ giá
trị của doanh nghiệp mục tiêu, như: bản phân tích so sánh trong cùng một ngành
nghề, chi phí thay thế hay chi phí cần có để có thể bắt đầu hoạt động sản xuất, kinh
doanh tương tự như doanh nghiệp mục tiêu. Giá thực tế mà người mua phải trả là
một hàm số của kỹ năng đàm phán, những rủi ro hay lợi ích từ việc mua doanh
nghiệp đem lại, phụ thuộc chủ yếu vào từng nhà đầu tư. Khi xem xét tình hình tài
chính của doanh nghiệp mục tiêu, cần chú ý phát hiện các vấn đề ảnh hưởng trực
tiếp đến các yếu tố định giá, làm ảnh hưởng đến giá trị của doanh nghiệp mục tiêu.
1.1.3.2. Việc định giá tài sản phải do một cơ quan định giá được ủy quyền
thực hiện.
Việc định giá do các chuyên gia đảm nhận nhằm tránh thất thoát tài sản mà
chủ sở hữu có thể không nắm được chính xác (như trường hợp bán doanh nghiệp
của Nhà nước) do không phản ảnh đúng giá trị kinh tế của doanh nghiệp. Tuy
nhiên, các phương pháp định giá tài sản doanh nghiệp được các chuyên gia sử dụng
lại thường có các mức giá trị cao giả tạo, nên người mua phải so sánh giá trị doanh
nghiệp mục tiêu với giá trị của doanh nghiệp riêng của mình để xem thương vụ có
7
khả thi về mặt kinh tế hay không. Việc xem xét phải thực hiện trước khi các chuyên
gia định giá tiến hành. Điều này có vai trò quan trọng để phát hiện các yếu tố tác
động đến việc định giá của chuyên gia và đưa ra các bằng chứng cho các chuyên
gia, nhằm tác động đến việc định giá doanh nghiệp.
1.1.3.3. Hạn chế tối đa sự trùng lặp giữa việc xem xét các khía cạnh pháp
lý với việc xem xét các khía cạnh tài chính trước đàm phán M&A.
Trong thực tế có một số lĩnh vực đòi hỏi phải xem xét cả khía cạnh pháp lý

lẫn tài chính, vì nếu tách riêng chúng thì có thể sẽ có những kết luận khác nhau. Ở
một số lĩnh vực khác, việc phân chia nhiệm vụ chính và phụ cho các chuyên gia tài
chính và pháp lý cũng là cách hữu hiệu để tránh chồng chéo, trùng lặp. Để quá trình
điều tra trước đàm phán thành công đòi hỏi phải có sự phối hợp của một nhóm công
tác, gồm người mua và các chuyên gia. Tốt nhất là có một người làm chủ nhiệm dự
án, để điều phối chung quá trình điều tra, nhằm giảm tối đa sự chồng chéo công việc
giữa các thành viên.
1.1.3.4. Xác định các nghĩa vụ và rủi ro tiềm ẩn
Sẽ không có một thủ tục định sẵn nào có thể đảm bảo tất cả các nghĩa vụ và
rủi ro sẽ được phát hiện hết. Tuy nhiên, công việc điều tra tài chính cần quan tâm
trước tiên là phải xem xét các đặc điểm riêng có của doanh nghiệp mục tiêu để xác
định các rủi ro chủ yếu. Danh mục các vấn đề cần quan tâm nhất thiết phải đề cập
đến bản chất ngành nghề, các sự kiện chủ yếu gần nhất liên quan đến sản xuất, kinh
doanh, lịch sử phát triển doanh nghiệp, địa bàn hoạt động, đặc điểm và môi trường
giám sát của quản trị doanh nghiệp, cũng như mức độ sử dụng các chuyên gia trong
quá khứ.
Một khi các lĩnh vực chủ yếu đã được xác định, việc điều tra tài chính sẽ tập
trung vào việc thảo luận với các lãnh đạo chủ chốt có liên quan trong tất cả các lĩnh
vực của doanh nghiệp (không chỉ bao gồm những người làm việc ở bộ phận tài
chính, kế toán); đồng thời phân tích các thông tin thu được từ doanh nghiệp mục
tiêu. Cuối cùng, việc xác định các rủi ro tiềm ẩn phải dựa vào việc đưa ra những câu
hỏi phù hợp cho những người phù hợp, có hiểu biết về những dấu hiệu mang tính
cảnh báo. Do đó, trong việc chọn chuyên gia, kinh nghiệm M&A được xem là điểm
tốt nhất để giúp họ xác định những vấn đề liên quan đến doanh nghiệp mục tiêu.
1.1.3.5. Chỉ tiến hành M&A sau khi khảo sát, nghiên cứu và có kế hoạch
8
cụ thể.
Trước khi quyết định một thương vụ M&A các công ty cần phải tìm câu trả
lời cho những vấn đề sau: nguồn đầu tư cần để cung cấp máy móc thiết bị, những
thay đổi về nhân sự, những thay đổi về sản phẩm, dịch vụ, nhà cung cấp và khách

hàng. Công ty tiến hành M&A cần phải biết rõ về chính mình, về thị trường của đối
tác mục tiêu, và về việc sử dụng công ty mục tiêu như thế nào cho mục tiêu phát
triển của mình. Cần xây dựng một kế hoạch tổng thể cho một thương vụ M&A trên
cơ sở chứng thực, các định mức, các kinh nghiệm và những hình dung về hoạt động
M&A trong tương lai nhằm đạt được những con số mình mong muốn trong bảng dự
toán ban đầu.
Hoạt động M&A sẽ không thể gọi là thành công nếu công ty hậu M&A hoạt
động không hiệu quả. Vì thế, cần phải xác định rõ ràng lý do và mục tiêu căn bản
của thương vụ M&A sẽ giúp xác định phương hướng hoạt động của công ty hoạt
động hậu M&A.
1.1.4. Các yếu tố thúc đẩy hoạt động M&A.
Thực tế cho thấy, có rất nhiều yếu tố tham gia thúc đẩy hoạt động M&A nói
chung và M&A trong ngành ngân hàng nói riêng. Trong bài khóa luận này, em xin
phân tích một số động cơ phổ biến gồm:
1.1.4.1. Thâm nhập thị trường mới, giảm chi phí gia nhập thị trường
Với các công ty, doanh nghiệp ấp ủ ý định mở rộng thị trường, thâm nhập
vào các mảnh thị trường tiêu thụ mới, hoạt động M&A được đưa lên xem xét hàng
đầu. Thông qua hoạt động này, công ty thôn tính có thể tiết kiệm được rất nhiều chi
phí trong quá trình gia nhập thị trường: chi phí thuê nhân công, thuê văn phòng, xây
dựng nhà xưởng, xây dựng thương hiệu cũng như tìm kiếm khách hàng… Mặt khác,
tận dụng những nguồn lực, thế mạnh có sẵn của công ty mục tiêu trên địa bàn mới,
không những giảm được chi phí đáng kể, quá trình gia nhập thị trường của công ty
thôn tính được tiến hành nhanh hơn, hiệu quả hơn.
1.1.4.2. Tận dụng hiệu quả kinh tế nhờ quy mô
Nếu tiến hành M&A thành công, doanh nghiệp sẽ đạt được nhiều kết quả
đáng mong đợi. Nhờ giá trị cộng hưởng, hiệu quả và giá trị của doanh nghiệp mới
(sau sáp nhập) được nâng cao lên đáng kể. Điều phải kể đến trên hết là sự cắt giảm
được các chi phí nhỏ lẻ, vô ích như giảm các chi phí thuê nhân công, sa thải công
9
nhân năng lực kém, cắt giảm các văn phòng, sở giao dịch trên cùng địa bàn… Nhờ

đó, chỉ tiêu lợi nhuận biên sẽ được tăng lên đáng kể, đi kèm với kết quả hoạt động
sản xuất kinh doanh cũng được cải thiện. Hơn thế, nhờ tính hiệu quả nhờ quy mô,
năng lực của doanh nghiệp được tăng lên đáng kể với việc bổ sung cơ cấu vốn cũng
như tận dụng được nguồn nhân lực giỏi, tận dụng các ưu thế, điểm mạnh của nhau.
Động cơ này thường thấy trong thời kì kinh tế khủng hoảng, khi các doanh nghiệp
đứng trước nguy cơ mất khả năng thanh khoản.
1.1.4.3. Nhằm giảm bớt đối thủ, mở rộng thị trường và danh tiếng trong ngành
Cùng nhau cạnh tranh kinh doanh một lĩnh vực mặt hàng trên cùng một địa
bàn sẽ mang đến rất nhiều bất lợi đối với bất kì doanh nghiệp nào. Với những doanh
nghiệp có nguồn lực tài chính lớn, họ luôn ấp ủ ý định muốn loại bỏ đối thủ cạnh
tranh, nhằm độc quyền chiếm lĩnh thị trường, ép giá nhà sản xuất cũng như ra giá
cho sản phẩm. Doanh nghiệp lựa chọn thực hiện M&A còn với mục tiêu mở rộng
thị trường mới, tăng thị phần, mở rộng các kênh marketing, tăng trưởng doanh thu
và lợi nhuận doanh nghiệp. Bên cạnh đó, vị thế của doanh nghiệp mới sau sáp nhập
sẽ tăng trong mắt các nhà đầu tư, đặc biệt thuận lợi cho doanh nghiệp nhỏ khi cần
kêu gọi vốn đầu tư.
1.1.4.4. Ưa thích đa dạng hóa sản phẩm và chiến lược thương hiệu.
Các công ty cũng tiến hành mua lại các công ty khác có các sản phẩm và
dịch vụ bổ sung với mục đích đa dạng hóa các sản phẩm và dịch vụ của mình. Bằng
cách tăng thêm các lựa chọn đối với hàng hóa và dịch vụ mà công ty cung cấp cho
các khách hàng tiêu dùng hiện tại, các nhà quản trị có thể tạo ra nhiều doanh thu
hơn cho công ty của mình. Unilever là một ví dụ điển hình về sử dụng thành công
chiến lược M&A để phát triển thương hiệu. Với hàng trăm thương hiệu nổi tiếng và
được đông đảo người tiêu dùng ưa chuộng như OMO, PS, Clear, Pond’s, Knorr,
Lifebuoy, Sunsilk, PS, VIM, Lipton, Sunlight, VISO Nhưng để được như ngày
hôm nay, Unilver đã trải qua rất nhiều vụ M&A nổi tiếng:
 1972 mua lại chuỗi nhà hàng A&W ở Canada
 1984 mua Brooke Bond of PG Tips
 1987 mua Chesebrough – Ponds
 1989 mua Calvin-Klein, Faberge, Elizaberth Arden

 2000 thâu tóm Bestfood.
1.1.4.5. Muốn chiếm hữu tri thức và tài sản con người
Qua hoạt động M&A, doanh nghiệp hậu M&A sẽ được thừa hưởng những
nguồn tài sản vô giá như nguồn nhân lực dồi dào, tìm được một đội ngũ “công nhân
10
có tri thức”, hay sở hữu những tài sản vô hình: bản quyền sáng chế, thương hiệu,
công nghệ hiện đại… với chi phí thấp nhất có thể. Cũng có khi doanh nghiệp còn có
thể tận dụng được các dịch vụ, thế mạnh của nhau nhằm phát huy năng lực sản xuất
(đây còn được gọi là hình thức bán chéo).
1.1.4.6. Tận dụng về thuế
Thường có một số doanh nghiệp tiến hành M&A với động cơ này. Một
doanh nghiệp kinh doanh có lời, họ ưa chuộng việc đầu cơ theo một hình thức mới:
mua lại những doanh nghiệp có năng lực tài chính yếu kém, kinh doanh bị lỗ nhằm
tận dụng khoản khấu trừ thuế từ doanh nghiệp mục tiêu này hay tăng chi phí khấu
hao sau thương vụ mua bán doanh nghiệp, nhờ đó tiết kiệm được chi phí thuế và
tăng giá trị doanh nghiệp.
1.2. M&A NGÀNH NGÂN HÀNG
1.2.1. Khái niệm M&A trong ngành ngân hàng
M&A trong ngành ngân hàng cũng giống như mua lại và sáp nhập giữa hai
hay bất kì công ty nào khác, ngoại trừ việc nó liên quan đến ngân hàng. Tuy nhiên,
ngành ngân hàng tương đối đặc thù với nhiều yêu cầu khắt khe cho toàn hệ thống từ
công tác quản trị rủi ro, kiểm soát các chỉ số an toàn, đảm bảo hệ thống an ninh tiền
tệ quốc gia cũng như nền kinh tế đất nước. Hoạt động M&A ngân hàng vì thế không
phải là dễ dàng cho nhiều nhà quản lý ngân hàng nếu muốn áp dụng phương thức
này.
Do đó, các kiến thức cơ bản về M&A ngân hàng cần được nghiên cứu kĩ
càng, tỉ mỉ, yêu cầu sự cẩn thận, tính toán và tính chính xác cao trong mỗi thương
vụ M&A.
1.2.2. Các cách thức tiến hành M&A.
Cách thức thực hiện M&A trong ngân hàng cũng khá đa dạng, tùy thuộc vào

mục tiêu, đặc điểm quản trị, cấu trúc sở hữu, các vấn đề về vốn, các tỷ lệ an toàn
trong ngành cũng như ưu thế của ngân hàng trong từng trường hợp cụ thể. Có thể
tổng quát một số phương thức phổ biến thường được sử dụng sau:
i. Chào thầu (tender offer): Ngân hàng, hoặc cá nhân hay một nhóm nhà đầu
tư có ý định mua đứt (buyout) toàn bộ ngân hàng mục tiêu đề nghị cổ đông hiện
hữu của ngân hàng đó bán lại cổ phần của họ với mức giá cao hơn giá thị trường rất
nhiều (premium price). Giá chào thầu đó phải đủ hấp dẫn để đa số cổ đông tán
thành việc từ bỏ quyền sở hữu cũng như quản lý ngân hàng của mình. Hình thức đặt
11
giá chào thầu này thường được áp dụng trong các vụ thôn tính mang tính thù địch
đối thủ cạnh tranh. Ngân hàng mục tiêu thường là ngân hàng yếu thế hơn. Tuy vậy,
vẫn có một số trường hợp một ngân hàng nhỏ mua lại được một đối thủ nặng kí
hơn khi họ có thể huy động được nguồn lực tài chính khổng lồ từ bên ngoài để thực
hiện vụ thôn tính này. Điểm đáng chú ý trong hoạt động “chào thầu” là ban quản trị
ngân hàng mục tiêu sẽ bị mất quyền định đoạt, bởi đây là sự trao đổi trực tiếp giữa
ngân hàng thôn tính và cổ đông của ngân hàng mục tiêu. Thông thường, ban quản
trị và các vị trí chủ chốt của ngân hàng mục tiêu sẽ bị thay thế, mặc dù thương hiệu
và cơ cấu tổ chức của nó vẫn có thể được giữ lại mà không nhất thiết phải sáp nhập
hoàn toàn vào ngân hàng tiến hành thôn tính.
ii. Lôi kéo cổ đông bất mãn (Proxy fights ): cũng thường được sử dụng trong
các vụ “thôn tính thù địch”. Khi lâm vào tình trạng kinh doanh yếu kém và thua lỗ,
luôn có một bộ phận nhỏ cổ đông bất mãn và muốn thay đổi ban quản trị và điều
hành ngân hàng mình. Ngân hàng cạnh tranh có thể lợi dụng tình cảnh này để lôi
kéo bộ phận cổ đông đó. Trước tiên, có thể thông qua thị trường bằng cách họ sẽ
mua một số lượng cổ phần tương đối lớn (nhưng chưa đủ để chi phối) cổ phiếu trên
thị trường để trở thành cổ đông của ngân hàng mục tiêu. Sau khi đã nhận được sự
ủng hộ, họ và các cổ đông bất mãn triệu tập họp Đại hội cổ đông, hội đủ số lượng
cổ phần chi phối để loại ban quản trị cũ và bầu đại diện của ngân hàng thôn tính vào
ban quản trị mới. Cảnh giác với hình thức thôn tính này, ban quản trị của ngân hàng
mục tiêu có thể sắp đặt các nhiệm kỳ của ban điều hành và ban quản trị xen kẽ ngay

từ trong Điều lệ ngân hàng.
iii. Thương lượng với Hội đồng quản trị và ban điều hành: là hình thức phổ
biến trong các vụ sáp nhập thân thiện (friendly mergers). Nếu cả hai ngân hàng đều
nhận thấy lợi ích chung tiềm tàng trong một vụ sáp nhập và có nhiều điểm tương
đồng giữa hai thực thể (về văn hóa tổ chức, thị phần, sản phẩm dịch vụ…), người
điều hành sẽ xúc tiến để ban quản trị của hai ngân hàng ngồi lại và thương thảo cho
một hợp đồng sáp nhập. Có không ít trường hợp, chủ sở hữu của các ngân hàng
nhỏ, thua lỗ hoặc yếu thế trong cuộc cạnh tranh tìm cách rút lui bằng cách bán lại,
hoặc tự tìm đến các ngân hàng lớn hơn để đề nghị được sáp nhập hòng lật ngược
tình thế của ngân hàng mình trên thị trường.
Ngoài các phương án chuyển nhượng cổ phiếu hoặc tài sản bằng tiền mặt
12
hay kết hợp tiền mặt và nợ, các công ty thực hiện sáp nhập thân thiện còn có thể
chọn phương thức hoán đổi cổ phiếu (stock swap) để biến cổ đông của ngân hàng
này trở thành cổ đông của ngân hàng kia và ngược lại. Và một hình thức khá phổ
biến hiện nay cho việc hợp nhất doanh nghiệp trong đó có cả cho các ngân hàng, đó
là hình thức trao đổi cổ phần, để nắm giữ chéo sở hữu các công ty của nhau.
iv. Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán: Ngân hàng có ý định thâu
tóm sẽ giải ngân để gom dần cổ phiếu của ngân hàng mục tiêu thông qua giao dịch
trên thị trường chứng khoán, hoặc mua lại các cổ đông chiến lược hiện hữu. Phương
án này đòi hỏi thời gian, đảm bảo bí mật, nếu không giá cổ phiếu sẽ tăng vọt trên thị
trường. Ngược lại, cách thâu tóm này nếu được thực hiện dần dần và trôi chảy, ngân
hàng thôn tính sẽ có thể đạt được mục đích cuối cùng của mình một cách êm thấm,
không gây xáo động lớn cho đối thủ của mình, trong khi chỉ cần trả một mức giá rẻ
hơn so với hình thức chào thầu rất nhiều.
v. Mua lại tài sản công ty: hình thức này gần giống hình thức chào thầu.
Ngân hàng sáp nhập có thể đơn phương hoặc cùng ngân hàng mục tiêu định giá tài
sản của ngân hàng đó (họ thường thuê một công ty tư vấn chuyên ngành định giá tài
sản độc lập). Sau đó các bên sẽ tiến hành thương thảo để đưa ra mức giá phù hợp
(có thể cao hoặc thấp hơn). Phương thức thanh toán có thể bằng tiền mặt và nợ.

Điểm hạn chế của phương thức này là các tài sản vô hình như thương hiệu, thị phần,
bạn hàng, nhân sự, văn hóa tổ chức… rất khó được định giá và được các bên thống
nhất. Do đó, phương thức này thường chỉ được áp dụng để tiếp quản lại các ngân
hàng nhỏ, mà thực chất là nhằm đến các cơ sở sản xuất, nhà xưởng máy móc, dây
chuyền công nghệ, hệ thống cửa hàng, đại lý đang thuộc sở hữu của ngân hàng đó.
1.2.3. Nội dung của quá trình M&A ngân hàng.
1.2.3.1. Lập kế hoạch chiến lược và xác định động cơ của thương vụ
Những thương vụ mua lại thành công nhất là những thương vụ được lập kế
hoạch từ trước. Khi ngân hàng nghiêm túc xem xét đến hoạt động M&A thì dù có
mục đích hay chiến lược có tốt thế nào đi nữa thì việc mua lại cũng không thể thành
công nếu không có kế hoạch cụ thể cho từng giai đoạn hoặc nếu có thì kế hoạch đó
không được thực hiện có hiệu quả. Do đó, trước hết ngân hàng có ý định thâu tóm
lập ra một đội chuyên trách thực hiện các công việc liên quan đến M&A. Các thành
viên trong nhóm bao gồm các nhà quản trị tài chính có kinh nghiệm, năng lực phụ
trách chuyên trách và các thành viên liên quan như Luật, Kế toán…
13
Trước hết, bộ phận M&A cùng các bộ phận liên quan khác của ngân hàng sẽ
xác định rõ mục tiêu chiến lược trong hoạt động M&A. Giai đoạn này tập trung
hướng tới trả lời câu hỏi: ngân hàng sẽ được gì nếu sáp nhập và mua lại, tăng giá trị
của mình thông qua M&A như thế nào, xác định xem nguồn lực hiện tại, các yếu tố
ảnh hưởng đến hoạt động sáp nhập, mua lại, phương pháp nào dùng để huy động
vốn. Các quyết định phải được đưa ra liên quan đến quy mô tổng thể của thương vụ
để phù hợp với các nguồn lực sẵn có của ngân hàng. Trên cơ sở chiến lược đã được
xác định rõ ràng, các tiêu chuẩn về ngân hàng sẽ được xây dựng làm cơ sở cho việc
lựa chọn. Các tiêu chí thường được xác định tương đối cụ thể. Nó bao gồm một tập
hợp vấn đề: từ những vấn đề có thể xác định rõ ràng như quy mô vốn, tổng thu
nhập, số lượng nhân viên tới những vấn đề gồm các kĩ năng nghiệp vụ, văn hóa
kinh doanh, nhóm khách hàng tiềm năng hay các mối quan hệ…
1.2.3.2. Tìm kiếm và xác định ngân hàng mục tiêu
Sau khi đã xác định được chiến lược và tiêu chí lựa chọn ngân hàng mục tiêu

một cách cụ thể, ngân hàng bắt đầu tiến hành tìm kiếm đối tác. Giai đoạn này được
tiến hành qua các bước cơ bản sau:
Bước 1: Nhận diện toàn bộ ứng viên tiềm năng : Mục tiêu của công việc này
là xác định trên phạm vi rộng tất cả các ngân hàng có khả năng đáp ứng các yêu cầu
đưa ra.
Bước 2: Sàng lọc danh sách ứng viên tiềm năng : Trên cơ sở danh sách toàn
bộ ứng viên tiềm năng, Ngân hàng và các tổ chức tư vấn sẽ tiến hành thu thập các
thông tin cơ bản về ngân hàng này dựa trên những cơ sở dữ liệu được công khai.
Bước 3: Thực hiện đánh giá sâu hơn danh sách ứng viên tiềm năng : Mục
đích của bước này chủ yếu thu thập những thông tin cần thiết một cách chi tiết hơn
để so sánh các ứng viên tiềm năng và đánh giá mức độ tương thích giữa các ứng
viên và chiến lược mua lại. Qua khâu đoạn này, ngân hàng sẽ đưa ra một danh sách
các ứng viên hàng đầu được ưu tiên.
Bước 4: Tiếp cận mục tiêu : Mục tiêu của giai đoạn này là giúp tiếp cận và
thu thập sâu hơn nữa các đặc điểm của ngân hàng mục tiêu, tránh các lựa chọn đối
nghịch, đồng thời đánh giá khả năng của thương vụ. Sau bước này ngân hàng mục
tiêu sẽ được xác định rõ ràng và có thể bước sang giai đoạn đàm phán sơ bộ.
1.2.3.3. Đàm phán sơ bộ
Sau khi xác định được ngân hàng mục tiêu, ngân hàng thâu tóm sẽ tiến hành
cuộc đàm phán tiếp xúc. Đây là một quá trình dài và trong suốt quá trình này các
14
bên sẽ thỏa thuận sơ bộ với nhau. Hầu hết các thỏa thuận này liên quan đến phương
thức hành xử giữa các bên trong thời gian diễn ra cuộc đàm phán. Hầu hết các thỏa
thuận này không mang tính chất ràng buộc, có hai loại thỏa thuận phổ biến thường
được sử dụng:
Thỏa thuận bí mật: Trong quá trình đàm phán sơ bộ, không có gì chắc chắn
rằng thương vụ hoàn tất hay không? Do vậy, nếu các thông tin liên quan tới tình
hình hoạt động của ngân hàng bị tiết lộ hay rò rỉ ra ngoài thì có thể làm hoạt động
kinh doanh của nó gặp khó khăn hơn. Đồng thời pháp luật cũng quy định nghiêm
ngặt trong lĩnh vực thông tin. Vậy nên giai đoạn này, các bên thường kí với nhau

cam kết bảo mật thông tin về các nội dung của công việc đàm phán.
Thỏa thuận nguyên tắc: Thông thường, thảo luận nguyên tắc là một văn
bản trao đổi giữa các bên khi cuộc đàm phán đạt tới một mức tiến triển khá cao.
Tại thời điểm này, bên mua và bên bán thường chính thức hóa ý định và dự kiến
của họ trước khi tiếp tục đi tiếp. Chức năng của giai đoạn này là tổng kết các
điều khoản chung mà hai bên nhất trí và đồng ý tiến hành thực hiện các bước
tiếp theo.
1.2.3.4. Xây dựng kế hoạch sáp nhập, mua lại chi tiết.
Sau khi đàm phán sơ bộ và xác định rõ ngân hàng mục tiêu một cách chính
xác, Ngân hàng thực hiện M&A nên nghĩ đến vấn đề xây dựng kế hoạch sáp nhập
chi tiết, xem xét lại chiến lược của mình cho sát với diễn biến thực tế. Không chỉ
quan trọng trong quá trình tiền M&A mà bản kế hoạch này còn hết sức cần thiết để
đảm bảo cho thương vụ M&A thành công sau này. Bản kế hoạch sáp nhập là một lộ
trình tổng thể các công việc cần thiết phải làm sau khi tiến hành hoàn tất việc M&A.
Nó bao gồm các công việc cần thực hiện như: kiểm soát tài chính, sắp xếp lại tổ
chức, kế hoạch phối hợp hoạt động kinh doanh của hai ngân hàng. Bản kế hoạch
cũng nêu cụ thể, phân công công việc cho toàn hệ thống, không chỉ dừng lại ở bộ
phận chuyên trách về M&A như bước một. Điều này là để đảm bảo hoạt động của
ngân hàng sau hoạt động M&A có thể được vận hành ngay lập tức khi các thủ tục
về M&A hoàn tất, là nội dung và cơ sở quan trọng cho một thương vụ M&A thành
công.
1.2.3.5. Khảo sát, đánh giá toàn diện ngân hàng mục tiêu,
Sau khi hoàn tất giai đoạn đàm phán sơ bộ và bản thỏa thuận nguyên tắc
được hai bên kí kết. Ngân hàng thực hiện M&A và ngân hàng mục tiêu bước sang
15
giai đoạn khảo sát toàn diện. Sau khi thỏa thuận nguyên tắc đã được kí kết, thể hiện
dấu hiệu biểu hiện hai bên đề nghiêm túc duy trì công việc, lúc này khảo sát đánh
giá mới được tiến hành. Đồng thời, việc khảo sát cần được tiến hành trước khi thoải
thuận cuối cùng được kí kết.
Ba lĩnh vực chính cần được khảo sát gồm: Thương mại, tài chính và pháp luật

và một số vấn đề phụ khác. Kết thúc giai đoạn này, ngân hàng mua lại sẽ có một bộ
thông tin đầy đủ nhất về ngân hàng mục tiêu phục vụ cho các yêu cầu sau:
 Đánh giá đúng thực trạng trên tất cả các mặt hoạt động của ngân hàng
mục tiêu thấy được cách thức vận hành, phương thức hoạt động nhằm nhận biết
những ưu điểm cần phát huy và những yếu điểm cần phải cải tổ lại.
 Kiểm tra xem ngân hàng mục tiêu có báo cáo đúng với thực trạng của họ
đã nêu ra không?
 Kiểm tra sự đáp ứng của ngân hàng mục tiêu với chiến lược và kế hoạch
sáp nhập. Thấy được nguồn lực vốn có của mục tiêu và các nguồn lực tiềm năng
cho sự cộng lực xuất hiện sau khi thực hiện sáp nhập.
 Thấy được các vấn đề cần thực hiện sau M&A để ngân hàng mới hoạt
động thành công.
 Việc khảo sát toàn diện sẽ cung cấp nguồn dữ liệu đầu vào cho hoạt động
định giá trong thương vụ M&A ngân hàng.
1.2.3.6. Định giá
Sau khi thu thập được đầy đủ các thông tin từ bên ngoài cũng như từ cuộc
khảo sát toàn diện vừa qua, ngân hàng chào mua bước vào một giai đoạn quan
trọng, đó là định giá. Có thể tham khảo các phương pháp định giá:
Phương pháp hệ số Giá/Thu nhập P/E: Bên mua có thể so sánh mức P/E
trung bình của cổ phiếu trong ngành để xác định mức chào mua một cách hợp. Hệ
số P/E đo lường mối quan hệ giữa giá thị trường (Market Price - P) và thu nhập của
mỗi cổ phiếu (Earning Per Share - EPS) và được tính như sau: P/E = P/EPS
Trong đó giá thị trường P của cổ phiếu là giá mà tại đó cổ phiếu đang được
mua bán ở thời điểm hiện tại; thu nhập của mỗi cổ phiếu EPS là phần lợi nhuận
ròng sau thuế mà ngân hàng chia cho các cổ đông thường trong năm tài chính gần
nhất.
P/E cho thấy giá cổ phiếu hiện tại cao hơn thu nhập từ cổ phiếu đó bao nhiêu
lần, hay nhà đầu tư phải trả giá cho một đồng thu nhập bao nhiêu. P/E được tính cho
từng cổ phiếu một và tính trung bình cho tất cả các cổ phiếu và hệ số này thường
16

được công bố trên báo chí.
• Phương pháp chiết khấu dòng tiền (DCF): Đây là một công cụ định giá
quan trọng trong Mua bán và Sáp nhập. Mục đích của DCF là xác định giá trị hiện
tại của công ty dựa trên ước tính dòng tiền mặt trong tương lai. Dòng tiền mặt ước
tính (được tính bằng công thức “Lợi nhuận + khấu hao - chi phí vốn - thay đổi vốn
lưu thông”) được chiết khấu đến giá trị hiện tại có tính đến trọng số trung bình vốn
của công ty (WACC). Tất nhiên, DCF cũng có những hạn chế nhất định nhưng rất ít
có công cụ nào có thể cạnh tranh được với phương thức định giá này về mặt phương
pháp luận.
• Tỷ suất Giá trị doanh nghiệp trên Doanh thu (EV/Sales): EV/Sales cung
cấp cho nhà đầu tư ý tưởng về chi phí cần thiết phải bỏ ra để mua công ty mục tiêu.
Biện pháp này sử dụng vốn hóa thị trường thay vì giá trị doanh nghiệp. Với chỉ số
này, bên mua so sánh chỉ số này với các doanh nghiệp khác trong ngành và sẽ chào
giá ở một mức gấp một cơ số lần doanh thu.
• Chi phí thay thế: Trong một số trường hợp, Mua bán được dựa trên việc
cân nhắc yếu tố chi phí để thiết lập một công ty từ đầu so với mua một công ty đang
có sẵn. Chẳng hạn, nếu tính một cách đơn giản, giá trị công ty bao gồm toàn bộ tài
sản cố định, trang thiết bị và đội ngũ nhân viên. Về lý thuyết, công ty đi mua có thể
đàm phán mua lại công ty đang tồn tại với giá trị kể trên hoặc là thiết lập một công
ty mới tương tự để cạnh tranh. Rõ ràng, để xây dựng một công ty mới sẽ mất một
khoảng thời gian dài để tập hợp đội ngũ quản lý & nhân sự tốt, mua sắm tài sản và
tìm kiếm khách hàng, chưa kể việc ra đời phải cạnh tranh với công ty đang tồn tại
trên thị trường. Tuy nhiên, phương pháp này cũng khó đối với các ngành dịch vụ,
nơi mà tài sản quan trọng nhất là con người và phương thức dựa trên ý tưởng là
chính.
• Phương pháp tài sản: Là phương pháp ước tính giá trị của doanh nghiệp
dựa trên giá trị thị trường của tổng tài sản của ngân hàng. Trong đó, giá trị thị
trường của doanh nghiệp được tính toán trên bảng cân đối tài sản của ngân hàng và
giá trị vốn chủ sở hữu được tính theo công thức:
V

E
= V
A
- V
D
Với:
17
V
E
: Giá trị thị trường của vốn chủ sở hữu
V
A
: Giá trị thị trường của toàn bộ tài sản (tài sản hữu hình, tài sản vô
hình)
V
D
: Giá trị thị trường của nợ
Phương pháp này có ưu điểm đơn giản, dễ thực hiện, không đòi hỏi những kĩ
năng tính toán phức tạp nhưng lại khá tốn nhiều chi phí thuê chuyên gia đánh giá tài
sản, bỏ qua nhiều giá trị tiềm năng như thương hiệu, sự phát triển tương lai và đặc
biệt là thiếu tính khách quan.
1.2.3.7. Đàm phán, ký kết thỏa thuận cuối cùng và thực hiện M&A
Trên cơ sở kết quả của quá trình trước đó, ngân hàng mua bước vào vòng
đàm phán thỏa thuận cuối cùng với ngân hàng bán. Thỏa thuận này sẽ được lập
thành một hợp đồng mua bán. Mục tiêu của hợp đồng này là quy định chi tiết và có
tính bắt buộc thi hành với tất cả các bên về các vấn đề trong giao dịch từ tài chính,
cơ cấu, quyền và nghĩa vụ của các bên tham gia… Sau khi hợp đồng đã kí kết, các
bên sẽ tiến hành những thủ tục pháp lý cần thiết cho thương vụ. Các thủ tục này bao
gồm việc trình Đại hội cổ đông mỗi bên về phương án M&A về nội dung mua lại,
sáp nhập, huy động vốn, và cuối cùng là lập hồ sơ về việc mua lại , hợp nhất trình

các cơ quan có thẩm quyền xét duyệt.
Khi hoàn tất được các thủ tục pháp lý, các bên tham gia sẽ tiến hành hoạt
động M&A. Mức giá thực tế sẽ do Hội đồng quản trị quyết định phụ thuộc vào tình
hình thực tế thị trường. Trên cơ sở thống nhất lợi ích của các bên tham gia việc mua
lại, sáp nhập được tiến hành. Các công văn pháp lý tiếp theo như: bố cáo về ngân
hàng mới, gửi thông báo đến các khách hàng, thực hiện đăng ký kinh doanh… sẽ
được khẩn trương thực hiện để hoàn tất thương vụ M&A.
1.2.4. Tác động của M&A ngân hàng
1.2.4.1. Tác động tích cực
i. M&A để có thể đạt được hiệu quả kinh tế nhờ quy mô, giúp tăng giá trị
ngân hàng.
Thực hiện M&A thành công phải nói đến hiệu quả kinh tế nhờ quy mô đạt
được trong quá trình hậu M&A. Đây chính là những lợi thế về chi phí mà một công
ty có thể đạt được nhờ vào việc mở rộng sản xuất, tăng quy mô trong mua sắm, cơ
cấu, vận hành, nghiên cứu và mở rộng thị trường.
- Về sản phẩm dịch vụ: Nhiều sản phẩm và dịch vụ mới, đa dạng được đưa ra
thị trường. Với chiến lược đa dạng hóa sản phẩm, dịch vụ qua M&A, ngân hàng sẽ
18
không dừng lại ở việc cung cấp các dịch vụ ngân hàng truyền thống đơn thuần mà
còn mở rộng sang các lĩnh vực khác như bảo hiểm, tư vấn tài chính… Khi thực hiện
chiến lược này, ngân hàng sẽ giảm thiểu được rủi ro, đáp ứng được nhu cầu ngày
càng cao của khách hàng.
- Cắt giảm chi phí hoạt động: bộ máy ngân hàng rộng lớn hơn có thể làm
tăng hiệu quả hoạt động khi nó loại bỏ những trang thiết bị hoặc nhân sự dư thừa.
Bên cạnh đó, ngân hàng hậu sáp nhập có thể cung cấp nhiều sản phẩm, dịch vụ với
chi phí rẻ hơn khi các ngân hàng đứng độc lập. Trong lĩnh vực đòi hỏi sự đầu tư về
công nghệ lớn, chi phí cao cho bộ máy hành chính quản trị, việc mở rộng quy mô để
tận dụng hiệu quả chi phí được coi là yếu tố sống còn cho ngân hàng.
- Nâng cao hiệu quả kinh tế nhờ cơ hội: Dưới cùng một sở hữu và bộ máy
quản lý chung, các hoạt động kinh doanh trong những lĩnh vực có liên quan đến

nhau có thể được điều tiết tốt hơn nhờ vào việc chia sẻ các nguồn lực đồng thời tạo
ra các cơ hội mới cho nhau. Với hầu hết các ngân hàng, lợi ích này được thể hiện rõ
nét trong hai hoạt động căn bản là huy động tiền gửi và cấp tín dụng. những thông
tin hữu ích và các nghiệp vụ huy động tiền gửi cũng có thể hỗ trợ cho hoạt động cấp
tín dụng của ngân hàng. Mặt khác, các ngân hàng có thể chuyển giao kỹ thuật và
công nghệ cho nhau, từ đó ngân hàng mới có thể tận dụng công nghệ được chuyển
giao nhằm tạo lợi thế cạnh tranh.
ii. Giúp chuyển giao công nghệ, học tập kinh nghiệm
M&A, đặc biệt là M&A qua biên giới có ý nghĩa rất lớn đối với ngân hàng
được đầu tư trong việc tiếp cận với công nghệ mới và những kinh nghiệm quản trị
hiện đại. Thường trong giao dịch M&A, một trong hai chủ thể tham gia là ngân
hàng có tiếng tăm trên thị trường, nắm trong tay những công nghệ, kĩ năng quản trị
hiện đại và nguồn tư bản lớn, bên còn lại là ngân hàng kém phát triển. Sau khi tiến
hành M&A, các ngân hàng lớn sẽ đầu tư vốn, công nghệ, đào tạo kĩ năng cho các
ngân hàng nhỏ nhằm nâng cao chất lượng hoạt động sao cho xứng với tầm vóc của
ngân hàng mẹ. Vì thế, các ngân hàng nhỏ, yếu kém có điều kiện áp dụng công nghệ
của các ngân hàng tiên tiến nhất, hệ thống thanh toán nội bộ được thông suốt.
Những dịch vụ, sản phẩm mới của ngân hàng từ đó cũng có điều điện được áp dụng.
Tất cả những lợi ích nêu trên sẽ đảm bảo tăng cường tính an toàn cho toàn hệ thống.
Và hệ quả tất yếu là hiệu quả kinh doanh ngân hàng sẽ được nâng cao nhiều hơn.
iii. Tận dụng khách hàng
19
Nhờ quá trình M&A, ngân hàng có thể kết hợp các loại khách hàng, làm đa
dạng hóa cơ sở khách hàng. Bằng việc tận dụng những lợi thế sẵn trước M&A, ngân
hàng hậu sáp nhập không những phát huy được thế mạnh trên phương diện khách
hàng mà còn có thể hạn chế những yếu kém còn tồn đọng. Từ đó, tiến hành nâng
cao chất lượng dịch vụ, luôn thỏa mãn nhu cầu của khách hàng cũng như lấy lại
niềm tin của người tiêu dùng. Mặt khác, với các hệ thống giao dịch cũ, giờ đây
chúng ta có thể tiếp xúc nhiều hơn với những khách hàng mới với chi phí thấp hơn.
Ví dụ, Ngân hàng A là một ngân hàng chuyên cho vay tới những khách hàng cá

nhân và ngân hàng B cho vay khách hàng doanh nghiệp vừa và nhỏ. Sau khi tiến
hành sáp nhập, điều hiển nhiên là ngân hàng A sẽ có cơ hội tiếp cận những khách
hàng mới- cho vay doanh nghiệp vừa và nhỏ và ngân hàng B thì ngược lại. Từ đây,
hoạt động này giúp các ngân hàng mới đa dạng hóa danh mục sản phẩm, hạn chế rủi
ro.
iv. Thu hút được nhân sự giỏi
Thường sau mỗi quá trình M&A sẽ có sự thay đổi lớn về nhân sự. Ngân hàng
được biết là một loại hình kinh doanh khá đặc biệt với mô hình, cơ cấu tổ chức khá
cồng kềnh, đội ngũ nhân viên đông đảo. Do đó, nhu cầu tái cơ cấu đội ngũ sẽ được
tiến hành, đào thải những nhân viên năng lực yếu kém, thu hút những đội ngũ cán
bộ, “công nhân tri thức” tiềm năng, với tiêu chí tiếp cận, phát triển những lĩnh vực
kinh doanh mới tiềm năng.
v. Nâng cao vị thế của ngân hàng trên bản đồ thế giới.
Việc giành được lợi thế cạnh tranh giúp cho hoạt động của ngân hàng ngày
càng phát triển, ngày cảng mởi rộng hơn nữa quy mô, gia tăng tầm ảnh hưởng của
mình. Vị thế của ngân hàng vì thế mà ngày càng được nâng cao. Thậm chí hiện nay,
M&A được coi như là minh chứng của sự thành công. Những ngân hàng phát triển
nhất là những ngân hàng có hoạt động M&A sôi nổi, không ngững bành trướng thế
lực qua biên giới.
1.2.4.2. Tác động tiêu cực
Bên cạnh những lợi ích một thương vụ M&A trong ngân hàng, vẫn còn một
số tác động tiêu cực.
i. Quyền lợi cổ đông thiểu số
Sau M&A, số lượng cổ đông tăng lên đáng kể, điều này khiến quyền lợi và ý
kiến của các cổ đông bị bỏ qua bởi họ không đủ số phiếu để biểu quyết nghị quyết
đại hội cổ đông. Quyền lợi cổ đông bị pha loãng, khiến họ không được đóng góp,
20
xây dựng ý kiến trong việc vận hành ngân hàng. Từ đó, cũng có thể gây nên một số
mâu thuẫn cũng như sự lơ là của một số cổ đông, bỏ mặc, thờ ơ với sự hoạt động
của ngân hàng.

ii. Xung đột, mâu thuẫn giữa các cổ đông lớn
Trong khi đó, một số ông lớn lại bắt đầu thích nắm quyền, chỉ đạo hoạt động
chung. Điều này dẫn đến các hành vi liên kết, tìm cách kiểm soát toàn bộ ban hội
đồng quản trị của ngân hàng. Từ đây, gây nên sự mất đoàn kết trong Ban quản trị,
gây ảnh hưởng đến các hoạt động của ngân hàng về sau.
iii. Văn hóa trong ngân hàng bị pha trộn
Văn hóa trong doanh nghiệp nói chung hay trong ngân hàng nói riêng được
biết đến là một nguồn tài sản vô hình có giá trị. Đó là kết quả của sự tích lũy lâu dài
trong cả một tổ chức với sự góp mặt của toàn bộ các cán bộ công nhân viên. Văn
hóa ngân hàng có thể là sự trung thành, nhiệt tình, có trách nhiệm với công việc của
nhân viên, môi trường làm việc, cách lãnh đạo, mối quan hệ giữa lãnh đạo và nhân
viên hay lòng tin với ban lãnh đạo của đội ngũ nhân viên. Khi tiến hành sáp nhập,
hai nền văn hóa vốn dĩ có những đặc tính riêng biệt của nó bắt buộc phải dung hòa,
thống nhất với nhau. Điều này gây rất nhiều khó khăn cho nhân viên, họ luôn thấy
bối rối khi làm việc trong môi trường văn hóa mới, khiến họ luôn phải nỗ lực tìm
cách thích nghi…
iv. Xu hướng chuyển dịch nhân sự
Làm việc trong một môi trường làm việc mới thường gây nhiều khó khăn
cho đội ngũ cán bộ công nhân viên. Đôi lúc, họ không thể thích nghi được với hoàn
cảnh mới, khiến họ mang tâm lý không thoải mái, không hài lòng với công việc
hiện tại và có ý định tìm một công việc khác thích hợp hơn. Điều này dẫn đến sự ra
đi của nhiều cán bộ lãnh đạo cũng như các nhân viên giỏi.
21