tiểu luận phân tích tình hình MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG

31
GVHD: PGS.TS. TRẦM THỊ XUÂN HƯƠNG
BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HCM
VIỆN ĐÀO TẠO SAU ĐẠI HỌC
KHOA NGÂN HÀNG

MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG
GVHD: PGS.TS. TRẦM THỊ XUÂN HƯƠNG
Nhóm 3 – Lớp Ngân hàng Đêm 1 – K22
DANH SÁCH NHÓM
1. Phạm Quốc Kỳ
2. Nguyễn Ngọc Hà My
3. Hoàng Thị Khánh Hội
4. Trần Ngọc Uyên Phương
TP. Hồ Chí Minh, tháng 02 năm 2014
NHDEM1K22_NHOM3 MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG
31
GVHD: PGS.TS. TRẦM THỊ XUÂN HƯƠNG
NHẬN XÉT CỦA GIÁO VIÊN HƯỚNG DẪN

CHƯƠNG I: LÝ LUẬN VỀ SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI
1.1 Khái niệm về sáp nhập và mua lại
NHDEM1K22_NHOM3 MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG
31
GVHD: PGS.TS. TRẦM THỊ XUÂN HƯƠNG
Tại Việt Nam khái niệm sáp nhập, mua lại và hợp nhất được định nghĩa như sau:
Luật Doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005 quy định:
Sáp nhập doanh nghiệp: “Một hoặc một số công ty cùng loại có thể sáp nhập vào một
công ty khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công
ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập”. (Điều 153)
Hợp nhất doanh nghiệp: “Hai hoặc một số công ty cùng loại có thể hợp nhất thành
một công ty mới bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang
công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất” (Điều 152).
Trong Luật Doanh nghiệp lại không đề cập đến hoạt động mua bán doanh nghiệp mà
được nhắc đến trong Luật Cạnh tranh ngày 03 tháng 12 năm 2004:
“Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản
của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh
nghiệp bị mua lại” (Ðiều 17)
Theo Thông tư Số: 04/2010/TT-NHNN Quy định việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ
chức tín dụng có định nghĩa
Sáp nhập tổ chức tín dụng là hình thức một hoặc một số tổ chức tín dụng (sau đây gọi
là tổ chức tín dụng bị sáp nhập) sáp nhập vào một tổ chức tín dụng khác (sau đây gọi là tổ

chức tín dụng nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp
pháp sang tổ chức tín dụng nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của tổ chức tín dụng
bị sáp nhập.
Hợp nhất tổ chức tín dụng là hình thức hai hoặc một số tổ chức tín dụng (sau đây gọi
là tổ chức tín dụng bị hợp nhất) hợp nhất thành một tổ chức tín dụng mới (sau đây gọi là tổ
chức tín dụng hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp
sang tổ chức tín dụng hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các tổ chức tín dụng bị hợp
nhất.
Mua lại tổ chức tín dụng là hình thức một tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ chức tín
dụng mua lại) mua toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của tổ chức tín dụng
NHDEM1K22_NHOM3 MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG
31
GVHD: PGS.TS. TRẦM THỊ XUÂN HƯƠNG
khác (tổ chức tín dụng bị mua lại). Sau khi mua lại, tổ chức tín dụng bị mua lại trở thành công
ty trực thuộc của tổ chức tín dụng mua lại.
Như thế để có một thương vụ sáp nhập, mua lại hay hợp nhất là các doanh nghiệp phải
cùng loại hình và có sự chấm dứt hoạt động kinh doanh của một hoặc cả các bên tham gia.
Cùng với các quy định về việc thành lập doanh nghiệp mới, việc chuyển toàn bộ tài sản,
quyền, nghĩa vụ và lợi ích, ta có cơ sở để xác định hình thức chính xác một thương vụ.
1.2 Phân loại sáp nhập và mua lại
a. Phân loại sáp nhập
 Dựa trên mức độ liên hệ giữa hai tổ chức
 Sáp nhập theo chiều ngang
Là sự sáp nhập giữa các công ty cạnh tranh trực tiếp về cùng lĩnh vực kinh doanh và
cùng thị trường. Công ty bị sáp nhập là đối thủ cạnh tranh trước đây. Đây là loại hình sáp nhập
chiếm tỷ trọng lớn nhất. Kết quả từ sự sáp nhập theo dạng này sẽ đem lại cho bên sáp nhập cơ
hội mở rộng thị trường, kết hợp thương hiệu, giảm chi phí cố định, tăng cường hiệu quả của hệ
thống phân phối và hậu cần. Do vậy, khi hai đối thủ cạnh tranh trên thương trường kết hợp lại
với nhau thì họ không những làm giảm bớt cho mình một đối thủ mà còn tạo nên một sức
mạnh lớn hơn để đương đầu với các đối thủ còn lại. Đa số các vụ sáp nhập theo chiều ngang

diễn ra trong các ngành ôtô, dược, viễn thông, dầu khí, ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán…
 Sáp nhập theo chiều dọc
Sáp nhập theo chiều dọc diễn ra giữa các công ty nằm ở những giai đoạn khác nhau của
một quy trình sản xuất hoặc cung cấp dịch vụ hay là khách hàng của nhau. Các công ty sáp
nhập theo chiều dọc có quan hệ người mua-người bán với nhau. Một công ty có thể sáp nhập
với một công ty là nhà cung cấp của nó, gọi là sáp nhập lùi (backward merger), hoặc một công
ty có quan hệ thân cận trong hệ thống phân phối sản phẩm đến nguời tiêu dùng, gọi là sáp
nhập tiến (forward merger). Sáp nhập lùi diễn ra khi một nhà sản xuất tìm được nhà cung cấp
nguyên vật liệu với chi phí thấp, còn sáp nhập tiến diễn ra khi một nhà cung cấp nguyên vật
liệu, thành phẩm hay dịch vụ tìm được công ty mua sản phẩm dịch vụ của mình một cách
thường xuyên. Sáp nhập theo chiều dọc đem lại cho công ty tiến hành sáp nhập lợi thế về đảm
NHDEM1K22_NHOM3 MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG
31
GVHD: PGS.TS. TRẦM THỊ XUÂN HƯƠNG
bảo và kiểm soát chất lượng nguồn hàng hoặc đầu ra sản phẩm, giảm chi phí trung gian, khống
chế nguồn hàng hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh.
 Sáp nhập tổ hợp
Sáp nhập tổ hợp là trường hợp xảy ra đối với các công ty hoạt động ở các lĩnh vực,
ngành nghề kinh doanh không liên quan tới nhau, không có quan hệ người mua - người bán và
cũng chẳng phải là đối thủ cạnh tranh của nhau. Nói cách khác, nếu một cuộc sáp nhập không
rơi vào hai trường hợp sáp nhập theo chiều dọc hoặc sáp nhập theo chiều ngang thì đó là sáp
nhập tổ hợp.
Những công ty theo đuổi chiến lược đa dạng hóa các sản phẩm dịch vụ sẽ lựa chọn
chiến lược liên kết thành lập tập đoàn.
 Dựa trên phạm vi lãnh thổ
 Sáp nhập trong nước
Đây là những thương vụ sáp nhập, mua lại giữa các công ty trong cùng lãnh thổ một
quốc gia.
 Sáp nhập xuyên biên
Được thực hiện giữa các công ty thuộc hai quốc gia khác nhau, là một trong những hình

thức đầu tư trực tiếp phổ biến nhất hiện nay.
b. Phân loại mua lại
 Mua lại mang tính thù nghịch
Là một hoạt động mà không được sự ủng hộ của công ty bị mua lại. Việc mua lại có
thể ảnh hưởng xấu đến công ty bị mua lại và đôi khi gây tổn hại đến cả bên mua lại. Hoạt động
này diễn ra khi công ty mua lại thực hiện việc mua lại cổ phiếu của công ty bị mua lại thông
qua phương thức lôi kéo cổ đông bất mãn, mua gom dần cổ phiếu trên thị trường, và các
phương thức khác khi mà không đạt được sự đồng thuận hay biết trước của ban điều hành
công ty bị mua lại. Cổ đông của công ty bị mua lại được trả tiền hoặc hoán đổi cổ phiếu và
hoàn toàn mất quyền kiểm soát công ty.
NHDEM1K22_NHOM3 MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG
31
GVHD: PGS.TS. TRẦM THỊ XUÂN HƯƠNG
 Mua lại có thiện chí
Là một hoạt động mà được ban quản lý của công ty bị mua lại đồng ý và ủng hộ trên cơ
sở thương lượng giữa hai bên. Việc mua lại đó có thể bắt nguồn từ lợi ích chung của cả hai
bên.
1.3 Các phương thức thực hiện sáp nhập và mua lại ngân hàng
a. Thương lượng tự nguyện
Đây là cách thực hiện khá chủ yếu trong các thương vụ sáp nhập và mua lại ngân hàng.
Khi cả hai ngân hàng đều nhận thấy lợi ích chung tiềm tàng của thương vụ sáp nhập hoặc họ
dự đoán được tiềm năng phát triển vượt trội của ngân hàng sáp nhập ban điều hành sẽ ngồi lại
với nhau để thương thảo hợp đồng sáp nhập. Có những ngân hàng nhỏ và yếu trong thời kỳ
khủng hoảng của nền kinh tế đã tự động tìm đến các ngân hàng lớn hơn để đề nghị sáp nhập
với nhau tạo thành ngân hàng lớn hơn, mạnh hơn đủ sức vượt qua những khó khăn của thời kỳ
khủng hoảng và nâng cao khả năng cạnh tranh với các ngân hàng lớn hơn.
b. Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán
Việc mua lại bắt nguồn từ ngân hàng lớn hơn hoặc từ đối thủ cạnh tranh, ngân hàng có
ý định mua lại tiến hành thu gom dần cổ phiếu trên thị trường chứng khoán hoặc nhận chuyển
nhượng của các nhà đầu tư chiến lược, các cổ đông nhỏ lẻ. Khi việc thu gom cổ phiếu của

ngân hàng mục tiệu đủ khối lượng cần thiết để triệu tập cuộc họp đại hội đồng cổ đông bất
thường thì ngân hàng thu mua yêu cầu họp và đề ngị mua hết số cổ phiếu còn lại của các cổ
đông. Cách thức này đòi hỏi thời gian dài, hơn nữa nếu để lộ ý định ra bên ngoài thì giá cổ
phiếu của ngân hàng mục tiêu sẽ có thể tăng vọt trên thị trường. Ngược lại, nếu cách thức này
diễn ra dần dần và trôi chảy, ngân hàng mua lại có thể đạt được mục tiêu của mình một cách
êm thấm mà không gây xáo động lớn cho ngân hàng mục tiêu, trong khi đó chỉ phải trả một
mức giá thấp hơn cách thức chào thầu rất nhiều.
c. Chào thầu
Ngân hàng hoặc cá nhân hoặc nhóm nhà đầu tư có ý định mua lại toàn bộ ngân hàng
mục tiêu đề nghị cổ đông hiện hữu của ngân hàng này bán lại cổ phiếu của họ với giá cao hơn
NHDEM1K22_NHOM3 MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG
31
GVHD: PGS.TS. TRẦM THỊ XUÂN HƯƠNG
giá thị trường rất nhiều. Giá chào thầu đó có đủ hấp dẫn để đa số cổ đông tán thành việc từ bỏ
quyền sở hữu cũng như quản lý ngân hàng mình.
Hình thức chào thầu thường áp dụng trong các vụ thôn tính mang tính thù địch đối thủ
cạnh tranh. Ngân hàng mục tiêu thường là ngân hàng yếu hơn. Tuy vậy, vẫn có một số trường
hợp một ngân hàng nhỏ nuốt được một đối thủ nặng ký hơn, đó là khi họ huy động được
nguồn tài chính khổng lồ từ bên ngoài để thực hiên được vụ thôn tính. Các ngân hàng mua lại
theo hình thức này thường huy động tiền bằng cách:
- Sử dụng thặng dư vốn
- Huy động từ vố cổ đông hiện hữu thông qua phát hành cổp phiếu mới hoặc trả cổp tức
bằng cổ phiếu, phát hành trái phiếu chuyển đổi.
- Vay từ các TCTD
Điểm đáng chú ý trong thương vụ chào thầu là ban quản trị ngân hàng mục tiêu bị mất
quyền định đoạt, bởi vì đây là sự trao đổi trực tiếp giữa ngân hàng thu mua và cổ đông của
ngân hàng mục tiêu, trong khi ban quản trị (thường là người đại diên do đó trực tiếp không
nắm đủ số lượng cổ phiếu chi phối) bị gạt ra bên ngoài. Thông thường ban quản trị, các vị trí
chủ chốt của ngân hàng mục tiêu sẽ bị thay thế, mặc dù thương hiệu và cơ cấu tổ chức của nó
vẫn có thể được giữ lại mà không nhất thiết bị sáp nhập hoàn toàn vào ngân hàng mua lại. Để

chống lại vụ sáp nhập bất lợi cho mình, ban quản trị ngân hàng mục tiêu có thể chiến đấu lại
bằng cách tìm kiếm sự trợ giúp, bảo lãnh tài chính mạnh hơn, để có thế đưa ra mức giá mua cổ
phần của các cổ đông hiện hữu đang ngã lòng.
d. Mua tài sản
Phương thức này cũng gần tương tự như phương thức chào thầu. Ngân hàng thu mua có
thể đơn phương hoặc cùng ngân hàng mục tiêu định giá tài sản của ngân hàng đó (họ thường
tham khảo giá của công ty tư vấn định giá tài sản độc lập chuyên nghiệp thực hiện). Sau đó các
bên sẽ thương thảo để đưa ra các mức giá phù hợp (có thể cao hơn hoặc thấp hơn mức giá mà
công ty tư vấn định giá tài sản chuyên nghiệp). Phương thức thanh toán có thể bằng tiền mặt
hoặc nợ. Điểm hạn chế của phương thức này là các tài sản vô hình như thương hiệu, thị phần,
hệ thống khách hang nhân sự, văn hóa daonh nghiệp rất khó được định giá và được các bên
thống nhất.
NHDEM1K22_NHOM3 MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG
31
GVHD: PGS.TS. TRẦM THỊ XUÂN HƯƠNG
e. Lôi kéo cổ đông bất mãn
Phương thức này cũng thường được sử dụng trong các thương vụ thôn tính mang tính
thù địch. Khi lâm vào tình cảnh kinh doanh yếu kém và thua lỗ, luôn có một bộ phận không
nhỏ cổ đông bất mãn và muốn thay đổi ban quản trị và điều hành ngân hàng mình. Ngân hàng
có lợi thế cạnh tranh có thể lợi dụng tình hình này để lôi kéo bộ phận cổ đông đó. Trước tiên
thông qua thị trường, họ sẽ mua một số lượng cổ phần tương đối lớn (nhưng chưa đủ chi phối)
cổ phiếu trên thị trường để trở thành cổ đông của ngân hàng mục tiêu. Sauk hi nhận được sự
ủng hộ, họ và các cổ đông bất mãn sẽ triệu tập cuộc họp đại hội đồng cổ đông, hội đủ số lượng
cổ phần chi phối để loại bỏ ban quản trị cũ và bầu đại diện ngân hàng thu mua vào hội đồng
quản trị mới. Cảnh giác với hình thức thôn tính này, ban quản trị có thể sắp đặt các nhiệm kỳ
của ban điều hành và ban quản trị xen kẽ nhau ngày từ trong điều lệ ngân hàng. Bởi vì mục
đích cuối cùng của ngân hàng thu mua và cổ đông bất mãn là thay đổi ban điều hành.
1.4 Sáp nhập và mua lại các ngân hàng trên thế giới và các bài học kinh nghiệm cho
Việt Nam
a. Sáp nhập và mua lại ngân hang trên thế giới

Xem xét các lĩnh vực thực hiện sáp nhập và mua lại (M&A), có thể nói ngân hàng là
ngành có hoạt động sáp nhập và mua lại (M&A) diễn ra sôi động nhất. Đầu tiên phải kể đến
hai đại gia ngân hàng, ABN Amro của Hà Lan và Barclays PLC của Anh. Hai đại gia này đã
chính thức sáp nhập với nhau với trị giá hơn 91 tỷ USD. Đây được coi là thương vụ sáp nhập
lớn chưa từng thấy trong lịch sử ngành ngân hàng châu Âu nói riêng và trong ngành công
nghiệp tài chính toàn cầu nói chung. Theo thoả thuận sáp nhập này, tập đoàn mới có tên gọi
Barclays PLC, có đặt trụ sở chính đặt tại Amsterdam (Hà Lan) có khoảng 47 triệu khách hàng
trên toàn cầu với ban điều hành mới gồm 10 thành viên từ Barclays và 9 thành viên từ ABN
Amro. Điều này cũng có nghĩa Barclays sáp nhập với ABN Amro sẽ tạo ra một trong những
tập đoàn ngân hàng lớn nhất thế giới tính theo số vốn thị trường. Không dừng lại ở đó, ngân
hàng ABN Amro còn tiếp tục sáp nhập với Liên minh Ngân hàng Hoàng gia Scotland RBS,
Stantander của Tây Ban Nha và Fortis của Bỉ - Hà Lan. Thương vụ này có tổng giá trị 101 tỷ
USD. Tiếp đến là Unicredit SPA - một ngân hàng nổi tiếng bậc nhất của Italia đã mua lại các
ngân hàng Societe Generale SA và Capitalia SpA gây xôn xao dư luận.
Tại khối ngành ngân hàng Mỹ, tham vọng đứng đầu ngành ngân hàng nội địa của Mỹ là
động lực khiến Bank of America mua lại Merrill Lynch với giá 50 tỷ USD. Cuộc sáp nhập này
NHDEM1K22_NHOM3 MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG
31
GVHD: PGS.TS. TRẦM THỊ XUÂN HƯƠNG
đã cho ra đời tập đoàn tài chính hùng mạnh nhất thế giới. Theo đó, Bank of America đã trở
thành ngân hàng thương mại lớn nhất tại Mỹ tính theo lượng tiền gửi và lượng vốn hóa thị
trường và là ngân hàng thành viên thuộc tập đoàn bảo hiểm tiền gửi Mỹ (FDIC). Qua đây,
Bank of America thu tới 90% lợi nhuận từ thị trường nội địa nước Mỹ. Trước đó, với mục tiêu
chính của là luôn đứng đầu tại ngành ngân hàng nội địa Mỹ, Bank of America đã thông qua
hàng loạt thương vụ thâu tóm trong đó có việc mua lại chi nhánh ngân hàng ABN Amro tại
Bắc Mỹ và tập đoàn ngân hàng tài chính Lasalle với trị giá 21 tỷ đô la Mỹ, mua lại đại gia thẻ
tín dụng MBNA với giá 35 tỷ.
Bên cạnh đại gia Bank of America, thương vụ mua lại của Wells-Fargo với ngân hàng
Wachovia với giá trị 15,1 tỷ đô la Mỹ cũng là một thương vụ M&A đình đám trên thế giới.
Sau khi vượt qua được đối thủ Citigroup trong thương vụ cạnh tranh mua lại Wachovia, Wells

Fargo đã nâng tầm của mình lên ngang hàng với các đối thủ ngân hàng lớn khác tại Mỹ như JP
Morgan Chase và Bank of America. Theo đó, ngân hàng này sẽ có tài sản 1.420 tỷ đô la và trở
thành ngân hàng lớn thứ ba của Mỹ.
Ở châu á, thương vụ M&A tiêu biểu có thể phải kể đến sự ra đời của Mitsubishi UFJ
Financial group là kết quả của sự sáp nhập giữa hai ngân hàng UFJ Holding và Mitsubishi
Tokyo Financial group. Đại ngân hàng này đã chính thức được thành lập và đi vào hoạt động
vào 01/10/2005. Mitsubishi UFJ Financial group giờ đã trở thành một trong những tập đoàn tài
chính hùng mạnh nhất thế giới có số vốn lên tới 1.770 tỷ USD với 40 triệu khách hàng, vượt
qua ngân hàng Citigroup của Mỹ về giá trị tài sản. Các nhà phân tích cho rằng việc sáp nhập
này thể hiện sự hồi phục của ngành ngân hàng Nhật Bản sau thời gian nợ nần chồng chất.
Ngoài ra thương vụ sàn giao dịch chứng khoán New York NYSE (Mỹ) đã mua
Euronext với giá 14,3 tỷ USDI hay hai công ty bảo hiểm nhân thọ hàng đầu tại Anh là
Resolution và Friends Provident cũng sáp nhập lại với nhau với trị giá 8,3 tỷ bảng Anh cũng là
những vụ mua lại và sáp nhập nổi tiếng khác trên thị trường tài chính thế giới.
Nhìn chung, các thương vụ M&A của các ngân hàng tiêu biểu trên thế giới đều đem lại
hiệu quả tốt, giúp các định chế tài chính vượt qua được khó khăn và nâng tầm hoạt động của
mình lên các vị thế mới. Tuy nhiên có thể thấy được rằng, sự thành công của các thương vụ
M&A trên được quyết định rất lớn bởi trình độ quản lý, kinh nghiệm hoạt động, sự minh bạch
rõ ràng của hệ thống luật pháp cũng như các chính sách mà ngân hàng trung ương ở các nước
này thực hiện. Đây cũng chính là các yếu tố mà các quốc gia đang phát triển như Việt Nam
cần lưu ý khi thực hiện M&A ngân hàng.
NHDEM1K22_NHOM3 MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG
31
GVHD: PGS.TS. TRẦM THỊ XUÂN HƯƠNG
b. Những nghiên cứu trước về sáp nhập và mua lại ngân hàng
 Thực trạng M&A trong lĩnh vực Ngân hàng tại Việt Nam hiện nay – Trường hợp
của 3 ngân hàng Đệ Nhất –Tín Nghĩa – Sài Gòn (Nguyễn Thị Hải Yến - Đại học kinh tế
TP.HCM)
Nghiên cứu cho thấy giá trị của các thương vụ M&A tại Việt Nam còn khá khiêm
tốn, hình thức thực hiện tương đối đơn giản và nguồn nhân thực phục vụ cho thị trường M&A

còn thiếu và yếu.
Nghiên cứu cũng khẳng định thương vụ M&A của 3 ngân hàng Đệ nhất - Tín Nghĩa
- Sài Gòn là một thương vụ thành công, đưa SCB cân bằng trở lại trong hoạt động và nâng
ngân hàng lên một tầm cao mới, sánh ngang với các ngân hàng thương mại cổ phần hàng đầu
hiện nay.
 Mua bán và sáp nhập (M&A) tại Việt Nam từ góc nhìn của bên thực hiện giao dịch
(KPMG)
Nghiên cứu chỉ ra rằng xu hướng M&A sắp tới tại Việt Nam sẽ phát triển mạnh
trong lĩnh vực thực phẩm đồ uống và ngành hàng tiêu dùng nhanh, lĩnh vực ngân hàng sẽ vẫn
tiếp tục có các thương vụ M&A nhưng sẽ tiến triển chậm hơn so với dự định của chính phủ.
 Giải pháp vĩ mô góp phần hỗ trợ thúc đẩy hoạt động M&A tại các NHTMVN (TS.
Nguyễn Thị Loan- Trường Đại học Ngân hàng TP.HCM)
Nghiên cứu chỉ ra rằng hệ thống ngân hàng thương mại Việt Nam hiện nay đang
trong tình trạng vốn thấp, quy mô tài sản cũng còn rất nhỏ, dịch vụ sản phẩm ngân hàng nghèo
nàn, chủ yếu chỉ thực hiện nghiệp vụ kinh doanh truyền thống là tín dụng, năng lực cạnh tranh
kém. Cộng thêm quy định về vốn tự có tối thiểu của ngân hàng nhà nước, xu thế M&A của hệ
thống ngân hàng thương mại Việt Nam là xu hướng tất yếu.
Nghiên cứu còn chỉ ra rằng mục tiêu chính của ngân hàng nhà nước trong việc
khuyến khích M&A các ngân hàng nhằm nâng cao năng lực quản trị và nâng cao năng lực tài
chính của hệ thống ngân hàng thương mại Việt Nam hiện nay.
NHDEM1K22_NHOM3 MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG
31
GVHD: PGS.TS. TRẦM THỊ XUÂN HƯƠNG
Nghiên cứu đề xuất một số giải pháp ở tầm vĩ mô nhằm thúc đẩy hoạt động M&A
tại Việt Nam như hoàn thiện khung pháp lý và nâng cao vai trò của ngân hàng nhà nước Việt
nam trong định hướng và lộ trình thúc đẩy hoạt động M&A ngân hàng.
 M&A ngân hàng: mua lại các năng lực cần thiết (Ms Nguyễn Tùng Giang - Giám
đốc các bộ phận kinh doanh toàn cầu - IBM Việt Nam)
Bài viết đề cập đến nhận định của Ms Nguyễn Tùng Giang về kinh nghiệm để thực
hiện M&A thành công. Theo nhận định của bà, để M&A thành công thì ngân hàng cần phải có

chiến lược rõ ràng và thu thập thông tin đầy đủ để đánh giá các cơ hội và thách thức gặp phải
khi M&A, thực hiện M&A phải đi kèm tìm cơ hội tiềm ẩn, thẩm định kỹ càng trước M&A,
tăng cường chiến lược tích hợp, phát triển năng lực về quản trị và giám sát.
 M&A và yếu tố văn hóa(Ths Trịnh Thị Phan Lan, Ths Nguyễn Thùy Linh - Đại học
quốc gia Hà Nội)
Nghiên cứu chỉ ra rằng, yếu tố văn hóa là một yếu tố rất quan trọng trong việc quyết
định thành bại của một thương vụ M&A và việc dung hòa văn hóa các tổ chức sau M&A sẽ là
nhân tố quyết định sự tồn tại và phát triển của tổ chức đó.
 Mua bán và sáp nhập: con đường để các doanh nghiệp Việt Nam phát triển
(Nguyễn Thị Ngọc Dung - Khoa kinh tế - Đại học Đông Á)
Nghiên cứu chỉ ra rằng M&A ở Việt Nam đang diễn ra rất sôi động trong thời gian
vừa qua. Những hiệu quả tích cực mà M&A mang lại và quan trọng nhất, nghiên cứu chỉ ra
một số rào cản trong M&A ở Việt Nam như tư duy và văn hóa, tính minh bạch và trung thực,
hệ thống pháp lý tại Việt Nam, vấn đề về định giá doanh nghiệp, vấn đề về nguồn vốn tài trợ
M&A.
c. Những bài học kinh nghiệm trong hoạt động sáp nhập và mua lại NHTM ở các
nước trên thế giới và các bài học kinh nghiệm cho Việt Nam
 Cần có thông tin và kinh nghiệm cần thiết để nhận diện bên mua tiềm năng
Bên bán cần thực hiện nhận một cách cụ thể bên mua tiềm năng một cách đầy đủ trước
khi thực hiện hoạt động sáp nhập và mua lại. Cần xác định bên mua về khả năng tài chính, kế
hoạch đầu tư, có mục tiêu và thoái đầu tư cụ thể, có kinh nghiệm chuyên môn, có lượng thông
NHDEM1K22_NHOM3 MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG
31
GVHD: PGS.TS. TRẦM THỊ XUÂN HƯƠNG
tin thị trường và các phân tích cần thiết. Bên bán tham gia vào tiến trình giao dịch một cách tự
tin và thực hiện các bước công đoạn hiệu quả nhất. Hơn thế nữa bên bán sẽ có được sự kiểm
soát rủi ro tốt hơn từ phía mình.
Không hiếm khi ngay sau khi thông báo về kế hoạch mua, giá cổ phiếu của công ty bắt
đầu giảm xuống. Đây là thước đo cho thấy rằng thị trường coi việc sáp nhập là sai lầm.
Các bên cũng cần cẩn trọng với sáp nhập với công ty ngang hang vì khi đó sẽ có nhiều

trở ngại khi một bên phải chấp nhận các hành động, chính sách hay con người của bên kia.
 Có một kế hoạch hợp lý cho việc sáp nhập và mua lại để tận dụng cơ hội khi
thực hiện giao dịch
Ngoại trừ một số bên bán tiềm năng có được sự tư vấn ngay từ đầu, không ít bên bán
trước khi đi tới quyết định về giao dịch, ra sức củng cố công ty mình với hy vọng tài sản hay
vốn sẽ được mua với giá cao hơn và giao dịch được thực hiện thuận lợi hơn. Điều này là cần
thiết để hướng công ty tới một vị thế giá trị mới hay nói cách khác, công ty sẽ có một nền tảng
định giá tốt hơn. Tuy nhiên những cải thiện và thay đổi thường cần nhiều thời gian để thành
công. Trong khi đó, cơ hội nắm bắt được bên mua tiềm năng không phải quá nhiều.
Bên bán cần có một kế hoạch khi muốn thực hiện một giao dịch và phân bố các công
việc cần làm trong từng thời gian cụ thể, xác định những việc cần thực hiện, bỏ qua những
công việc không thực sự cần thiết để tận dụng thời điểm kiếm được bên mua tiềm năng.
 Cần sử dụng đội ngũ tư vấn và có tính hợp tác để có một mức giá hợp lý cho cả
hai bên mua và bán
Định giá về lý thuyết, được xem là cơ sở lý luận cần thiết để xúc tiến một giao dịch tài
chính. Tuy nhiên tùy vào tình hình thị trường mà ảnh hưởng của kết quả định giá có thể được
xem xét ở các mức độ quan trọng khác nhau.
Không tồn tại phương pháp tài chính hoàn hảo nào tính toán lợi ích việc sáp nhập.
Phương pháp quy đổi dòng tiền tương lai thường hay được sử dụng nhưng phức tạp và đôi khi
không chính xác. Ngoài ra, còn những sai lầm trong công tác đánh giá tài sản và các khoản nợ.
Nếu các thỏa thuận chịu nhiều sức ép lơn khi phải cạnh tranh với nhiều đối thủ khác
cũng muốn mua lại thường bên mua bắt đầu nhượng bộ. Đến khi các thỏa thuận được hoàn tất,
NHDEM1K22_NHOM3 MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG
31
GVHD: PGS.TS. TRẦM THỊ XUÂN HƯƠNG
bên bán bỗng nhiên có nhiều lợi ích và quyền hạn, giá của người chiến thắng thường cao hơn
so với giá thực tế.
Về mặt lý thuyết, hiệu quả đạt được trong M&A là do sự tiết kiệm nhờ quy mô. Tuy
nhiên, trên thực tế đôi khi ngược lại: điều hành một tập đoàn lớn với nhiều chi nhánh lại phức
tạp hơn, và như vậy, đội ngũ cán bộ quản lý lại lớn và cồng kềnh hơn.

 Tìm hiểu kỹ vấn đề pháp lý trước khi thực hiện giao dịch
Khi tiến hành sáp nhập, bên mua phải đối mặt với những vấn đề khá phức tạp như các
quy định của luật pháp về độc quyền, thuế, kế toán, chuyển đổi tài sản, trách nhiệm giải quyết
các khoản nợ chưa thanh toán, phân chia lợi nhuận, tính toán các vấn đề hậu sáp nhập làm sao
cho giá trị ngân hàng ngày càng tăng để hấp dẫn nhà đầu tư. Nếu không phân tích kỹ các vấn
đề trên và các yếu tố pháp lý đi kèm thì nguy cơ thất bại cao
Một số nước, khi sáp nhập các công ty có tổng giá trị tài sản lớn hoặc chiếm một thị phần lớn
sau khi sáp nhập thì cần phải có sự đồng ý của chính phủ do luật về chống độc quyền. Nếu như
công ty vi phạm quy định này, nó sẽ bị xử phạt. Ngoài ra, chính phủ có thể đưa ra những
khuôn khổ hoạt động của công ty trên thị trường, và do vậy có khi không đem lại lợi ích từ sáp
nhập và mua lại hoặc thậm chí đòi hỏi hủy bỏ hợp đồng thông qua tòa án.
Những thay đổi chủ quan hoặc khách quan từ bên mua, thị trường hoặc môi trường
pháp lý có thể ảnh hưởng trực tiếp tới tiến trình của giao dịch.
 Chuẩn bị các vấn đề hậu sáp nhập và mua lại để có một thương vụ thành công
Quá trình hòa nhập các hoạt động kinh doanh, các bộ phận chức năng của các bên sau
khi kết thúc một thương vụ sáp nhập và mua lại có thể xảy ra một số vấn đề mà hai bên càn
chuẩn bị trước để mang đến hiệu quả cho một thương vụ.
Các bên chưa coi trọng thế mạnh sản phẩm, dịch vụ của nhâu, hoặc không chuyển giao
đầy đủ kỹ năng, thế mạnh của từng bên.
Việc không dung hợp giữa các nền văn hóa công ty đôi khi chính là nguyên nhân thất
bại của nhiều cuộc sáp nhập. Các nhà quản lý bên mua thường mắc một sai lầm lớn khi tự cho
mình nhiều quyền hạn hơn trong việc áp đặt sự giám sát khắt khe đôi khi hơi thái quá của
mình đối với bên bán.
NHDEM1K22_NHOM3 MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG
31
GVHD: PGS.TS. TRẦM THỊ XUÂN HƯƠNG
Điển hình là trường hợp sáp nhập giữa Nationbank – Bank of America và Montgonery
Securities vào 10/1997. Việc sáp nhập dẫn đến sự nghỉ việc của hầu hết những chuyên viên
đầu tư cuả Montgonery Securities, những người đã rời khỏi công ty do những bất đồng về
quản lý và văn hóa với NationsBank- Bank of America. Nhiều người trong số họ chuyển sang

làm cho Thomas Weisel, đối thủ của Montgonery Securities, được điều hành bởi người chủ cũ
của Montgonery Securities.
CHƯƠNG 2: HOẠT ĐỘNG MUA BÁN, SÁP NHẬP CỦA CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG
MẠI TẠI VIỆT NAM
1. Sáp nhập ngân hàng thời kỳ sơ khai của hệ thống ngân hàng Việt Nam
Vào những năm 1992-1993, tại khu vực TP.HCM đã xảy ra những vụ sáp nhập NH mang
tính chất sơ khai. Đầu tiên là các cơ sở sản xuất, kinh doanh có huy động vốn bị vỡ nợ như:
Nước hoa Thanh Hương, Đại Thành, Xacogiva , rồi đến sự phá sản và giải thể của các hợp
tác xã (HTX) tín dụng, quỹ tín dụng kéo dài từ những năm 1989-1990, đã gây ra những biến
động lớn, buộc một số HTX tín dụng còn lại đã hợp nhất hình thành nên những NH thương
mại cổ phần đầu tiên trên địa bàn TP.HCM (ngoại trừ Eximbank, Saigon Bank và HDB), để
thỏa các điều kiện theo khuôn khổ các quy định của các pháp lệnh về NH. Nếu như năm 1991
chỉ mới có 9 ngân hàng thương mại, trong đó có đến 4 ngân hàng quốc doanh thì đến năm
1993 số lượng ngân hàng thương mại đã gia tăng lên đến 56 trong đó có đến 41 ngân hàng
thương mại cổ phần. Một số trường hợp điển hình như:
- Vào ngày 21/12/1991, Ngân hàng Sài Gòn Thương Tín (Sacombank) được thành lập và đi
vào hoạt động trên cơ sở chuyển thể Ngân hàng phát triển kinh tế Gò Vấp và sáp nhập với
ba hợp tác xã tín dụng Tân Bình, Thành Công, Lữ Gia.
- Ngân hàng TMCP Phát Triển Mê Kông thành lập năm 1992, tiền thân là ngân hàng TMCP
nông thôn Mỹ Xuyên, với trụ sở chính đặt tại thành phố Long Xuyên, tỉnh An Giang.
- Ngân hàng TMCP Gia Định thành lập năm 1992 trên cơ sở hợp nhất 2 HTX Tín dụng Bạch
Đằng và Kỹ Thương.
- Ngân hàng Tân Việt thành lập năm 1992 trên cơ sở sáp nhập HTX Tín dụng Thống Nhất
(Quận Tân Bình) và HTX Tín dụng Phú Đông (Quận Phú Nhuận).
- Ngân hàng Đệ Nhất thành lập năm 1993 trên cơ sở chuyển đổi HTX Tín dụng Q.5.
NHDEM1K22_NHOM3 MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG
31
GVHD: PGS.TS. TRẦM THỊ XUÂN HƯƠNG
- Ngân hàng Quế Đô thành lập trên cơ sở chuyển đổi HTX Tín dụng Phong Phú.
- Ngoài ra còn có sự hình thành của một số ngân hàng khác như: Nam Á, Đại Nam, Nam Đô,

Việt Hoa, Phương Nam, và Nông Thôn An Bình.
Trong thời kỳ những năm 1997-2004, cũng xảy những vụ sáp nhập NH mà chủ yếu là sáp
nhập của NHCP nông thôn vào các NHCP đô thị như các vụ:
- Ngân hàng Phương Nam: Sáp nhập Ngân hàng TMCP Đồng Tháp năm 1997, Sáp nhập
Ngân hàng TMCP Đại Nam năm 1999, Năm 2000 mua Qũy Tín Dụng Nhân Dân Định
Công Thanh Trì Hà Nội, Năm 2001 sáp nhập Ngân hàng TMCP Nông Thôn Châu Phú,
Năm 2003 Sáp nhập Ngân hàng TMCP Nông Thôn Cái Sắn, Cần Thơ.
- Ngân hàng Sacombank: Sáp nhập Ngân hàng TMCPNT Thạnh Thắng (Cần Thơ) năm
2001.
- Ngân hàng Đông Á: Sáp nhập Ngân hàng TMCPNT Tân Hiệp (Kiên Giang) năm 2004.
So với các NH khác, Phương Nam trong thời kỳ đó được xem là đã sáp nhập nhiều NH
nông thôn nhất. Những hệ quả sau sáp nhập khá âm thầm, ít có thông tin. Còn những nguyên
do, động cơ trước sáp nhập nghe nói cũng khá tế nhị: có những trường hợp bất đắc dĩ, bị ép
uổng, thậm chỉ chỉ đơn giản là trừ nợ.
2. Việc tham gia vốn của nhà đầu tư nước ngoài vào NHTM tại Việt Nam
Kết quả tham gia của nhà đầu tư nước ngoài vào Việt Nam rất khả quan. Cụ thể hiện có
đến 13 NHTMCP có vốn nhà đầu tư nước ngoài tham gia và nhìn chung, 13 NHTM này đều
không nằm trong đối tượng của những NH yếu kém, thậm chí phần lớn thuộc nhóm đầu.
Ví dụ:
STT Ngân hàng Nhà đầu tư Cổ phần
nắm giữ
Tỷ lệ
1 Vietcombank Mizuho Corporate bank .Ltd 347.612.562 15%
2 Viettinbank
The bank of Tokyo_ Mitsubishi UFJ.
Ltd
644.389.811 19,73%
IFC Capitalization (Equity) Fund 176.196.847 5,39%
Inter Finance Corporation (IFC) 85.980.341 2,63%
NHDEM1K22_NHOM3 MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG

31
GVHD: PGS.TS. TRẦM THỊ XUÂN HƯƠNG
3 Abbank
Maybank 20%
IFC 10%
4 Techcombank HSBC 172.353.345 19,5%
5 Eximbank Sumitomo Mitsui banking corporation 185.329.207 15%
Cho đến nay các nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của các TCTD Việt Nam đang được
thực hiện theo nghị định số 69 ban hành ngày 20/04/2007 của Chính phủ. Nghị định quy định
rõ, cụ thể về tỷ lệ sở hữu tối đa của một nhà đầu tư, của đối tác chiến lược và tổng tỷ lệ sở hữu
của các nhà đầu tư nước ngoài tại một TCTD Việt Nam.
Trong thời gian qua, nhận thức được tầm quan trọng của nguồn lực nước ngoài trong quá
trình tái cơ cấu hệ thống TCTD Việt Nam, Chính phủ đã ban hành đề án 254 với nội dung
quan trọng là khuyến khích các tổ chức, cá nhân nước ngoài hợp tác đầu tư với các TCTD Việt
Nam, và khuyến khích các TCTD nước ngoài tham gia góp vốn mua cổ phần, sáp nhập hợp
nhất vào các TCTD yếu kém của Việt Nam trên cơ sở tuân thủ các quy định của pháp luật.
Để cụ thể chủ trương này, vừa qua Vụ đã trình Chính phủ chủ trương sửa đổi Nghị định 69
trong đó 2 điểm mà nhà đầu tư nước ngoài hết sức quan tâm:
(i) Trước đây, theo nghị định 69, một nhà đầu tư nước ngoài được NHNN xem xét mua cổ
phần tại TCTD Việt Nam tối đa là 15% vốn điều lệ TCTD, trong trường hợp cần thiết trình
Chính phủ xin ý kiến về nâng mức sở hữu lên 20%. Tuy nhiên Nghị định 69 sửa đổi sẽ cho
phép các nhà đầu tư nước ngoài là đối tác chiến lược của TCTD Việt Nam được sở hữu 20%
vốn cổ phần mà không cần phải trình Chính phủ.
(ii) Theo nghị định 69, tổng mức sở hữu cổ phần của tất cả các nhà đầu tư nước ngoài và
người có liên quan tại TCTD không quá 30% vốn điều lệ. Theo tinh thần của đề án 254, nghị
định 69 sửa đổi trình Chính phủ theo hướng, trong trường hợp đặc biệt, phục vụ quá trình tái
cơ cấu, có thể trình Chính phủ cho phép nhà đầu tư tham gia trên 30% vốn điều lệ của TCTD
đối với từng trường hợp cụ thể.
Với sự sửa đổi này nếu được thông qua sẽ là cơ hội để các nhà đầu tư thâm nhập sâu hơn
vào thị trường Việt Nam và ý nghĩa hơn là tham gia vào quá trình tái cơ cấu TCTD Việt Nam.

Việc mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài tại các TCTD là trên cơ sở tự nguyện và sự lựa
chọn đối tác của TCTD Việt Nam. Vì vậy trong thời gian qua các TCTD Việt Nam bán cổ
NHDEM1K22_NHOM3 MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG
31
GVHD: PGS.TS. TRẦM THỊ XUÂN HƯƠNG
phần cho nhà đầu tư nước ngoài đạt được những thành tựu đáng kể như: tăng năng lực tài
chính thông qua tăng vốn điều lệ và thặng dư vốn cổ phần; năng lực quản trị điều hành được
cải thiện đáng kể thông qua tái cơ cấu bộ máy, tư vấn, đào tạo của TCTD nước ngoài, mở rộng
nghiệp vụ hoạt động, mở rộng quan hệ đại lý….
Dự thảo Nghị định thể hiện khá rõ sự lo ngại các tổ chức nước ngoài, nhất là các ngân hàng
thương mại có thể sẽ lũng đoạn hệ thống ngân hàng VN.
Do đó, ngoài quy định khống chế tỷ lệ sở hữu, dự thảo còn quy định: việc mua cổ phần
không gây ảnh hưởng đến sự an toàn, ổn định của hệ thống tổ chức tín dụng, không tạo ra sự
độc quyền hoặc hạn chế cạnh tranh trong hệ thống tổ chức tín dụng Việt Nam và còn quy định:
nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân chỉ được mua cổ phần của tổ chức tín dụng cổ phần Việt
Nam đã niêm yết cổ phiếu trên Sở Giao dịch Chứng khoán.
Tuy nhiên, việc định lượng cụ thể việc ảnh hưởng đến sự an toàn, ổn định của hệ thống tổ
chức tín dụng Việt Nam là điều rất khó trên thực tế. Nhiều tổ chức tín dụng yếu kém hiện nay
đang muốn tăng vốn chủ sở hữu thông qua việc bán cổ phần để giải quyết hai vấn đề cốt tử, đó
là nợ xấu và tính thanh khoản. Việc tìm dòng vốn nội để bán cổ phần trong bối cảnh thị trường
vốn nội địa ảm đạm như hiện nay sẽ rất khó khăn, do đó, việc tìm dòng vốn ngoại đang được
nhiều ngân hàng quan tâm.
Nhiều tổ chức nước ngoài cho rằng, quy định về tỷ lệ sở hữu hiện nay của Ngân hàng Nhà
nước đã không hấp dẫn các tổ chức nước ngoài và họ kiến nghị tỷ lệ này có thể xem xét nâng
lên mức 51% hoặc lên tới 65%.
Khi tỷ lệ sở hữu đạt tới mức này, ngân hàng ngoại mới có thể có được tiếng nói trong việc
xây dựng chiến lược phát triển, kể cả xử lý nợ xấu của ngân hàng nội bởi vì họ vừa có kinh
nghiệm, kỹ năng đánh giá nợ xấu vừa có nguồn vốn để có thể tham gia vào quá trình xử lý nợ
xấu của ngân hàng nội.
3. Một số thương vụ M&A Ngân hàng tại Việt Nam thời gian qua

SCB - VIỆT NAM TÍN NGHĨA - FICOMBANK
 Thực trạng của các ngân hàng trước khi sáp nhập
a. Ngân hàng TMCP Sài Gòn (SCB)
NHDEM1K22_NHOM3 MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG
31
GVHD: PGS.TS. TRẦM THỊ XUÂN HƯƠNG
Tại thời điểm cuối năm 2010, SCB là một trong những ngân hàng thương mại cổ phần lớn
ở Việt nam với vốn điều lệ là 4.184 nghìn tỷ đồng, tổng tài sản hơn 60 nghìn tỷ, tổng huy động
hơn 35 nghìn tỷ, dư nợ cho vay hơn 33 nghìn tỷ đồng.
Tuy nhiên, nợ xấu của SCB đang có xu hướng tăng cao trong năm 2010. Theo báo cáo tài
chính hợp nhất năm 2010, dư nợ xấu của SCB tại thời điểm cuối năm nằm ở mức 22.55%. Và
có hơn 592 tỷ đồng là nợ có khả năng mất vốn, hơn 2.8 ngàn tỷ đồng là nợ được cơ cấu lại.

Mức trích lập dự phòng của ngân hàng tại thời điểm cuối năm 2010 là hơn 827 tỷ đồng.
NHDEM1K22_NHOM3 MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG
31
GVHD: PGS.TS. TRẦM THỊ XUÂN HƯƠNG
Hơn 200 tỷ đồng đầu tư góp vốn dài hạn vào 2 dự án Khu dân cư đồi Thánh Mẫu và dự án
khu đô thị phức hợp Đà Nẵng không hiệu quả, ngân hàng vẫn chưa thu hồi được số tiền đầu tư
này.
Rủi ro thanh khoản của SCB ở mức cao do ngân hàng thực hiện dùng nguồn vốn ngắn hạn
để cho vay trung và dài hạn. Cho vay khách hàng của ngân hàng chủ yếu nằm ở kỳ hạn 3 - 12
tháng và 1 - 5 năm nhưng nguồn huy động tiền gửi khách hàng của ngân hàng ở 2 kỳ hạn này
lại nhỏ hơn khá nhiều. Cụ thể, cho vay khách hàng ở kỳ hạn 3 - 12 tháng là 7.036 nghìn tỷ
đồng nhưng huy động khách hàng cùng kỳ hạn chỉ là 6.728 nghìn tỷ đồng. Dư nợ cho vay ở kỳ
hạn 1 - 5 năm là 16.97 nghìn tỷ nhưng huy động khách hàng ở cùng kỳ hạn chỉ là 11.74 nghìn
tỷ đồng.
SCB đang trong có 717 tỷ đồng dư nợ vay chiết khấu và tái chiết khấu từ ngân hàng nhà
nước. Chứng tỏ thanh khoản của ngân hàng đang rất có vấn đề.
NHDEM1K22_NHOM3 MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG

31
GVHD: PGS.TS. TRẦM THỊ XUÂN HƯƠNG
b. Ngân hàng TMCP Đệ Nhất (Ficombank)
Tại thời điểm cuối năm 2010, Ficombank là ngân hàng thuộc loại nhỏ nhất trong hệ thống
ngân hàng thương mại. Tổng tài sản chỉ đạt 7.7 ngàn tỷ đồng, vốn điều lệ 2 ngàn tỷ, dư nợ cho
vay chỉ 2.7 ngàn tỷ, nguồn vốn huy động chỉ đạt 2.67 ngàn tỷ. Tổng doanh thu năm 2010 chỉ là
304 tỷ đồng, lợi nhuận 107 tỷ đồng.
Theo báo cáo tài chính đến thời điểm 30/06/2010, dư nợ cho vay bất động sản của ngân
hàng cũng ở mức khá cao 304 tỷ đồng, chiếm khoảng 23.66 % tổng dư nợ của ngân hàng.
Nợ xấu ở mức khá cao, tại thời điểm 30/06/2010, nợ có vấn đề của Ficombank ở mức 6.43
%.
Hệ thống mạng lưới nhỏ lẻ chỉ bao gồm 1 trụ sở 10 chi nhánh và phòng giao dịch tập trung
toàn bộ ở TP.HCM và 1 chi nhánh ở Hà Nội.
c. Ngân hàng TMCP Việt Nam Tín Nghĩa
Theo báo cáo tài chính đã được soát xét 9 tháng đầu năm 2013 của ngân hàng Việt Nam
Tín Nghĩa, tình hình nợ xấu của ngân hàng tăng rất nhanh trong 9 tháng đầu năm 2013, từ
0.95% đầu năm 2011 lên 2.11% vào thời điểm cuối năm. Trong đó có 374 tỷ đồng là nợ không
có khả năng thu hồi.
NHDEM1K22_NHOM3 MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG
31
GVHD: PGS.TS. TRẦM THỊ XUÂN HƯƠNG
Dư nợ cho vay có sự chuyển dịch mạnh, dư nợ cho vay hoạt động kinh doanh bất động sản
tăng lên một cách đột biến, từ 0 thời điểm đầu năm lên 2.193 nghìn tỷ đồng vào cuối năm.
Hệ số an toàn vốn tối thiểu CAR của ngân hàng tại thời điểm 30/09/2011 là 8.75% nằm
dưới mức quy định của ngân hàng nhà nước.
Nguyên nhân chính dẫn đến sáp nhập
Chủ yếu do họ sử dụng nguồn vốn ngắn hạn cho vay trung dài hạn (chủ yếu vào lĩnh vực
bất động sản), gặp khi thị trường biến động, nhất là khi nguồn vốn huy động ngắn hạn không
còn dồi dào như trước nên rủi ro thanh khoản xảy ra. Các khoản nợ quá hạn thị trường 1 (TT1)
của ngân hàng tăng và ở mức cao, đặc biệt là các khoản nợ quá hạn của các tổ chức kinh tế.

Huy động TT2 đến hạn không chi trả được cũng tăng cao, tạo áp lực thanh khoản lớn. Trong
khi đó, việc sử dụng nguồn bị mất cân đối lớn do kỳ hạn huy động tương đối ngắn, nhưng lại
cho vay và đầu tư khá dài khiến tình hình tài chính trở nên nghiêm trọng hơn.
Còn một nguyên nhân sâu xa khác, chính là áp lực từ Nghị định 141/2006/NĐ-CP ngày
26/01/2011 về việc bắt buộc các ngân hàng thương mại tăng vốn điều lệ từ mức 1.000 tỷ đồng
đến năm 2008 và nâng lên 3.000 tỷ đồng đến năm 2011. Bởi, khi tăng vốn điều lệ thì buộc các
ngân hàng thương mại tăng tổng tài sản lên mức tương ứng để tránh lỗ. Vì thế, họ liên tục mở
chi nhánh và tìm khách hàng cho vay- điều không dễ dàng, vì những vị trí đắc địa, khách hàng
tốt đã bị những ngân hàng lớn đi trước chiếm giữ, và lối thoát duy nhất là tìm khách hàng dễ
NHDEM1K22_NHOM3 MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG
31
GVHD: PGS.TS. TRẦM THỊ XUÂN HƯƠNG
cho vay nhất, dễ kiếm lời nhất, khả năng cung bao nhiêu vốn cũng hết, đó là bất động sản.
Thậm chí, ngay cả cho vay tiêu dùng cũng chảy vào bất động sản. Do đó, vấn đề đáng quan
tâm hơn cả là ngân hàng lấy đâu ra hàng nghìn tỷ đồng đẻ tăng vốn pháp định, nhất là trong
điều kiện thị trường chứng khóan liên tục sụt giảm.
Trước tình hình này, hội đồng quản trị của ba ngân hàng đã tự nguyện sáp nhập với nhau
thành một ngân hàng dưới sự bảo trợ của Ngân hàng Đầu tư và Phát triển Việt Nam (BIDV),
và cần tới sự hỗ trợ của Ngân hàng Nhà nước thông qua khoản vay tái cấp vốn. Tổng số vốn
hỗ trợ liên ngân hàng của BIDV cho ba nhà băng (tính đến tháng 12/2012) là trên 2.400 tỷ
đồng (trên tổng số tài sản được ba nhà băng đem ra đảm bảo là 30.000 tỷ đồng).
Kết quả sau thương vụ sáp nhập
Sau sáp nhập, ngân hàng hợp nhất có vốn điều lệ 10.583 tỷ đồng, tổng tài sản 144.8 nghìn
tỷ đồng và có hơn 230 chi nhánh, phòng giao dịch trải dài trên khắp từ nam ra bắc.
Hầu hết các chỉ tiêu đều có sự tăng trưởng mạnh, Tổng tài sản của SCB sau sáp nhập đạt
144.8 nghìn tỷ đồng vào thời điểm cuối năm 2011 và đạt 149.2 tỷ đồng vào cuối 2012.
Dư nợ của ngân hàng từ 32.4 nghìn tỷ cuối 2010 tăng lên 64.4 cuối 2011 và đạt 87.16
nghìn tỷ vào thời điểm cuối năm 2012. Trong đó, tỷ lệ nợ xấu giảm từ 12,8% xuống 8,8%, tức
giảm hơn 31,4%. Năm 2012, SCB đã có lãi trước thuế 77 tỷ đồng. Tỷ lệ an tòan vốn đạt 10,7%
đáp ứng được quy định của NHNN

Sau hơn 1 năm cơ cấu lại, SCB cho biết, trong quý I/2013, ngân hàng đã thanh toán bổ
sung 6.972 tỷ đồng tiền gốc và 1.639 tỷ đồng các khoản vay tái cấp vốn NHNN. Số dư tái cấp
vốn của NHNN tại SCB ở thời điểm 31/3/2013 là 2.800 tỷ đồng. NHNN đã có văn bản chấp
thuận cho SCB gia hạn các khoản vay này với thời hạn tối đa 24 tháng, không tính lãi phạt quá
hạn và áp dụng lãi suất tái cấp vốn phù hợp với từng thời kỳ.
Như vậy cho đến nay, SCB đã thanh toán cho NHNN là 9.478 tỷ đồng và lãi vay 1.377 tỷ
đồng, đưa số dư các khoản vay tái cấp vốn NHNN từ 18.134 tỷ hồi đầu năm xuống 9.772 tỷ
đồng. Còn các khoản vay liên ngân hàng, SCB có số dư các khoản huy động trên TT2 của
ngân hàng ở mức 18.251 tỷ đồng, giảm 15.648 tỷ đồng so với đầu năm. Đặc biệt, SCB đã hoàn
trả khoản vay hỗ trợ từ BIDV gồm 2.464 tỷ đồng nợ gốc và gần 179 tỷ đồng nợ lãi.
NHDEM1K22_NHOM3 MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG
31
GVHD: PGS.TS. TRẦM THỊ XUÂN HƯƠNG
Theo SCB, các khoản vay TT2 giảm trong năm 2012 chủ yếu do ngân hàng thực hiện cân
đối sử dụng nguồn vốn huy động mới trên TT1, thu nợ, thu lãi từ hoạt động tín dụng để trả bớt
nợ liên ngân hàng. Ngân hàng này còn đàm phán, thương lượng thành công với các tổ chức tín
dụng (TCTD) về việc gia hạn và giảm lãi suất với các khoản vay quá hạn của SCB. Tỷ lệ an
toàn vốn đạt 10,7%, đáp ứng được quy định của NHNN.
2. SHB- HABUBANK
1.1. Thực trạng của 2 ngân hàng trước sáp nhập
a. Habubank
Trước thời điểm sáp nhập, nợ xấu của Habubank tăng cao, trong đó có hơn 2.75 ngàn tỷ là
dư nợ cho vay nhóm khách hàng thuộc Vinashin, hiện đang được khoanh và chờ xử lý và hơn
484 tỷ đồng dư nợ nhóm 5, không còn khả năng thu hồi.
Việc tập trung cho vay nhóm khách hàng thuộc Vinashin từng được coi là chính sách “đón
đầu” của Ngân hàng, tuy nhiên việc tập trung cho vay quá nhiều vào nhóm khách hàng này
(tương đương 67.93% vốn điều lệ của Ngân hàng) dẫn đến khi kinh tế suy thoái, Ngân hàng đã
bị ảnh hưởng nặng nề từ việc tập trung tín dụng này.
Ngoài 2.75 ngàn tỷ cho vay, Habubank còn nắm giữ 600 tỷ đồng trái phiếu tập đoàn
Vinashin, số tiền này không biết bao giờ mới đòi lại được.

Và hậu quả tất yếu, quý 4 năm 2011, Habubank lỗ xấp xỉ 41 tỷ đồng. Nếu tính lũy kế cả
năm 2011, Habubank vẫn lãi 349,8 tỉ đồng song mức lãi đã giảm 27,4% so với năm 2010. Sự
thua lỗ trong quý 4 của Habubank có thể được giải thích bởi nhiều nguyên nhân, trong đó lớn
NHDEM1K22_NHOM3 MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG
31
GVHD: PGS.TS. TRẦM THỊ XUÂN HƯƠNG
nhất là do hoạt động kinh doanh ngoại hối. Riêng trong quý IV/2011, khoản lỗ từ hoạt động
này của Habubank lên tới 18,6 tỉ đồng, cả năm 2011 lỗ tới 104,8 tỉ đồng. Cùng kỳ năm 2010,
kinh doanh ngoại hối chỉ làm Habubank lỗ 14,2 tỉ đồng. Tham gia vào thị trường ngoại hối
trong tình hình có rất nhiều biến động thì thua lỗ là chuyện Habubank thua lỗ cũng là điều dễ
hiểu. Nguyên nhân gây lỗ thứ hai là chi phí hoạt động tăng mạnh. Riêng trong quý IV/2011,
chi phí này đã tăng gấp 2,3 lần so với cùng kỳ năm 2010 (từ 111,6 tỉ đồng tăng lên 247,1 tỉ
đồng), khả năng rất cao là Habubank đã lách luật, hạch toán chi phí huy động vốn vào chi phí
này. Nguyên nhân lỗ thứ ba là do trích lập dự phòng. Quý IV/2011 Habubank trích lập dự
phòng rủi ro tín dụng 132,18 tỉ đồng, tăng 39,3% so với cùng kỳ năm 2010.
b. Ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gòn - Hà Nội
Cũng như các ngân hàng TMCP khác, năm 2011, dư nợ xấu của SHB cũng có sự gia tăng
khá mạnh. Tổng các khoản nợ có vấn đề ở mức 1.745 ngàn tỷ, chiếm tỷ trọng 5.98% tổng dư
nợ. Trong 1.093 ngàn tỷ nợ cần chú ý có 895 tỷ đồng là dư nợ cho Tập đoàn công nghiệp tàu
thủy Việt Nam (Vinashin), đang được khoanh và chờ xử lý.
Mặc dù gặp một số vấn đề về nợ xấu và thanh khoản, nhưng SHB vẫn là một ngân hàng
hoạt động tốt tại điểm mua lại Habubank với vốn điều lệ là 4.815 tỷ đồng, tổng tài sản xấp xỉ
71 ngàn tỷ đồng, dư nợ cho vay đạt hơn 29 tỷ, huy động khách hàng ở mức hơn 34.78 tỷ đồng.
Lợi nhuận sau thuế năm 2011 đạt 753 tỷ đồng, tăng 52.33% so với năm 2010.
NHDEM1K22_NHOM3 MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG
31
GVHD: PGS.TS. TRẦM THỊ XUÂN HƯƠNG
Và cuối cùng, sau khi lấy đi nhiều giấy mực của báo chí cũng như nhiều tin đồn trái
chiều, ngày 07/03/2012, SHB và Habubank đã tiến hành ký biên bản ghi nhớ số 01/2012 ngày
8/3/2012 HBB - SHB thống nhất việc sẽ sáp nhập theo thông tư số 04/2010/TT-NHNN ngày

11/2/2010 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước. Và chiều ngày 28/04/2012, sau nhiều “cân đo
đong đếm” thì cuối cùng các cổ đông Habubank cũng đưa ra quyết định tán thành phương án
sáp nhập vào SHB với tỉ lệ đồng ý trên 85% chính thức chấm dứt sự tồn tại của thương hiệu
Habubank trên thị trường.
1.2. Tình trạng ngân hàng mới sau khi sáp nhập
Hết quý 3 năm 2013, tức 1 năm sau khi sáp nhập, Ngân hàng TMCP Sài Gòn – Hà Nội
(SHB) đã có bước phát triển vượt bậc trở thành một trong những Ngân hàng TMCP quy mô
lớn trong hệ thống NHTM Việt Nam.
Đến 30/6/2013 tổng tài sản của SHB đạt 104,524 tỷ đồng. Tổng nguồn vốn huy động
đạt 92,632 tỷ đồng, trong đó vốn huy động thị trường 1 đạt 79,479 tỷ đồng, dư nợ cho vay cá
nhân và các tổ chức kinh tế đạt 58,478 tỷ đồng, tăng 2.7% so với cuối năm 2012. Lợi nhuận
trước thuế hơn 400 tỷ đồng.
Về nợ xấu, Đến 30/6/2013 tỷ lệ nợ xấu của SHB là 9.06%/tổng dư nợ, cao hơn 0.24%
so với thời điểm cuối năm 2012. Theo SHB, sở dĩ nợ xấu tăng là do một số khoản cho vay
đồng tài trợ của Habubank trước kia với các TCTD khác đến nay quá hạn, do vậy SHB chuyển
nhóm nợ xấu theo đúng quy định trên cơ sở của ngân hàng đầu mối. Một số khoản nợ
Vinashin chuyển sang nhóm nợ xấu theo đúng quy định phân loại nợ của NHNN.
Các DN có nợ xấu (nhóm 4 và nhóm 5 phần lớn chuyển từ HBB sang) của SHB đều
hoạt động trong lĩnh vực sản xuất, có tài sản đảm bảo là nhà xưởng, bất động sản, máy móc,
thiết bị. Các DN này để xảy ra nợ xấu là do khó khăn về tài chính, năng lực quản trị điều hành
yếu kém, khó khăn thị trường đầu ra Đối với các khoản nợ tại Tập đoàn Vinashin và các
công ty trực thuộc SHB đã xử lý theo chỉ đạo của Chính phủ và NHNN, đồng thời đang rà
soát, lên phương án xử lý tài sản đảm bảo để thu hồi nợ.
Như vậy các khoản nợ nhóm 4, nhóm 5 của SHB đều có tài sản đảm bảo và SHB đang
quyết liệt xử lý bằng các giải pháp thích hợp nhằm thu được kết quả tốt nhất. Bên cạnh đó,
tính đến 31/07/2013 SHB đã trích lập dự phòng rủi ro đầy đủ theo qui định của NHNN với số
tiền trích lập dự phòng rủi ro hơn 2,100 tỷ đồng.
NHDEM1K22_NHOM3 MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG