Hợp đồng mua bán hàng hóa – thực tiễn áp dụng tại Công ty Cổ phần Thương Mại Viglacera

ĐỀ TÀI: Hợp đồng mua bán hàng hóa – thực tiễn áp dụng tại Công ty Cổ phần Thương
Mại Viglacera
LỜI MỞ ĐẦU: TỔNG QUAN VẤN ĐỀ NGHIÊN CỨU
1. Tính cấp thiết nghiên cứu của đề tài
Trong xã hội hiện đại, mọi hoạt động kinh tế đều dựa trên cơ sở hợp đồng. Một
doanh nghiệp có thể phát triển vững chắc thì vấn đề quan trọng nhất là hợp đồng mua bán
hàng hóa. Doanh nghiệp càng kí kết được nhiều hợp đồng mua bán hàng hóa, doanh thu
của doanh nghiệp càng cao. Một Nhà xã hội nổi tiếng người Pháp A.Foullier đã nhận
định: “Hợp đồng chiếm 9/10 dung lượng các bộ luật hiện hành và đến khi nào đó, trong
các bộ luật quy định về hợp đồng ở các điều khoản, từ điều khoản thứ nhất đến điều
khoản cuối cùng”. Thực tế, việc kí kết được hợp đồng mua bán hàng hóa lại là vấn đề gây
đau đầu cho các nhà kinh doanh. Bởi tình trạng vi phạm hợp đồng cùng với sự xuất hiện
ngày càng nhiều hành vi xấu gây ảnh hưởng đến các doanh nghiệp làm ăn chân chính.
Thực trạng hiện nay vẫn còn những doanh nghiệp chưa hiểu đúng về vai trò của hợp
đồng mua bán hàng hóa, còn lúng túng trong vấn đề giải quyết vi phạm hợp đồng, từ đó
có thể dẫn đến những thiệt hại nhất định cho doanh nghiệp trong quá trình hoạt động và
phát triển.
Hợp đồng mua bán hàng hóa rất phong phú, được điều chỉnh bởi nhiều nguồn luật
và khá phổ biến trong hoạt động kinh doanh của bất kỳ cá nhân hay tổ chức nào. Trong
hệ thống pháp luật nước ta đã có những quy định cụ thể về sự điều chỉnh quan hệ hợp
đồng ngay từ Pháp lệnh hợp đồng kinh tế 1989, tiếp đến là Bộ luật Dân sự 1995, Luật
Thương mại 1997… và hiện tại tiêu biểu là hai văn bản pháp luật mới được ban hành: Bộ
luật Dân sự 2005 và Luật Thương mại 2005.
Có thể nói hợp đồng mua bán hàng hóa là một nội dung không thể thiếu trong hoạt
động kinh doanh, hợp đồng mua bán hàng hóa thực sự là một phương tiện, công cụ hữu
hiệu nhất để ổn định, phát triển thị phần, tạo ra lợi nhuận và danh tiếng cho mỗi doanh
nghiệp. Việc nắm vững, hiểu rõ các quy định của pháp luật về hợp đồng mua bán hàng
hóa sẽ giúp các chủ thể kinh doanh ký kết và thực hiện hợp đồng được thuận lợi, an toàn
và hiệu quả, tránh các tranh chấp, rủi ro đáng tiếc.
Công ty Cổ phần Thương Mại Viglacera là một công ty chuyên kinh doanh vật tư,
nguyên vật liệu xây dựng, vật liệu trang trí nội ngoại thất,… Các mặt hàng như sứ vệ

sinh, gạch ốp lát ceramic, gạch granite, gạch gốm đất sét nung, kính… được tiêu thụ rộng
rãi ở khắp mọi miền đất nước và xuất khẩu đến nhiều nước trên thế giới. Đây là các mặt
hàng rất phổ biến và có vai trò hết sức quan trọng trong quá trình phát triển kinh tế xã hội
của một quốc gia, đặc biệt đối với những quốc gia đang trong quá trình công nghiệp hóa
và hiện đại hóa đất nước như Việt Nam hiện nay. Do đó, các hoạt động mua bán các mặt
hàng của công ty diễn ra rất sôi nổi trên thị trường trong nước. Chính vì vậy, em đã chọn
đề tài: “Hợp đồng mua bán hàng hóa và thực trạng thực hiện hợp đồng mua bán hàng
hóa của công ty Cổ phần Thương Mại Viglacera trong bối cảnh hội nhập hiện nay”
làm đề tài khóa luận tốt nghiệp của mình.
2. Tổng quan các công trình nghiên cứu liên quan
Pháp luật hợp đồng nói chung và pháp luật về hợp đồng mua bán hàng hóa nói riêng là
vấn đề thu hút được sự quan tâm của nhiều người. Trong những năm qua, giới nghiên cứu
khoa học pháp lý đã có một số công trình, bài nghiên cứu liên quan đến vấn đề này với
những phạm vi và mức độ khác nhau như:
- Luận án tiến sĩ của Trương Văn Dũng năm 2003: “Trách nhiệm do vi phạm Hợp đồng
mua bán hàng hóa quốc tế và vấn đề hoàn thiện pháp luật Việt Nam”
- Luận án tiến sĩ của PGS.TS Phạm Hữu Nghị năm 1996: “Chế độ Hợp đồng trong nền
kinh tế thị trường Việt Nam ở giai đoạn hiện nay”
- Luận văn thạc sĩ của Nguyễn Văn Hùng năm 2002: “Một số vấn đề về Hợp đồng dân sự -
Hợp đồng kinh tế - Hợp đồng thương mại và các giải pháp hoàn thiện chế định pháp luật
hợp đồng”
- “Hợp đồng mua bán hàng hóa từ lý thuyết đến thực tiễn áp dụng tại Công ty TNHH IPC”
được thực hiện bởi sinh viên Phạm Thị Lan Phương – Khoa Luật – Trường Đại học kinh
tế quốc dân (năm 2006)
- “Các khía cạnh pháp lý trong giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế” được thực
hiện bởi sinh viên Đỗ Hồng Phúc – Khoa Luật – Trường Đại học Cần Thơ (năm 2008)
Ngoài ra, còn có những công trình nghiên cứu, các giáo trình có đề cập đến các khía cạnh
pháp lý của hợp đồng, sử dụng rộng rãi trong các trường Đại học như:
- Giáo trình Luật kinh tế Việt Nam (2001), Giáo trình Luật Thương mại (2002), của khoa
Luật, Đại học Quốc gia Hà Nội.

- Giáo trình pháp luật kinh tế (2005), của khoa Luật kinh tế, trường Đại học kinh tế quốc
dân.
- Giáo trình Luật kinh tế của Đại học Luật Hà Nội.
Những công trình trên đều chứng tỏ được tầm quan trọng của hợp đồng nới chung.
Tuy nhiên, các quy định về hợp đồng hiện nay còn chưa thống nhất và đồng bộ. Chính vì
vậy, việc hoàn thiện hệ thống pháp luật về hợp đồng mua bán hàng hóa qua từng thời kì
là điều tất yếu. Do đó, một trong những thành công của những đề tài nghiên cứu trên
chính là việc phát hiện ra những điểm bất cập, những mặt còn hạn chế. Từ đó, đưa ra
những giải pháp nhằm hoàn thiện pháp luật về hợp đồng. Các công trình nói trên là
những tài liệu rất quý giá để tham khảo, phục vụ cho việc nghiên cứu khóa luận này.
3. Xác lập và tuyên bố vấn đề nghiên cứu
- Nghiên cứu những vấn đề lý luận cốt yếu nhất về hợp đồng mua bán hàng hóa ở nước ta
- Phân tích và đánh giá thực trạng pháp luật Việt Nam hiện nay về hợp đồng mua bán hàng
hóa, áp dụng cho Công ty Cổ phần Thương Mại Viglacera
- Phát hiện các điểm mạnh cần phát huy và hạn chế cần khắc phục
- Đề xuất một số giải pháp cho việc hoàn thiện pháp luật Việt Nam về hợp đồng mua bán
hàng hóa
4. Đối tượng, mục tiêu và phạm vi nghiên cứu
4.1. Đối tượng nghiên cứu:
Đối tượng nghiên cứu của đề tài là nghiên cứu những vấn đề pháp lý liên quan đến
hợp đồng mua bán hàng hóa trong nước của công ty Cổ phần Thương Mại Viglacera. Từ
đó, đưa ra một số giải pháp nhằm hoàn thiện pháp luật về hợp đồng mua bán hàng hóa và
nâng cao hiệu quả việc áp dụng pháp luật về hợp đồng mua bán hàng hóa.
4.2. Phạm vi nghiên cứu:
Trên cơ sở những khái niệm về hợp đồng mua bán hàng hóa, đề tài tập trung giải
quyết vấn đề pháp lý về việc thực hiện hợp đồng mua bán hàng hóa
- Khóa luận giới hạn phạm vi nghiên cứu chỉ đề cập đến những vấn đề pháp lý liên quan
đến hợp đồng mua bán hàng hóa trong nước của công ty Cổ phần Thương mại Viglavera
- Phạm vi không gian: Khóa luận tập trung làm rõ hệ thống các quy phạm pháp luật quy
định về hợp đồng mua bán hàng hóa của công ty Cổ phần Thương mại Viglavera

- Phạm vi thời gian: Trong khoảng từ năm 2010 trở lại đây
4.3. Mục tiêu nghiên cứu:
Mục tiêu của đề tài là tiếp cận một cách có hệ thống các quy định hiện hành của pháp luật
về thực hiện hợp đồng mua bán hàng hóa giữa các bên cũng như thực tiễn việc thi hành
các quy định này của công ty Cổ phần Thương Mại Viglacera. Đồng thời có sự so sánh
giữa các quy định của luật và thực tiễn thực hiện. Nhằm tìm hiểu tình hình thực hiện hợp
đồng mua bán hàng hóa của công ty Cổ phần Thương Mại Viglacera trong quá trình kí
kết và thực hiện hợp đồng có phát sinh những tranh chấp và vi phạm hợp đồng gì, để từ
đó đề xuất những phương pháp nhằm hạn chế vi phạm hợp đồng mua bán hàng hóa
5. Phương pháp nghiên cứu
- Sử dụng những phương pháp phân tích, đánh giá, tổng hợp, so sánh và đối chiếu để có cái
nhìn khách quan và toàn diện. Từ đó đưa ra những ý kiến về mặt lý luận cũng như những
đề xuất trong thực tiễn nhằm giải quyết những vấn đề tồn tại hiện nay: Hạn chế vi phạm
hợp đồng.
- Các phương pháp nghiên cứu được xây dựng trên cơ sở các phương pháp chủ nghĩa duy
vật biện chứng, đường lối và chính sách của Đảng cộng sản Việt Nam.
6. Kết cấu khóa luận tốt nghiếp
Với mục đích và phạm vi nghiên cứu ở trên, ngoài lời nói đầu, mục lục, tài liệu tham
khảo, khóa luận gồm 3 chương:
Chương 1: Những lý luận cơ bản về hợp đồng mua bán hàng hóa và các quy định của
pháp luật điều chỉnh việc thực hiện hợp đồng
Chương 2: Thực trạng áp dụng pháp luật điều chỉnh quá trình thực hiện hợp đồng mua
bán hàng hóa của công ty Cổ phần Thương Mại Viglacera trong bối cảnh hội nhập hiện
nay
Chương 3: Một số đề xuất cho việc hoàn thiện pháp luật điều chỉnh hợp đồng mua bán
hàng hóa và một số kiến nghị cho quá trình thực hiện hợp đồng mua bán hàng hóa tại
công ty Cổ phần Thương mại Viglavera
CHƯƠNG 1: NHỮNG LÝ LUẬN CƠ BẢN VỀ HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG
HÓA VÀ CÁC QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT ĐIỀU CHỈNH VIỆC THỰC HIỆN
HỢP ĐỒNG

I.1. Lý luận cơ bản về hợp đồng mua bán hàng hóa
I.1.1. Lịch sử hình thành của pháp luật về hợp đồng
Nghiên cứu lịch sử hình thành của pháp luật về hợp đồng ở nước ta cho thấy sự
điều chỉnh pháp luật về hợp đồng trong hoạt động kinh doanh đã có từ rất sớm. Từ khi
còn là thuộc địa của Pháp, Việt Nam đã có bộ luật về hợp đồng Việt Nam bao gồm hai bộ
phận cấu thành: Pháp luật về hợp đồng dân sự và pháp luật về hợp đồng thương mại.
Tháng 12/1986, Đại hội Đảng toàn quốc lần thứ VI đã ra quyết định đổi mới cơ chế
quản lý kinh tế theo hướng chuyển đổi nền kinh tế kế hoạch hóa tập trung, quan liêu bao
cấp sang xây dựng nền kinh tế thị trường định hướng xã hội chủ nghĩa.
Ngày 25/9/1989, Hội đồng Nhà nước đã thông qua các pháp lệnh hợp đồng kinh tế,
bước đầu xây dựng một chế độ pháp lý về hợp đồng kinh tế. Theo đó “Hợp đồng kinh tế
là sự thỏa thuận bằng văn bản, tài liệu giao dịch giữa các bên kí kết về việc tham gia sản
xuất, trao đổi hàng hóa dịch vụ nghiên cứu ứng dụng tiến bộ khoa học kỹ thuật và các
thỏa thuận khác có mục đích kinh doanh với sự quy định rõ ràng về quyền và nghĩa vụ
của mỗi bên để xây dựng và thực hiện kế hoạch của mình”. (Điều 1 – Pháp lệnh Hợp
đồng kinh tế)
Bộ luật Dân sự được Quốc hội thông qua ngày 28/10/1995 cũng đưa ra những quy
định về hợp đồng dân sự. Đến năm 1997, khi Luật Thương mại được Quốc hội thông qua
ngày 10/05/1997 cũng có những quy định về hợp đồng trong một số hành vi thương mại.
Trên thực tế, các quan hệ hợp đồng trong kinh doanh thương mại vẫn chủ yếu căn cứ vào
Pháp lệnh Hợp đồng kinh tế năm 1989.
Có thể thấy, các vấn đề pháp lý về hợp đồng được quy định trong ba văn bản: Pháp
lệnh hợp đồng kinh tế 1989, Bộ luật Dân sự 1995 và Luật Thương mại 1997. Trong các
văn bản này lại có những quy định không thống nhất và cũng không có các quy định về
mối quan hệ giữa các văn bản với nhau gây nhiều khó khan cho người sử dụng, đòi hỏi
sự hoàn thiện và đổi mới các quy định của pháp luật về hợp đồng.
Ngày 14/06/2005, Bộ luật Dân sự mới đã được Quốc hội khóa XI thông qua và bắt
đầu có hiệu lực từ ngày 01/01/2006. Bộ luật Dân sự 2005 được ban hành thay thế cho Bộ
luật Dân sự 1995 và Pháp lệnh Hợp đồng kinh tế 1989. Đây được coi là đạo luật chung,
áp dụng cho tất cả các quan hệ dân sự, kinh tế, thương mại, tạo sự thống nhất về pháp

luật, đặc biệt trong việc điều chỉnh những quan hệ hợp đồng.
Luật Thương mại 1997 cũng được thay thế bởi Luật Thương mại mới được Quốc
hội thông qua ngày 14/06/2005, có hiệu lực từ ngày 01/01/2006. Đây là nguồn luật chính
điều chỉnh các quan hệ hợp đồng trong lĩnh vực kinh doanh thương mại. theo Luật
Thương mại 2005, hợp đồng thương mại có thể chia thành hai nhóm là hợp đồng mua
bán hàng hóa và hợp đồng cung ứng dịch vụ.
Như vậy, đối với hợp đồng mua bán hàng hóa, nguồn luật chủ yếu điều chỉnh hiện
hành là:
Bộ luật Dân sự 2005 là nguồn luật gốc cho tất cả các quan hệ hợp đồng
Luật Thương mại 2005 quy định những vấn đề cụ thể về hợp đồng mua bán hàng
hóa. Khi có những vấn đề liên quan đến hợp đồng mua bán hàng hóa mà Luật Thương
mại không quy định thì áp dụng quy định của Bộ luật Dân sự.
Đối với hợp đồng mua bán hàng hóa có yếu tố nước ngoài trong kinh doanh,
thương mại được điều chỉnh bởi nhiều nguồn luật khác nhau như luật quốc gia, các điều
ước quốc tế và các tập quán quốc tế.
I.1.2. Khái quát về hợp đồng mua bán hàng hóa
I.1.2.1. Khái niệm
Hợp đồng nói chung là một hành vi pháp lý, là sự thể hiện ý chí của các bên để làm phát
sinh các quyền và nghĩa vụ. Hợp đồng là loại hành vi pháp lý cơ bản và thông dụng nhất.
Ý chí của cá nhân đóng vai trò quan trọng trong hợp đồng, khi sự thống nhất của các ý
chí là thực chất và không trái pháp luật thì nó sẽ làm phát sinh các nghĩa vụ ràng buộc các
bên.
Hàng hóa theo nghĩa rộng được hiểu là sản phẩm lao động của con người, được tạo ra
nhằm mục đích trao đổi để thỏa mãn những nhu cầu mang tính xã hội. nhu cầu của con
người rất phong phú và biến thiên lien tục vì vậy hàng hóa luôn phát triển phong phú va
đa dạng. theo định nghĩa của pháp luật hiện hành của Việt Nam, tại Khoản 2 Điều 3 Luật
Thương Mại 2005: “Hàng hóa bao gồm: Tất cả các bất động sản, kể cả bất động sản hình
thành trong tương lai, những vật gắn liền với đất đai”. Cũng tại Điều 3 luật này, tại Khoản
8 có quy định: “Mua bán hàng hóa là hoạt động thương mại, là sự thỏa thuận theo đó bên
bán có nghĩa vụ giao hàng, chuyển quyền sở hữu hàng hóa cho bên mua và nhận thanh

toán; bên mua có nghĩa vụ thanh toán cho bên bán, nhận hàng và quyền sở hữu hàng hóa
theo thỏa thuận”. Việc mua bán hàng hóa được thực hiện dựa trên cơ sở hợp đồng. Hiện
nay hợp đồng mua bán hàng hóa là hợp đồng thông dụng của hợp đồng dân sự, chiếm một
số lượng lớn. Tại điều 388 BLDS 2005 có nêu khái niệm chung của hợp đồng dân sự:
“Hợp đồng dân sự là sự thỏa thuận giữa các bên về việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt
quyền, nghĩa vụ dân sự”. Đối với hoạt động mua bán hàng hóa hay hợp đồng mua bán
hàng hóa cũng là sự xác lập.
Hợp đồng mua bán hàng hóa có bản chất chung của hợp đồng, nó là sự thỏa thuận nhằm
xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt các quyền và nghĩa vụ trong quan hệ mua bán. Luật
Thương mại 2005 không đưa ra định nghĩa về hợp đồng mua bán hàng hóa trong thương
mại, nhưng có thể dựa vào khái niệm hợp đồng mua bán tài sản trong luật dân sự để xác
định bản chất của hợp đồng mua bán hàng hóa. Theo Điều 428 Bộ luật dân sự 2005:
“Hợp đồng mua bán tài sản là sự thỏa thuận giữa các bên, theo đó bên bán có nghĩa vụ
giao tài sản cho bên mua và nhận tiền, còn bên mua có nghĩa vụ nhận tài sản và trả tiền
cho bên bán”. Hàng hóa được hiểu là động sản, kể cả động sản hình thành trong tương
lai, và các vật gắn liền với đất. Như vậy, hàng hóa thuộc tài sản và có phạm vi hẹp hơn tài
sản. Từ đó cho thấy, hợp đồng mua bán hàng hóa trong thương mại một dạng cụ thể của
hợp đồng mua bán tài sản.
Cần phân biệt hợp đồng mua bán hàng hóa với các hợp đồng khác, ví dụ như thuê mua tài
sản, dịch vụ gắn liền với hàng hóa, gia công hàng hóa… Mua bán hàng hóa khác với
quan hệ thuê mua tài sản. Khi thuê tài sản, quyền sử dụng và chiếm hữu được chuyển cho
người thuê nhưng quyền sở hữu lại không được người cho thuê chuyển giao cho người đi
thuê. Mua bán hàng hóa khác với các dịch vụ giao nhận hàng hóa, vì người giao nhận
hàng hóa chỉ thực hiện chức năng trung gian.
Trong phạm vi nghiên cứu đề tài, ta xem xét hợp đồng mua bán hàng hóa giữa các tổ chức
cá nhân có đăng ký kinh doanh mà quan hệ với nhau vì mục đích lợi nhuận. Theo Khoản
8 - Điều 3 Luật Thương mại 2005 có quy định: “ Hoạt động thương mại, theo đó bên bán
có nghĩa vụ giao hàng, chuyển quyền sở hữu hàng hóa cho bên mua và nhận thanh toán,
bên mua có nghĩa vụ thanh toán cho bên bán, nhận hàng và quyền sở hữu hàng hóa theo
thỏa thuận”. Như vậy, về khái niệm chung không khác gì so với hợp đồng dân sự hay hợp

đồng mua bán hàng hóa thông thường. Trong LTM 2005 không có nêu khái niệm về hợp
đồng thương mại mà chỉ có hoạt động thương mại, trong đó mua bán hàng hóa là một
hoạt động thương mại. Các hoạt động thương mại là hoạt động nhằm mục đích sinh lợi
nhuận, và đây là điểm khác biệt giữa hợp đồng dân sự và hợp đồng mua bán hàng hóa
trong hoạt động thương mại. Các hợp đồng được giao kết không nhằm mục đích lợi
nhuận là hợp đồng mua bán hàng hóa có tính chất dân sự.
Như vậy, hợp đồng mua bán hàng hóa là hợp đồng được giao kết bởi các thương nhân, là
sự thỏa thuận giữa các bên để xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền và nghĩa vụ của các
bên, và giao kết nhằm mục đích sinh lợi.
I.1.2.2. Đặc điểm
Có thể xem xét các đặc điểm của hợp đồng mua bán hàng hóa trong mối liên hệ với
hợp đồng mua bán tài sản theo nguyên lý của mối quan hệ giữa luật riêng và luật chung.
Hợp đồng mua bán hàng hóa cũng có những đặc điểm chung của hợp đồng mua bán tài
sản trong dân sự như:
+ Là hợp đồng ưng thuận: tức là nó được coi là giao kết tại thời điểm các bên thỏa
thuận xong các điều khoản cơ bản, thời điểm có hiệu lực của hợp đồng không phụ thuộc
vào thời điểm bàn giao hàng hóa, việc bàn giao hàng hóa chỉ được coi là hành động của
bên bán nhắm thực hiện nghĩa vụ của hợp đồng mua bán đã có hiệu lực.
+ Có tính đền bù: Bên bán khi thực hiện nghĩa vụ giao hàng hóa cho bên mua thì sẽ
nhận từ bên mua một lợi ích tương đương với giá trị hàng hóa theo thỏa thuận dưới dạng
khoản tiền thanh toán.
+ Là hợp đồng song vụ: Mỗi bên trong hợp đồng mua bán hàng hóa đều bị ràng buộc
bởi nghĩa vụ đối với bên kia, đồng thời lại cũng là bên có quyền đòi hỏi bên kia thực hiện
nghĩa vụ đối với mình. Trong hợp đồng mua bán hàng hóa tồn tại hai nghĩa vụ chính
mang tính chất qua lại và liên quan mật thiết với nhau: nghĩa vụ của bên bán phải bàn
giao hàng hóa cho bên mua và nghĩa vụ của bên mua phải thanh toán cho bên bán.
Với tư cách là hình thức pháp lý của quan hệ mua bán hàng hóa, hợp đồng mua bán hàng
hóa có những đặc điểm nhất định, xuất phát từ bản chất thương mại của hành vi mua bán
hàng hóa:
- Về chủ thể của hợp đồng

Hợp đồng được ký kết giữa pháp nhân với pháp nhân, giữa pháp nhân với cá nhân có
đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật. Theo Luật Thương mại 2005, hợp đồng
mua bán hàng hóa có thể được giao kết giữa các thương nhân hoặc ít nhất một bên là
thương nhân.
Thương nhân bao gồm tổ chức kinh tế được thành lập hợp pháp, cá nhân hoạt động
thương mại một cách độc lập, thường xuyên và có đăng ký kinh doanh. Các tổ chức kinh
tế được thành lập hợp pháp có thể bao gồm các doanh nghiệp tư nhân, công ty trách
nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty nhà nước và các tổ chức kinh tế khác. Thương
nhân là cá nhân bao gồm các hộ kinh doanh cá thể có đăng ký kinh doanh và tiến hành
hoạt động thương mại một cách thường xuyên, độc lập.
Các thương nhân này có quyền hoạt động thương mại trong các ngành nghề, tại các địa
bàn, dưới các hình thức và theo các phương thức mà pháp luật không cấm. Ngoài ra, hợp
đồng mua bán hàng hóa còn được ký kết giữa các tổ chức, cá nhân khác hoạt động có liên
quan đến thương mại.
- Đối tượng của hợp đồng
Trong hợp đồng mua bán hang hóa thì cả bên mua và bên bán đều hướng tới hàng hóa,
hang hóa là đối tượng của hợp đồng. Theo Khoản 2 – Điều 3 – Luật Thương mại 2005
hàng hóa bao gồm tất cả các loại động sản, kể cả động sản hình thành trong tương lai và
những vật gắn liền với đất đai. Mỗi đối tượng đều có hình thức trao đổi khác nhau, nhưng
vẫn phải tuân theo những nguyên tắc chung trong hợp đồng mua bán hàng hóa.
- Nội dung của hợp đồng
Nội dung của hợp đồng mua bán hàng hóa bao gồm những điều khoản mà các bên tham
gia giao kết hợp đồng thỏa thuận xác lập nên sau khi đã tự do bàn bạc, thương lượng. Các
bên khi thỏa thuận về nội dung của hợp đồng phải đảm bảo là những nội dung hợp pháp
với các điều khoản rõ ràng, cụ thể, có tính hiện thực cao.
Nội dung của hợp đồng mua bán hàng hóa cần chứa đựng đầy đủ các nội dung cơ bản
sau:
- Tên hàng;
- Số lượng;
- Quy cách chất lượng;

- Giá cả, phương thức thanh toán;
- Địa điểm và thời hạn giao hàng;
Ngoài ra hợp đồng còn phải có thêm những điều khoản để đảm bảo quyền lợi cho các bên
không có chung một hệ thống pháp luật như điều khoản về chọn Luật áp dụng hay cơ
quan và nơi giải quyết tranh chấp. Do loại hợp đồng này có đặc điểm là các bên đều
nhằm đến mục tiêu lợi nhuận, đòi hỏi nội dung của hợp đồng phải đầy đủ, rõ ràng, tránh
những hiểu lầm dẫn đến tranh chấp. Vì vậy cần cẩn trọng soạn thảo nội dung hợp đồng.
Chẳng hạn, đối với điều khoản về tên hàng, kèm theo tên cần có mã số và mẫu hàng; đối
với điều khoản về số lượng và trọng lượng cần chọn những đơn vị đo lường thống nhất,
trong trường hợp không có đơn vị thống nhất, cần có điều khoản giải thích, đối với điều
khoản về thanh toán cần quy định rõ đồng tiền thanh toán và phương thức thanh toán…
- Hình thức của hợp đồng
Theo quy định tại Điều 401 Bộ luật dân sự 2005: Hợp đồng mua bán hàng hóa có thể
giao kết bằng lời nói, văn bản hoặc bằng hành vi vụ thể. Tại Điều 24 Luật Thương mại
2005 cũng có quy định về hình thức của hợp đồng mua bán hàng hóa: Hợp đồng mua bán
hàng hoá được thể hiện bằng lời nói, bằng văn bản hoặc được xác lập bằng hành vi cụ
thể. Đối với các loại hợp đồng mua bán hàng hóa mà pháp luật quy định phải được lập
thành văn bản thì phải tuân theo các quy định đó. Chủ yếu các hợp đồng trong hoạt động
thương mại, hợp đồng mua bán hàng hóa được thành lập bằng văn bản, bởi việc giao kết
hợp đồng bằng văn bản mang tính đảm bảo cao hơn so với các hình thức khác. Và do hợp
đồng mua bán hàng hóa diễn ra là nhằm mục đích sinh lợi nên việc ký kết hợp đồng phải
được giao kết bằng văn bản. Hình thức lập thành văn bản phải tuân theo các quy định của
pháp luật về hợp đồng.
I.1.3. Nội dung cơ bản của hợp đồng mua bán hàng hóa
Nội dung của hợp đồng là tất cả những gì mà các bên thỏa thuận và pháp luật quy định
đối với một hợp đồng. Luật Thương mại 2005 đã không quy định về nội dung hợp đồng
mua bán hàng hóa. Tuy nhiên, ta có thể thấy rằng, một hợp hợp đồng mua bán hàng hóa
thông thường phải chứa đựng sự thỏa thuận về đối tượng, chất lượng, giá cả, phương thức
thanh toán, thời hạn và địa điểm nhận giao hàng. Khi các bên thỏa thuận được những nội
dung chủ yếu thì hợp đồng mua bán hàng hóa coi như đã có hiệu lực pháp lý. Nội dung

khác các bên có thể thỏa thuận ghi vào hợp đồng, khi các bên không ghi vào hợp đồng thì
mặc nhiên chấp nhận những quy định chung của pháp luật về vấn đề đó hoặc chấp nhận
những thói quen trong hợp đồng thương mại.
Trên cơ sở việc xác lập mối quan hệ với Bộ luật Dân sự 2005, nội dung của hợp đồng có
thể chia thành ba loại điều khoản với những ý nghĩa khác nhau: điều khoản chủ yếu, điều
khoản thường lệ, điều khoản tùy nghi.
- Điều khoản chủ yếu: Các điều khoản chủ yếu nêu nên những quyền và nghĩa vụ chủ yếu
của các bên, làm cơ sở cho việc thực hiện mà nếu thiếu nó thì quan hệ hợp đồng chưa
được coi là đã được xác lập.
- Điều khoản thường lệ: Là điều khoản đã được quy định trong các văn bản quy phạm pháp
luật. Dù các điều khoản này không được ghi vào hợp đồng nhưng các bên mặc nhiên thừa
nhận và phải thực hiện đúng như pháp luật đã quy định.
- Điều khoản tùy nghi: Là những điều khoản được đưa vào hợp đồng theo sự thỏa thuận
của các bên, căn cứ vào khả năng, nhu cầu của các bên để xác định thêm một số điều
khản khác. Trong khuôn khổ của pháp luật, các bên có quyền lựa chọn và thỏa thuận về
những hành vi cụ thể. Điều đó nhằm làm cho nội dung của hợp đồng được rõ ràng, cụ
thể, tạo điều kiện cho việc thực hiện hợp đồng nhanh chóng, tránh sự hiểu lầm trong quan
hệ hợp đồng.
Khi xem xét về nội dung của hợp đồng mua bán hàng hóa chúng ta có thể dựa trên các
quy định của Bộ luật dân sự. Theo đó trong hợp đồng mua bán hàng hóa các bên có thể
thỏa thuận những nội dung chủ yếu sau:
- Đối tượng của hợp đồng:
Trong mua bán hàng hóa, đối tượng của hợp đồng là một hàng hóa nhất định đây là điều
khoản cơ bản của hợp đồng mua bán hàng hóa, mà khi thiếu nó hợp đồng mua bán hàng
hóa không thể hình thành được do người ta không thể hình dung được các bên tham gia
hợp đồng nhằm mục đích gì, trao đổi cái gì. Đối tượng của hợp đồng mua bán hàng hóa
được xác định thông qua tên gọi của hàng hóa, các bên có thể ghi rõ tên hàng bằng tên
thông thường tên thương mại…để tránh có sự hiểu sai lệch về đối tượng hợp đồng.
- Số lượng hàng hóa:
Điều khoản về số lượng hàng hóa xác định về mặt đối tượng của hợp đồng. Các bên có

thể thỏa thuận và ghi trong hợp đồng về số lượng hàng hóa cụ thể hoặc số lượng được xác
định băng đơn vị đo lương theo tập quán thương mại như chiếc, bộ, tá, mét vuông, mét
khối hay bằng đơn vị nào khác tùy theo tính chất của hàng hóa.
- Chất lượng hàng hóa:
Chất lượng hàng hóa giúp xác định chính xác đối tượng của hợp đồng, cái mà người mua
biết tường tận với những yêu cầu được tính năng, tác dụng, quy cách, kích thước, công
suất, hiệu quả…xác định cụ thể chất lượng của sản phẩm thường cũng là cơ sở để xác
định giá cả một cách tốt nhất. Trách nhiệm của các bên thường khác nhau, tương ứng với
mỗi phương pháp xác định chất lượng được thỏa thuận. Thông thường có các biện pháp
xác định chất lượng như dựa vào mẫu hàng, dựa vào các tiêu chuẩn, dựa vào mô tả tỉ mỉ,
dựa vào nhãn hiệu hàng hóa hoặc điều kiện kỹ thuật…
- Giá cả hàng hóa:
Các bên có quyền thỏa thuận giá cả và phải được ghi cụ thể trong hợp đồng hoặc nếu
không ghi cụ thể thì phải xác định rõ phương hướng xác định giá, vì đây là điều khoản
quan trọng trong các cuộc thương lượng để đi đến ký kết hợp đồng. Để mang lại lợi ích
cho cả hai bên, các bên cũng có thể thỏa thuận với nhau lựa chọn hình thức giảm giá phù
hợp ghi trong hợp đồng như giảm giá giao hàng sớm, do mua số lượng nhiều và quy định
rõ mức giá giảm.
- Phương thức thanh toán:
Phương thức thanh toán là các cách thức mà bên mua và bên bán thỏa thuận, theo đó bên
mua phải thanh toán cho bên bán tiền hàng đã mua theo phương thức nhất định. Có nhiều
phương thức thanh toán nhưng việc lựa chọn phương thức nào cũng xuất phát từ nhu cầu
của người bán là thu tiền nhanh đầy đủ và yêu cầu của người mua là nhận được hàng
đúng số lượng, chất lượng, thời hạn như đã thỏa thuận và không có rủi ro vào sự thỏa
thuận giữa các bên khi tham gia quan hệ hợp đồng mua bán hàng hóa. Sự lựa chọn
phương thức thanh toán cũng căn cứ vào mức độ an toàn của phương thức thanh toán và
phí tổn cho việc thanh toán.
- Thời gian, địa điểm, phương thức thực hiện hợp đồng:
Thời gian thực hiện hợp đồng là khoảng thời gian mà bên bán phải hoàn thành nghĩa vụ
giao hàng cho bên mua theo đúng đối tượng của hợp đồng, địa điểm giao hàng đã thỏa

thuận trong hợp đồng. Bên mua có nghĩa vụ và nhận hàng đúng thời gian, địa điểm và trả
tiền cho bên bán. Các bên có thể thỏa thuận với nhau sao cho hợp lý với tình hình thực
tiễn, khả năng thực hiện của mỗi bên. Địa điểm giao hàng có thể do hai bên thỏa thuận,
phù hợp với điều kiện thực tế, thuận tiện và có lợi cho cả hai bên. Khi thỏa thuận cần thỏa
thuận cụ thể địa chỉ giao hàng, đảm bảo nguyên tắc phù hợp với khả năng đi lại của
phương tiện vận chuyển, đảm bảo an toàn cho phương tiện.
I.2. Pháp luật điều chỉnh việc thực hiện hợp đồng mua bán hàng hóa
I.2.1. Pháp luật điều chỉnh nghĩa vụ của các bên trong quan hệ hợp đồng
I.2.1.1. Quyền và nghĩa vụ của bên bán
- Nghĩa vụ của bên bán
Bên bán phải giao hàng hóa phù hợp với quy định của hợp đồng về số lượng, chất lượng,
cách thức đóng gói, bảo quản và các quy định khác trong hợp đồng. Điều 35 – Luật
Thương mại quy định bên bán phải giao hàng vào đúng thời điểm giao hàng đã thỏa
thuận trong hợp đồng. trường hợp bên bán giao hàng trước thời hạn đã thỏa thuận thì bên
mua có quyền nhận hoặc không nhận hàng nếu có thỏa thuận khác (Điều 38 – Luật
Thương mại)
Nghĩa vụ giao chứng từ liên quan đến hàng hóa được quy định tại Điều 42 – Luật Thương
mại. Trường hợp có thỏa thuận về việc giao chứng từ thì bên bán có nghĩa vụ giao chứng
từ liên quan đến hàng hóa cho bên mua vào thời hạn, tại địa điểm và bằng hình thức đã
thỏa thuận.
Một trong các nghĩa vụ của bên bán là phải kiểm tra hàng hóa trước khi giao hàng. Bên
bán phải chịu những khiếm khuyết của hàng hóa mà bên mua hoặc đại diện của bên mua
đã kiểm tra nếu các khiếm khuyết của hàng hóa không thể phát hiện được trong quá trình
kiểm tra bằng biện pháp thông thường và bên bán biết hoặc không thể không biết về các
khiếm khuyết đó nhưng không thông báo cho bên mua (Khoản 5 - Điều 44 – Luật
Thương mại)
Bên bán có nghĩa vụ bảo đảm quyền sở hữu đối với hàng hóa. Theo đó, bên bán phải bảo
đảm: (1) Quyền sở hữu của bên mua đối với hàng hóa đã bán không bị tranh chấp bởi bên
thứ ba; (2) Hàng hóa đó phải hợp pháp; (3) Việc chuyển giao hàng hóa là hợp pháp.
Ngoài ra, bên bán không được bán hàng hóa vi phạm quyền sở hữu trí tuệ (Điêuù 6 –

Luật Thương mại). Trường hợp hàng hóa mua bán có bảo hành thì bên bán phải chịu
trách nhiệm bảo hành hàng hóa đó theo nội dung và thời hạn đã thỏa thuận và phải chịu
các chi phí về việc bảo hành, trừ trường hợp có thỏa thuận khác (Điều 49 _ Luật Thương
mại)
- Quyền của bên bán
Bên bán có quyền nhận tiền hàng hóa theo thỏa thuận trong hợp đồng mua bán hàng hóa.
Nếu bên bán chậm nhận được hoặc không nhận được tiền bán hàng do lỗi của bên mua
thì bên bán có quyền áp dụng các biện pháp do Luật Thương mại quy định để bảo vệ lợi
ích chính đáng của mình.
Điều 306 – Luật Thương mại quy định bên bán có quyền yêu cầu trả tiền lãi trên số tiền
chậm trả đó theo lã suật nợ quá hạn trung bình trên thị trường tại thời điểm thanh toán
tương ứng với thời gian chậm trả, trừ trường hợp có thỏa thuận khác hoặc pháp luật có
quy định khác. Ngoài ra, bên bán có thể áp dụng các hình thức chế tài theo quy định của
Luật Thương mại.
I.2.1.2. Quyền và nghĩa vụ của bên mua
- Nghĩa vụ của bên mua
Điều 50, 55 – Luật Thương mại quy định bên mua có nghĩa vụ:
+ Thanh toán tiền mua hàng và nhận hàng theo thảo thuận.
+ Tuân thủ các phương thức thanh toán, thực hiện việc thanh toán theo trình tự, thủ tục đã
thỏa thuận và theo quy định của pháp luật
+ Thanh toán cho bên bán vào thời điểm bên bán giao hàng hoặc giao chứng từ lien quan
đến hàng hóa; bên mua vẫn phải thanh toán tiền hàng trong trường hợp hàng hóa mất
mát, hư hỏng sau thời điểm rủi ro được chuyển từ bên bán sang bên mua, trừ trường hợp
mất mát, hư hỏng do lỗi của bên bán gây ra.
Ngoài ra, bên mua mất quyền sở hữu đối với hàng hóa, quyền sở hữu trí tuệ đối với hàng
hóa nếu bên mua không thông báo ngay cho bên bán về khiếu nại của bên thứ ba đối với
hàng hóa được giao sau khi bên mua đã biết hoặc phải biết về khiếu nại của bên thứ ba
(Khoản 1 - Điều 45, Điều 46 – Luật Thương mại)
- Quyền của bên mua
Bên mua có quyền ngừng thanh toán tiền mua hàng trong các trường hợp: (1) Bên mua

có bằng chứng về việc bên bán lừa dối thì có quyền tạm ngừng việc thanh toán; (2) Bên
mua có bằng chứng về việc hàng hóa đang là đối tượng bị tranh chấp thì có quyền tạm
ngừng thanh toán cho đến khi việc tranh chấp được giải quyết; (3) Bên có bằng chứng về
việc bên bán đã giao hàng không phù hợp với hợp đồng thì có quyền tạm ngừng thanh
toán cho đến khi bên bán đã khắc phục được sự không phù hợp đó.
I.2.2. Pháp luật điều chỉnh nghĩa vụ phát sinh ngoài hợp đồng
Trong quan hệ hợp đồng, nếu phát sinh những tình huống không nằm trong thỏa thuận
của hai bên được ghi trong hợp đồng thì bên vi phạm nghĩa vụ phải gánh chịu những hậu
quả bất lợi mang tính vât chất. Điều kiện để xuất hiện trách nhiệm vật chất là sự vi phạm
hợp đồng được hiểu là không thực hiện hoặc thực hiện không đúng, không đầy đủ nghĩa
vụ trách nhiệm. Pháp luật Việt Nam tuân thủ nguyên tắc chỉ chịu trách nhiệm khi có lỗi
(Điều 312 BLDS 2005), do đó nếu chứng minh mình không có lỗi thì không phải chịu
trách nhiệm vật chất. Người bán phải chịu trách nhiệm về việc hàng không phù hợp với
hợp đồng trừ trường hợp chứng minh là mình không có lỗi.
Tùy theo từng loại nghĩa vụ hợp đồng, các bên có thể thỏa thuận hoặc bên vi phạm có thể
lựa chọn các loại chế tài sau: (Điều 292 LTM 2005)
- Buộc thực hiện đúng hợp đồng
- Phạt vi phạm
- Bồi thường thiệt hại
- Tạm ngừng thực hiện hợp đồng
- Đình chỉ thực hiện hợp đồng
- Các trường hợp khác do các bên thỏa thuận không trái với quy định của pháp luật Việt
Nam, Điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên và tập quán thương mại quốc tế.
Trường hợp các bên có thỏa thuận phạt vi phạm thì bên bị vi phạm có quyền áp dụng cả
chế tài phạt vi phạm và bồi thường thiệt hại. Trong trường hợp các bên không có thỏa
thuận phạt vi phạm thì bên bị vi phạm chỉ co quyền yêu cầu bồi thường thiệt hại, trừ
trường hợp LTM có quy định khác. (Điều 307 LTM 2005)
Những trường hợp các bên được miễn trách nhiệm do vi phạm hợp đồng: (Điều 294 LTM
2005)
- Xảy ra các trường hợp miễn trách nhiệm mà các bên đã thỏa thuận

- Xảy ra sự kiện bất khả kháng
- Hành vi vi phạm của một bên hoàn toàn do lỗi của bên kia
- Hành vi vi phạm của một bên do thực hiện quyết định của cơ quan quản lý nhà nước có
thẩm quyền mà các bên không thể biết được giao kết hợp đồng.
Bên vi phạm hợp đồng có nhĩa vụ chứng minh các trường hợp miễn trách nhiệm bằng
văn bản, dữ liệu trước các hậu quả có thể xảy ra, tìm biện pháp xử lý hậu quả trên tinh
thần hợp tác. (Điều 295 LTM 2005)
Đối với những quan hệ mua bán hàng hóa có thời hạn cố định về giao hàng, nếu xảy ra
trường hợp bất khả kháng các bên đều có quyền từ chối thực hiện hợp đồng và không bên
nào có quyền đòi bên kia bồi thường. Nếu việc giao hàng được thỏa thuận trong một thời
hạn khi các bên không thỏa thuận, thì thời hạn thực hiện nghĩa vụ hợp đồng được tính
thêm một thời gian bằng thời gian xảy ra trường hợp bất khả kháng cộng với thời gian
hợp lý để khắc phục hậu quả.
Tuy nhiên, để đảm bảo việc thực hiện hợp đồng cũng như để ràng buộc và tăng cường
trách nhiệm trong việc thực hiện các nghĩa vụ của hợp đồng, pháp luật có những quy định
điều chỉnh nghĩa vụ phát sinh ngoài hợp đồng. Các bên trong hợp đồng mua bán hàng
hóa có thể thỏa thuận áp dụng các biện pháp bảo đảm thực hiện hợp đồng quy định tại
Điều 318 – Bộ luật Dân sự như:
- Cầm cố tài sản: Là việc một bên giao tài sản thuộc sở hữu của mình cho bên kia để đảm
bảo thực hiện nghĩa vụ dân sự.
- Thế chấp tài sản: Là việc một bên (bên thế chấp) dùng tài sản thuộc sở hữu cùa mình để
đảm bảo thực hiện nghĩa vụ dân sự đối với bên kia (bên nhận thế chấp). Tài sản thế chấp
do bên thế chấp giữ, không chuyển giao tài sản đó cho bên nhận thế chấp trừ trường hợp
các bên có thỏa thuận giao cho người thứ ba giữ tài sản thế chấp.
- Đặt cọc: Là việc một bên giao cho bên kia một khoản tiền hoặc kim khí quý, đá quý,
hoặc vật có giá trị khác (tài sản đặt cọc) trong một thời hạn để đảm bảo giao kết, thực
hiện hợp đồng.
- Ký quỹ: Là việc bên có nghĩa vụ gửi một khoản tiền hoặc kim khí quý, đá quý, hoặc giấy
tờ có giá trị khác vào tài khoản phong tỏa tại một ngân hàng để đảm bảo việc thực hiện
nghĩa vụ dân sự.

- Bảo lãnh: Là việc người thứ ba (bên bảo lãnh) cam kết với bên có quyền (bên nhận bảo
lãnh) sẽ thực hiện nghĩa vụ (bên được bảo lãnh) nếu khi đến thời hạn mà been được bảo
lãnh không thực hiện hoặc thực hiện không đúng nghĩa vụ.
CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG ÁP DỤNG PHÁP LUẬT ĐIỀU CHỈNH QUÁ TRÌNH
THỰC HIỆN HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HÓA CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN
THƯƠNG MẠI VIGLACERA TRONG BỐI CẢNH HỘI NHẬP HIỆN NAY
2.1. Tổng quan tình hình và các nhân tố ảnh hưởng đến hợp đồng mua bán hàng hóa
của Công ty Cổ phần Thương Mại Viglacera
2.1.1. Tổng quan về Công ty Cổ phần thương mại Viglacera
Công ty Cổ phần Thương Mại Viglacera được thành lập theo quyết định số
0103022396 do Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố Hà Nội cấp ngày 14/02/2008. Công ty
thuộc hình thức công ty Cổ phần, hoạt động theo luật Doanh nghiệp và các quy định hiện
hành khác của nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam
Tên công ty viết bằng tiếng Việt: CÔNG TY CỔ PHẦN THƯƠNG MẠI VIGLACERA
Tên công ty viết bằng tiếng nước ngoài: VIGLACERA TRADING JOINT STOCK
COMPANY
Tên công ty viết tắt: VIGLACERA TRADING.,JSC
Địa chỉ: Tầng 1- Viglacera Tower- số 1 Đại lộ Thăng Long- xã Mễ Trì- huyện Từ Liêm-
Tp.Hà Nội
Mã số thuế: 0102640785
Số điện thoại: (04) 3553 7650
Số fax: (04) 35537648
Website: www.viglaceratrading.vn
Logo:
Công ty được thành lập với Đại Hội Đồng Cổ Đông gồm:
Chủ tịch HĐQT: Ông Nguyễn Minh Tuấn
Tổng Giám đốc: Ông Nguyễn Văn Lý
Ủy viên HĐQT: Bà Nguyễn Thị Hương Giang
Trưởng BKS: Bà Bùi Thị Thanh Nam
Người đại diện đồng thời là Tổng Giám đốc công ty: Ông Nguyễn Văn Lý

Vốn pháp định là : 60.000.000.000 VNĐ (Sáu mươi tỷ đồng)
Tổng số cổ phần: 6.000.000 cổ phần (mệnh giá: 10.000 đồng/cổ phần)
Ngành, nghề kinh doanh chính
- Kinh doanh vật liệu xây dựng, vật liệu trang trí nội thất, ngoại thất.
- Kinh doanh vật tư, nguyên vật liệu, thiết bị, phụ tùng máy móc, hóa chất (ngoại trừ các
hóa chất Nhà nước cấm), phụ gia phục vụ sản xuất và xây dựng.
Những sản phẩm kinh doanh chính
- Sự vệ sinh Viglacera
- Sen vòi Viglacera
- Gạch ốp lát ceramic và granite
- Kính xây dựng và các sản phẩm sau kính
- Thiết bị vệ sinh nhập khẩu
Cơ cấu tổ chức
Hội đồng quản trị
Ban kiểm soát
TGĐ công ty
Phó TGĐ kinh
doanh xuất
Phó TGĐ
công ty
Phó TGĐ kinh
doanh nội địa
Phòn
g
xuất
nhập
khẩu
Chi
nhán
h

miề
n
Trun
g
Phòn
g
phát
triển
thị
trườ
ng
Phòn
g
tổng
hợp
Phòn
g tài
chính
kế
toán
Trun
g
tâm
thiết
kế
sáng
tạo
khuô
Trun
g

tâm
xuất
khẩu
lao
độn
g
Trun
g
tâm
tư
vấn
trang
trí
nội
Phòn
g
kinh
doan
h
Chi
nhán
h
miền
Nam
Sơ đồ bộ máy tổ chức của công ty
Tình hình kinh doanh của công ty
Hoạt động sản xuất kính xây dựng. Công ty là doanh nghiệp đầu tiên tại Việt Nam thực
hiện sản xuất kính xây dựng theo công nghệ kéo đứng và kéo ngang. Với kinh nghiệm
vận hành và tiếp thu công nghệ từ nhà máy kính nổi, sản phẩm của Công ty đã đáp ứng
được nhu cầu tại thị trường nội địa và xuất khẩu. Đến tháng 7 năm 2013, Công ty đã hoàn

thành giai đoạn 1 dự án đầu tư cải tạo và nâng công suất dây chuyền sản xuất kính nổi lên
công suất 420 tấn/ngày, sản phẩm đạt chất lượng Châu Âu, chất lượng số một tại thị
trường Việt Nam.
Hoạt động sản xuất sứ vệ sinh, sen vòi. Cùng với việc tập trung đầu tư công nghệ, nâng
cao công suất, chất lượng sản phẩm, phát triển các mẫu mã sản phẩm mới đáp ứng nhu
cầu thị trường, công ty tiếp tục hợp tác nghiên cứu sản phẩm mang đến sự tiện ích cho
khách hàng, tiết kiệm tài nguyên như sản phẩm sử dụng công nghệ phủ Nano, sản phẩm
tiết kiệm nước,… Trong năm 2013, Công ty đã sản xuất được 1.225.000 bộ sản phẩm sứ
và 500.000 bộ sen vòi.
Hoạt động sản xuất gạch ốp lát, từ dây truyền sản xuất gạch ceramic đầu tiên, Công ty
tiếp tục đầu tư mới các nhà máy và không ngừng mở rộng, đầu tư chiều sâu và nâng cao
chất lượng, đa dạng hóa mẫu mã, chủng loại sản phẩm… Đến nay, chủng loại sản phẩm
ốp lát ceramic, granite của VIGLACERA được đa dạng bao gồm từ gạch ốp tường, lát
nền nội ngoại thất, ngói lợp,…với tổng năng lực sản xuất đạt khoảng 20 triệu m
2
/năm.
Hoạt động sản xuất gạch ngói và các sản phẩm đất sét nung, liên tục được đổi mới, hiện
đại hóa công nghệ sản xuất để tiết kiệm tài nguyên, nâng cao giá trị sản phẩm, giảm thiểu
tác động môi trường,… công suất sản xuất khoảng 1,3 tỷ viên/năm. Hiện tại cơ cấu sản
phẩm đã có sự dịch chuyển theo xu hướng giảm sản lượng gạch xây dựng, chỉ sản xuất
khoảng 30-40% sản lượng theo công suất.
Thương hiệu VIGLACERA ngày càng khẳng định được uy tín và chất lượng sản phẩm
không chỉ trong nước mà còn xuất khẩu sang EU, Đài Loan, Pháp, Thái Lan, Ấn Độ, Thổ
Nhĩ Kỳ, Indonesia,…
Những thành tựu đạt được trong quá trình kinh doanh của công ty Cổ phần Thương
mại Viglacera thời gian gần đây:
Cơ cấu doanh thu thuần 3 năm 2010 – 2012 Đơn vị tính: Triệu đồng
Năm 2010 Tỷ trọng Năm 2011 Tỷ trọng Năm 2012 Tỷ trọng
1. Doanh thu thuần 3.412.674 94,53% 2.851.975 95,79% 2.427.893 94,59%
Doanh thu cho thuê hạ

tầng khu công nghiệp
148.443 4,11% 249.803 8,39% 568.231 22,14%
Doanh thu từ nhà ở, cho
thuê văn phòng và dịch
vụ khu công nghiệp
2.300.297 63,71% 1.605.349 53,92% 1.002.314 39,05%
Doanh thu vật liệu xây
dựng kính, sứ, sen vòi
840.367 23,28% 819.806 27,54% 698.536 27,22%
Doanh thu thương mại,
xuất nhập khẩu
63,217 1,85% 100.345 3,51% 84.347 3,47%
Doanh thu kinh phí hoạt
động
44.328 1,30% 55.126 1,93% 56.005 2,31%
Thu phí sử dụng thương
hiệu
16.022 0,44% 21.546 0,72% 18.460 0,72%
2. Doanh thu tài chính 82.293 2,28% 90.212 3,03% 88.382 3,44%
3. Thu nhập khác 115.327 3,19% 35.090 1,18% 50.377 1,96%
Tổng doanh thu 3.610.293 2.977.277 2.566.652
Nguồn: BCTC Công ty Cổ phần Thương mai Viglacera đã được kiểm toán năm 2010,
2011, 2012
Một số hợp đồng lớn đang được thực hiện hoặc đã ký kết
Tên công ty
Khu công
nghiệp
Địa bàn
Ngày
tháng

Giá trị
(triệu đồng)
Công ty TNHH Samsung
Electronics Việt Nam
Yên Phong Bắc Ninh
21/3/2008
12/08/2013
59.237
650.587
Công ty TNHH Intops Việt
Nam
Yên Phong Bắc Ninh 19/06/2013 57.015
Công ty TNHH AK
Chemtech Hà Nội
Yên Phong Bắc Ninh 11/07/2013 22.197
Công ty TNHH Khoa học kỹ
thuật Texhong Ngân Long
Hải Yên Quảng Ninh 07/05/2012 270.603
Công ty TNHH Yazaki Hải
Phòng Việt Nam
Đông Mai Quảng Ninh 09/07/2013 67.297
Trong giai đoạn từ năm 2010 – 2012, Công ty vẫn giữ được tốc độ tăng trưởng tài sản
(tăng trưởng bình quân 19%/năm)
Lợi nhuận tích lũy đã làm tăng vốn chủ sở hữu của Nhà nước lên gấp 2 lần từ năm 2009
đến năm 2012. Cùng với việc dùng nguồn vốn tự có, Công ty đã tận dụng nguồn vốn tín
dụng ngân hàng và vốn chiếm dụng đề tài trợ cho nguồn vốn lưu động trong quá trình mở
rộng hoạt động sản xuất kinh doanh và đầu tư cải tạo công nghệ từ năm 2009 đến 2012.
Do đó, dư nợ vay ngắn hạn tăng đáng kể với tốc độ tăng 54%/năm, số dư phải trả thương
mại tăng bình quân bình quân 50%/năm, tương đương 651.347 và 389.026 triệu đồng từ
năm 2010 đến 2012.

Trong giai đoạn 2010 – 2012, Công ty tập trung đầu tư chiều sâu, hợp lý hóa sản xuất,
nâng cao chất lượng lao động, áp dụng các sáng kiến cải tiến kỹ thuật, chuyển đổi sang
sản xuất các sản phẩm có giá trị gia tăng cao nên năng suất lao động tăng lên đáng kể,
doanh thu tăng trưởng bình quân 15%/năm; lợi nhuận trước thuế tăng trưởng bình quân
50%/năm; thu nhập người lao động tăng 1,53 lần so với năm 2010.
2.1.2. Các nhân tố ảnh hưởng đến hợp đồng mua bán hàng hóa
Thứ nhất là nguồn hàng, nhân tố này rất quan trọng để việc ký kết hợp đồng được thành
công. Nếu nguồn hàng tốt thì sẽ đảm bảo được số lượng cũng như chất lượng, mẫu mã,
kiểu dáng của hàng hóa, phù hợp với các điều khoản hợp đồng. Nhưng nếu nguồn hàng
có vấn đề thì sẽ ảnh hưởng trực tiếp đến các mục tiêu tiếp theo và quy trình thực hiện hợp
đồng. Đến ngày giao hàng mà lượng hàng không đủ, hoặc đủ nhưng không đáp ứng được
các yêu cầu về chất lượng, mẫu mã, kiểu dáng, nhẹ thì phạt hợp đồng vì chậm hàng, chất
lượng không đồng đều, nặng thì hỷ hợp đồng và bồi thường mọi thiệt hại do không thực
hiện đúng các điều kiện trong hợp đồng. Hơn thế, nó cò làm giảm uy tín, vị thế của công
ty trên thị trường.
Thứ hai là nhà cung cấp. Việc lựa chọn một người cung cấp hàng tin cậy, có đủ uy tín, đủ
năng lực sẽ quyết định đến hiệu quả của quá trình thực hiện hợp đồng. Về cơ bản người
cung cấp hàng không đáp ứng được yêu cầu của người mua thì mọi mục tiêu khác cũng
không thực hiện được, họ giao hàng không đúng thời gian cma kết thì sẽ chậm trễ giao
hàng và phải tốn thêm chi phí lưu kho phtj hợp đồng nên ảnh hưởng tới gái. Giao hàng
không đủ về số lượng, chất lượng cũng sẽ gây ra những hậu quả tương tự.
Thứ ba là nguyên vật liệu, nhân tố này cũng ảnh hưởng trực tiếp đến quy trình thực hiện
hợp đồng mà đặc biệt là ảnh hưởng tới chất lượng của hàng hóa. Do một tình huống nào
đó mà nguyên liệu thiếu, bị hỏng hay kém chất lượng sẽ làm giảm chất lượng hàng, chậm
tiến độ sản xuất và không hoàn thành số lượng cho ngày giao hàng.
Thứ tư là nguồn lực của doanh nghiệp gồm nguồn lực tài chính, nguồn nhân lực và cơ sỏ
vật chất của công ty. Nguồn lực của doanh nghiệp có ảnh hưởng lớn tới hợp đồng mua
bán hàng hóa, nó có thể tác động trực tiếp làm cho việc thực hiện hợp đồng nhanh chóng
hơn, đơn giản hơn và hiệu quả hơn hoặc là ngược lại…(1) Nguồn tài chính. Tài chính hay
vốn là nhân tố cực kỳ quan trọng và quyết định đến sự tồn tại của doanh nghiệp Có

nguồn tài chính dồi dào sẽ đảm bảo hoạt động kinh doanh được thực hiện và diễn ra liên
tục. Với khả năng huy động vốn của doanh nghiệp tốt thì có thể tăng khả năng cạnh tranh
bằng các biện pháp như ứng trước tiền hàng, cho phép thanh toán chậm, đưa ra các điều
khoản thanh toán ưu đãi, và dễ dàng hơn trong việc đàm phán, ký kết hợp đồng. (2)
Nguồn nhân lực, trình độ, năng lực lãnh đạo và quản trị kinh doanh của của giám đốc tốt
cũng như trình độ của đội ngũ cán bộ công nhân viên của doanh nghiệp có tay nghề cao
là nhân tố quyết định hiệu quả của hoạt động ký kết và thực hiện hợp đồng. (3) Cơ sở vật
chất của công ty, như nhà kho, bãi tập kết hàng, bộ phận vận tải của Công ty sẽ ảnh
hưởng tới tiến độ giao nhận hàng hóa cũng như có thể tiết kiệm được thời gian và tiền
của. Có kho bãi thì Công ty có thể tập trung hàng hóa về một mối trước khi giao hàng cho
người vận tải nên nghiệp vụ này có thể đơn giản hơn. Có bộ phận vận tải thì công việc
chuyên chở hàng hóa sẽ diễn ra thuận tiện, nhanh hơn và khớp với thời gian giao nhận
hàng.
Thứ năm là thời tiết, đây là nhân tố vô cùng quan trọng, nó ảnh hưởng trực tiếp tới thực
hiện hợp đồng, các bên trong hợp đồng không thể tác động tới. Sự ảnh hưởng này tác
động từ khâu sản xuất đến giao hàng. Trong sảm xuất nó tác động từ khâu nguyên liệu
đến thời gian hoàn thành sản phẩm. Thời tiết thuận lợi sẽ suôn sẻ nhưng thời tiết xấu có
thể ảnh hưởng tới chất lương nguyên liệu,làm chậm tiến độ sản xuất, kéo dài thời gian
giao hàng. Và còn xấu hơn nữa có thể phá hủy hoàn toàn quy trình thực hiện hợp đồng.
Ngoài ra, các nhân tố như chính sách của Nhà nước, hệ thống cơ sở hạ tầng, tình hình
cạnh tranh trong nước,… nếu diễn ra không thuận lợi cũng làm ảnh hưởng tới hoạt động
thực hiện hợp đồng mua bán hàng hóa của doanh nghiệp.
2.2. Thực trạng áp dụng các quy định của pháp luật điều chỉnh hợp đồng mua bán hàng
hóa tại Công ty Cổ phần Thương Mại Viglacera
2.2.1. Thực trạng thực hiện hợp đồng tại Công ty
Khi thực hiện hợp đồng mua bán hàng hóa, Công ty Cổ phần Thương mại Viglacera luôn
tuân thủ nguyên tắc thực hiện đúng đối tượng, chất lượng, số lượng, chủng loại hàng hóa
đã thỏa thuận trong hợp đồng. Để đảm bảo quyền lợi cho mình, cho bạn hàng và giữ uy
tín trong kinh doanh, Công ty luôn thực hiện hợp đồng trên tinh thần đúng với những gì
đã cam kết trong hợp đồng. Công ty luôn thực hiện theo thời hạn đã được thỏa thuận, nếu

phát hiện bên nào không thực hiện đúng hợp đồng thì bên kia có quyền đình chỉ hoặc hủy
bỏ hợp đồng và đòi bồi thường thiệt hại. Khi hợp đồng có hiệu lực thực hện thì bên mua
phải thanh toán và nhận hàng theo thời hạn đã thỏa thuận. Một nguyên tắc nữa là phải
thực hiện một cách trung thực, bình đẳng và cùng có lợi, đảm bảo tin cậy lẫn nhau khi
tiến hành giao dịch hàng hóa.
Sau đây là một số nội dung trong hợp đồng mua bán hàng hóa tại Công ty Cổ phần
Thương mại Viglacera:
2.2.1.1. Về giao hàng
Trong hoạt động mua bán hàng hóa trong nước, tùy thuộc công ty vào vị trí của người
bán hay người mua, tùy thuộc vào điều khoản hai bên thỏa thuận về địa điểm giao hàng,
thời gian giao hàng và phương thức giao hàng có lợi nhất cho cả hai bên và trong hợp
đồng Công ty có thể phải thuê vận chuyển hoặc không. Do chủ yếu đóng vai trò là bên
bán nên công ty thường xuyên phải ký các hợp đồng thuê vận chuyển hàng hóa tới địa
điểm giao hàng đã thỏa thuận. Ngoài ra, Công ty còn có một đội vận tải chuyên phục vụ
cho hoạt động kinh doanh của công ty. Vì thế, tùy theo yêu cầu của khách hàng công ty
sẽ giao hàng cho người mua tại kho của mình ở Hà Nội hoặc cũng có thể giao đến tận
xưởng của người mua. Đây là một yếu tố thuận lợi, là một lợi thế cạnh tranh của công ty.
Đa số các hợp đồng mua bán hàng hóa của Công ty giao hàng tại kho của Công ty “Bên
Bán (Công ty VGL) giao hàng cho Bên Mua tại kho của Bên Bán (Hà Nội) trên phương
tiện Bên Mua trong vòng 30 ngày kể từ ngày Bên Mua ra thông báo giao hàng. Trong
trường hợp không thể giao hàng cho Bên Mua theo yêu cầu, Bên Bán phải thông báo
ngay cho Bên Mua bằng văn bản.”
2.2.1.2. Về chất lượng và số lượng
Chất lượng hàng hóa là vấn đề rất được quan tâm của các bên khi ký kết hợp đồng mua
bán hàng hóa. Chính vì vậy, Công ty luôn tìm hiểu về tính hợp pháp của loại hàng hóa mà
mình chuẩn bị mua bán. Bởi không phải mọi loại hàng hóa đều được đưa vào kinh doanh,
mua bán. Có những hàng hóa bị cấm kinh doanh, hạn chế kinh doanh hoặc kinh doanh có
điều kiện. Đối với loại hàng hóa kinh doanh có điều kiện thì phải đáp ứng đầy đủ các
điều kiện theo quy định của pháp luật mới được thực hiện việc mua bán. Đây là một lưu ý
mà công ty cần quan tâm để thực hiện việc mua bán hàng hóa. Các điều kiện về số lượng,

chất lượng, cách thức bảo quản, đóng gói hàng hóa do các bên thỏa thuận khi soạn thảo
hợp đồng mua bán hàng hóa. Hầu hết hàng hóa công ty đưa vào mua bán trong thị trường
đều có nhãn hàng hóa. Nội dung được thể hiện trên nhãn hàng hóa bao gồm: tên hàng, tên
và địa chỉ của người chịu trách nhiệm về hàng hóa và xuất xứ hàng hóa. Nhãn hàng hóa
được đặt ở vị trí dễ quan sát, bảo đảm thông tin ghi trên nhãn hàng hóa là chính xác.
Công ty luôn đảm bảo cho khách hàng nhận được hàng hóa có chất lượng cao, được giao
với đầy đủ số lượng theo nhu cầu của khách hàng. Chất lượng hàng hóa của công ty luộn
đảm bảo đúng như đã được ghi trong hợp đồng và chứng chỉ chứng nhận chất lượng hàng
hóa.
2.2.1.3. Về kiểm tra hàng hóa
Để hạn chế các rủi ro, công ty luôn tiến hành hoạt động kiểm tra hàng hoá trước khi xuất
kho và khi nhận hàng để đảm bảo hàng hoá đó đúng tiêu chuẩn, quy cách đã thoả thuận
trong hợp đồng. Công ty có quyền từ chối nhận hàng nếu thấy hàng không đáp ứng yêu
cầu và yêu cầu bên mua phải tiếp nhận hàng nếu chứng minh hàng công ty cung cấp là
đúng theo hợp đồng mà hai bên ký kết. Những việc làm này của công ty đã hạn chế phần
nào rủi ro khi giao hàng.
Ví dụ như trong một hợp đồng mua hàng của Công ty có điều khoản: “Bên Mua (Công ty
VGL) có trách nhiệm cử cán bộ kiểm tra sản phẩm trước và trong khi đóng hàng lên
phương tiện vận tải của Bên Mua và xác nhận rằng hàng hóa xếp lên container đảm bảo
số lượng và quy cách đóng gói theo hợp đồng.”
2.2.1.4. Về chuyển giao quyền sở hữu hàng hóa, chứng từ
Quyền sở hữu hàng hóa có thể thực hiện bất cứ lúc nào, có thể trước khi giao hàng, tại
thời điểm giao hàng hay sau khi giao hàng, tùy thuộc vào thỏa thuận các bên trong hợp
đồng. Nếu các bên không có thỏa thuận thì theo quy định của pháp luật hiện hành. Sau
khi chuyển quyền sở hữu, người mua sẽ có toàn quyền đối với hàng hóa đồng thời phải
chịu những rủi ro đối với hàng hóa đố nếu không do lỗi của bên nào.
Ví dụ về điều khoản chứng từ trong hợp đồng mua bán hàng hóa của Công ty:
Trong vòng 15 ngày kể từ ngày giao hàng, bên Bán (Công ty VGL) sẽ gửi chuyển phát
nhanh cho bên Mua những chứng từ sau:
- Vận đơn: 03/3 bản gốc

- Hoá đơn: 03 bản gốc
- Chi tiết đóng gói: 03 bản gốc
- Chứng nhận xuất xứ: 01/3 bản gốc
2.2.1.5. Về giá cả, thanh toán và thanh lý hợp đồng
Giá cả sản phẩm theo thỏa thuận của hai bên tại từng thời điểm, kèm theo danh mục sản
phẩm và bảng giá. Khi có sự thay đổi điều chỉnh từ phía nhà sản xuất, Công ty sẽ thông
báo cho phia đại lý biết trước 30 ngày.
Đối với hợp đồng mua bán hàng hóa thông thường, các bên thỏa thuận phương thức
thanh toán như sau: Bên Mua thanh toán cho Bên Bán (Công ty VGL) 40% giá trị hợp
đồng ngay sau khi ký hợp đồng 7 ngày, 60% giá trị còn lại của hợp đồng sẽ được thanh
toán sau khi hai bên đã ký biên bản nghiệm thu hoàn thành hàng hóa tại xưởng của Bên
Mua trong vòng 3 ngày kể từ ngày Bên Bán nhận được biên bản bằng fax hoặc bản chính
qua đường bưu điện. Trong trường hợp bên Bán chưa nhận được toàn bộ số tiền trước khi
giao hàng, bên Bán có thể hoãn giao hàng cho đến khi bên Mua hoàn tất việc thanh toán.