công ty cổ phần và một số vấn đề về huy động vốn trong công ty cổ phần

Lời mở đầu
Công ty cổ phần là loại hình đặc trưng của công ty đối vốn. Các công ty
đối vốn có rất nhiều ưu điểm so với công ty đối nhân, được người kinh doanh
ưa chuộng vì chế độ trách nhiệm hữu hạn về tài sản, hơn nữa nó còn có khả
năng huy động nguồn vốn khổng lồ để tăng quy mô hoạt động của công ty. Vấn
đề về vốn là một trong những vấn đề đặc trưng, phức tạp và quan trọng nhất của
công ty cổ phần. Trong đề tài này em xin trình bày về vấn đề huy động vốn
trong công ty cổ phần.
Nội dung
I.Khái quát về công ty cổ phần và một số vấn đề về huy động vốn trong
công ty cổ phần.
1.Khái quát về công ty cổ phần
Với tính chất như một hiện tượng kinh tế - xã hội, công ty cổ phần nói riêng
cũng như các loại hình công ty nói riêng đã trở thành một thực thể pháp lý.
Trong khoa học pháp lý, hệ thống pháp luật của các quốc gia khác nhau lại có
các định nghĩa khác nhau về công ty cổ phần. Pháp luật hiện hành của Việt Nam
không đưa ra định nghĩa cụ thể về công ty cổ phần mà chỉ đưa ra những dấu
hiệu để nhận biết công ty cổ phần. Khoản 1 Điều 77 Luật doanh nghiệp 2005 có
quy định rõ:
“Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:
a. Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;
b. Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là ba và
không hạn chế số lượng tối đa;
c. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác
của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;
d. Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người
khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 81 và khoản 5 Điều 84
của Luật này”.
2. Khái niệm về vốn và cấu trúc vốn của công ty cổ phần.
Vốn của doanh nghiệp nói chung là giá trị được tính bằng tiền của những tài sản
thuộc quyền sử dụng hợp pháp của doanh nghiệp, được doanh nghiệp sử dụng

trong kinh doanh. Có thể nói vốn là nhân tố cơ bản không thể thiếu của tất cả
các doanh nghiệp. Cũng như các chủ thể kinh doanh khác, để tiến hành các hoạt
động kinh doanh, công ty cổ phần phải có vốn. Là loại hình công ty đối vốn
điển hình nên vấn đề vốn của công ty cổ phần là vấn đề hết sức phức tạp. Vốn
của công ty cổ phần có thể được tiếp cận dưới nhiều góc độ khác nhau. Căn cứ
vào nguồn gốc hình thành vốn, vốn của công ty cổ phần được chia thành: vốn
chủ sở hữu (vốn tự có) và vốn tín dụng (vốn vay).
Vốn chủ sở hữu là nguồn gốc vốn thuộc sở hữu của công ty, được hình
thành từ nguồn gốc đóng góp của cổ đông và vốn do công ty cổ phần tự bổ sung
từ lợi nhuận của công ty.
Vốn tín dụng là nguồn vốn hình thành từ việc đi vay dưới các hình thức
khác nhau như vay ngân hang, vay của các tổ chức, cá nhân khác, hoặc vay
bằng cách phát hành trái phiếu.
Điều quan trọng là công ty cổ phần phải có một tỷ lệ vốn vay trên cổ
phần hợp lý để phản ánh thể mạnh tài chính của công ty, vừa tạo niềm tin cho
các đối tác của mình.
3.Huy động vốn trong công ty cổ phần.
Các chủ thể kinh doanh thường muốn có nguồn vốn lớn để mở rộng quy mô
sản xuất kinh doanh. Công ty cổ phần có hai cách để huy động vốn: tăng vốn
chủ sở hữu và tăng vốn vay. Công ty cổ phần khẳng định sự lý tưởng trong mô
hinh kinh doanh của mình bằng quyền phát hành chứng khoán được quy định
trong khoản 3 điều 77 Luật doanh nghiệp 2005: “Công ty cổ phần có quyền phát
hành chứng khoán các loại để huy động vốn”. Trong các loại chứng khoán ấy,
cổ phiếu là công cụ riêng của công ty cổ phần, nó đem lại ưu thế rất lớn cho
công ty cổ phần nhờ khả năng thu hút vốn dễ dàng: có thể huy động được một
nguồn vốn lớn do mở rộng đối tượng huy động; có thể giảm chi phí huy động
vốn do tiếp cận trực tiếp với người đầu tư…
Cấu trúc vốn của công ty cổ phần rất linh hoạt, đáp ứng được nhu cầu đa
dạng của người đầu tư.
Phần vốn của cổ đông có thể tự do chuyển nhượng thông qua việc chuyển

quyền sở hữu cổ phần (trừ trường hợp do pháp luật quy định) mà biểu hiện hình
thức là chuyển nhượng cổ phiếu. Tính chuyển nhượng cổ phiếu mạng lại cho
nền kinh tế sự vận động nhanh chóng của vốn đầu tư mà không phá vỡ tính ổn
định của tài sản công ty. Việc chuyển vốn dưới hình thức này rất dễ dàng và
thuận lợi thông qua thị trường chứng khoán.
Mặt khác, cổ phần có mệnh giá nhỏ kết hợp với tính thanh khoản và chuyền
nhượng đã khuyến khích mọi tầng lớp dân chúng đầu tư.
Những đặc điểm cơ bản đó đã góp phần đưa công ty cổ phần trở thành một
hình thức tổ chức kinh doanh có khả năng huy động một số lượng vốn lớn ngầm
chảy trong các tấng lớp dân cư, khả năng tích tụ và tập trung vốn với quy mô
khổng lồ có thể cọi là lớn nhất trong các loại hình doanh nghiệp hiện nay.
II.Một số hình thức huy động vốn của công ty cổ phần.
1.Phát hành cổ phiếu (vốn chủ sở hữu hay vốn tự có).
a.Khái niệm cổ phần, cổ phiếu:
Cổ phần là phần chia nhỏ nhất vốn điều lệ của công ty, được thể hiện
dưới hình thức cổ phiếu. Giá trị mỗi cổ phần (mệnh giá cổ phần) do công ty
quyết định và ghi vào cổ phiếu. Mệnh giá cổ phần có thể khác với giá chào bán
cổ phần. Giá chào bán cổ phần do hội đồng quản trị của công ty quyết định
nhưng không được thấp hơn giá thị trường tại thời điểm chào bán, trừ các
trường hợp quy định tại khoản 1 Điều 87 Luật doanh nghiệp.
Cổ phần của công ty cổ phần có thể tồn tại dưới hai loại là cổ phần phổ
thông và cổ phần ưu đãi. Công ty phải có cổ phần phổ thông. Người sở hữu cổ
phần phổ thông gọi là cổ đông phổ thông. Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi là
cổ đông ưu đãi. Cổ phần ưu đãi gồm các loại sau:
+ Cổ phần ưu đãi biểu quyết là “cổ phần có số phiếu biểu quyết nhiều hơn
so với cổ phần phổ thông. Số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu
quyết do Điều lệ công ty quy định” (khoản 1 Điều 81). Theo khoản 3 Điều 71
Luật doanh nghiệp 2005 thì: “Chỉ có tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ
đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết. Ưu đãi biểu
quyết của cổ đông sáng lập chỉ có hiệu lực trong ba năm, kể từ ngày công ty

được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Sau thời hạn đó, cổ phần ưu đãi
biểu quyết của cổ đông sáng lập chuyển đổi thành cổ phần phổ thông”.
+ Cổ phần ưu đãi cổ tức là “cổ phần được trả cổ tức cao hơn so với mức
cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hang năm” (khoản 1 Điều 82).
Cổ tức được chia hang năm gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng. Cổ tức cố
định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty. Dưới góc độ này ta
thấy cổ phần ưu đãi cổ tức mang đặc tính của một trái khoán. Loại cổ phần này
có sức hút đông đảo các nhà đầu tư chỉ quan tâm đến lợi nhuận.
+ Cổ phần ưu đãi hoàn lại là “cổ phần được công ty hoàn lại vốn góp bất
cứ khi nào theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại
cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại” (khoản 1 Điều 83). Khả năng rút vốn dễ
dàng, linh động khi có nhu cầu là động lực cơ bản thúc đẩy các nhà đầu tư sở
hữu loại cổ phần này.
+ Cổ phần ưu đãi khác do điều lệ công ty quy định.
Cổ phần là căn cứ pháp lý chứng minh tư cách thành viên công ty bất kể
họ có tham gia thành lập công ty hay không. Từ cổ phần phát sinh quyền và
nghĩa vụ của các thành viên. Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho người
sở hữu nó các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau.
Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành hoặc bút toán ghi sổ
xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó. Cổ phiếu có
thể ghi tên hoặc không ghi tên. Luật công ty một số nước quy định mệnh gia tối
thiểu của một cổ phiếu (giá trị các cổ phần được phản ánh trong cổ phiếu) và
nguyên tắc làm tròn số. Luật doanh nghiệp của Việt Nam không quy định vấn
đề này nhưng người ta thường phát hành các cổ phiếu có mệnh giá tương đương
để dễ dàng so sánh trên thị trường chứng khoán.
Cổ phiếu là giấy tờ có giá trị chứng minh tư cách chủ sở hữu cổ phần và
đồng thời là tư cách thành viên công ty của người có cổ phần. Ở các nước có
nền kinh tế thị trường phát triển, người ta không dùng giấy tờ ghi chép cổ phiếu
mà đưa các thông tin về cổ phiếu vào hệ thống máy tính. Các cổ đông có thể mở
tài khoản cổ phiếu tại ngân hàng và được quản lý bằng hệ thống máy tính. Theo

Luật doanh nghiệp 2005 thì cổ phiếu có thể là chứng chỉ hoặc bút toán ghi sổ.
Trong trường hợp là bút toán ghi sổ thì những thông tin về cổ phiếu được ghi
trong sổ đăng kí cổ đông của công ty. Sổ đăng ký cổ đông có thể là văn bản
hoặc tập dữ liệu điện tử hoặc cả hai.
Cổ phiếu có thể được mua bằng tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi,
vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết
kỹ thuật, các tài sản khác, quy định tại điều lệ công ty và phải được thanh toán
đủ một lần.
b.Phát hành cổ phiếu.
Phát hành cổ phiếu là việc chào bán cổ phần cùa công ty cổ phần cho
người đầu tư nhằm đáp ứng yêu cầu về vốn của công ty. Kết quả của việc chào
bán cổ phần sẽ đảm bảo huy động vốn điều lệ trong quá trình thành lập công ty
hoặc sẽ làm tăng vốn điều lệ của công ty trong trường hợp công ty đang hoạt
động.
Việc phát hành cổ phiếu có thể ảnh hưởng đến quyền lợi của các cổ đông
hiện có trong công ty hay có thể dẫn đến thay đổi vị thế của từng cổ đông. Do
vậy, việc quyết định loại cổ phần, tổng số cổ phần của từng loại được chào bán