Chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn vào công ty

MỤC LỤC
MỤC LỤC 1
I- Mở đầu 2
II – Nội dung 2
A – Khái quát chung về công ty 2
B – Phân tích 4
a) Hình thức góp vốn vào công ti
4
b) Định giá vốn góp vào công ty
8
c) chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn vào công ty
11
III – KẾT LUẬN 13
1
I – MỞ ĐẦU
“Công ty là doanh nghiệp trong đó các thành viên cùng góp vốn, cùng
chia nhau lợi nhuận, cùng chịu lỗ tương ứng với phần vốn góp và chịu các
khoản nợ của công ti trong phạm vi phần vốn của mình góp vào công ti”.
( giáo trình luật thương mại tập I) Vào khoảng thế kỉ XIII, ở các thành phố
châu âu đã xuất hiện các công ty thương mại đối nhân đầu tiên. Bước vào thời
kì đổi mới nước ta cũng đã thừa nhận loại hình công ty và ban hành luật công
ty 1990 nay được thay thế bằng luật doanh nghiệp 2005. Trong một công ty
vấn đề vốn là vấn đề quan trọng nhất. công ty muốn thành lập, muốn phát
triển, muốn mở rộng thì yêu cầu đầu tiên và quan trọng nhất là phải có vốn.
Luật doanh nghiệp 2005 đã có nhiều qui định cụ thể về vấn đề hình thức vốn
góp, định giá vốn góp, chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn vào công ti. Nội
dung bài làm sẽ góp phần làm rõ hơn về những qui định của pháp luật về vấn
đề này.
II – NỘI DUNG
A - Khái quát chung về công ty
Pháp luật Việt Nam ghi nhận 3 loại hình công ty trong nền kinh tế đó là

công ty Trách nhiệm hữu hạn (TNHH), công ty cổ phần, và công ty hợp danh
- Công ty TNHH là một pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy đăng ksi
kinh doanh, là loại hình công ty với số lượng thành viên không quá 50 người
“a) Thành viên có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng thành viên không vượt
quá năm mươi” (điểm a khoản 1 điều 38 LDN 2005) đây là điểm phân biệt
giữa công ty TNHH với công ty cổ phần, công ty TNHH chủ yếu là loại hình
công ty vừa và nhỏ nên việc quy định số lượng thành viên tối đa nhằm giúp
2
cho công việc quản lý của công ty trở nên dễ dàng hơn. Giống như theo tên
gọi công ty TNHH chịu trách nhiệm hữu hạn về các khoản nợ và các nghĩa vụ
tài sản khác trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty, tại đây có sự
phân tách tài sản giữa tài sản của công ty và tài sản của cá nhân “Thành viên
chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh
nghiệp trong phạm vi số vốn cam kết góp vào doanh nghiệp”(điểm b khoản 1
điều 38 LDN 2005)
Công ty TNHH không được phát hành cổ phiếu ra công chúng để huy
động vốn quy định tại khoản 3 điều 38 LDN 2005. Phần vốn góp của các
thành viên chỉ được chuyển nhượng theo qui định của pháp luật. Có hai loại
hình công ty TNHH đó là công ty TNHH 1 thành viên và công ty TNHH hai
thành viên trở lên.
- Công ty cổ phần là một pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy đăng kí
kinh doanh. Khác với công ty TNHH công ty cổ phần có số lượng thành viên
tối thiểu là 3 và không quy định thành viên tối đa “Cổ đông có thể là tổ chức,
cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là ba và không hạn chế số lượng tối đa”
(điểm b khoản 1 điều 77 LDN 2005). Việc quy định thành viên tối thiểu của
công ty cổ phần đã trở thành thông lệ quốc tế. cũng giống như công ty TNHH
cá thành viên của công ty cổ phần cũng chịu trách nhiệm hữu hạn về các
khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác trong phạm vi số vốn đã góp “c) Cổ đông
chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh
nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp” (điểm c khoản 1 điều

77 LDN 2005). Theo điển d khoản 1 điều 77 LDN 2005 cổ đông có quyền tự
do chuyển nhượng cổ phần cho người khác trừ một số trường hợp quy định tại
khoản 3 điều 81 và khoản 5 điều 84 LDN 2005
- Công ty hợp danh là một pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng
nhận đăng kí kinh doanh . theo quy định tại điểm a khoản 1 điều 130 LDN
3
2005 công ty hợp danh phải có tối thiểu 2 thành viên trở lên không qui định
số thành viên tối đa “a) Phải có ít nhất hai thành viên là chủ sở hữu chung
của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung (sau đây gọi là
thành viên hợp danh); ngoài các thành viên hợp danh có thể có thành viên
góp vốn” theo qui định của pháp luật thành viên hợp danh phải là cá nhân.
Về chế độ chịu trách nhiệm công ty hợp danh khác với công ty TNHH và
công ty cổ phần, công ty hợp danh có hai loại thành viên là thành viên hợp
danh và thành viên góp vốn nên vì thế chế độ chịu trách nhiệm của các thành
viên của công ty hợp danh cũng khác nhau. Thành viên hợp danh theo quy
định tại điểm b khoản 1 điều 130 LDN 2005 phải chịu trách nhiệm bằng toàn
bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty “b) Thành viên hợp danh
phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các
nghĩa vụ của công ty”
Còn thành viên góp vốn chỉ phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và
các nghĩa vụ tài sản khác trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty “c) Thành
viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm
vi số vốn đã góp vào công ty”. (điểm c khoản 1 điều 130 LDN 2005)
Công ty hợp danh không được phát hành bất kì loại chứng khoán nào.
B – PHÂN TÍCH
a) Hình thức góp vốn vào công ti:
Vốn góp của các thành viên vào công ty có thể là tiền Việt Nam, ngoại
tệ tự do chuyển đổi, vàng, tài sản bằng hiện vật… các tài sản khác theo qui
định của pháp luật.
4

Theo điều 163 bộ luật dân sự Việt Nam thì tài sản mà chủ thể có thể
đem góp vốn vào doanh nghiệp đó là “tài sản bao gồm vật, tiền, giấy tờ có
giá và các quyền tài sản”.
Đối với cách thức góp vốn bằng tiền: Theo qui định của pháp luật việc
cá nhân hay tổ chức đem chuyển một khoản tiền ( đồng, ngoại tệ) hay những
giấy tờ có giá trị như ngân phiếu, trái phiếu vào công ty hành vi chuyển dịch
chỉ thực hiện xong khi mà các thành viên góp vốn hoàn thành nghĩa vụ góp
tiền.
Đối với loại hình CTTNHH (công ty không phát hành cổ phiếu)
phương thức góp vốn bằng tiền mặt đòi hỏi những người tham gia đăng kí
góp vốn phải phải đóng góp đủ phần của mình trước khi công ty được cấp
giấy chứng nhận đăng kí kinh doanh
“Thực hiện góp vốn và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp
1. Thành viên phải góp vốn đầy đủ và đúng hạn bằng loại tài sản góp vốn
như đã cam kết. Trường hợp thành viên thay đổi loại tài sản góp vốn đã cam
kết thì phải được sự nhất trí của các thành viên còn lại; công ty thông báo
bằng văn bản nội dung thay đổi đó đến cơ quan đăng ký kinh doanh trong
thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày chấp thuận sự thay đổi.
Người đại diện theo pháp luật của công ty phải thông báo bằng văn bản tiến
độ góp vốn đăng ký đến cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn mười
lăm ngày, kể từ ngày cam kết góp vốn và phải chịu trách nhiệm cá nhân về
các thiệt hại cho công ty và người khác do thông báo chậm trễ hoặc thông
báo không chính xác, không trung thực, không đầy đủ.
2. Trường hợp có thành viên không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết
thì số vốn chưa góp được coi là nợ của thành viên đó đối với công ty; thành
viên đó phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh do không góp
đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết” ( điều 39 luật doanh nghiệp 2005)
5