Khái niệm và vai trò về tổ chức và quản lý công ty cổ phần

1. Khái niệm và vai trò về tổ chức và quản lý công ty cổ phần.
1.1. Khái niệm.
Dưới góc độ luật học, có thể đưa ra khái niệm: “Tổ chức và quản lý công
ty là hệ thống các thiết chế, theo đó việc tổ chức quản lý công ty được thực
hiện trên cơ sở phân định rõ ràng về quyền, nghĩa vụ của các chủ sở hữu,
người quản lý, những người có lợi ích liên quan, và các phương pháp áp
dụng theo một trình tự thủ tục nhằm đảm bảo tổ chức và hoạt động công
ty một cách hiệu quả nhất”.
Quản lý và tổ chức trong công ty cổ phần là một bộ phận của quản lý tổ
chức của công ty. Từ đó, ta có thể đưa ra định nghĩa: “Quản lý và tổ chức
công ty cổ phần là một hệ thống các cơ chế mà các chủ sở hữu đặt ra trên
cơ sở các quy định vè chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn của từng bộ phận
trong bộ máy quản lý, nguyên tắc hoạt động và thủ tục thông qua các
quyết định”.
Trong đó bao gồm hai công việc là quản lý CTCP và tổ chức CTCP. Nói
đến quản lý công ty là hoạt động tổ chức và điều hành công ty, nói đến
quản lý công ty là nói đến mối liên hệ giữa các bộ phận trong công ty. Cụ
thể hơn, đối với CTCP, đó là mối liên hệ giữa các cổ đông khác nhau
trong việc quyết định đường lối và hoạt động của công ty. Tổ chức quản
lý CTCP xác định rõ sự phân bổ các quyền và nghĩa vụ giữa các chủ thể
tham gia khác nhau trong công ty.
Nói tóm lại, việc quản lý và tổ chức CTCP bao gồm rất nhiều nội dung,
trong đó có thể kể đén các nội dung cơ bản sau:
- Cơ cấu bộ máy quản lý nội bộ CTCP.
- Chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn của các cơ quan trong bộ máy
quản lý nội bộ CTCP.
- Nguyên tắc hoạt động và thủ tục thông qua các quyết định.
Vai trò.
- Với quyền và lợi ích của các thành viên trong CTCP.
Thành viên CTCP chính là các cổ đông, người góp vốn đảm bảo cho hoạt

động kinh doanh của công ty. Tất nhiên mỗi cổ đông luôn mong muốn có
được lợi nhuận khi bỏ vốn đầu tư. Một hệ thống quản lý tốt sẽ tạo ra sự
tin tưởng, làm cho cổ đông gắn bó với công ty.
Quản lý và tổ chức trong CTCP không chỉ là sự đảm bảo về mặt kinh tế
cho các thành viên của công ty mà còn là yếu tố đảm bảo tiếng nói của
các cổ đông trong công ty, đặc biệt là với các cổ đông thiểu số. Một hệ
thống quản lý và tổ chức tốt luôn đáp ứng được quyền lợi của mỗi cổ
đông trong việc đưa ra những quyết định về hoạt động kinh doanh, nói
cách khác đó chính là tạo điều kiện cho cổ đông thực sự được sử dụng
vốn góp của mình thông qua điều hành công ty.
- Với sự ổn định và phát triển của chính công ty.
Hoạt động của mọi doanh nghiệp nói chung và với CTCP nói riêng đều vì
mục tiêu lợi nhuận. Mọi thành viên của công ty luôn muốn phát triển ưu
thế, đem lại lợi ích cho họ. Vai trò của quản lý vì thế lại được thể hiện.
Quản lý tốt không chỉ là giúp cho công ty hoạt động ổn định với nguồn
vốn bỏ ra mà càng làm cho nguồn vốn đó tăng lên, đó mới thực sự là
quản lý có hiệu quả.
- Với đối tác và khách hàng của công ty.
Khi lựa chọn đối tác, bộ máy quản lý cũng là một yếu tố cần xem xét. Vì
vậy, hoàn thiện quản lý cũng là tăng sức hấp dẫn của doanh nghiệp. Có
nhiều đối tác cũng có nghĩa là cơ hội phát triển dành cho công ty lớn hơn.
Còn với người tiêu dùng, vai trò quản lý công ty mờ nhạt hơn. Trong
thương mại hàng hóa, quản lý và tổ chức công ty chủ yếu thể hiện vai trò
với khách hàng thông qua phân phối sản phẩm: người tiêu dùng luôn lựa
chọn sản phẩm từ điểm mua bán uy tín, muốn vậy cần phải có bộ máy
quản lý tốt. Trong thương mại dịch vụ thì quản lý nội bộ của một công ty
có ý nghĩa lớn hơn vói khách hàng bởi tiêu dùng dịch vụ là một quá trình,
muốn chọn được dịch vụ tốt, người tiêu dùng cũng cần xem xét nhà cung
cấp có hoạt động ổn định hay không.
- Với nền kinh tế: Doanh nghiệp nói chung và CTCP nói riêng là một bộ

phận của nền kinh tế. Chính vì vậy sự tăng trưởng của chúng góp phần ổn
định và phát triển cho cả nền kinh tế. Số lượng CTCP là ít hơn so với các
loại hình doanh nghiệp khác nhưng đóng góp của chúng không nhỏ, bởi
CTCP thường là các doanh nghiệp có quy mô lớn, nguồn vốn dồi dào.
Một hệ thống quản lý yếu kém sẽ đưa công ty đến suy yếu, hơn thế nữa
còn ảnh hưởng đến các doanh nghiệp khác và người tiêu dùng, kết quả tất
yếu là sẽ gây thiệt hại cho nền kinh tế.
2. Quản lý và tổ chức trong công ty cổ phần theo luật doanh nghiệp
2005.
Mô hình công ty cổ phần theo Luật doanh nghiệp 2005:
2.1. Đại hội đồng cổ đông – cơ quan đại diện cho cổ đông và có quyền
quyết định cao nhất trong công ty.
2.1.1. Cổ đông và các quyền của cổ đông.
Người mua cổ phàn để góp vốn cào CTCP được gọi là cổ đông. Như vậy,
cổ đông chính là người chủ của công ty họ có vai trò to lớn trong việc tồn
tại và phát triển của công công ty. Cổ đông của CTCP có thể là tổ chức
hoặc cá nhân, trừ những trường hợp bị cấm theo quy định tại Điều 13
Luật doanh nghiệp 2005. cổ đông có thể là các nhà đầu tư là cá nhân hoặc
tổ chức ở trong nước hoặc ở nước ngoài. Số lượng cổ đông trong CTCP
tối thiểu là ba và không hạn chế số lượng tối đa. Cổ đông là chủ sở hữu
công ty nhưng không nhất thiết phải tham gia quản lý công ty, họ thực
hiện quyền giám sát thông qua cơ chế ủy quyền, đại diện như bỏ phiếu tại
ĐHĐCĐ, bầu HĐQT, thông qua định hướng phát triển công ty.
Dưới góc độ pháp lý, Luật doanh nghiệp 2005 quy định có ba loại cổ
đông là cổ đông sáng lập, cổ đông phổ thông và cổ đông ưu đãi.
Đại hội đồng cổ
đông
Hội đồng quản trị
Ban kiểm soát
Giám đốc

Cổ đông sáng lập là những người khai sinh ra công ty trên cơ sở hợp
đồng thành lập công ty. Hợp đồng thành lập công ty là sự thể hiện năng
lực, trách nhiệm của cổ đông sáng lập, đồng thời là cơ sở pháp lý nhằm
hạn chế sự gia tăng thành lập công ty để chiếm dụng vốn, tài sản của cổ
đông khác. Luật Doanh nghiệp 2005 quy định các cổ đông sáng lập phải
cùng nhau mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào
bán và phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90
ngày, kể từ ngày công ty được cấp giấy đăng ký kinh doanh. Quy định
trên nhằm nâng cao trách nhiệm, vị trí, vai trò của các cổ đông sáng lập
trong công ty.
Cổ đông phổ thông là những người sở hữu cổ phần phổ thông. Cổ đông
phổ thông thường chiếm ưu thế về số lượng trong CTCP và cả trong hoạt
động quản lý, điều hành công ty, thực hiện các hoạt đông liên quan đến
quản lý nhân sự và giám sát hoạt động của công ty theo tỷ lệ và mức độ
sở hữu trong công ty.
Cổ đông ưu đãi là những người sở hữu cổ phần phổ thông. Cổ đông ưu đã
bao gồm cổ đông ưu đãi biểu quyết, cổ đông ưu đãi cổ tức, cổ đông ưu
đãi hoàn lại và các cổ đông ưu đãi khác do điều lệ công ty quy định. Mức
độ đa dạng của các loại cổ đông ưu đãi về hình thức và đối tượng sở hữu
trong CTCP đã góp phần tạo nên tính linh hoạt, mềm dẻo của công ty đáp
ứng nhu cầu của các nhà đầu tư, huy động tố đa được các nguồn vốn.
Quyền của cổ đông trong CTCP hiện nay được quy định tại điều 79, 81,
82, 83 và 84 Luật doanh nghiệp 2005 và có thể quy định về những nhóm
cơ bản sau:
Thứ nhất, nhóm quyền liên quan tới hệ thống quản lý điều hành công ty.
Đây là nhóm quyền quan trọng của cổ đong. Nó thể hiện quyền làm chủ
sở hữu công ty. Theo luật doanh nghiệp 2005 cổ đông có các quyenf như
là tham dự ĐHĐCĐ, quyền biểu quyết. Cổ đông tham dự và phát biểu
trong các ĐHĐCĐ và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông
qua đại diện ủy quyền trừ cổ đông ưu đãi cổ tức và cổ đông ưu đãi hoàn

lại không có những quyền trên. Đối với cổ đông phổ thông thì mỗi một cổ
phần có một phiếu biểu quyết còn cổ phần ưu đãi biểu quyết có sổ phiếu
biểu quyết cao hơn so với cổ phần phổ thông, số lượng cụ thể do điều lệ
công ty quy định. Ngoài rac cổ đông còn có các quyền như là bầu các
thành viên hội đồng quản trị, thành viên BLS, thông qua các quyết định,...
Thứ hai, nhóm quyền kinh tế
Đây là nhóm quyền quan trọng nhất của cổ đông. Nó là mục đích, là động
lực cho tất cả các cổ đông khi tham gia CTCP. Quyền về kinh tế của các
cổ đong trong công ty bao gồm: cổ đông được nhận cổ tức theo quyết
định của ĐHĐCĐ, được ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng
với tỷ lệ cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty, được tự do
chuyển nhượng cổ phần cho cổ đông khác và cho người không phải là cổ
đông, quyền được nhận lại tài sản tương ứng với số cổ phần góp vốn vào
công ty khi công ty giải thể hoặc phá sản,... Các quy định trên cho thấy
pháp luật đã đảm bảo khá tốt những quyền về kinh tế của cổ đông.
Thứ ba, nhóm quyền kiểm tra giám sát hoạt động của công ty.
Cổ đông có thể trực tiếp hoặc thông qua hoạt động của BKS để thực hiện
việc giám sát toàn bộ hoạt động của công ty nhằm bảo vệ quyền và lợi ích
chính đáng của mình. Các cỏ đông có quyền xem xét, tra cứu, sao chép
các thông tin trong danh sách cổ đông, trích lục hoặc hoặc sao chụp điều
lệ công ty, sổ biên bản họp ĐHĐCĐ và các nghị quyết của ĐHĐCĐ. Có
quyền biểu quyết và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác. Với
những quyền mà pháp luật đã trao cho cổ đông như trên thì họ có thể nắm
bắt đầy đủ các thông tin thiếu sót hoặc sai lệch thì họ có quyền biểu quyết
và yêu cầu sửa đổi thông tin đó.
Thứ tư, quyền yêu cầu các cơ quan có thẩm quyền giải quyết các tranh
chấp phát sinh.
Các cổ đông có quyền yêu cầu các cơ quan tài phán giải quyết tranh chấp
xảy ra theo quy định của pháp luật và điều lệ công ty.
Bên cạnh các quyền và lợi ích được hưởng các cổ đông cũng phải thực

hiện các nghĩa vụ của mình như là chịu trách nhiệm về các khoản nợ và
các nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi cổ phần sở hữu theo quy
định của pháp luật và điều lệ công ty. Cổ đông phải tuân thủ điều lệ và
quy chế quản lý nội bộ công ty, chấp hành các quyết định của ĐHĐQT,
HĐQT và thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ theo quy định của pháp luật và
Điều lệ công ty.