Hợp nhất và sáp nhập trong lĩnh vực ngân hàng - Kinh nghiệm thế giới và giải pháp cho Việt Nam

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP. HCM




LÂM NGỌC THẢO











CHUYÊN NGÀNH: TÀI CHÍNH – NGÂN HÀNG
LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ
NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC: PGS,TS. TRẦN HUY HOÀNG









TP. HỒ CHÍ MINH – NĂM 2009

Lời cam đoan


Tôi là Lâm Ngọc Thảo, xin cam đoan luận văn thạc sĩ kinh tế này là do chính tôi
nghiên cứu và thực hiện. Các thông tin, số liệu được sử dụng trong luận văn là
trung thực và chính xác.

Lời cảm ơn


Tôi xin trân trọng cảm ơn các Thầy Cô giảng viên Trường Đại học kinh tế Thành
phố Hồ Chí Minh đã tận tình truyền đạt những kiến thức quý báu cho tôi trong suốt
chương trình học Cao học ngành tài chính – ngân hàng.
Đồng thời, tôi xin gửi lời cảm ơn sâu sắc đến PGS, TS. Trần Huy Hoàng – Giáo
viên hướng dẫn và gia đình, bạn bè đã hỗ trợ tôi trong khi thực hiện luận văn này.

MỤC LỤC

PHẦN MỞ ĐẦU
CHƯƠNG I: CÁC VẤN ĐỀ CƠ BẢN CỦA HỢP NHẤT VÀ SÁP NHẬP (M&A) 1
1.1 MỘT SỐ ĐỊNH NGHĨA VỀ M&A – PHÂN LOẠI M&A: 1
1.1.1 Một số định nghĩa cơ bản: 1
1.1.1.1 Hợp nhất và sáp nhập: 2
1.1.1.2 Doanh nghiệp mục tiêu: 4
1.1.1.3 Giá trị cộng hưởng: 5
1.1.2 Phân loại: 5
1.1.2.1 Một số hình thức hợp nhất: 5

1.1.2.2 Một số hình thức sáp nhập: 6
1.2
NGUYÊN LÝ CỦA HỢP NHẤT VÀ SÁP NHẬP: 7
1.2.1 Giá trị cộng hưởng: 7
1.2.1.1 Giá trị cộng hưởng là gì ? 8
1.2.1.2 Xác định giá trị của giá trị cộng hưởng: 10
1.2.1.3 Các bước xác định giá trị: 10
1.2.1.4 Lợi ích mà các doanh nghiệp kỳ vọng sau mỗi thương vụ M&A: 11
1.2.2 Vấn đề định giá trong giao dịch M&A: 12
1.2.2.1 Một số phương pháp định giá: 13
1.2.2.2 Xác định giá trị của Ngân hàng thương mại (NHTM): 16
1.2.3 Trình tự cơ bản để thực hiện giao dịch M&A: 17
1.2.3.1 Xác định các doanh nghiệp mục tiêu cho giao dịch M&A 18
1.2.3.2 Xác định giá trị giao dịch: 18
1.2.3.3 Đàm phán, giao kết và thực hiện thỏa thuận trong hợp đồng M&A: 18
1.2.3.4 Thời kỳ “hậu” M&A: 19
1.3

CÁC PHƯƠNG THỨC THỰC HIỆN HỢP NHẤT&SÁP NHẬP 19
1.3.1 Chào thầu (tender offer) 19
1.3.2 Lôi kéo cổ đông bất mãn (Proxy fights ) 20
1.3.3 Thương lượng tự nguyện 20
1.3.4 Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán 21
1.3.5 Mua lại tài sản doanh nghiệp gần giống phương thức chào thầu 21
1.4 LỊCH SỬ M&A: 22

1.5
NGUYÊN NHÂN DẪN ĐẾN M&A VÀ MỘT GIẢ ĐỊNH VỀ LỢI ÍCH MANG LẠI CỦA
M&A TRONG LĨNH VỰC NGÂN HÀNG 23
1.5.1 Nguyên nhân dẫn đến M&A trong nền kinh tế nói chung và trong lĩnh vực ngân

hàng nói riêng 23
1.5.2 Giả định về lợi ích mang lại của M&A trong lĩnh vực ngân hàng: 24
CHƯƠNG II: XU HƯỚNG M&A TRONG LĨNH VỰC NGÂN HÀNG TRÊN THẾ
GIỚI VÀ THỰC TRẠNG TẠI VIỆT NAM 29
2.1 TỔNG QUAN VỀ M&A TRONG CÁC NGÀNH KINH TẾ NÓI CHUNG VÀ TRONG LĨNH
VỰC NGÂN HÀNG NÓI RIÊNG TRÊN PHẠM VI THẾ GIỚI 29
2.1.1 M&A là xu hướng đang diễn ra mạnh mẽ trong tất cả các ngành kinh tế: 29
2.1.2 Hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng: 31
2.1.2.1 Hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng ở các nước phát triển: 32
2.1.2.2 Hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng ở các nước đang phát triển: 33
2.1.3 Các vụ hợp nhất & sáp nhập ngân hàng điển hình: 33
2.2

M&A TẠI VIỆT NAM 36
2.2.1 Quy định Pháp luật về M&A: 36
2.2.1.1 Quy định về hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp trong Luật Doanh nghiệp và
một số văn bản pháp lý khác: 36
2.2.1.2 Dự thảo thông tư hướng dẫn việc hợp nhất và sáp nhập các tổ chức tín dụng: 40
2.2.2 Điều kiện về kinh tế và hoạt động M&A nói chung tại Việt Nam: 42
2.2.2.1 Nền kinh tế: 42
2.2.2.2 Hoạt động hợp nhất và sáp nhập nói chung ở Việt Nam: 44
2.2.3 Thực trạng ngành ngân hàng Việt Nam và M&A trong lĩnh vực ngân hàng: 47
2.2.3.1 Thực trạng ngành ngân hàng Việt Nam hiện nay: 47
2.2.3.2 Lịch sử hợp nhất và sáp nhập các ngân hàng Việt Nam 50
2.2.3.3 Những yếu tố dẫn đến xu hướng M&A trong lĩnh vực ngân hàng Việt Nam hiện
nay: 55
2.2.3.4 Cơ hội đem lại và thách thức dành cho M&A trong lĩnh vực ngân hàng Việt
Nam: 58
A. Nhiều cơ hội mở ra: 58
B. Những vấn đề còn tồn tại: 60

CHƯƠNG III: NHỮNG KINH NGHIỆM VỀ M&A TRONG LĨNH VỰC NGÂN
HÀNG TRÊN THẾ GIỚI – NHỮNG GIẢI PHÁP CHO VIỆT NAM 68
3.1 LỊCH SỬ M&A VÀ VIỆC BẢO VỆ TÍNH CẠNH TRANH CỦA THỊ TRƯỜNG 68
3.1.1 Việc bảo vệ tính cạnh tranh của thị trường đối với M&A: 68
3.2
NHỮNG GIẢI PHÁP ĐỂ THÚC ĐẨY HOẠT ĐỘNG M&A TẠI VIỆT NAM
72
3.2.1 Hoàn thiện hành lang pháp lý cho hoạt động M&A nói chung và hoạt động
M&A trong lĩnh vực tài chính – ngân hàng nói riêng: 72
3.2.1.1 Hoàn thiện những quy định chung về M&A: 72
3.2.1.2 Hoàn thiện những qui định đặc thù cho hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân
hàng 74
3.2.2 Nâng cao năng lực cho bên bán: 76
3.2.2.1 Nâng cao năng lực cạnh tranh của các NHTM trong nước 76
3.2.2.2 Minh bạch thông tin doanh nghiệp 79
3.2.2.3 Làm rõ lợi ích của chiến lược: 80
3.2.2.4 Hãy thực tế với giá trị cộng hưởng 81
3.2.2.5 Các bước để bán cổ phần cho đối tác chiến lược với giá cao nhất 84
3.2.3 Xử lý các vấn đề hậu hợp nhất và sáp nhập: 87
KẾT LUẬN
DANH MỤC THAM KHẢO
DANH MỤC VIẾT TẮT
PHỤ LỤC

DANH MỤC VIẾT TẮT

M&A : Mergers and acquisitions – Hợp nhất và sáp nhập
IPO: Initial Public Offering – Phát hành lần đầu ra công chúng
WACC: Weighted Average Cost Of Capital – Chi phí sử dụng vốn bình quân
TTKH: thị trường chứng khoán
FIE: Foreign investment Enterprise – Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài
TNHH: trách nhiệm hữu hạn
NHTM: Ngân hàng thương mại
NHNN: Ngân hàng Nhà nước
TCTD: Tổ chức tín dụng
HĐQT: Hội đồng quản trị

PHẦN MỞ ĐẦU

1. Lý do chọn đề tài:
Một xu hướng tất yếu của hoạt động kinh doanh là tính chất tích tụ tư bản
để tăng năng lực cạnh tranh. “Buôn có bạn, bán có phường” là đúc kết của muôn
đời xưa để lại. Khi mới khởi tạo doanh nghiệp, hoạt động kinh doanh còn mang
tính nhỏ lẻ, manh mún, giới hạn tại một thị trường nhất định. Khi đã phát triển đến
mức cần thiết, các doanh nghiệp có xu hướng tìm đến nhau, liên kết, mua bán, sáp
nhập để tăng năng lực cạnh tranh, tối đa hóa lợi nhuận. Do đó, Hợp nhất và sáp
nhập (Mergers & acquisitions) trở thành xu hướng tất yếu khi thị trường “hàng hóa
– doanh nghiệp” phát triển đến một mức độ nhất định.
Tại Việt Nam, phân tích của giới chuyên gia nghiên cứu về M&A cho thấy,
các điều kiện cần để phát triển thị trường M&A tại Việt Nam khá đầy đủ. Đó là số
lượng đông đảo doanh nghiệp với tốc độ tăng trưởng khá nhanh hàng năm, năng

lực và sức cạnh tranh của doanh nghiệp Việt Nam còn khá thua kém, nhu cầu kêu
gọi sự tham gia của các nhà đầu tư với tiềm lực về tài chính, năng lực quản lý là
lớn. Đặc biệt, trong giai đoạn hiện nay, nhu cầu tái cơ cấu doanh nghiệp nhằm đáp
ứng những đòi hỏi cao hơn của thị trường cũng đang là cơ hội để các nhà đầu tư
chiến lược tiếp cận với các doanh nghiệp Việt Nam thông qua hoạt động M&A.
Ngược lai, M&A cũng mang lại nhiều cơ hội mới cho các doanh nghiệp Việt
Nam.
Trong lĩnh vực tài chính – ngân hàng, bối cảnh bùng nổ hoạt động cũng
như sự cạnh tranh ngày càng gay gắt hơn khiến người ta bắt đầu nói đến câu
chuyện sáp nhập như một nhu cầu khách quan. Xu thế sáp nhập các ngân hàng vì
thế được giới chuyên gia dự báo là sẽ bùng nổ. Thật vậy, Xu hướng M&A là một
trong những hướng đi quyết định nhằm phát triển ngành tài chính – ngân hàng
trong nền kinh tế hiện đại. Làn sóng M&A ngày càng trở nên mạnh mẽ do những
yếu tố sau:
Thứ nhất, nhu cầu mua tăng cao, trong bối cảnh cam kết WTO có hiệu lực
và những quy định mới trong việc cấp phép thành lập ngân hàng, việc thành lập
ngân hàng mới gặp rất nhiều rào cản.
Thứ hai, nhu cầu bán tăng cao. Ngược với bối cảnh kinh tế phát triển mạnh
mẽ, vào thời điểm kinh tế suy yếu, cộng với việc mở cửa thị trường mạnh mẽ thì
rất nhiều doanh nghiệp ở Việt Nam đã không thể đứng vững hoặc chủ động tìm
kiếm đối tác để sáp nhập hoặc bị thôn tính thông qua mua lại.
Chắc chắn giao dịch M&A trong ngành Ngân hàng sẽ sôi nổi hơn trong thời
gian tới, đặc biệt là khi Việt Nam mở cửa hoàn toàn thị trường tài chính sau năm
2010. Các ngân hàng lớn muốn mở rộng thị phần một cách nhanh chóng chắc chắn
sẽ tính đến M&A. Ngoài ra, cùng với việc phát triển thị trường nợ và thị trường
chứng khoán thì M&A sẽ trở nên dễ dàng hơn. Nó sẽ được thực hiện thông qua
các giao dịch mua bán nợ, mua bán chứng khoán dưới sự tư vấn của các ngân hàng
đầu tư lớn.
Lịch sử kinh tế thế giới đã cho thấy, M&A là một xu hướng phổ biến và là
một chiến lược tạo ra nhiều tên tuổi trên trường kinh doanh quốc tế., hay M&A là

một công cụ nếu biết tận dụng sẽ mang lại những thời cơ to lớn. Sử dụng chiến
lược M&A để gia tăng giá trị doanh nghiệp là điều mà bất cứ cổ đông hay nhà đầu
tư nào cũng mong muốn. Tuy nhiên, đi cùng với những thành công từ M&A, cũng
có không ít bài học thất bại nếu chiến lược này không được thực thi một cách bài
bản và kỹ lưỡng.
Mặc dù đã xuất hiện rất lâu trên thế giới nhưng ở Việt Nam, M&A vẫn còn
là lĩnh vực khá mới mẻ. Tìm hiểu về lĩnh vực mới luôn là hoạt động được khuyến
khích. Do đó, tôi lựa chọ đề tài: “ Hợp nhất và sáp nhập trong lĩnh vực ngân hàng
– kinh nghiệm thế giới và giải pháp cho Việt Nam” làm luận văn tốt nghiệp cao
học ngành tài chính – ngân hàng.
Đề tài không chỉ trình bày một cách tổng quan những cơ sở lý luận của hoạt
động M&A, khung khổ pháp lý mà còn đề cập đến những kinh nghiệm đúc kết
trong hoạt động M&A thế giới, những thương vụ đáng chú ý trong, ngoài nước và
những giải pháp nhằm phát triển xu hướng này ở Việt Nam.
2. Mục đích nghiên cứu:
- Nhằm hiểu rõ hơn bản chất của hoạt động M&A cũng như các khái niệm
liên quan.
- Tìm hiểu những kinh nghiệm thế giới trong lĩnh vực này.
- Đúc kết những giải pháp cần thiết cho thị trường M&A trong ngành ngân
hàng Việt Nam.
3. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu:
Nghiên cứu M&A như một xu hướng tất yếu diễn ra trong các ngành kinh
tế nói chung và đặc biệt trong ngành ngân hàng nói riêng ở cả phạm vi thế giới và
Việt Nam.
4. Phương pháp nghiên cứu:
Luận văn sử dụng phương pháp định tính là chủ yếu. Ngoài ra, luận văn
còn sử dụng các tài liệu tham khảo từ sách, báo chí, báo điện tử, các báo cáo của
các tổ chức tài chính, các quy định liên quan đến hoạt động M&A trong ngành
ngân hàng để thu thập thông tin và số liệu.
5. Ý nghĩa khoa học và thực tiễn của đề tài:

Với việc nghiên cứu các khái niệm, nguyên lý, phân tích kinh nghiệm thế
giới đúc kết được, luận văn đã đưa ra cái nhìn bao quát về hoạt động M&A, đặc
biệt là trong lĩnh vực tài chính – ngân hàng. Từ đó, có thể giúp các nhà đầu tư (bên
mua) đánh giá một cách tổng quan thị trường M&A tại Việt Nam, đồng thời giúp
bên bán có được những kinh nghiêm cần thiết trong các thương vụ “bán mình”.
6. Kết cấu của luận văn:
Luận văn bao gồm các nội dung tổng quát như sau:
Phần mở đầu
Chương I: Các vấn đề cơ bản của hợp nhất và sáp nhập (M&A)
Chương II: Xu hướng M&A trong lĩnh vực ngân hàng trên thế giới và thực
trạng tại Việt Nam
Chương III: Những kinh nghiệm về M&A trong lĩnh vực ngân hàng trên thế
giới – Những giải pháp cho Việt Nam
Kết luận
Phụ lục

1

CHƯƠNG I: CÁC VẤN ĐỀ CƠ BẢN CỦA HỢP NHẤT VÀ
SÁP NHẬP (M&A)
1.1 MỘT SỐ ĐỊNH NGHĨA VỀ M&A – PHÂN LOẠI M&A:
1.1.1 Một số định nghĩa cơ bản:
Có hai cách để nhà đầu tư tham gia vào thị trường, một là thông qua việc phát
hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO) nhưng điều này sẽ không giúp doanh nghiệp
chiếm lĩnh và mở rộng thị trường cho các sản phẩm, dịch vụ của mình một cách nhanh
chóng; hai là thông qua các giao dịch hợp nhất và sáp nhập (M&A). Theo những chuyên
gia trong lĩnh vực này, sự lựa chọn cách nào phải tùy vào tình hình thực tế của doanh
nghiệp.
Về hình thức, IPO và M&A đều là tiến hành bán một phần hoặc toàn bộ doanh
nghiệp để thu hồi và tạo thặng dư vốn cho doanh nghiệp. Việc tạo ra thặng dư vốn sẽ

giúp cho doanh nghiệp có vốn để đầu tư, trang thiết bị máy móc, nhà xưởng, nghiên cứu
và phát triển, bổ sung vốn lưu động và nâng cao chất lượng hoạt động. Tuy nhiên, mục
đích và bản chất của IPO và M&A lại khá khác nhau. IPO là phương thức bán một phần
cổ phần ra công chúng. Trong khi đó việc bán công ty thông qua hình thức M&A lại
mang tính chiến lược nhiều hơn.
Xu hướng M&A ngày càng chiếm ưu thế so với IPO. Nhận định này không chỉ
đúng ở Việt Nam với những con số gia tăng về hoạt động M&A trong vài năm trở lại đây
mà còn là xu hướng chung trong hoạt động của các doanh nghiệp trên toàn cầu. Điều này
xuất phát từ một số nguyên nhân. Trước hết việc bán cổ phần thông qua M&A làm giảm
sức ép cắt giảm chi phí, nâng cao hiêu quả vận hành, giảm bớt cạnh tranh, mở rộng thị
trường, liên kết chiến lược… Bên cạnh đó, nhu cầu mua doanh nghiệp cũng ngày càng
tăng do số lượng các nhà đầu tư gia tăng nên họ có thể lập doanh nghiệp mới hoặc mua
lại doanh nghiệp đã hình thành với rất nhiều lợi thế. Mặt khác còn do xu hướng mở rộng
hoạt động kinh doanh, hình thành nên các tập đoàn kinh doanh. Thêm một yếu tố quan
2
trọng nữa là hội nhập kinh tế thế giới đã dẫn đến sự mua bán, sáp nhập doanh nghiệp giữa
các nước khác nhau.
1.1.1.1 Hợp nhất và sáp nhập:
Mergers & Acquisitions (M&A) là thuật ngữ chung dùng để chỉ sự nhập chung
thành một của hai hay nhiều doanh nghiệp. Trong đó Hợp nhất là sự hợp tác của các
doanh nghiệp cho ra một doanh nghiệp mới, còn sáp nhập (acquisitions) là sự mua lại
một doanh nghiệp bởi một doanh nghiệp khác và không có doanh nghiệp mới nào được
tạo thành.

Thuật ngữ hợp nhất (mergers) và sáp nhập (acquisitions) thường được sử dụng
tùy tiện và đôi khi thay thế cho nhau. Tuy nhiên, hiểu được sự khác nhau giữa hai khái
niệm này rất quan trọng. Theo tác giả David L. Scott viết trong cuốn “Wall Street
Words”,
Hợp nhất (mergers): Sự hợp thành một của hai hay nhiều doanh nghiệp trong đó
tài sản có và tài sản nợ của doanh nghiệp bán được gộp vào bên mua. Mặc dù hình thức

doanh nghiệp bên mua có thể khác đi so với trước khi hợp nhất nhưng bản chất của nó
không hề thay đổi.
Sáp nhập (acquisitions): Sự mua lại tài sản như công xưởng, cổ phần hoặc thậm
chí là toàn bộ doanh nghiệp.
Như vậy, chỉ khi nào một doanh nghiệp chiếm lĩnh một doanh nghiệp khác và
đóng vai trò là chủ sở hữu mới thì mới được gọi là sáp nhập. Trên góc độ pháp lý, doanh
nghiệp bị mua lại sẽ ngừng hoạt động, doanh nghiệp tiến hành mua lại sẽ “nuốt” trọn hoạt
động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp kia trong khi cổ phiếu của nó vẫn được giao
dịch bình thường.
Hợp nhất, hiểu theo nghĩa giản dị nhất, là việc hai doanh nghiệp, thường là có
cùng quy mô thống nhất với nhau trở thành một doanh nghiệp mới với tên gọi mới (Sáp
nhập ngang bằng). Cổ phiếu của từng doanh nghiệp riêng rẽ sẽ không tồn tại nữa mà thay
vào đó, cổ phiếu của doanh nghiệp mới sẽ được phát hành.
3
Một thương vụ sáp nhập cũng được khoác lên cái tên hợp nhất nếu như Ban
giám đốc của các bên thỏa thuận đi đến các quyết định mang lại lợi ích lớn nhất cho tất cả
các bên. Trên thực tế, các vụ hợp nhất mang tính công bằng rất ít khi xảy ra. Thường thì
một doanh nghiệp sẽ mua một doanh nghiệp khác nhưng trong các điều khoản thỏa thuận
lại có quy định về việc tuyên bố thương vụ này như một cuộc hợp nhất. Động thái này
được xem như một cố gắng của những nhà quản trị nhằm làm cho bên bị mua cảm thấy
dễ chịu hơn.
Như vậy, để “điểm mặt chỉ tên” một thương vụ là hợp nhất hay sáp nhập, cần
phải xem đến tính chất hợp tác hay thù địch giữa các bên. Nói cách khác, cần phải xem
đến cách nhận thức về thương vụ của Ban giám đốc, người lao động và cổ đông của bên
bị mua.
Như vậy, có thể thấy hợp nhất đòi hỏi mức độ hợp tác rất cao giữa các chủ thể
tham gia hợp nhất. Điều này giải thích tại sao hình thức sáp nhập phố biến hơn rất nhiều
so với hợp nhất. Việc chia sẻ sở hữu, quyền lực và lợi ích một cách đồng đều và lâu dài
luôn khó khăn và cá biệt. Khi có nhu cầu liên kết, các doanh nghiệp có cùng chung lợi ích
có nhiều sự lựa chọn các hình thức khác như lập một liên doanh mới tồn tại độc lập, hợp

đồng hợp tác kinh doanh, hoặc ký kết các thỏa thuận liên minh hẹp (alliance) mà không
ảnh hưởng đến nền tảng quản trị của doanh nghiệp hiện tại. Suy cho cùng, dù sáp nhập
hay hợp nhất doanh nghiệp, ban quản trị nào cũng phải đối mặt với câu hỏi mấu chốt là:
liệu thực thể mới sau sáp nhập hoặc hợp nhất có mạnh hơn hai thực thể cũ đứng riêng lẻ?
Doanh nghiệp thực hiện thâu tóm bao giờ cũng luôn chủ động và nắm chắc được câu trả
lời cho câu hỏi ở trên hơn doanh nghiệp thực hiện hợp nhất (chỉ đảm bảo được 50%), do
đó hợp nhất luôn kém phổ biến hơn rất nhiều.
Tuy nhiên, về cơ bản, Sự khác biệt về ý nghĩa có thể không còn là vấn đề lớn khi
M&A dường như trở thành một cụm từ được phát âm cùng nhau ám chỉ: hai hay nhiều
doanh nghiệp riêng lẻ sẽ trở thành một, có cùng một mục tiêu và chiến lược phát triển.
Một định nghĩa khác như sau (*):
4
Các giao dịch M&A nhìn chung được xem như là việc mua cổ phần có yếu tố
chiến lược trong đó, chứ không chỉ đơn thuần là việc đầu tư tài chính. Do đó:

Bên mua thường có tiếng nói trong Ban lãnh đạo

Cổ phiếu không được nắm giữ trong ngắn hạn

Thường thì bên mua phải nắm giữ cổ phiếu từ 5% trở lên trên tổng số cổ phần
của bên bán.
Như vậy, M&A là một hoạt động phức tạp, không có công thức chung, diễn ra
theo nhiều chiều, thường được hiểu là các hoạt động hợp nhất và mua lại với mục
tiêu tạo ra một doanh nghiệp với các giá trị mới về quy mô, thị phần, khả năng cạnh
tranh, tối ưu hóa về mặt chi phí, tạo ra giá trị cho cổ đông…Ngoài ra, việc các công ty trở
thành cổ đông chiến lược của nhau nhằm thiết lập các chiến lược mới trong kinh doanh
hay hình thành nên các tập đoàn, các công ty mẹ, công ty con cũng được gọi là hình thức
M&A.
M&A thực chất là hoạt động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp, bộ phận
doanh nghiệp (gọi chung là doanh nghiệp) thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ

doanh nghiệp đó. Mục đích của M&A là giành quyền kiểm soát doanh nghiệp ở mức độ
nhất định chứ không đơn thuần chỉ là sở hữu một phần vốn góp hay cổ phần của doanh
nghiệp như các nhà đầu tư nhỏ, lẻ. Vì vậy, khi một nhà đầu tư đạt được mức sở hữu phần
vốn góp, cổ phần của doanh nghiệp đủ để tham gia, quyết định các vấn đề quan trọng của
doanh nghiệp thì khi đó mới có thể coi đây là hoạt động M&A. Ngược lại, khi nhà đầu tư
sở hữu phần vốn góp, cổ phần không đủ để quyết định các vấn đề quan trọng của doanh
nghiệp thì đây chỉ được coi là hoạt động đầu tư thông thường.
1.1.1.2 Doanh nghiệp mục tiêu:
Nói đến M&A, chúng ta phải nhắc đến khái niệm doanh nghiệp mục tiêu (target
company): doanh nghiệp được chọn là mục tiêu hấp dẫn để tiếp thu, đối tượng được
doanh nghiệp “đi mua” nhắm tới trong thương vụ M&A. Người tiếp quản trong tương lai
(*) Stephen Gaskill – PricewaterhouseCooper

5
có thể mua hơn 5% chứng khoán của doanh nghiệp sẽ bị tiếp quản mà không thông báo
ra công chúng, nhưng họ phải báo cáo tất cả các vụ giao dịch mua bán và cung cấp thông
tin khác cho Nhà nước, cho thị trường nơi doanh nghiệp bị tiếp quản có liệt kê, và cho
chính doanh nghiệp mục tiêu tiếp quản một khi đã thụ đắc hơn 5%.
1.1.1.3 Giá trị cộng hưởng:
Giá trị cộng hưởng (Synergy): là giá trị tăng thêm khi kết hợp hai doanh nghiệp.
Theo đó, doanh nghiệp sau khi kết hợp sẽ có khả năng quản lý chi phí hiệu quả hơn, tạo
ra lợi nhuận và giá trị cổ đông lớn hơn.
Cộng hưởng là động cơ quan trọng và kỳ diệu nhất giải thích cho các thương vụ
M&A. Giá trị cộng hưởng cho phép giá trị của doanh nghiệp sau khi kết hợp thường lớn
hơn tổng giá trị của các doanh nghiệp thành phần khi hoạt động riêng lẻ. Các nguồn tiềm
năng tạo ra giá trị cộng hưởng có thể được chia thành hai nhóm: các giá trị cộng hưởng
hoạt động và các giá trị cộng hưởng tài chính. Các giá trị cộng hưởng hoạt động ảnh
hưởng đến hoạt động của doanh nghiệp sau khi kết hợp, lợi thế kinh tế nhờ quy mô, tăng
quyền làm giá và triển vọng tăng trưởng lớn hơn. Trong khi đó, các giá trị cộng hưởng
tài chính thường tập trung hơn, bao gồm lợi ích về thuế, đa dạng hóa, khả năng trả nợ và

khả năng sử dụng nguồn tiền dư thừa tốt hơn. Đôi khi giá trị cộng hưởng thể hiện dưới
dạng luồng tiền lớn hơn hay tỷ lệ chiết khấu thấp hơn.
1.1.2 Phân loại:
1.1.2.1 Một số hình thức hợp nhất:
Dựa vào cấu trúc của từng doanh nghiệp, có khá nhiều hình thức hợp nhất khác
nhau. Dưới đây là một số lại hình được phân biệt dựa vào mối quan hệ giữa hai doanh
nghiệp tiến hành hợp nhất:
a. Hợp nhất cùng ngành - hợp nhất theo chiều ngang (Horizontal mergers): diễn ra
giữa hai doanh nghiệp cùng ngành và có mối quan hệ cạnh tranh trực tiếp trên thị trường.
(*) Mergers & Acquisitions from A to Z – Andrew J.Sheman, Milledge A.Hart
6
Mục đích của hoạt động này là để tạo ra một doanh nghiệp mới có sức cạnh
tranh cao, giảm thiểu đối thủ cạnh tranh, tiết kiệm chi phí do quy mô (economies of
scale). Có thể lấy ví dụ như trường hợp của JP Morgan và BankOne trong lĩnh vực tài
chính hay thương vụ hợp nhất lớn nhất trong ngành ngân hàng từ trước đến nay giữa hai
ngân hàng Algemene Bank Nederland (ABN) và Amsterdamsche - Rotterdamsche Bank
(AMRO).
b. Hợp nhất theo chiều dọc (vertical mergers): diễn ra đối với các doanh nghiệp
hoạt động trong cùng lĩnh vực kinh doanh nhưng khác nhau về phân khúc thị trường, ví
dụ giữa một doanh nghiệp với khách hàng hoặc nhà cung cấp của doanh nghiệp đó. Sự
hợp nhất này tạo ra giá trị thông qua việc tận dụng kinh nghiệm và khả năng của các
doanh nghiệp trong một chuỗi cung ứng (supply chain) nhằm tạo ra giá trị gia tăng cho
khách hàng.
c. Hợp nhất mở rộng thị trường (conglomerate mergers): diễn ra với hai doanh
nghiệp có cùng loại sản phẩm nhưng ở những thị trường khác nhau.
d. Hợp nhất mở rộng sản phẩm (congeneric mergers): hai doanh nghiệp có sản
phẩm khác nhau nhưng có liên quan tới nhau trong cùng một thị trường
e. Hợp nhất kiểu tập đoàn: Trong trường hợp này, hai doanh nghiệp không có
cùng lĩnh vực kinh doanh nhưng nhưng muốn đa dạng hóa lĩnh vực kinh doanh đa ngành
nghề.

1.1.2.2 Một số hình thức sáp nhập:
Giống như hợp nhất, sáp nhập – mua bán doanh nghiệp cũng nhằm mực đích đạt
được lợi thế quy mô, tăng hiệu quả kinh doanh và thị phần. Tuy nhiên, hợp nhất liên quan
đến việc một doanh nghiệp mua lại một doanh nghiệp khác chứ không phải hợp nhất để
tạo thành một doanh nghiệp mới. Sáp nhập luôn diễn ra tốt đẹp nếu quan hệ hai bên là ăn
ý nhau và cảm thấy thỏa mãn với thương vụ đó. Tuy nhiên, cũng có trường hợp, hoạt
động sáp nhập diễn ra rất căng thẳng - khi mà hai đối thủ dùng tiềm lực tài chính để thâu
tóm nhau nhằm triệt tiêu sự cạnh tranh lẫn nhau.
7
Loại thứ nhất, trong sáp nhập, cũng giống như một số giao dịch hợp nhất ở trên,
một doanh nghiệp có thể mua lại một doanh nghiệp khác bằng tiền mặt, cổ phiếu hay kết
hợp cả hai loại trên. Một hình thức khác phổ biến trong các thương vụ mua bán nhỏ đó là
mua tất cả tài sản của doanh nghiệp bị mua.
Loại thứ hai là sáp nhập ngược, diễn ra khi một doanh nghiệp tư nhân mua lại
một doanh nghiệp đã niêm yết trên sàn giao dịch chứng khoán . Thông thường một doanh
nghiệp tư nhân có có triển vọng lớn và muốn tăng vốn sẽ mua một công ty đã niêm yết
trên sàn giao dịch chứng khoán và biến mình thành công ty đại chúng được phát hành cổ
phiếu.
Một hoạt động mua bán doanh nghiệp khác là doanh nghiệp bán một phần hoạt
dộng của mình, như trường hợp IBM bán nhánh PC cho Lenovo với giá 1.25 tỷ USD .
Hoạt động này tồn tại hai hình thức là Spin – off và Carve – out.
Spin – off: Doanh nghiệp tách một phần hoạt động của mình thành lập doanh
nghiệp mới độc lập. Cổ phần của doanh nghiệp mới được chia cho các cổ đông hiện hữu
của doanh nghiệp.
Carve – out: Doanh nghiệp tách một phần hoạt động của mình thành lập doanh
nghiệp mới và bán cổ phần doanh nghiệp mới ra công chúng.
Đây là hoạt động tái cơ cấu lại doanh nghiệp, cắt bỏ những phần hoạt động
không hiệu quả (underperforming) hoặc những phần không kiểm soát được nhằm mục
đích tăng hiệu quả hoạt động.
1.2 NGUYÊN LÝ CỦA HỢP NHẤT VÀ SÁP NHẬP:

1.2.1 Giá trị cộng hưởng:

Nguyên tắc cơ bản đằng sau việc quyết định hợp nhất hay sáp nhập với một
doanh nghiệp khác là phải tạo ra được giá trị cho cổ đông bao trùm và lớn hơn tổng giá
trị hiện tại (1+1=3) của hai doanh nghiệp khi còn đứng riêng rẽ - người ta coi đây là
nguyên nhân căn bản để tiến hành M&A. Vào những thời điểm cần ra quyết định, nguyên
tắc kể trên càng có ý nghĩa quan trọng. Những doanh nghiệp mạnh mua lại doanh nghiệp
8
yếu khác nhằm tạo ra một doanh nghiệp mới với năng lực cạnh tranh cao hơn, đạt hiệu
quả về chi phí, chiếm lĩnh thị phần lớn hơn, đạt hiệu quả vận hành cao - những điều này
tạo thành lợi ích kỳ vọng thuyết phục các doanh nghiệp khác chấp nhận để mình bị mua
lại.
Trong các thương vụ M&A thành công, giá trị của tổ chức sau kết hợp thường
lớn hơn tổng giá trị của các tổ chức thành phần khi hoạt động riêng lẻ hay theo phương
trình toán học sau: F(A+B) > F(A) + F(B) trong đó: F(A) là giá trị doanh nghiệp A, F(B)
là giá trị doanh nghiệp B, F(A+B) là giá trị của doanh nghiệp A và doanh nghiệp B sau
khi hợp nhất và sáp nhập. Giá trị tăng thêm này chính là “giá trị cộng hưởng”. Giá trị
cộng hưởng là một yếu tố rất quan trọng dẫn đến thành công của một thương vụ M&A và
ảnh hưởng không nhỏ đến giá giao dịch cuối cùng của thương vụ. Nó được coi như một
thành tố mầu nhiệm thúc đẩy bên mua bỏ ra hàng triệu đô la chi phí phụ trội trong thương
vụ M&A.
1.2.1.1 Giá trị cộng hưởng là gì ?
Giá trị cộng hưởng là giá trị tăng thêm tạo ra khi kết hợp hai doanh nghiệp. Theo
đó, tổ chức sau khi kết hợp sẽ có khả năng quản lý chi phí hiệu quả hơn, tạo ra lợi nhuận
và giá trị cổ đông lớn hơn.
Các nguồn tiềm năng tạo ra giá trị cộng hưởng có thể được chia thành hai nhóm:
các giá trị cộng hưởng hoạt động và các giá trị cộng hưởng tài chính. Các giá trị cộng
hưởng hoạt động ảnh hưởng đến hoạt động của tổ chức sau khi kết hợp, lợi thế kinh tế
nhờ qui mô, tăng quyền làm giá và triển vọng tăng trưởng lớn hơn. Mặt khác, các giá trị
cộng hưởng tài chính thường tập trung hơn, bao gồm lợi ích về thuế, đa dạng hóa, có khả

năng trả nợ và khả năng sử dụng tiền dư thừa tốt hơn. Đôi khi giá trị cộng hưởng tài
chính thể hiện dưới dạng luồng tiền lớn hơn hay tỷ lệ chiết khấu thấp hơn.
a. Các giá trị cộng hưởng hoạt động: Các giá trị cộng hưởng hoạt động cho
phép các DN tăng thu nhập từ hoạt động trên tài sản hiện có, tăng tốc độ tăng trưởng hoặc
cả hai. Có thể phân loại các giá trị cộng hưởng hoạt động thành bốn nhóm:
9
- Lợi thế kinh tế nhờ qui mô có thể phát sinh từ việc kết hợp các doanh nghiệp, cho phép
tổ chức sau khi kết hợp chi tiêu hiệu quả, hợp lý hơn và sinh lời hơn, cụ thể như: đóng
cửa một số chi nhánh, trụ sở làm việc, giảm bớt các bộ phận chức năng trùng lặp, giảm
bớt số nhân viên, chi phí sử dụng phần mềm máy tính.
- Khả năng làm giá lớn hơn xuất phát từ việc giảm bớt cạnh tranh và nâng cao thị phần,
dẫn tới thu nhập từ hoạt động và lợi nhuận cao hơn. Giá trị cộng hưởng này có khả năng
phát sinh trong các cuộc sáp nhập của các cùng lĩnh vực và dễ dàng đem lại lợi ích hơn
khi có tương đối ít doanh nghiệp hoạt động cùng lĩnh vực này trên thị trường.
- Kết hợp các thế mạnh chức năng, ví dụ như trường hợp một doanh nghiệp có có các kỹ
năng quảng cáo và tiếp thị mạnh mẽ mua một doanh nghiệp sở hữu dòng sản phẩm tốt
hoặc một doanh nghiệp có hệ thống quản lý hàng tồn kho tối tân và lực lượng bán hàng
ưu tú kết hợp với một doanh nghiệp có dịch vụ khách hàng hàng đầu và nhãn hiệu vững
mạnh.
- Tăng trưởng lớn hơn ở một thị trường mới hoặc các thị trường hiện tại, phát sinh từ việc
kết hợp hai doanh nghiệp, ví dụ như trường hợp một ngân hàng của Mỹ mua một ngân
hàng trên thị trường mới nổi với mạng luới chi nhánh và thương hiệu đã được công nhận
trước đó, và sử dụng các thế mạnh này để đưa vào thị trường thêm những sản phẩm tài
chính của mình.
b. Các giá trị cộng hưởng tài chính: Với các giá trị cộng hưởng tài chính, lợi
ích thu được thể hiện dưới dạng luồng tiền lớn hơn hoặc chi phí huy động vốn thấp hơn
(tỷ lệ chiết khấu) hoặc cả hai. Các giá trị cộng hưởng tài chính gồm có:
Sự kết hợp của một doanh nghiệp có tiền mặt dư thừa (và số lượng hạn chế các
cơ hội đầu tư kinh doanh) và một doanh nghiệp với các dự án lợi nhuận cao (và lượng
tiền hạn chế) sẽ hình thành nên một tổ chức sau khi kết hợp có giá trị cao hơn. Sự tăng

giá trị này xuất phát từ việc những dự án lẽ ra không thể thực hiện đựợc do thiếu vốn giờ
được tiến hành với lượng tiền nhàn rỗi. Loại giá trị cộng hưởng này thường xuất hiện
nhất khi các doanh nghiệp lớn mua lại các doanh nghiệp nhỏ hơn, hay khi các công ty đại
chúng mua lại các công ty tư nhân.
10
1.2.1.2 Xác định giá trị của giá trị cộng hưởng:
Hiển nhiên là giá trị cộng hưởng tiềm ẩn trong nhiều vụ hợp nhất và sáp nhập
doanh nghiệp. Nhưng vấn đề là phải đo lường giá trị cộng hưởng như thế nào. Xét cho
cùng, một doanh nghiệp sẵn sàng trả hàng triệu đô la phụ trội cho giá trị cộng hưởng phải
có khả năng ước tính giá trị của chúng.
Để xác định giá trị của các giá trị cộng hưởng, các chuyên giá định giá thường sử
dụng phương pháp chiết khấu dòng tiền. Giá trị cộng hưởng được ước tính bằng giá trị
hiện tại của các dòng tiền nó tạo ra trong tương lai. Phải lập các giả định về các luồng
tiền trong tương lai, tốc độ tăng truởng và chi phí huy động vốn kỳ vọng của tổ chức sau
khi kết hợp. Hai câu hỏi cơ bản cần đuợc trả lời là:
Giá trị cộng hưởng được kỳ vọng thể hiện dưới hình thức nào ? Giá trị cộng
hưởng muốn ảnh hưởng lên giá trị của tổ chức sau kết hợp thì phải có tác động lên một
trong bốn yếu tố đầu vào của quy trình định giá: tăng luồng tiền từ các tài sản hiện có (
tiết kiệm chi phí và lợi thế kinh tế nhờ quy mô), tỷ lệ tăng trưởng lớn hơn (quyền lực thị
trường, tiềm năng phát triển lớn hơn), giai đoạn tăng trưởng dài hơn (từ việc tăng thế
mạnh cạnh tranh) hoặc chi phí vốn thấp hơn (khả năng trả nợ tốt hơn)
Khi nào thì những giá trị cộng hưởng này tác động lên các dòng tiền? Các giá trị
cộng hưởng thường không xuất hiện ngay lập tức mà thể hiện dần dần qua thời gian. Mất
thời gian càng lâu để có thể nhận ra giá trị cộng hưởng thì giá trị của nó càng thấp.
1.2.1.3 Các bước xác định giá trị
Sau khi xác định đuợc hai vấn đề cơ bản trên, giá trị của giá trị cộng hưởng có
thể đuợc ước tính qua 3 bước:
- Xác định giá trị của các doanh nghiệp tham gia thương vụ hợp nhất & sáp nhập một
cách độc lập bằng cách chiết khấu luồng tiền kỳ vọng của mỗi doanh nghiệp tại chi phí
vốn bình quân của doanh nghiệp đó (WACC).

- Ước tính giá trị của tổ chức sau khi kết hợp, không tính đến giá trị cộng hưởng, bằng
cách cộng giá trị của các doanh nghiệp đã tính ở bước trên.
11
- Tính toán ảnh hưởng của giá trị cộng hưởng đến tốc độ tăng trưởng và luồng tiền kỳ
vọng và xác định lại giá trị của tổ chức sau khi kết hợp bao gồm giá trị cộng hưởng.
Chênh lệch giữa giá trị của doanh nghiệp bao gồm giá trị cộng hưởng và giá trị của doanh
nghiệp không tính đến giá trị cộng hưởng cho chúng ta giá trị của giá trị cộng hưởng.
1.2.1.4 Lợi ích mà các doanh nghiệp kỳ vọng sau mỗi thương vụ M&A:
- Giảm nhân viên: nói chung hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp thường có khuynh
hướng giảm việc làm do khi hai hệ thống sáp nhập lại với nhau sẽ làm giảm nhiều công
việc gián tiếp, ví dụ như các công việc văn phòng, tài chính kế toán hay marketing…Việc
giảm thiểu vị trí công việc cũng đồng thời với đòi hỏi tăng nămg suất lao động. Đây cũng
là dịp tốt để doanh nghiệp sa thải những vị trí làm việc kém hiệu quả.
- Đạt được hiệu quả nhờ vào quy mô: một doanh nghiệp lớn lúc nào cũng có lợi thế hơn
khi giao dịch với các đối tác, kể cả việc đơn giản nhất là mua sắm văn phòng phẩm hay
sử dụng một hệ thống IT phức tạp. Rõ ràng là quy mô lớn giúp giảm thiểu chi phí.
- Trang bị công nghệ mới: Để duy trì cạnh tranh, các doanh nghiệp luôn cần vị trí đỉnh
cao của phát triển kỹ thuật và công nghệ. Thông qua việc hợp nhất và sáp nhập, doanh
nghiệp có thể tận dụng công nghệ của nhau để tạo lợi thế cạnh tranh.
- Tăng cường thị phần và danh tiếng trong ngành: Một trong những mục tiêu của hợp
nhất và sáp nhập là nhằm mở rộng thị trường mới, tăng trưởng doanh thu và thu nhập.
Sáp nhập cho phép mở rộng các kênh marketing và hệ thống phân phối. Bên cạnh đó, vị
thế của công ty mới sau khi sáp nhập sẽ tăng lên trong mắt các nhà đầu tư: công ty lớn
hơn có lợi thế hơn và có khả năng tăng vốn dễ dàng hơn một doanh nghiệp nhỏ.
Trên thực tế, đạt được giá trị cộng hưởng khó hơn người ta tưởng – nó không tự
đến khi hai doanh nghiệp hợp nhất & sáp nhập với nhau. Một cộng một không phải lúc
nào cũng bằng ba, và như đã nói ở trên, việc phân tích chính xác mức độ cộng hưởng
trước khi tiến hành những thương vụ M&A rất quan trọng. Nhiều lúc, các nhà quản lý
doanh nghiệp đã cố tình vẽ ra bức tranh cộng hưởng để tiến hành các vụ M&A nhằm trục
lợi từ việc định giá doanh nghiệp.

12
Nói cách khác, theo người lãnh đạo hoạt động hợp nhất & sáp nhập toàn cầu của
Boston Consulting Group đã nói: “Giả sử bạn đang chạy với vận tốc 3 mph, nhưng bạn
bị yêu cầu phải chạy với vận tốc 4mph vào năm sau và 5 mph vào năm sau nữa. Giá trị
cộng hưởng có nghĩa là bạn phải chạy tích cực hơn cả kỳ vọng này trong khi các đối thủ
cạnh tranh có tác dụng như cơn gió ngược. Trả một khoản chi phí phụ trội cho giá trị
cộng hưởng, chính là trả tiền cho quyền được chạy vất vả hơn, tích cực hơn – giống như
mang trên vai một túi hành lý nặng. Trong khi đó, bạn càng trì hoãn việc cố gắng chạy
tích cực hơn, con đường càng trở nên dốc hơn. Đó là bản chất của hoạt động M&A”.
Sơ đồ: Các nhân tố ảnh hưởng đến giá trị cộng hưởng





1.2.2 Vấn đề định giá trong giao dịch M&A:
Các nhà đầu tư của một doanh nghiệp khi muốn mua một doannh nghiệp khác
thì luôn đặt câu hỏi mua với mức giá bao nhiêu là có lợi nhất? Do vậy, việc định giá một
doanh nghiệp để quyết định mua là một khâu quan trọng trong quá trình hợp nhất và sáp
Tính
cạnh
tranh hay
không
Chi phí
sáp nhập

R
ủ
i ro qu
ả

n
trị
Giá tr
ị

c
ộ
ng hư
ở
ng

Chiến lược
Qu
ả
n lý và
văn hóa
Sáp

nh
ậ
p
hệ thống
Quá trình
hoạt động
Quy mô
của
thương v
ụ

Quan h

ệ


chiến lược

Phương
pháp chi
trả
NH
Ữ
NG NHÂN T
Ố

BAN Đ
Ầ
U

NH
Ữ
NG NHÂN T
Ố

N
Ộ
I B
Ộ

Th
ờ
i

gian
13
nhập doanh nghiệp. Thông thường cả hai bên trong thương vụ hợp nhất và sáp nhập đều
có cách định giá khác nhau về giá trị của doanh nghiệp bị mua. Bên bán có khuynh
hướng định giá doanh nghiệp của mình ở mức cao nhất có thể trong khi bên mua sẽ cố
gắng trả ở mức thấp nhất trong khả năng. Để đưa ra một mức giá công bằng và được chấp
nhận bởi cả hai bên, nguời ta đã đưa ra nhiều phương pháp phù hợp để định giá doanh
nghiệp. Phương thức phổ biến nhát là nhìn vào các doanh nghiệp có thể so sánh được
trong cùng một ngành. Tuy nhiên, các nhà môi giới thường sử dụng các công cụ khác
nhau khi định giá một doanh nghiệp.
1.2.2.1 Một số phương pháp định giá:
- Tỷ suất P/E: Bên mua có thể so sánh mức P/E trung bình của một cổ phiếu trong ngành
để xác định mức chào mua một cách hợp lý.
- Tỷ suất Giá trị doanh nghiệp trên Doanh thu (EV/Sales): Với chỉ số này, bên mua so
sánh với các doanh nghiệp khác trong ngành và sẽ chào giá ở một mức gấp một cơ số lần
doanh thu
- Chi phí thay thế: Trong một số trường hợp, sáp nhập được dựa trên việc cân nhắc yếu
tố chi phí để thiết lập một doanh nghiệp từ đầu so với việc mua một doanh nghiệp nào đó
đang có sẵn. Chẳng hạn, nếu tính một cách đơn giản, giá trị doanh nghiệp bao gồm toàn
bộ tài sản cố định, trang thiết bị và đội ngũ nhân viên.
Về lý thuyết, doanh nghiệp đi mua có thể đàm phán mua lại doanh nghiệp đang
tồn tại với giá trị kể trên hoặc là thiết lập một doanh nghiệp mới tương tự để cạnh tranh.
Rõ rang, để xây dựng một doanh nghiệp mới sẽ mất một khoảng thời gian dài để tập hợp
đội ngũ quản lý và nhân sự tốt, mua sắm tài sản và tìm kiếm khách hàng chưa kể việc ra
đời phải cạnh tranh với doanh nghiệp đang tồn tại trên thị trường. Tuy nhiên phương
pháp này trở nên khó thực hiện đối với các ngành dịch vụ, nơi mà tài sản quan trọng nhất
là con người.
-
Phương pháp chiết khấu dòng tiền (DCF): Đây là công cụ định giá quan trọng hợp
nhất và sáp nhập. Mục đích của DCF là xác định giá trị hiện tại của doanh nghiệp dựa

trên ước tính dòng tiền mặt trong tương lai. Dòng tiền mặt ước tính (được tính bằng công