Hoàn thiện thể chế quản lý đối với các công ty niêm yết trên sở giao dịch chứng khoán TPHCM

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ Tp. HCM




HOÀNG HẢI YẾN


HOÀN THIỆN THỂ CHẾ QUẢN LÝ ĐỐI VỚI
CÁC CÔNG TY NIÊM YẾT TRÊN SỞ GIAO
DỊCH CHỨNG KHOÁN TP. HỒ CHÍ MINH





LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ

TP. Hồ Chí Minh - Năm 2010





BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ Tp. HCM




HOÀNG HẢI YẾN



HOÀN THIỆN THỂ CHẾ QUẢN LÝ ĐỐI VỚI
CÁC CÔNG TY NIÊM YẾT TRÊN SỞ GIAO
DỊCH CHỨNG KHOÁN TP. HỒ CHÍ MINH

Chuyên ngành :

Quản trò Kinh doanh
Mã số : 60.34.05


LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ

NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC:
PGS. TS NGUYỄN QUANG THU





TP. Hồ Chí Minh - Năm 2010

LỜI CAM ĐOAN

Tôi xin cam ñoan ñây là công trình nghiên cứu ñộc lập của riêng bản thân
tôi. Các nguồn tài liệu trích dẫn, số liệu sử dụng và nội dung luận văn trung
thực. ðồng thời cam kết rằng kết quả quá trình nghiên cứu của luận văn
này chưa từng ñược công bố trong bất kỳ công trình nghiên cứu nào.
Học viên



Hoàng Hải Yến

1
MỤC LỤC

GIẢI THÍCH TỪ NGỮ 01
LỜI NÓI ðẦU 02
1. Lý do nghiên cứu 02
2. Mục tiêu của ñề tài 03
3. ðối tượng, phạm vi nghiên cứu. 03
3.1. ðối tượng nghiên cứu. 03
3.2. Phạm vi nghiên cứu. 03
4. Quy trình và phương pháp thực hiện ñề tài. 04
4.1. Quy trình thực hiện ñề tài. 04
4.2. Phương pháp thực hiện ñề tài. 05
5. Nội dung thực hiện. 06

Chương 1: CƠ SỞ LÝ THUYẾT VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY 07
1.1. Tổng quan về quản trị công ty (Corporate Governance). 07
1.1.1. ðịnh nghĩa Quản trị công ty. 07
1.1.2. Các nguyên tắc quản trị công ty. 08
1.1.3. Tầm quan trọng của QTCT. 09
1.1.4. Hiệu quả của QTCT. 10
1.1.4.1. Hiệu quả tiếp cận vốn. 10
1.1.4.2. Hiệu quả phát triển hoạt động kinh doanh. 11
1.2. Xây dựng quy chế quản trị công ty cho một công ty cổ phần. 12

1.2.1. Sự cần thiết phải xây dựng quy chế quản trị công ty. 12
1.2.2. Các nội dung cơ bản của Quy chế quản trị công ty. 13
1.3. Một số bài học kinh nghiệm quốc tế về quản trị công ty. 15
1.3.1. Các ví dụ về khủng hoảng công tác QTCT trên thế giới 15
 Enron 15
 Các công ty Wall Street 16
1.3.2. Các ví dụ về khủng hoảng công tác QTCT tại Việt Nam. 17

2
 Nhà máy mía ñường La Ngà. 17
 Các trường hợp khác 18
Tóm tắt chương 1 19

Chương 2: TÌNH HÌNH QUẢN TRỊ CÔNG TY TẠI
CÁC CÔNG TY NIÊM YẾT TRÊN
SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHÓAN TPHCM 20
2.1. Giới thiệu chung về thị trường chứng khoán
Việt Nam và SGDCK TPHCM. 20
2.1.1. Một số nét chính về thị trường chứng khoán
Việt Nam thời gian qua. 20
2.1.2. Sở giao dịch Chứng khoán TPHCM 21
2.2. Tổng quan về tình hình hoạt ñộng niêm yết tại
Sở Giao dịch chứng khoán TPHCM 23
2.3. ðiều kiện niêm yết cổ phiếu và nghĩa vụ
của các công ty niêm yết. 24
2.3.1. ðiều kiện niêm yết cổ phiếu trên SGDCK TPHCM. 24
2.3.2. Các quy ñịnh về công tác QTCT của các công ty niêm yết. 26
2.4. Thực trạng vấn ñề QTCT của các công ty niêm yết
trên SGDCK TPHCM. 28
2.4.1. Tình hình ban hành ðiều lệ mẫu và

Quy chế Quản trị công ty. 28
2.4.2. ðảm bảo quyền của cổ ñông và sự bình ñẳng
giữa các cổ ñông 30
2.4.3. Công bố thông tin và tính minh bạch. 31
2.4.4. Tư cách và trách nhiệm của thành viên HðQT,
thành viên BKS. 35
2.4.5. Khủng hoảng công tác QTCT của các công ty niêm yết
trên thị trường chứng khoán Việt Nam 38

3
 Công ty cổ phần Dầu thực vật Tường An (TAC). 38
 Công ty cổ phần Bông Bạch Tuyết (BBT): 39
 Tổng công ty Phân bón và Hóa chất Dầu khí (DPM) 42
 Công ty cổ phần Nhiệt ñiện Phả Lại (PPC) 43
2.4.6. Tính hiệu quả của các quy ñịnh pháp luật về QTCT 44
2.4.7. ðánh giá tình hình tuân thủ 6 nguyên tắc QTCT
của OECD tại VN 46
Tóm tắt chương 2 51

Chương 3: GIẢI PHÁP VÀ KIẾN NGHỊ HOÀN THIỆN THỂ CHẾ QUẢN
LÝ ðỐI VỚI CÁC CÔNG TY NIÊM YẾT TRÊN HOSE. 52
3.1. Giải pháp hoàn thiện thể chế quản lý ñối với các CTNY trên HOSE. 52
3.1.1. Nhà ñầu tư ñược tuyên truyền về hoạt ñộng QTCT. 52
3.1.2. Các CTNY tổ chức ñào tạo về QTCT. 53
3.2. Kiến nghị hoàn thiện thể chế quản lý ñối với các CTNY trên HOSE 54
3.2.1. Hoàn thiện hệ thống pháp lý và quy ñịnh. 57
3.2.2. Nâng cao vai trò của các cơ quan quản lý thị trường. 59
3.2.2.1. Kiến nghị các giải pháp tăng cường vai trò của UBCKNN
3.2.2.2. Kiến nghị các giải pháp tăng cường vai trò của HOSE
3.2.2.3. Vai trò của các tổ chức khác.

Tóm tắt chương 3 62
KẾT LUẬN. 63


4
DANH MỤC BẢNG BIỂU

Hình 1: Quy trình thực hiện ñề tài 05
Hình 2: Cấu trúc thị trường chứng khoán Việt Nam 22

Biểu ñồ 1: Số lượng công ty niêm yết qua các năm
trên SGDCK TPHCM. 23
Biểu ñồ 2: Tình hình ban hành ðiều lệ và Quy chế Quản trị công ty 29
Biểu ñồ 3: Tình hình công bố báo cáo thường niên
và tình hình QTCT 32
Biểu ñồ 4: ðánh giá của công ty niêm yết về thể chế
luật pháp về QTCT tại VN 44

Bảng 1: Thống kê tình hình chênh lệch số liệu
LNST năm 2008 trước và sau 34
Bảng 2: Báo cáo sai lệch của một số công ty niêm yết 35
Bảng 3: ðánh giá tình hình tuân thủ 6 nguyên tắc
QTCT của OECD tại VN 47




1
DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT

CMKTVN : Chuẩn mực kế toán Việt Nam
CTCP : Công ty cổ phần
CTNY : Công ty niêm yết
ðHðCð : ðại hội ñồng cổ ñông
Gð : Giám ñốc
HðQT : Hội ñồng quản trị
HOSE : Sở Giao dịch chứng khoán Tp.HCM
IFRS : International Financial Reporting Standards – Chuẩn mực lập Báo
cáo tài chính Quốc tế
KTT : Kế toán trưởng
OECD : Organisation for Economic Co-operation and Development – Tổ
chức hợp tác và Phát triển Kinh tế
PGð : Phó Giám ñốc
PTGð : Phó Tổng Giám ñốc
QTCT : Quản trị công ty
Sabanes-Oxley : ðạo luật Sarbanes-Oxley, còn ñược biết với tên ðạo luật Sarbox
là một trong những luật căn bản của nghề kế toán, kiểm toán,
ñược ban hành tại Hoa Kỳ năm 2002. Mục tiêu chính của ðạo
luật này nhằm bảo vệ lợi ích của các nhà ñầu tư vào các công ty
ñại chúng bằng cách buộc các công ty này phải cải thiện sự ñảm
bảo và tin tưởng vào các báo cáo, các thông tin tài chính công
khai
SGDCK : Sở Giao dịch Chứng khoán
TGð : Tổng Giám ñốc
TVBKS : Thành viên Ban kiểm soát
TTGDCK : Trung tâm Giao dịch Chứng khoán
UBCKNN : Ủy ban chứng khoán Nhà nước

2

Tên ñề tài.
HOÀN THIỆN THỂ CHẾ QUẢN LÝ ðỐI VỚI CÁC
CÔNG TY NIÊM YẾT TRÊN SỞ GIAO DỊCH
CHỨNG KHOÁN TP.HCM

TỔNG QUAN VỀ ðỀ TÀI

1. Lý do nghiên cứu.
Trong bối cảnh cạnh tranh toàn cầu và hội nhập kinh tế quốc tế, vấn ñề quản trị
công ty ngày càng trở nên cấp thiết. Thực tế cho thấy, vấn ñề quản trị công ty chỉ thu
hút sự chú ý của báo giới, cổ ñông, nhà ñầu tư, HðQT, cơ quan ñiều hành thị trường
và các bên liên quan khác khi có sự cố xảy ra, như xung ñột giữa quyền lợi cổ ñông
nắm 51% và các cổ ñông nắm giữ 49% vốn ñiều lệ ở CTCP Dầu Tường An, náo loạn
ở ðại hội cổ ñông và vần ñề bàn giao con dấu của CTCP Bông Bạch Tuyết… còn
trong ñiều kiện bình thường, vấn ñề quản trị công ty thường bị bỏ quên.
Quản trị công ty tốt có ý nghĩa quan trọng trong việc thúc ñẩy tăng trưởng kinh tế
lành mạnh. Quản trị công ty là một loạt các mối quan hệ giữa ban giám ñốc công ty,
HðQT, các cổ ñông và các bên có quyền lợi liên quan tạo nên ñịnh hướng và sự kiểm
soát công ty. Mối quan hệ này ñược xác ñịnh một phần bởi luật pháp, lịch sử, văn hóa
của quốc gia nơi công ty ñặt trụ sở. Quản trị công ty tốt thúc ñẩy hoạt ñộng của công
ty, tăng cường khả năng tiếp cận của công ty với các nguồn vốn bên ngoài ở mức chi
phí thấp hơn. Với việc tăng cường giá trị của công ty và quản lý rủi ro tốt hơn, quản
trị công ty tốt góp phần vào việc tăng cường ñầu tư và phát triển bền vững.
Việt Nam ñã có những bước tiến mới quan trọng trong việc xây dựng khuôn
khổ quản trị công ty. Tuy nhiên, vẫn còn tồn tại một số thách thức lớn trên con
ñường phía trước. Các thách thức này bao gồm ñảm bảo việc thực hiện những thay
ñổi mới về luật pháp, củng cố năng lực của cơ quan quản lý thị trường chứng khoán,
tăng cường cưỡng chế việc tuân thủ luật pháp, xây dựng khuôn khổ và tiêu chuẩn

3

cho thị trường chứng khoán không chính thức, nâng cao nhận thức và ñào tạo thành
viên HðQT về quản trị công ty, và khuyến khích thông tin có chất lượng, kịp thời
và dễ tiếp cận.
Kết quả nghiên cứu của Ngân hàng Thế giới cho thấy có mối tương quan giữa
giá cổ phiếu, tình hình quản trị công ty và kết quả kinh doanh của công ty. Nhà ñầu
tư sẵn sàng trả giá cao cho những công ty có công tác quản trị công ty tốt vì quản
trị công ty tốt là sự ñảm bảo cho quyền lợi của cổ ñông. Bên cạnh ñó, các ngân hàng
cũng yên tâm hơn khi cho vay các công ty có quản trị công ty tốt do tin tưởng vào
năng lực của ban lãnh ñạo, tình hình kinh doanh và khả năng trả nợ của công ty.
Nhận thấy tầm quan trọng của Quản trị công ty trong việc nâng cao năng lực
cạnh tranh của công ty ñại chúng, bảo vệ quyền lợi nhà ñầu tư và hướng tới một thị
trường chứng khoán phát triển bền vững, tác giả ñã chọn ñề tài “Hoàn thiện thể chế
quản lý ñối với các công ty niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khoán Tp.HCM” ñể
nghiên cứu.
2. Mục tiêu của ñề tài.
 ðánh giá thực trạng vấn ñề quản trị công ty của các tổ chức niêm yết trên
HOSE.
 ðề xuất một số giải pháp ñể nâng cao thể chế quản lý ñối với các tổ chức niêm
yết trên HOSE.
3. ðối tượng, phạm vi nghiên cứu.
3.1. ðối tượng nghiên cứu:
Hoàn thiện thể chế quản lý ñối với các CTNY trên HOSE.
3.2. Phạm vi nghiên cứu.
 Về mặt không gian: các tổ chức niêm yết trên HOSE.
 Về mặt thời gian: từ khi thị trường chứng khoán Việt Nam ra ñời vào tháng 07
năm 2000 ñến nay.

4. Quy trình và phương pháp thực hiện ñề tài.
4.1. Quy trình thực hiện ñề tài.

4
Quy trình thực hiện ñề tài ñựơc mô tả trong Hình 1. Trước hết, tác giả nghiên
cứu kinh nghiệm về quản trị công ty trên thế giới. Trên cơ sở này, tác giả phân tích
thực trạng công tác quản trị công ty của các CTNY trên HOSE và ñề ra một số giải
pháp và kiến nghị ñể hòan thiện thể chế quản lý ñối với các CTNY trên HOSE

Hình 1: Quy trình thực hiện ñề tài

4.2. Phương pháp thực hiện ñề tài.
 Dữ liệu sử dụng: dữ liệu thứ cấp là các số liệu thống kê về công tác quản trị công
ty của các CTNY trên HOSE ñược thu thập thông qua hoạt ñộng quản lý tổ chức
niêm yết của Phòng Quản lý và Thẩm ñịnh Niêm yết tại HOSE.
 Phương pháp xử lý: phương pháp nghiên cứu ñịnh tính thông qua việc thống kê
dữ liệu thu thập ñược Qua ñó thực hiện phân tích, diễn giải nguyên nhân những
mặt tồn tại và rút ra kết luận bằng phương pháp quy nạp.
Mục tiêu ñề tài
ðánh giá thực trạng công tác quản trị công ty của các CTNY
trên HOSE.
ðề xuất một số giải pháp ñể hoàn thiện thể chế quản lý ñối với
các CTNY trên HOSE
Lý thuyết về QTCT và một số
nghiên cứu ñiển hình về QTCT trên
TG và trong nước

HOSE
Vấn ñề quản trị công ty của
các CTNY
Gỉai pháp
Giải pháp và kiến nghị hoàn thiện thể chế quản lý của
các CTNY trên HOSE

5


5. Nội dung thực hiện.
Lời nói ñầu: gồm 5 mục: Lý do nghiên cứu; Mục tiêu của ñề tài; ðối tượng,
phạm vi nghiên cứu; Quy trình và phương pháp thực hiện ñề tài; Nội dung thực
hiện.
 Chương 1: Cơ sở lý thuyết về quản trị công ty .
 Chương 2: Thực trạng công tác quản trị công ty của các CTNY trên HOSE
 Chương 3: ðề xuất một số giải pháp ñể hòan thiện thể chế quản lý ñối với
các CTNY trên HOSE.
Kết luận: Rút ra kết luận, hạn chế của ñề tài và ñề nghị các bước nghiên cứu
tiếp theo.


6
Chương 1

CƠ SỞ LÝ THUYẾT VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY

1.1. Tổng quan về quản trị công ty (Corporate Governance).
1.1.1. ðịnh nghĩa Quản trị công ty.
Theo ñịnh nghĩa tại ðiểm a Khỏan 1 ðiều 2 Quyết ñịnh 12/2007/Qð-BTC
ngày 13 tháng 03 năm 2007 của Bộ Tài chính về việc ban hành Quy chế Qủan trị
công ty áp dụng cho các CTNY trên SGDCK/ TTGDCK: “Quản trị công ty là hệ
thống các quy tắc ñể ñảm bảo cho công ty ñược ñịnh hướng ñiều hành và kiểm soát
một cách có hiệu quả vì quyền lợi của cổ ñông và những người liên quan ñến công
ty”.
"Quản trị công ty là hệ thống các quy tắc ñược xây dựng ñể ñiều khiển và

kiểm soát các doanh nghiệp. Cấu trúc Quản trị công ty chỉ ra cách thức phân phối
quyền và trách nhiệm trong số những thành phần khác nhau có liên quan tới doanh
nghiệp như Hội ñồng quản trị, Giám ñốc, cổ ñông, và những chủ thể khác có liên
quan. Quản trị công ty cũng giải thích rõ qui tắc và thủ tục ñể ra các quyết ñịnh liên
quan tới vận hành doanh nghiệp. Bằng cách này, Quản trị công ty cũng ñưa ra cấu
trúc thông qua ñó người ta thiết lập các mục tiêu công ty, và cả phương tiện ñể ñạt
ñược mục tiêu hay giám sát hiệu quả công việc" (OECD,1999).
Như vậy, thông qua các ñịnh nghĩa, có thể nói QTCT nhắm tới mục tiêu thúc
ñẩy sự công bằng doanh nghiệp, tính minh bạch và năng lực chịu trách nhiệm của
doanh nghiệp. QTCT ñề ra cách phân chia quyền hạn và nghĩa vụ giữa các nhóm lợi
ích trong một công ty bao gồm cổ ñông, HðQT, ban giám ñốc và các bên có lợi ích
liên quan như người lao ñộng, nhà cung cấp (ñặc biệt là nhà cung cấp tài chính).
Mục ñích chính của quản trị công ty cần ñược xác ñịnh là ñể bảo vệ quyền lợi của
nhà ñầu tư, cổ ñông và ñảm bảo hài hoà giữa các nhóm lợi ích trong công ty.



7
1.1.2. Các nguyên tắc quản trị công ty.
Các nguyên tắc QTCT của OECD cung cấp một khuôn khổ cho lĩnh vực
QTCT, xác ñịnh những vấn ñề chính trong thực tiễn: quyền và việc ñược ñối xử
bình ñẳng của các cổ ñông và những bên có lợi ích tài chính liên quan, vai trò của
những bên có lợi ích phi tài chính liên quan, việc công bố thông tin và tính minh
bạch, và trách nhiệm của HðQT, bao gồm 6 nguyên tắc chính:
• Nguyên tắc số 1: ðảm bảo có cơ sở cho một khuôn khổ QTCT hiệu
quả: Khuôn khổ QTCT cần thúc ñẩy một thị trường minh bạch và hiệu
quả, phù hợp với quy ñịnh của pháp luật và quy ñịnh rõ ràng trách nhiệm
của các cơ quan chức năng khác nhau trong việc giám sát, quản lý và
cưỡng chế thực hiện.
• Nguyên tắc số 2: Quyền của cổ ñông và các chức năng sở hữu chính:

Khuôn khổ QTCT phải bảo vệ và tạo ñiều kiện thực hiện các quyền của
cổ ñông.
• Nguyên tắc số 3: ðối xử công bằng với cổ ñông: Khuôn khổ QTCT cần
ñảm bảo có sự ñối xử bình ñẳng ñối với mọi cổ ñông, trong ñó có cổ
ñông thiểu số và cổ ñông nước ngoài. Mọi cổ ñông phải có cơ hội khiếu
nại một cách hiệu quả khi quyền của họ bị vi phạm.
• Nguyên tắc số 4: Vai trò của các bên có quyền lợi liên quan trong
QTCT: Khuôn khổ QTCT cần công nhận quyền của các bên có quyền lợi
liên quan ñã ñược pháp luật quy ñịnh hoặc theo các thỏa thuận song
phương, khuyến khích công ty tích cực hợp tác với các bên có quyền lợi
liên quan trong việc tạo dựng tài sản, việc làm và ổn ñịnh tài chính cho
doanh nghiệp.
• Nguyên tắc số 5: Công bố thông tin và tính minh bạch: Khuôn khổ
QTCT phải ñảm bảo công bố thông tin kịp thời và chính xác về các vấn
ñề thực tế liên quan ñến công ty, bao gồm tình hình tài chính, tình hình
hoạt ñộng, sở hữu và QTCT.

8
• Nguyên tắc số 6: Trách nhiệm của HðQT: Khuôn khổ QTCT cần ñảm
bảo ñịnh hướng chiến lược của công ty, giám sát có hiệu quả công tác
quản lý của HðQT, và trách nhiệm của HðQT với công ty và cổ ñông.
Nguyên tắc quản trị của OECD ñề cập ñến các vấn ñề chính: quyền và việc ñối
xử công bằng với các cổ ñông và các thành viên có quyền lợi liên quan về tài chính,
vai trò của các thành viên ñộc lập về tài chính, công bố thông tin và sự minh bạch,
và trách nhiệm của Hội ñồng quản trị. Những nguyên tắc quản trị công ty của
OECD có thể áp dụng rộng rãi cho hệ thống quản trị công ty của các nước ở mọi
trình ñộ phát triển khác nhau. Từ khi ñược ban hành lần ñầu tiên vào năm 1999, bộ
nguyên tắc này của OECD ñã ñược chấp nhận trên khắp thế giới như một hệ khung
chuẩn cho việc phân tích môi trường quản trị công ty và ñược coi như công cụ ñầu
tiên ñể ñánh giá hiệu quả quản trị trong các công ty.

1.1.3. Tầm quan trọng của QTCT.
QTCT xuất hiện cùng với sự ra ñời của các CTCP. Hình thức cổ phần là một
trong những phát minh quan trọng của thời hiện ñại. Nó tách bạch nhà ñầu tư và nhà
quản lý. Trong nhiều trường hợp, nhà quản lý cũng là nhà ñầu tư, thậm chí họ còn là
những nhà ñầu tư lớn nhất. Việc QTCT tốt là tất cả trách nhiệm giải trình của nhà
quản lý với nhà ñầu tư. Nhà ñầu tư có quyền bổ nhiệm hoặc thay thế HðQT và buộc
HðQT chịu trách nhiệm bảo vệ lợi ích của nhà ñầu tư. HðQT ñóng vai trò giám sát
và cố vấn trong mối quan hệ với các nhà quản lý thông qua việc tương tác với Ban
Gíam ñốc.
ðối với những quốc gia có nền kinh tế thị trường mới nổi, việc tăng cường
QTCT có thể phục vụ cho rất nhiều các mục ñích chính sách công quan trọng.
QTCT tốt giảm thiểu khả năng tổn thương trước các khủng hoảng tài chính, củng cố
quyền sở hữu, giảm chi phí giao dịch và chi phí vốn, và dẫn ñến việc phát triển thị
trường vốn. Một khuôn khổ QTCT yếu kém sẽ làm giảm mức ñộ tin tưởng của các
nhà ñầu tư, và không khuyến khích ñầu tư từ bên ngoài. Ngoài ra, khi các quỹ hưu

9
trí tiếp tục ñầu tư vào các thị trường chứng khoán, QTCT tốt ñóng vai trò quan
trọng trong việc bảo vệ các khoản tiết kiệm hưu trí.
Các nghiên cứu cho thấy các thực tiễn QTCT tốt dẫn tới tăng trưởng mạnh ñối
với giá trị kinh tế gia tăng của các công ty, năng suất cao hơn và giảm rủi ro tài
chính hệ thống cho các quốc gia. Bên cạnh ñó, QTCT tốt không chỉ giúp cho Công
ty tránh khỏi khủng hoảng. Công ty ñược quản trị tốt thường thu hút một lượng lớn
tiền ñầu tư, tiếp cận với những khoản vay có lãi suất thấp và hoạt ñộng tốt hơn các
doanh nghiệp cùng ngành.

1.1.4. Hiệu quả của QTCT.
1.1.4.1. Hiệu quả tiếp cận vốn.
QTCT có thể giúp gia tăng sự tiếp cận nguồn vốn quốc tế ñối với các công ty

trên thị trường mới nổi. Nhà ñầu tư, ngân hàng và các tổ chức tín dụng thường quan
tâm ñến những công ty ñược quản trị tốt, các công ty này luôn ñược ñịnh giá cao
hơn. Ở các nước ñang phát triển, QTCT tốt sẽ làm tăng các luồng vốn vào Công ty,
bao gồm: vốn nội và vốn ngoại; vốn và nợ; vốn từ thị trường chứng khoán tập trung
và các nguồn vốn tư nhân, cụ thể:
• Theo kết quả nghiên cứu của các nhà nghiên cứu người Mỹ và Hàn
Quốc thì ở Hàn Quốc, cổ phiếu của những doanh nghiệp ñược quản trị
tốt ñược giao dịch tại mức giá bằng 160% so với cổ phiếu của các doanh
nghiệp ñược quản trị kém (Black, B.; Jang, H. & Kim, W., 2004).
• Một nghiên cứu của ngân hàng ABN AMRO chỉ ra rằng những doanh
nghiệp ñược ñánh giá quản trị tốt ở Brazil có chỉ số P/E cao hơn 20% so
với các doanh nghiệp ñược ñánh giá kém (Erbiste, B., 2005).
• Trong một cuộc khảo sát của McKinsey vào năm 2002, các nhà ñầu tư
tổ chức nói rằng họ trả giá cao hơn cho những công ty quản trị tốt. Mức
giá này thường cao hơn 30% ở ðông Âu và Châu Mỹ; 20% ở Châu Á và
Châu Mỹ Latin (McKinsey’s Global Investor Opinion Survey, 2002)

10
• Cuối năm 2004, Ngân hàng Romania’s Banca Comerciala Romana
(BCR) ñã ñược nâng mức ñánh giá tín nhiệm bởi FitchRatings (xếp
hạng cá nhân từ D lên C/D) và S&P (xếp hạng ñối lập lâu dài từ B+ lên
BB-) nói lên sự cải tiến trong công tác quản trị, nâng ngân hàng lên
ngang tiêu chuẩn châu Âu. Sự ñi ñầu về cải tiến Quản trị công ty của
BCR sẽ là một mô hình thực hành Quản trị công ty tốt cho các ñịnh chế
tài chính khác trong khu vực (IFC, 2005).

1.1.4.2. Hiệu quả phát triển hoạt ñộng kinh doanh.
Cấu trúc và quy trình QTCT tốt bảo ñảm cho chất lượng của các quyết ñịnh,
khuyến khích các cấp quản lý hoạch ñịnh hiệu quả và làm tăng tài sản dài hạn của
Công ty. Doanh nghiệp quản trị kém sẽ dẫn ñến việc HðQT và Ban Gíam ñốc ñiều

hành công ty vì lợi ích cá nhân của họ, ñi ngược lại với lợi ích của cổ ñông. Lợi ích
của HðQT, Ban Gíam ñốc và những người có quyền lợi liên quan ñến họ không
ñược công khai và báo cáo tại ðại hội ñồng cổ ñông. Khi ban lãnh ñạo ñiều hành
công ty vì lợi ích riêng của họ thì họ sẽ không quan tâm ñến việc phát triển họat
ñộng kinh doanh và tìm kiếm lợi nhuận cho công ty.
• Kết quả nghiên cứu 100 công ty lớn nhất trong các thị trường mới nổi
của Credit Lyonnais Securities Asia (CLSA) vào năm 2001 chỉ ra rằng
những công ty ñược quản trị tốt nhất có giá trị gia tăng cao hơn 8% so
với các doanh nghiệp trung bình trong khu vực (IFC, 2005).
• Một nghiên cứu về 500 doanh nghiệp xếp hạng theo S&P của Deutsche
Bank chỉ ra rằng những công ty ñược quản trị tốt có kết quả hoạt ñộng
tốt hơn 19% so với những công ty thực hành quản trị kém trong niên ñộ
2 năm (Grandmont, R.; Grant, G. & Silva, F., 2004).
• Một nghiên cứu của ABN/AMRO chỉ ra rằng các doanh nghiệp Brazil
với mức ñộ quản trị công ty trên trung bình có ROE cao hơn 45% và lợi
nhuận biên cao hơn 76% so với các doanh nghiệp thực hành quản trị
công ty dưới mức trung bình (IFC, 2005).

11
• Ví dụ cho trường hợp QTCT không tốt là việc các công ty trả thù lao
cho giám ñốc ñiều hành trong năm 2008 rất cao nhưng giá cổ phiếu lại
giảm mạnh gây ra thiệt hại nặng nề cho các cổ ñông, cụ thể là Citibank
trả thù lao cho Giám ñốc ñiều hành là 100 triệu USD nhưng giá trị cổ
phiếu lại giảm 50%. (OECD, 2009).

1.2. Xây dựng quy chế quản trị công ty cho một công ty cổ phần.
1.2.1. Sự cần thiết phải xây dựng quy chế quản trị công ty.
Qua việc xác ñịnh tầm quan trọng của công tác QTCT cũng như những lợi ích
của một cơ chế QTCT tốt mang lại cho bản thân công ty, ta thấy vai trò của QTCT
như một công cụ, như một ñảm bảo ñể nhà ñầu tư có thể kiểm soát, có thể tin tưởng

rằng, những người quản lý công ty sẽ không ñưa ra những quyết ñịnh có lợi cho
chính mình và bất lợi cho nhà ñầu tư. QTCT ñược hiểu như một quy trình, một tiêu
chuẩn chung về hành vi, thay thế cho các nghĩa vụ cụ thể của hợp ñồng vay nợ. Nếu
QTCT không ñem lại nhiều bảo ñảm cho nhà ñầu tư, họ sẽ trả giá thấp cho cổ phần
của công ty ñó.
Quy chế QTCT và việc tuân thủ quy chế này chính là cơ sở ñể ñánh giá tính
hiệu quả trong công tác QTCT của một doanh nghiệp. ðiều này không chỉ có ý
nghĩa trong việc tuân thủ các quy ñịnh của Nhà nước mà còn ñặc biệt quan trọng
ñối với nhà ñầu tư. Một phần quan trọng trong việc xây dựng quy chế quản trị nội
bộ công ty chính là làm rõ trách nhiệm của hội ñồng quản trị ñối với công ty và cổ
ñông trong việc ñưa ra các ñịnh hướng chiến lược phát triển của công ty. Doanh
nghiệp cũng cần lưu ý việc bổ sung thành viên hội ñồng quản trị ñộc lập và ñưa ra
cơ chế phản biện trong hội ñồng quản trị, tránh rủi ro khi hội ñồng quản trị ñịnh
hướng ñầu tư tràn lan, dẫn ñến lỗ nặng.
Với những ý nghĩa như vậy, xây dựng quy chế QTCT mang ý nghĩa chiến lược
trong việc hoạt ñộng của một công ty, ñảm bảo cơ chế minh bạch, công khai và lành
mạnh nhằm thu hút các cổ ñông trung thành và chất lượng.


12
1.2.2. Các nội dung cơ bản của Quy chế quản trị công ty.
Trên thế giới, các công ty cổ phần ñại chúng và công ty cổ phần niêm yết rất
xem trọng việc xây dựng một quy chế, một chính sách quản trị công ty tốt, vì ñây là
bằng chứng cho việc minh bạch thông tin, ñảm bảo quyền lợi cổ ñông và kiểm sóat
họat ñộng của công ty một cách rất hiệu quả. Việc xây dựng các quy chế, chính sách
quản trị công ty tùy theo quy ñịnh và tập quán của mỗi quốc gia, nhưng thường dựa
vào 06 nguyên tắc quản trị công ty của OECD và các quy ñịnh trong ñạo luật
Sabanes-Oxley.
Tại Việt Nam, do tình hình ñặc thù của nền kinh tế Việt Nam, các CTNY có
nghĩa vụ phải xây dựng Quy chế quản trị công ty phù hợp với Quyết ñịnh số

12/2007/Qð-BTC ngày 13/03/2007 về việc ban hành Quy chế Quản trị công ty.
Quy chế Quản trị mẫu ban hành kèm quyết ñịnh này cũng ñược xây dựng dựa trên
các nguyên tắc quản trị công ty của OECD, các quy ñịnh về công bố thông tin, quản
trị và kiểm toán BCTC trong ñạo luật Sabanes – Oxley, nhưng ñược ñiều chỉnh cho
phù hợp với tình hình thực tế và các chuẩn mực về kế tóan và công bố thông tin tại
Việt Nam. Có thể khái quát một số nét chính trong Quy chế Quản trị Mẫu như sau:
• Quyền của cổ ñông: Cổ ñông có ñầy ñủ các quyền theo quy ñịnh của
Luật Doanh nghiệp, của pháp luật và ðiều lệ công ty và cổ ñông có
quyền bảo vệ các quyền lợi hợp pháp của mình. Cổ ñông ñược ñối xử
công bằng và cổ ñông lớn không ñược lợi dụng ưu thế của mình gây tổn
hại ñến các quyền và lợi ích của công ty và của các cổ ñông khác
• Nghĩa vụ và trách nhiệm của HðQT: HðQT chịu trách nhiệm trước các
cổ ñông về hoạt ñộng của Công ty. HðQT chịu trách nhiệm ñảm bảo
hoạt ñộng của công ty tuân thủ các quy ñịnh của pháp luật và ðiều lệ
công ty, ñối xử bình ñẳng ñối với tất cả cổ ñông và quan tâm tới lợi ích
của người có quyền lợi liên quan ñến công ty.
• Tư cách và nghĩa vụ của Thành viên HðQT: Thành viên HðQT là
những người mà pháp luật và ðiều lệ công ty không cấm làm thành viên
HðQT. Thành viên HðQT có thể không phải là cổ ñông của công ty. ðể

13
ñảm bảo có sự tách biệt giữa vai trò giám sát và ñiều hành công ty,
CTNY cần hạn chế thành viên HðQT kiêm nhiệm chức vụ trong bộ máy
ñiều hành của công ty. Thành viên HðQT có trách nhiệm thực hiện các
nhiệm vụ của mình một cách trung thực, cẩn trọng vì quyền lợi tối cao
của cổ ñông và của công ty.
• Nghĩa vụ của Ban Kiểm Sóat và Thành viên Ban Kiểm Sóat: Thành viên
Ban kiểm soát có quyền tiếp cận với tất cả các thông tin và tài liệu liên
quan ñến tình hình hoạt ñộng của công ty. Ban kiểm soát chịu trách
nhiệm trước cổ ñông của công ty về các hoạt ñộng giám sát của mình.

Ban kiểm soát có trách nhiệm giám sát tình hình tài chính công ty, tính
hợp pháp trong các hành ñộng của thành viên HðQT, hoạt ñộng của
thành viên Ban giám ñốc, cán bộ quản lý công ty, sự phối hợp hoạt ñộng
giữa Ban kiểm soát với HðQT, Ban giám ñốc và cổ ñông, và các nhiệm
vụ khác theo quy ñịnh của pháp luật và ðiều lệ công ty nhằm bảo vệ
quyền lợi hợp pháp của công ty và cổ ñông.
• Ngăn ngừa xung ñột lợi ích và giao dịch với các bên có quyền lợi liên
quan ñến công ty: Thành viên HðQT, Giám ñốc hoặc Tổng giám ñốc
ñiều hành, cán bộ quản lý và những người liên quan không ñược phép
sử dụng những cơ hội kinh doanh có thể mang lại lợi ích cho công ty vì
mục ñích cá nhân; không ñược sử dụng những thông tin có ñược nhờ
chức vụ của mình ñể tư lợi cá nhân hay ñể phục vụ lợi ích của tổ chức
hoặc cá nhân khác. Khi tiến hành giao dịch với những người có liên
quan, CTNY phải ký kết hợp ñồng bằng văn bản theo nguyên tắc bình
ñẳng, tự nguyện.
• Công bố thông tin: CTNY có nghĩa vụ công bố ñầy ñủ, chính xác và kịp
thời thông tin ñịnh kỳ và bất thường về tình hình hoạt ñộng sản xuất
kinh doanh, tài chính và tình hình quản trị công ty cho cổ ñông và công
chúng. Thông tin và cách thức công bố thông tin ñược thực hiện theo
quy ñịnh của pháp luật và ðiều lệ công ty. CTNY phải công bố thông tin

14
về tình hình quản trị công ty trong các kỳ ðại hội ñồng cổ ñông hàng
năm, trong báo cáo thường niên của công ty.

1.3. Một số bài học kinh nghiệm quốc tế về quản trị công ty.
1.3.1. Các ví dụ về khủng hoảng công tác QTCT trên thế giới.
Ví dụ lớn nhất và nổi tiếng nhất về khủng hoảng quản trị công ty là trường hợp
của Enron. ðây là nguyên nhân chính ñể các nhà lập pháp Hoa Kỳ xây dựng nên
ðạo luật Sabanes-Oxley, là tiền ñề cho các nguyên tắc cũng như chính sách quản trị

công ty của các nước trên thế giới.
 Enron
Sự thất bại của Tập ñoàn Enron - công ty ñại chúng có quy mô lớn thứ 7 tại
Mỹ, có nguyên nhân chính từ tính ñộc lập của các thành viên HðQT bị suy yếu.
Các ủy ban thuộc HðQT của Enron năm 2001 bao gồm: Kiểm toán và tuân thủ, Thù
lao, ðề cử, Tài chính, ðiều hành. Ban giám ñốc ñã không thực hiện nhiệm vụ giám
sát của họ, tính ñộc lập của HðQT Enron ñã bị thỏa hiệp bởi những mối quan hệ tài
chính giữa Tập ñoàn với một số thành viên HðQT. Do không thể giám sát ñầy ñủ
nhằm kiềm chế sự lũng ñoạn trong quản lý, HðQT Enron ñã gây nên sự sụp ñổ của
Tập ñoàn.
Sự thất bại của các thành viên HðQT Enron ñược chỉ ra cụ thể trong việc thừa
hành những nghĩa vụ ñược ủy thác, các thành viên HðQT cho phép những hoạt
ñộng kế toán rủi ro quá cao, HðQT phê duyệt những xung ñột lợi ích bất hợp lý và
cho phép các hoạt ñộng ngoài sổ sách quá rộng rãi. Ngoài ra, họ phê duyệt tiền
lương cao quá mức, thiếu tính ñộc lập của các thành viên HðQT và kiểm toán. ðơn
cử, nhiều cán bộ ñiều hành tại Enron làm việc hơn 20 năm, nhiều người chấp thuận
các quyết ñịnh của Ban giám ñốc ñiều hành do ñã trở thành bạn bè và các mối quan
hệ này làm suy yếu sự giám sát. Các thành viên HðQT Enron ñược trả lương hậu
hĩnh, hơn 350.000 USD/năm, bằng quyền chọn mua cổ phiếu. Thù lao lớn như vậy
ñã dẫn ñến việc các thành viên HðQT chỉ tìm cách duy trì vị trí của họ hơn là ñặt ra
những câu hỏi nghiêm khắc cho Ban giám ñốc.

15
Như vậy, không phải do khủng hoảng tài chính từ bên ngoài mà chính khủng
hoảng từ công tác quản trị nội bộ bên trong công ty ñã làm sụp ñổ một tập ñoàn
kinh tế lớn có bề dày lịch sử. ðây là bài học ñắt giá không chỉ cho Hoa Kỳ mà còn
cho tất cả các nước khác trong việc hoàn thiện cơ chế quản trị công ty, tạo môi
trường tài chính minh bạch và lành mạnh ñể thu hút các luồng vốn trực tiếp và gián
tiếp, góp phần vào tăng trưởng và phát triển kinh tế (Business World Portal, 2003).
 Các công ty Wall Street

Các công ty ñại chúng "Wall Street" là các tổ chức tài chính với các giao dịch tài
chính lớn và triển khai hoạt ñộng ngân hàng ñầu tư, không cần thiết có trụ sở ở
Manhattan. Bây giờ, dựa trên sự ảnh hưởng từ các cuộc khủng hoảng tài chính năm
2008, chúng ta có thể thấy quyết ñịnh của HðQT trong việc ban hành các chính sách
thù lao cho HðQT rộng rãi có tầm ảnh hưởng rất lớn ñến hoạt ñộng của các công ty.
Trong lịch sử, các công ty Wall Street có chính sách trả lương thưởng rất ñáng
kể cho các nhân viên với số tiền thưởng lớn hàng năm. Các nhân viên này, theo
ñánh giá của những nhà quản trị là sẽ tạo ra “alpha”, là khoản lợi nhuận cao hơn
mà thị trường sẽ trả cho cùng một nhà ñầu tư khác với cùng một mức ñộ rủi ro. Ví
dụ, trong năm 2007, nhân viên ở Goldman Sachs, Merrill Lynch, Morgan Stanley,
Lehman Brothers và Bear Stearns ñã ñược trả tiền trong tổng số một kỷ lục 39 tỷ
USD tiền thưởng, tăng từ 36 tỷ USD tại 2006. Nếu các công ty này giữ lại một phần
số tiền thưởng trên trong hai năm qua khi các thị trường thế chấp ñang phát triển, có
lẽ là ñộ lớn của cuộc khủng hoảng tài chính sẽ ít nghiêm trọng hơn (Nguồn: Bernard
S., Steven J. & Alan S., 2008).
Các chính sách ñền bù như vậy có thể ñược áp dụng ở một thời ñiểm thích hợp
khi các ngân hàng ñầu tư và các ñịnh chế tài chính là công ty trách nhiệm hữu hạn
công ty hợp danh, nhưng khi là các công ty ñại chúng, các chính sách này sẽ không
ñược phép xuất hiện trở lại khi sự hỗn loạn trên phố Wall ñang dần chấm dứt hoặc
cuộc khủng hoảng của chúng ta rồi cuối cùng sẽ lặp lại. Cơ cấu tiền thưởng cho các
nhà quản lý và các nhân viên giao dịch hàng năm quá lớn chứng minh cho những gì
mà Giáo sư Raghuram Rajan của ðại học Chicago Business School ñề cập ñến như

16
“alpha giả” (xuất hiện ñể tạo ra lợi nhuận thặng dư lớn nhưng trên thực tế lại tiềm
ẩn rất nhiều rủi ro, cụ thể là tiền thưởng ñược tính trên một mức lợi nhuận hiếm
thấy và tiềm ẩn nhiều rủi ro, trong khi thực chất thì các khoản lợi nhuận chỉ tăng ở
mức ñộ vừa phải). Như vậy, về bản chất, những người tạo ra “alpha giả” này nhận
một khoản tiền mặt lớn cho những giao dịch ñầy rủi ro, và hi vọng là bong bóng tài
sản sẽ không xảy ra sau nhiều năm nhận một số tiền thưởng quá lớn.

Nhưng thực tế lại không phải như vậy, khủng hoảng tài chính năm 2008 bắt
nguồn từ những sản phẩm tài chính kém chất lượng mà các ñịnh chế tài chính ở phố
Wall tạo ra. Các bong bóng tài sản bùng nổ, dẫn ñến hàng loạt những vụ phá sản
lớn, giá trị tài sản giảm sâu, gây nên khủng hoảng dây chuyền trên toàn cầu. Có thể
nói, nếu từ ñầu, các công ty Wall Streets xây dựng một cơ chế QTCT hiệu quả và
hợp lý hơn, với mức lương thưởng hợp lý và an toàn thì có lẽ ảnh hưởng của khủng
hoảng ñã không sâu rộng như vậy. Một lần nữa, vai trò của QTCT ñược chứng minh
là rất qua trọng, không những ảnh hưởng ñến bản thân hoạt ñộng công ty mà còn
kéo theo phản ứng dây chuyền ảnh hưởng ñến cả nền kinh tế.

1.3.2. Các ví dụ về khủng hoảng công tác QTCT tại Việt Nam.
 Nhà máy mía ñường La Ngà.
Ngày 29/4/2008, các cổ ñông Công ty cổ phần Mía ñường La Ngà (xã La Ngà,
huyện ðịnh Quán, tỉnh ðồng Nai) ñã ký ñơn tập thể gửi Bộ NN&PTNT, Ban chỉ
ñạo phòng chống tham nhũng, Bộ Tài chính ñể phản ảnh việc làm trái nguyên tắc
của ông Phạm Như Hóa - chủ tịch hội ñồng quản trị (HðQT) công ty. Các cổ ñông
cho biết với tư cách chủ tịch HðQT, ông Hóa ñã dùng 16,84 tỉ ñồng vốn của công
ty ñể mua cổ phiếu, nhưng bị thua lỗ nên ông Hóa xin ñược trì hoãn ñến cuối năm
2008. Mặc dù thời hạn ñại hội cổ ñông thường niên 2008 ñã tới, nhưng vì ông chủ
tịch HðQT vẫn chưa giải quyết ñược vấn ñề này nên phải tạm hoãn.
Vụ việc vỡ lở vào ngày 9/4/2008, khi công ty này gửi thư mời các cổ ñông dự
ñại hội cổ ñông thường niên 2008 (dự kiến diễn ra lúc 8h ngày 22/4/2008), nhưng
vài ngày sau ông Phạm Như Hóa ra thông báo tạm hoãn ñại hội. Nhiều cổ ñông ñã

17
yêu cầu công ty giải thích song không thỏa ñáng. Cuối cùng họ biết ñại hội tạm
hoãn vì ông Hóa tự ñộng lấy tiền của công ty trái nguyên tắc ñể mua cổ phiếu và bị
thua lỗ nhưng chưa khắc phục ñược.
Ngày 18/4/2008, HðQT công ty ñã tổ chức cuộc họp bất thường ñể nghe ông
Hóa thừa nhận ñã dùng số tiền trên mua một số cổ phiếu dưới danh nghĩa cá nhân.

Ông Lê Tài Anh, kế toán trưởng công ty, thừa nhận việc ông Hóa dùng tiền của
công ty mua chứng khoán mà không báo cáo HðQT (, 2008).
 Các trường hợp khác.
UBCKNN ñã có công văn yêu cầu Công ty Bia Thanh Hóa ñảm bảo quyền lợi
của cổ ñông nhỏ trong việc tổ chức ðHCð năm 2009. Cụ thể, việc Công ty chỉ gửi
giấy mời tham dự ðHCð tới các cổ ñông hiện ñang nắm giữ từ 5.000 cổ phần trở lên,
các cổ ñông còn lại nắm giữ dưới 5.000 cổ phần có thể kết hợp lại ñể ủy quyền cho
người ñại diện tham dự ðại hội là chưa phù hợp với quy ñịnh của Luật Doanh nghiệp.
Không chỉ Bia Thanh Hóa, cuộc họp ðHCð của CTCP Thương mại Bia Hà
Nội cũng quy ñịnh mỗi cổ ñông ñược quyền biểu quyết phải trực tiếp sở hữu hoặc
ñại diện sở hữu tương ứng 20.000 cổ phần trở lên (
Nguồn: UBCKNN
).
Ngày 03/06/2009, UBCKNN ñã có ý kiến với quy ñịnh cổ ñông sở hữu 5000
CP mới ñược dự ñại hội của CTCP Chế biến thủy sản Xuất khẩu Minh Hải. Cụ thể,
theo ñiều 9 Nghị quyết ðại hội ñồng cổ ñông thường niên 2009 số 01/NQ-
ðHðCð.2009 ngày 14/5/2009 của Công ty cổ phần Chế biến thủy sản Xuất khẩu
Minh Hải (Minh Hải Jostoco) nêu: Cổ ñông sở hữu 5.000 cổ phần mới ñược mời
tham dự ñại hội; Cổ ñông dưới 5.000 cổ phần tập hợp lại cử ñại diện tham dự ñại
hội. Về vấn ñề này, UBCKNN vừa có ý kiến Nghị quyết này ðHðCð thường niên
2009 của Công ty ñã vi phạm quy ñịnh tại ðiểm a Khoản 1 ðiều 79 Luật Doanh
nghiệp 2005 và ðiểm a Khoản 2 ðiều 11 ðiều lệ Công ty do hạn chế quyền tham
dự ðại hội cổ ñông của cổ ñông phổ thông. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ñề nghị
Công ty xem xét lại quy ñịnh tại ðiều 9 nêu trên ñể ñảm bảo quyền lợi của cổ ñông
theo ñúng quy ñịnh hiện hành và báo cáo kết quả cho Ủy ban Chứng khoán Nhà
nước (
Nguồn: UBCKNN
).

18

Tóm tắt chương 1.


Trong các doanh nghiệp ñương ñại, người quản lý với vai trò là ñại diện cho
người chủ sở hữu nhận các quyền ñiều phối và kiểm soát doanh nghiệp. Những
hành vi tư lợi của người quản lý có thể không hướng ñến mục tiêu của những chủ
doanh nghiệp. ðiều này càng nghiêm trọng hơn khi các giao dịch kinh doanh
thường phức tạp trong ñiều kiện thông tin không cân xứng và mục tiêu của họ
không giống nhau. Những hành vi tự lợi ñó có thể làm cho doanh nghiệp vận hành
không hiệu quả, hao mòn giá trị, và mục tiêu của người chủ sở hữu doanh nghiệp
không ñạt ñược. Vì vậy, nhu cầu kiểm soát và ñiều phối doanh nghiệp kép phát
sinh. Những nỗ lực hướng ñến mục tiêu này là quá trình quản trị công ty, ñó là hệ
thống liên quan ñến việc làm sao nối kết quyền lợi của người quản lý và cổ ñông ñể
ñảm bảo rằng doanh nghiệp vận hành ñúng vơí mục tiêu của người chủ sở hữu
doanh nghiệp. Với những tiền ñề này, QTCT hướng ñến khả năng xây dựng những
cơ chế ñộng viên và kiểm soát doanh nghiệp cũng như hoà nhập với những thay ñổi
của môi trường. Lý do ñể nhà dầu tư tin tưởng tham gia và ñóng góp nguồn lực là
họ sẽ ñược nhận thành quả của doanh nghiệp một cách công bằng. Nếu có sự phân
biệt ñối xử, thì các thành viên sẽ không tham gia nữa và có thể khiến doanh nghiệp
sụp ñổ. ðiều này thể hiện rõ hơn tại các doanh nghiệp niêm yết. Khi niềm tin của
nhà ñầu tư mất ñi, giá cổ phiếu cũng như tương lai của doanh nghiệp bị ñe doạ
nghiêm trọng. Hiệu quả của quá trình này phụ thuộc vào mục tiêu cũng như bản
chất của các mối quan hệ từ ñó tìm kiếm các cơ chế phù hợp.