Sáp nhập, hợp nhất, mua bán (M&A) -Giải pháp nhằm tăng cường năng lực cạnh tranh của các ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam thời kì phục hồi kinh tế.doc

Đề tài nghiên cứu khoa học:
“Sáp nhập, hợp nhất, mua bán (M&A)
-Giải pháp nhằm tăng cường năng lực cạnh
tranh của các ngân hàng thương mại cổ phần
Việt Nam thời kì phục hồi kinh tế. ”
MỤC LỤC
LỜI MỞ ĐẦU................................................................................................7
CHƯƠNG 1.................................................................................................10
TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, HỢP NHẤT, MUA LẠI
(M&A) NGÂN HÀNG.................................................................................10
1.1.Những vấn đề cơ bản về hoạt động M&A ngân hàng. ...................10
1.1.1.Các khái niệm:...................................................................................................................10
1.1.2.Những lợi ích và hạn chế của thương vụ M&A ngân hàng. .............................................11
1.2.Phân loại các hình thức thực hiện M&A..........................................16
1.1Hình thức liên kết theo giác độ kinh tế:................................................................................16
1.2Dựa vào thái độ của công ty mục tiêu :................................................................................17
1.3Dựa vào chủ thể thực hiện....................................................................................................18
1.3.Các cách thức thực hiện M&A ngân hàng. .....................................18
1.1Thương lượng với Hội đồng quản trị và ban điều hành. .....................................................18
1.2Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán. ................................................................18
1.3Chào mua công khai. ............................................................................................................19
1.4Mua lại tài sản. .....................................................................................................................20
1.5Lôi kéo cổ đông bất mãn. .....................................................................................................20
1.4.Nội dung của quá trình M&A ngân hàng:.......................................21
1.1Lập kế hoạch chiến lược và xác định động cơ của thương vụ :............................................21
1
1.2Tìm kiếm và xác định ngân hàng mục tiêu:...........................................................................22
1.3Đàm phán sơ bộ. ..................................................................................................................23
1.4 Xây dựng kế hoach sáp nhập mua lại chi tiết:......................................................................24
1.5Khảo sát đánh giá toàn diện ngân hàng mục tiêu.................................................................24
1.6Định giá: ................................................................................................................................25

1.7 Đàm phán, kí kết thoả thuận cuối cùng và thực hiện mua bán, sáp nhập. ........................26
1.5.Các nhân tố ảnh hưởng tới hoạt động M&A ngân hàng. ..............26
1.1Nhân tố chủ quan..................................................................................................................26
1.2Nhân tố khách quan..............................................................................................................27
CHƯƠNG 2..................................................................................................30
THỰC TRẠNG VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, MUA BÁN (M&A)
NGÂN HÀNG TẠI VIỆT NAM.................................................................30
2.1.Sơ lược về hoạt động M&A thế giới. ................................................30
2.2.Tình hình mua bán doanh nghiệp ở Việt Nam trong những năm
vừa qua. ....................................................................................................33
2.3.Bức tranh thực trạnh năng lực cạnh tranh của khối ngân hàng
thương mại cổ phần Việt Nam.................................................................38
2.3.1Tổng quan:..........................................................................................................................38
2.3.2Thực trạng năng lực cạnh tranh của các ngân hàng TMCP Việt Nam................................39
2.4.Tình hình thâu tóm và sáp nhập ngân hàng tại Việt Nam trong
những năm vừa qua. ................................................................................47
2.4.1Tình hình hoạt động M&A trước năm 2008......................................................................47
2.4.2Tình hình hoạt động M&A ngân hàng sau 2008................................................................49
2.5.Động cơ thúc đẩy hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam..........52
2.5.1Các NHTMCP ở Việt Nam phát triển mạnh về số lượng tuy nhiên chưa đủ “Mạnh”. ......52
2.5.2Điều kiện thành lập ngân hàng mới khắt khe hơn và yêu cầu về vốn. .............................53
2.5.3Khủng hoảng tài chính thế giới..........................................................................................54
2.5.4Khó đững vững trước xu thế hội nhập nến không nâng cao năng lực cạnh tranh. ..........55
2.5.5Tầm nhìn xu hướng M&A của các tập đoàn tài chính-ngân hàng quốc tế........................55
2.5.6Môi trường kinh doanh và môi trường pháp lý. ...............................................................56
2.5.7Sự hình thành các tổ chức tư vấn M&A :...........................................................................60
2
2.5.8Thị trường chứng khoán Việt Nam và sự lên ngôi của cổ phiếu ngành ngân hàng. .........60
2.6.Đánh giá nhận xét về thị trường M&A ngân hàng Việt Nam........64
2.6.1.Ưu điểm:...........................................................................................................................64

2.6.2.Nhược điểm và nguyên nhân :..........................................................................................64
CHƯƠNG 3 .................................................................................................66
GIẢI PHÁP HOÀN THIỆN HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP HỢP NHẤT VÀ
MUA LẠI NGÂN HÀNG TMCP VIỆT NAM..........................................66
3.1.Các giải pháp hoàn thiện khi thực hiện thương vụ M&A ngân
hàng tại Việt Nam.....................................................................................66
3.1.1Thăm dò tìm kiếm đánh giá và khảo sát thận trọng mục tiêu tiềm năng .........................66
3.1.2Xây dựng tiêu chí lưa chọn ngân hàng mục tiêu phù hợp với thực tế. ............................67
3.1.3Xác định giá thâu tóm một cách cẩn trọng và hợp lý. .......................................................70
3.1.4Xây dựng kế hoạch hoà hợp văn hoá và thương hiệu doanh nghiệp................................78
3.1.5Xây dựng chính sách đãi ngộ nhân sự linh hoạt ...............................................................81
3.2.Các giải pháp hạn chế hoạt động thiếu hiệu quả của ngân hàng
mới 82
3.2.1Tuyên truyền đầy đủ thông tin cần thiết về việc sáp nhập...............................................83
3.2.2Đánh giá đúng tác động của sự cộng lực...........................................................................84
3.2.3Đánh giá đầy đủ và chính xác đối thủ, các khoản nợ xấu, nợ tiềm năng. ........................84
3.2.4Lập kế hoạch hợp nhất phần mềm hệ thống giao dịch. ...................................................85
3.3.Giải pháp kiến nghị về vai trò của chính phủ và ngân hàng nhà
nước trong việc điều tiết và quản lý hoạt động thâu tóm sáp nhập ngân
hàng 85
3.3.1Thứ nhất là.........................................................................................................................85
3.3.2Thứ hai là ...........................................................................................................................89
3.3.3Thứ ba là.............................................................................................................................90
3.3.4Thứ tư là.............................................................................................................................90
3.3.5Thứ năm là Tăng tính công khai và minh bạch..................................................................90
3.3.6Thứ sáu là việc thúc đẩy sự phát triển và hoàn thiện tổ chức hoạt động của thị trường
chứng khoán Việt Nam. .............................................................................................................91
3.3.7Thứ bảy là việc phát triển hệ thống các tổ chức tư vấn trung gian...................................91
3
KẾT LUẬN...................................................................................................92

DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO...................................................93
DANH MỤC VIẾT TẮT
NHTMCP Ngân hàng thương mại cổ phần
NHTM Ngân hàng thương mại
NHNN Ngân hàng nhà nước
NHNNg Ngân hàng nước ngoài
NHTMQD Ngân hàng thương mại quốc doanh
M&A Merger and Acquisition (sáp nhập và mua bán)
ROA Tỷ suất lợi nhuận trên tài sản
ROE Tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu
ACB Ngân hàng thương mại cổ phần Á Châu
STB Ngân hàng thương mại cổ phần sài Gòn thương tín
4
OCB Ngân hàng thương mại cổ phần Phương Đông
ABB Ngân hàng thương mại cổ phần An Bình
SEAB Ngân hàng thương mại cổ phần Đông Nam Á
VP Ngân hàng thương mại cổ phần ngoài quốc doanh
HBB Ngân hàng thương mại nhà Hà Nội
DONGA Ngân hàng thương mại cổ phần Đông Á
MB Ngân hàng thương mại cổ phần Quân Đội
VIB Ngân hàng thương mại cổ phần quốc tế
SHB Ngân hàng thương mại Sài Gòn –Hà Nội
EXB Ngân hàng TM cổ phần xuất nhập khẩu Việt Nam
TCB Ngân hàng thương mại cổ phần Kỹ thương Việt Nam
VCB Ngân hàng thương mại CP ngoại thương Việt Nam
OCEAN BANK Ngân hàng thương mại Đại dương
TTCK Thị trường chứng khoán
TC-NH Tài chính- ngân hàng
5
DANH MỤC BẢNG, BIỂU

Danh mục các bảng
Bảng 2.1Thống kê hoạt động M&A tại Việt Nam 2003-2009.....................................................33
Bảng 2.2Bảng tổng hợp hoạt động M&A ở Việt Nam ...............................................................35
Bảng 2.3Các giao dịch mua bán sáp nhập đã được thông báo- Khu vực/Quốc gia mục tiêu
(đơn vị Triệu USD)......................................................................................................................36
Bảng 2.4Số lượng các ngân hàng tại Việt Nam giai đoạn 2004-2008........................................38
Bảng 2.5Vốn điều lệ của các ngân hàng TMCP tiêu biểu đến cuối năm 2009...........................39
Bảng 2.6Bảng Hệ số an toàn vốn của một số ngân hàng tính đến cuối năm 2008...................40
Bảng 2.7Một số chỉ tiêu tài chính của các NHTMCP Việt Nam (%)............................................41
Bảng 2.8Thị phần huy động vốn của ngành ngân hàng giai đoạn 2002-2008...........................42
Bảng 2.9Thị phần cho vay của các khối ngân hàng trong giai đoạn 2002-2008........................44
Bảng 2.10Bảng Số lượng các chi nhánh của một số ngân hàng tiêu biểu năm 2009................45
Bảng 2.11Vốn điều lệ theo qui định 141/2006 của NHNN........................................................53
Bảng 2.12VNindex và khối lượng giao dịch................................................................................61
Bảng 2.13Giá cổ phiếu của một số NHTMCP trong năm 2008..................................................63
Danh mục các biểu
Biểu Đồ 2.1Sô lượng giao dịch trong giai đoạn 2003-2009.......................................................34
Biểu Đồ 2.2Tổng giá trị giao dịch trong giai đoạn 2003-2009....................................................34
Biểu Đồ 2.3Hoạt động M&A của Việt Nam theo quí 2008-2009...............................................35
Biểu Đồ 2.4 Tỉ trọng các thương vụ M&A được công bố tại Việt Nam năm 2008-2009 phân
theo lĩnh vực hoạt động của công ty mục tiêu..........................................................................37
Biểu Đồ 2.5 Chỉ số VNIndex giai đoạn 2004-2008......................................................................62
6
LỜI MỞ ĐẦU
1 Tính thiết thực của đề tài
Giai đoạn từ năm 2005 đến cuối năm 2007 ngành ngân hàng Việt Nam
nổi bật lên với những phát triển vượt bậc tạo nên mức sinh lời hấp dẫn. Lợi
nhuận sau thuế trên vốn tự có bình quân của các ngân hàng thương mại đạt
trung bình15-17% cùng với sự phát triển của hệ thống ngân hàng nền kinh tế
Việt Nam cũng có những bước tiến đáng kể. Song đến những tháng đầu năm

2008 thị trường tài chính-ngân hàng trên thế giới nói chung và Việt Nam bị
ảnh hưởng năng nề của cuộc khủng hoảng kinh tế thế giới. Hàng loạt các
ngân hàng lớn trên thế giới phá sản. Thị trường chứng khoán sụt giảm trầm
trọng bất chấp sự can thiệp từ phía nhà nước. Tại Việt Nam, thị trường tài
chính chứng kiến một năm đầy biến động. Tính thanh khoản thị trường thấp,
lãi suất thị trường liên tục biến động do cuộc chạy đua tìm kiếm nguồn vốn
huy động đã tạo nên mức lãi suất kỉ lục tại thị trường Việt Nam cá biệt có
ngân hàng đẩy mức lãi suất lên 20%. Dẫn đến hiện tượng dịch chuyển nguồn
vốn từ ngân hàng này sang phía ngân hàng khác mà không tạo nên sự tăng
trưởng đáng kể số dư tiền gửi tại các ngân hàng. Các doanh nghiệp khát vốn
để phát triển sản xuất tránh nguy cơ phá sản nhưng rất khó vay được vốn từ
phía ngân hàng nội. Trong khi các chi nhánh ngân hàng nước ngoài lại đẩy
mạnh cho vay doanh nghiệp dẫn đến sự phân khúc thị trường dần chuyển
sang khối ngân hàng ngoại. Đồng thời việc các ngân hàng nước ngoài tăng
cường nắm giữ cổ phần trong các ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam
đang diễn ra phổ biến. Có thể nhận thấy áp lực thức sự trong năm 2009 và
đầu năm 2010.Liệu các ngân hàng thương mại Việt Nam nói chung và
NHTMCP Việt Nam nói riêng có đủ sức cạnh tranh và tồn tại khi thời điểm
mở cửa hoàn toàn thị trường tài chính ngân hàng đã đến gần trong khi còn
manh mún, hoạt động thiếu hiệu quả, thiếu liên kết với nhau?
Trong mười năm trở lại đây, đã có rất nhiều cuộc thâu tóm và sáp
nhập các ngân hàng lớn trên thế giới như JP Morgan Chase mua lại Bear
7
Tearn 2008,Barclays PLC mua lại ABN Amro năm 2007,Mitsubishi Tokyo
Financial Group mua lại UFJ Holding vào năm 2005,JP Morgan Chase mua
Bank One năm 2004 …sáp nhập hợp nhất mua lại ngân hàng trên thế giới
đang diễn ra liên tục cho thấy đây không phải một hiện tượng ngẫu nhiên mà
là một xu hướng trong bối cảnh hội nhập kinh tế thế giới và toàn cầu hoá.
Các ngân hàng đã tìm được những lợi ích đáng kể từ sự sáp nhập. Ngân hàng
hiện đại đòi hỏi qui mô lớn tiềm lực mạnh mới đủ năng lực cạnh tranh, phát

triển sản phẩm dịch vụ mới, nâng cao tính tiện ích của các sản phẩm tài
chính, cắt giảm chi phí kinh doanh, nâng cao hiệu quả hoạt động. các ngân
hàng nhỏ và yếu không đủ tiềm lực để đổi mới sẽ mất dần thị phần dễ dàng
tụt hậu trong mội trường cạnh tranh quyết liệt. Dẫn đến hệ quả tất yếu là bị
các ngân hàng lớn thâu tóm, sáp nhập. Các ngân hàng thương mại cổ phần
lớn hoặc trung bình muôc gia tăng thị phần, tiềm lực cạnh tranh không còn
cánh nào hiệu quả hơn là liên kết với nhau để trở thành một tập đoàn tài
chính vững mạnh nhờ vào sự cộng lực.
Xuất phát từ yêu cầu khách quan đó việc nghiên cứu về khối ngân
hàng TMCP, thị trường mua bán doanh nghiệp tại Việt Nam thế giới cũng
như đưa ra những giải pháp nhằm hoàn thiện hoạt động này trong lĩnh vực
ngân hàng là cần thiết và trở nên bức thiết trong giai đoạn hiện nay
2 Mục đích của đề tài
 Thứ nhất làm rõ các khái niệm về sáp nhập hợp nhất, mua lại các
phương thức thực hiện thương vụ M&A ngân hàng, các lợi ích và hạn chế
của hoạt động này
 Thứ hai làm rõ thực trạng năng lực cạnh tranh của các ngân hàng
thương mại cổ phần việt Nam, phân tích các xu hướng thâu tóm sáp nhập
ngân hàng trên thế giới, Việt Nam nhằm rút ra xu hướng tính chất hạn chế
của hoạt động này tại thị trường tài chính ngân hàng Việt Nam
 Cuối cùng theo các kết quả nghiên cứu, đề tài đưa ra một số giải
pháp giúp đỡ các ngân hàng TMCP Việt Nam thực hiện thành công thương
vụ sáp nhập hợp nhất mua lại
3 Đối tương và phạm vi nghiên cứu
8
Đối tượng nghiên cứu của đề tài là các vấn đề sáp nhập mua lại ngân
hàng trên thế giới tại thế giới và tại Việt Nam. Từ đó đề xuất một số giải
pháp đối với các NHTMCP Việt Nam nhằm thực hiện thành công thương vụ
M&A
4 Kết cấu của đề tài

 Chương 1: Tổng quan về hoạt động sáp nhập, hợp nhất và
mua bán (M&A) ngân hàng.
 Chương 2: Thực trạng về hoạt động về hoạt động sáp nhập,
hợp nhất và mua lại (M&A) ngân hàng TMCP tại Việt Nam.
 Chương 3: Giải pháp hoàn thiện hoạt động sáp nhập hợp
nhất và mua bán ngân hàng TMCP Việt Nam.
9
CHƯƠNG 1
TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, HỢP NHẤT,
MUA LẠI (M&A) NGÂN HÀNG
1.1. Những vấn đề cơ bản về hoạt động M&A ngân hàng.
1.1.1. Các khái niệm:
 Thâu tóm (take over) là tên gọi chung cho các hành động làm
chuyển đổi quyền kiểm soát doanh nghiệp từ một nhóm các chủ sở hữu này
sang nhóm chủ sở hữu khác. Theo đó hoạt động thâu tóm diễn ra khi bất cứ
nhóm nào giành được quyền kiểm soát doanh nghiệp ở mức độ nhất định. Có
ba cách để thâu tóm một công ty:
+ Lôi kéo cổ đông là việc trong đó việc một nhóm cổ đông tìm cách
giành phiếu bầu trong đại hội cổ đông để thay thế cho hội đồng quản trị hiện
tại.
+ Tư nhân hoá là trường hợp một nhóm nhỏ cổ đông nội bộ mua lại
toàn bộ cổ phần công ty, biền nó từ công ty đại chúng thành công ty tư nhân
(private company)
10
+ Mua lại (acquisition) dùng để chỉ việc một công ty bị thâu tóm bởi
một công ty khác. Công ty mua lại gọi là bên bán hay công ty mục tiêu và
công ty còn lại được gọi là công ty bên mua hay công ty chào mua.
- Sáp nhập doanh nghiệp (Merger) được hiểu là việc kết hợp giữa hai
hay nhiều công ty. Theo đó chỉ còn một công ty còn tồn tại như một thực thể
pháp lý, các công ty còn lại không còn nữa. Công ty còn tồn tại sẽ tiếp nhận

toàn bộ tài sản cũng như nghĩa vụ Nợ của công ty sáp nhập.
- Mua lại doanh nghiệp (Acquisition) được hiểu là việc mua lại hoặc
thôn tính quyền kiểm soát một công ty và không cho ra đời một pháp nhân
mới. Việc mua lại hoặc thôn tính cũng có thể được thực hiện bởi chính đội
ngũ quản lý hoặc bởi các nhà đầu tư bên ngoài.
Tại Việt Nam khái niệm Mua bán và Sáp nhập doanh nghiệp được
định nghĩa trong Luật Doanh Nghiệp Năm 2005:
 Các khái niệm nêu trên là một cách hiểu phổ biến về M&A. Ngoài
ra theo quan điểm của A. Damodaran thì Mua lại và Thâu tóm là những khái
niệm tương đồng. Nếu một công ty bị mua lại bởi cổ đông nội bộ-Hợp nhất.
Còn nếu vụ mua lại được thực hiện do đối tượng bên ngoài thì nó sẽ thực
hiện theo phương thức-Sáp Nhập
 Thuật ngữ mua lại, sáp nhập (M&A) đôi khi còn xem xét trên nghĩa
rộng với hoạt động :liên kết doanh nghiệp(Joint venture) ;liên kết chiến
lược(Strategic alliances);mua doanh nghiệp bằng vốn vay(LBO); thay đổi cơ
cấu chủ sở hữu thông qua hoạt động mua cổ phiếu( Share purchases đối với
công ty khác hoặc Share Repurchase đối với chính công ty mình). Tuy nhiên
trong phạm vi nghiên cứu của đề tài này M&A được hiểu theo nghĩa hẹp tức
là Hoạt động nhằm làm thay đổi quyền kiểm soát.
1.1.2. Những lợi ích và hạn chế của thương vụ M&A ngân hàng.
1.1.1. Các lợi ích của hoạt động M&A ngân hàng:
+ Lợi thế nhờ qui mô:
Hai hai nhiêu ngân hàng sáp nhập với nhau sẽ tạo nên một giá trị cộng
hưởng nhờ lợi thế về qui mô được mở rộng hơn về vốn, con người, số lượng
chi nhánh phòng giao dịch….. Từ đó sẽ tao khả năng cung ứng vốn cho các
dự án lớn, đòi hỏi vốn lớn và thời hạn kéo dài với lãi suất cạnh tranh. Hơn
11
nữa sự gia tăng vế số lượng chi nhánh, ngân hàng sau M&A sẽ đáp ứng nhu
cầu ngày càng gia tăng của khách hàng tốt hơn.
Việc sáp nhập sẽ dẫn đến cắt giảm những chi nhánh của hai hay nhiều

ngân hàng trước đây có địa bàn hoạt động trùng nhau để duy trì một chi
nhánh chính thức. Từ đó sẽ cắt giảm được số lượng nhân viên không cần
thiết, chi phí thuê văn phòng, chi phí tiền lương nhân viên, chi phí hoạt động
của chi nhánh, phòng giao dịch. Chi phí giảm xuống đồng nghĩa với doanh
thu tăng lên là yếu tố sẽ làm cho hoạt động của ngân hàng sau sáp nhập, mua
lại hoạt động hiệu quả cao hơn.
Đồng thời hai hay nhiều ngân hàng riêng lẻ có những sản phẩm khác
nhau khi kết họp sẽ tạo ra một dòng sản phẩm, dịch vụ hỗ trợ hoặc thay thế
hoàn hảo gia tăng được tính tiện ích của dịch vụ ngân hàng. Từ đó thu hút
nhiều khách hàng hơn. Giá trị dịch vụ ngày càng cao cũng đồng nghĩa với
việc nâng cao hiệu quả hoạt động của ngân hàng mới.
+ Tận dụng được hệ thống khách hàng:
Vì mỗi ngân hàng có một đặc thù kinh doanh riêng phù hợp với tiềm
năng vốn có của nó do vậy khi kết hợp lại sẽ có những lợi thế riêng để khai
thác, bổ sung cho nhau. Nếu ngân hàng có hệ thống khách hàng là doanh
nghiệp vừa và nhỏ khi kết hợp với ngân hàng chuyên về cho vay với cá nhân
và doanh nghiệp qui mô nhỏ và vừa sẽ làm cho ngân hàng mới tận dụng triệt
để được lợi thế của mình. Từ đó nâng cao chất lượng dịch vụ cung cấp lấy
lại niềm tin của khách hàng nhất là sau khủng hoảng tài chính thế giới
2008.Hoặc khi ngân hàng nhỏ bị sáp nhập hoặc mua lại bởi ngân hàng lớn
hơn họ sẽ có điều kiện tiếp cận với nhóm khách hàng tiềm năng với nhu cầu
vay vốn lớn. Hoặc có điều kiện để kinh doanh những sản phẩm mà trước kia
họ không có điều kiện thực hiện như: phát triển phòng giao dich ngoại tệ cần
có sự đầu tư lớn đồng bộ về công nghệ, nhân lực… điều này vượt quá khả
năng của bản thân các ngân hàng nhỏ.
Sau khi sáp nhập, ngân hàng mới sẽ kế thừa hệ thống khách hàng của
các ngân hàng trước nó, khách hàng sẽ được cung cấp những dịch vụ mới
hấp dẫn tiện nghi hơn. Qua đó làm tăng sự gắn bó của khách hàng với ngân
hàng từ đó gián tiếp làm tăng thu nhập cho ngân hàng. Hơn nữa thông qua
việc tận dụng hệ thông giao dich cũ, ngân hàng mới có thể tiếp cận với nhiều

12
khách hàng hơn mà không mất nhiều chi phí thiết lập chi nhánh hay phòng
giao dịch mới vừa vốn tốn kém tiền của, vừa mất rất nhiều thời gian để gây
dựng niềm tin khách hàng.
+ Giảm được chi phí huy động do việc chay đua lãi suất:
Trong thời kì cuối năm 2007 sang đầu năm 2008,các ngân hàng TM
Việt Nam bước vào cuộc đua lãi suất huy động đỉnh điểm là vào tháng 2 năm
2008.Sau rất nhiều cuộc họp của ngân hàng nhà nước, hiệp hội ngân hàng
Việt Nam cuộc đua lãi suất vẫn không có dấu hiệu hạ nhiệt, thậm chí còn gay
gắt hơn ngay cả khi đã bỏ trần lãi suất, áp dụng lãi suất cho vay không vượt
quá 150% lãi suất cơ bản nhưng có một số ngân hàng thương mại vẫn duy trì
lãi suất tiền gửi kì hạn 12 thàng lên đến 19%. Cá biệt có ngân hàng cổ phần
Sài Gòn SCB và ngân hàng xuất nhập khẩu Việt Nam EXIMBANK chạy đua
lãi suất tiền gửi 24h lên đến 20%. Thực tế này ảnh hưởng không tốt đến nền
kinh tế Việt Nam. Nó cho thấy áp lực cạnh tranh lãi suất huy động của
NHTMCP Việt Nam gay gắt thế nào. Lượng tiền gửi của dân chúng không
hề tăng lên đáng kể trong khi số dư tiền gửi của các ngân hàng cứ chạy lòng
vòng sang nhau. Cho nên khi sáp nhập lại, đặc biệt với các ngân hàng nhỏ và
vừa bị ngân hàng lớn thâu tóm thì số lượng ngân hàng ở Việt Nam sẽ giảm
xuống đáng kể, năng lực tài chính của các ngân hàng được cải thiện áp lực
cạnh tranh giảm xuống do vậy sẽ khó diễn ra cuộc chạy đua lãi suất huy
động tương tự hồi tháng 2/2008 nữa
+ Thu hút được nhân sự giỏi:
Sụ phát triển “nóng”của ngành ngân hàng Việt Nam nói chung và
NHTMCP nói riêng trong những năm gần đây đã làm cho thị trường nhân
lực trở nên khan hiếm đặc biệt là đội ngũ cán bộ có kinh nghiệm, năng lực
chuyên môn, có kĩ năng quản lý. Năm 2007 chứng kiến thời điểm khan hiếm
nhân sự đến đỉnh điểm. Các ngân hàng khốn đốn trong việc tuyển dụng nhân
sự giỏi. Do đó để xây dựng được “bộ khung” cho mình, có không ít các ngân
hàng đã tiến hành lôi kéo nhân sự ở những ngân hàng đã hoạt động lâu năm,

tạo ra sự chuyển dịch lớn về nhân sự cho các ngân hàng khác.
Vì thế khi hai hay nhiều ngân hàng tiến hành sáp nhập sẽ tạo ra một
đội ngũ nhân sự lớn để chọn lọc hình thành nên đội ngũ cán bộ mới tiềm
13
năng, có thể thực hiện những lĩnh vực kinh doanh mới tiềm năng như kinh
doanh ngoại tệ hay sản phẩm options(currency or gold option)…
+ Gia tăng giá trị doanh nghiệp:
Việc sáp nhập ngân hàng lại với nhau sẽ tận dụng được lợi thế kinh
doanh trên qui mô, giảm bớt chi phí mở rộng hoạt động kinh doanh, cắt giảm
nhân sự dư thừa thiếu hiệu quả, tận dụng được hệ thống khách hàng để phát
triển sản phẩm hỗ trợ, mở rộng lĩnh vực kinh doanh…. Từ đó làm hiệu quả
hoạt động của ngân hàng sau sáp nhập tăng cao, dẫn đến giá trị tài sản ngân
hàng tăng lên, giá trị tài sản của cổ đông tăng lên dẫn đến giá trị cổ phiếu của
ngân hàng sau sáp nhập sẽ được các cổ đông hiện tại tin tưởng hơn, các nhà
đầu tư quan tâm và đánh giá cao hơn.
Do đó việc sáp nhập mua lại không đơn thuần là phép cộng giá trị hai
ngân hàng lại với nhau, nếu tận dụng tốt các lợi thế, giá trị ngân hàng mới sẽ
lớn hơn nhiều lần phép cộng số học của các ngân hàng bị sáp nhập.
1.1.2. Các hạn chế của hoạt động M&A ngân hàng:
+ Quyền lợi của cổ đông thiểu số bị ảnh hưởng:
Trong quá trình thâu tóm và sáp nhập ngân hàng làm cho quyền lợi
của các cổ đông thiểu số bị ảnh hưởng lớn. Các quyền lợi và ý kiến của các
cổ đông đó có thể bị bỏ qua vì số phiếu của họ không đủ để biểu quyết Nghị
quyết đại hội đồng cổ đông. Nếu khi các cổ đông thiểu số không bằng lòng
với phương án sáp nhập thì họ có thể bán cổ phiếu của mình đi. Song làm
như vậy họ sẽ bị thiệt thòi do khi họ bán cổ phiếu ngân hàng khi thương vụ
đã hoàn tất cho nên giá của cổ phiếu lúc này không còn cao như thời điểm
mới có thông tin của vụ sáp nhập, mua lại. Hơn nữa nếu họ tiếp tục nắm giữ
cổ phiếu thì tỉ lệ quyền biểu quyết của họ trên tổng số cổ phiếu có quyền
biểu quyết sẽ nhỏ hơn trước. Bởi vì sau khi sáp nhập mua lại thì số vốn điều

lệ ít nhất bằng tổng vốn điều lệ của các ngân hàng cộng lại với nhau do vậy
tổng số quyền biểu quyết sẽ lớn hơn trước. Khi đó tỷ lệ quyền lợi của cổ
đông trên tổng số giảm xuống. Họ ít có cơ hội hơn trong việc thể hiện ý kiến
của mình trong cuộc họp đại hội đồng cổ đông vào chiến lược kinh doanh
của ngân hàng.
+ Xung đột mâu thuẫn của các cổ đông lớn:
14
Sau sáp nhập; mua lại ngân hàng, ngân hàng mới sẽ hoạt động với số
vốn cổ phần lớn hơn, những cổ đông lớn bị thâu tóm có thể bị mất quyền
kiểm soát ngân hàng như trước nữa. Ý kiến của họ trong Đại hội đồng cổ
đông không còn giá trị lớn như cũ nữa, quyền bầu người vào Hội Đồng Quản
Trị cũng sẽ giảm so với trước đây. Hội đồng quản trị sẽ có số lượng thành
viên nhiều hơn nên thành viên trong hội đồng do các cổ đông lớn bầu vào sẽ
hạn chế quyền lực hơn trước sáp nhập. Khi cái ‘tôi’ bị đụng chạm các ông
chủ lớn của ngân hàng có thể đi ngược với lợi ích của các cổ đông nhằm thoả
mãn lợi ích của bản thân mình. Vì thế các cổ đông lớn sẽ tìm cách liên kết
với nhau để tạo nên thế lực của mình lớn hơn nhằm tìm cách kiểm soát ngân
hàng sau M&A. Cuộc cạnh tranh sẽ không bao giờ chấm dứt khi tất cả các
bên đều thoả mãn lợi ích của mình.
+ Văn hoá doanh nghiệp bị pha trộn.
Văn hoá doanh nghiệp thể hiện những nét đặc trưng riêng có của mỗi
doanh nghiệp, thể hiện những đặc điểm khác biệt so với doanh nghiệp khác.
Sự khác biệt đó thể hiện ơ những tài sản vô hình như: sự trung thành của
nhân viên, môi trường làm việc, cách đối xử của nhân viên với lãnh đạo,
lòng tin của đội ngũ nhân viên với cấp quản lý và ngược lại… Do vậy văn
hoá doanh nghiệp tạo nên lợi thế cạnh tranh vô cùng quí giá với bất kì doanh
nghiệp nào. Văn hoá doanh nghiệp được tạo nên qua thời gian bởi sự cố
gắng nỗ lực không mệt mỏi của đội ngũ nhân sự, hình thành giá trị cốt lõi
của doanh nghiệp đó. Vậy khi nên khi sáp nhập mua lại ngân hàng lại với
nhau tất nhiên các nét đặc trưng đó bị hoà trộn với nhau. Đội ngũ nhân viên

sẽ cảm thấy bối rối khi làm việc trong một môi trường làm việc mới với kiểu
văn hoá mới, đồng thời họ phải tìm các thích nghi với thay đổi trong cách
giao tiếp với khách hàng, với nhân viên từ ngân hàng khác, niềm tin với ban
lãnh đạo cũng thay đổi. Do đó đòi hỏi ban lãnh đạo nhận diện đúng rào cản
văn hoá, tìm cách hoà hợp một cách tối ưu nhất văn hoá doanh nghiệp. Bởi
nếu đội ngũ nhân viên cảm thấy rời rạch mất niềm tin, ngân hàng sau sáp
nhập sẽ là một khối lỏng lẻo, có quá nhiều phần tử khác nhau trong mối liên
kết dẫn đến sự đổ vỡ của văn hoá kinh doanh gián tiếp ảnh hưởng bất lợi đến
hoạt động kinh doanh của ngân hàng.
+ Xu hướng dịch chuyển nguồn nhân sự :
15
Hoạt động sáp nhập ngân hàng sẽ tất yếu dẫn đến việc tái cấu trúc bộ
máy hoạt động làm cho một số nhân viên bị mất việc, một số vị trí quản lý sẽ
bị thay đổi dẫn đến tâm lý ức chế, không hài lòng về môi trường làm việc
mới. Nếu họ chấp nhận ở vị trí hiện tại, họ vui vẻ làm việc và tiếp tục cống
hiến cho ngân hàng hoặc nếu cảm thấy bị đối xử bất công, cơ hội thăng tiến
không còn. Họ không còn được trọng dụng, họ sẽ ra đi. Ngân hàng sau M&A
sẽ gặp vô vàn khó khăn trong công việc kinh doanh nếu như mất mát các
nhân sự nòng cốt này. Do mỗi ngân hàng có đặc thù kinh doanh riêng nên
thởi gian đầu khi tiếp quản sẽ rất khó khăn cho lãnh đạo ngân hàng do vậy sẽ
khó tránh khỏi sự dịch chuyển nguồn nhân sự nhưng khi ban lãnh đạo đánh
giá đúng tình hình sẽ hạn chế đáng kể những tổn thất khi thực hiện việc tái
cơ cấu bộ máy điều hành.
1.2. Phân loại các hình thức thực hiện M&A
Bản chất của việc mua bán sáp nhập doanh nghiệp là việc giành lấy
quyền kiểm soát doanh nghiệp thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ
doanh nghiệp. Trên cơ sở này căn cứ vào một số tiêu chí mà ta có thể thực
hiện việc phân chia các hình thức M&A sau đây:
1.1 Hình thức liên kết theo giác độ kinh tế:
1.1.1 M&A theo chiều ngang( Horizontal Merger):

Diễn ra với 2 công ty cạnh tranh trực tiếp và chia sẻ cùng dòng sản
phẩm, thị trường. Kết quả từ thương vụ này sẽ đem lại cho bên sáp nhập cơ
hội mở rộng thị trường, kết hợp giảm thiểu chi phi phí cố định tăng cường
hiệu quả kênh phân phối. Ví dụ điển hình là thương vụ Tháng 5/2001 tập
đoàn tài chính Citigroup của MỸ đã mua lại tập đoàn ngân hàng lớn nhất
Mexico là Banacci với giá khổng lồ 12,5 tỷ USD.
1.1.2 M&A theo chiều dọc (Vertical Merger )
Diễn ra đối với các doanh nghiệp trong một chuỗi cung ứng, các công
ty đảm nhận một qui trình khác nhau trong quá trình sản xuất. Sáp nhập
chiều dọc gồm có:
+ Sáp nhập tiến: thương vụ này diễn ra khi một công ty mua lại công
ty phân phối sản phẩm của mình, hình thành nên một công ty mới với sự
tham gia vào chuỗi giá trị gần như khép kín.
16
+ Sáp nhập lùi: thương vụ này diễn ra khi một công ty mua lại công ty
cung cấp nguyên liệu đầu vào của mình.
1.1.3 M&A tổ hợp(Conglomerate Merger):
Là việc sáp nhập giữa các công ty không thuộc ngành nghề cạnh tranh
cũng không nằm trong mối quan hệ mua bán. Sáp nhập tổ hợp được phân
thành ba nhóm:
+ Sáp nhập tổ hợp thuần tuý: là hình thức sáp nhập mà hai bên không
có mối quan hệ nào với nhau. Ví dụ Công ty thuốc lá Philip moris (ngày nay
là công ty ALTRIA ) đã thâu tóm công ty Gerneral Food vào năm1985 giá
5.6 tỷ USD, mua Kraff năm 1988 giá 13.4 tỷ USD và Nacobi năm 2000 giá
18.9 tỷ USD nghiêng nhiều sản xuất thực phẩm hơn thuốc lá.
+ Sáp nhập mở rộng thị trường: diễn ra với hai công ty cùng bán một
loại sản phẩm nhưng thị trường khác nhau. Ví dụ cho hình thức này là
thương vụ Daiichi-công ty bảo hiểm nhân thọ lớn thứ hai Nhật Bản - mua lại
Bảo Minh CMG vào đầu năm 2007
+ Sáp nhập đa dạng hoá sản phẩm: diễn ra với hai hay nhiều công ty

sản xuất những loại sản phẩm khác nhau nhưng cùng ứng dụng một công
nghệ sản xuất hoặc tiếp thị gần giống nhau. Ví dụ Công ty Tomkins (Anh)
mua lại The Gates Corporation (sản xuất dây dẫn điện, ủng không thấm
nước, lót thảm ) sáp nhập nó với hãng bánh mì Hovis, bánh ngọt Lyon mứt
Roberson và công ty sản xuất súng Smith and Wesson.
1.2 Dựa vào thái độ của công ty mục tiêu :
1.1.2.1 Thâu tóm hợp tác(Friendly acquisition):
Là hoạt động mà được ban điều hành, quản trị của công ty mục tiêu
hoan nghênh. Viêc thâu tóm có thể bắt nguồn từ lợi ích chung của cả hai bên.
1.1.2.2 Thâu tóm bất hợp tác( Hosile acquisition):
Là hoạt động mà không có sự ủng hộ của ban quản lý của công ty mục
tiêu. Việc thâu tóm có thể ảnh hưởng xấu đến hoạt động của công ty mục
tiêu và đôi khi gây tổn hại đến cả bên thâu tóm. Hoạt động này diễn ra khi
công ty thâu tóm thực hiện mua lại cổ phiếu công ty mục tiêu thông qua
phương thức lôi kéo cổ đông bất mãn, mua gom cổ phiếu trên thị trường
17
chứng khoán và các phương pháp khác mà không có sự đồng thuận của ban
điều hành công ty mục tiêu.
1.3 Dựa vào chủ thể thực hiện
Việc sáp nhập, mua bán doanh nghiệp có thể được thực hiện bởi:
+ Doanh nghiệp khác
- Sáp nhập tiếp quản chỉ một công ty sáp nhập còn tồn tại
- Hợp nhất cho ra đời một pháp nhân mới
- Mua lại cổ phần giành quyền kiểm soát
- Mua lại tài sản
+ Ban quản trị hoặc cổ đông nội bộ thực hiện mua cổ phần để giành
quyền kiểm soát, chuyển hình thức từ công ty đại chúng sang công ty riêng lẻ
1.3. Các cách thức thực hiện M&A ngân hàng.
Các cách thức thực hiện mua lại hợp nhất ngân hàng rất đa dạng phụ
thuộc vào quan điểm quản trị của các bên, mục tiêu, cơ cấu sở hữu và các lợi

thế của mỗi bên trong từng trường hợp cụ thể. Tuy nhiên, theo các thương vụ
thâu tóm và sáp nhập trên thế giới thì các cách thức thực hiện M&A gồm có :
1.1 Thương lượng với Hội đồng quản trị và ban điều hành.
Đây là cách thức thực hiện khá chủ yếu trong các thương vụ thâu tóm
và sáp nhập ngân hàng. Khi cả hai ngân hàng đều nhận thấy lợi ích chung
tiềm tàng của thương vụ sáp nhập hoặc họ dự doán được tiềm năng phát
triển vượt trội trong tương lai, Ban điều hành sẽ ngồi lại với nhau để
thương thảo hợp đồng sáp nhập. Có những ngân hàng nhỏ và yếu trong thời
kì khủng hoảng của nền kinh tế đã tự động tìm đến ngân hàng lớn hơn đề
nghị sáp nhập. Đồng thời các ngân hàng trung bình cũng tìm kiếm cơ hội
sáp nhập lại với nhau để tạo thành ngân hàng lớn hơn đủ sức vượt qua khó
khăn của cơn bão khủng hoảng và nâng cao khả năng cạnh tranh với ngân
hàng nước ngoài.
1.2 Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán.
18
Việc thâu tóm bắt nguồn từ ngân hàng lớn hơn hoặc từ chính đối thủ
cạnh tranh, Ngân hàng có ý định thâu tóm tiến hành thu gom dần cổ phiếu
trên thị trường chứng khoán hoặc nhận chuyển nhượng từ nhà đầu tư chiến
lược, các cổ đông nhỏ lẻ.
Cách thức này cần thời gian khá dài, hơn nữa nếu để lộ thông tin ra
bên ngoài thì giá cổ phiếu của ngân hàng mục tiêu sẽ tăng vọt trên thị
trường. Ngược lại nếu cách thức này được diễn ra dần dần và trôi chảy, ngân
hàng sẽ thâu tóm có thể đạt được mục đích của mình một cách êm thấm mà
không gây nên sự xáo động lớn nào cho ngân hàng mục tiêu trong khi đó chỉ
phải trả một mức giá thấp hơn các cách thức khác nhiều.
1.3 Chào mua công khai.
Ngân hàng hoặc cá nhân hoặc nhà đầu tư có ý định thâu tóm toàn bộ
ngân hàng mục tiêu sẽ đề nghị với cổ đông hiện hữu của ngân hàng này bán
lại cổ phiếu với giá cao hơn giá thị trường. Giá chào mua phải đủ hấp dẫn đa
số cổ đông tán thành việc từ bỏ quyền kiểm soát tại ngân hàng của mình.

Hình thức chào mua công khai thường áp dụng trong các vụ thôn tính
mang tính chất thù địch đối thủ cạnh tranh. Ngân hàng bị mua thường là
ngân hàng yếu hơn. Tuy vậy, vẫn có trường hợp ngân hàng nhỏ “nuốt”
được”con cá” nặng kí hơn mình đó là khi họ huy động được nguồn tài chính
khổng lồ từ bên ngoài để thực hiện thương vụ thôn tính này. Các ngân hàng
thường huy động nguồn tiền này bằng cách:
+ Sử dụng thặng dư vốn
+ Huy động vốn từ cổ đông hiện hữu thông qua việc phát hành thêm
cổ phiếu mới hoặc trả cổ tức bằng cổ phiếu, hoặc phát hành trái phiếu
chuyển đổi.
+ Vay từ các tổ chức tín dụng, tổ chức tài chính lớn.
Điểm đáng chú ý trong thương vụ kiểu này là ban quản trị của ngân
hàng mục tiêu bị mất quyền định đoạt, bởi vì đây là sự trao đổi trực tiếp giữa
ngân hàng thôn tính và cổ đông của ngân hàng mục tiêu, trong khi đó Ban
quản trị (thường chỉ là người đại diện không nắm đủ số lượng cổ phiếu chi
phối) bị gạt ra ngoài. Thông thường Ban quản tri, các vị trí chủ chốt của
ngân hàng mục tiêu bị thay thế, mặc dù thương hiệu và cơ cấu tổ chức của nó
19
vẫn có thể giữ lại mà không nhất thiết bị sáp nhập hoàn toàn vào ngân hàng
thôn tính, trường hợp này sẽ phát sinh quan hệ ngân hàng Mẹ- ngân hàng
Con. Để chống lại vụ sáp nhập bất lợi cho mình, ban quản trị ngân hàng mục
tiêu có thể ‘chiến đấu’ bằng cách tìm kiếm sự trợ giúp, bảo lãnh tài chính
mạnh hơn, để có thể đưa ra mức giá chào mua cổ phần của các cổ đông hiện
hữu cao hơn mức giá mà ngân hàng kia đưa ra. Biện pháp này gọi là “Mã hồi
thương”
1.4 Mua lại tài sản.
Phương thức này cũng gần tương tự như phương thức chào mua công
khai. Ngân hàng thâu tóm có thể đơn phương hoặc cùng ngân hàng mục tiêu
định giá tài sản của ngân hàng đó hoặc tham khảo giá của các tổ chức định
giá tài sản chuyên nghiệp. Phương thức thanh toán có thể bằng tiền mặt hoặc

nợ. Điểm hạn chế của phương thức này là các tài sản vô hình như thương
hiệu, thị phần, hệ thống khách hàng, nhân sự, văn hoá doanh nghiệp…
thường rất khó có thể định giá một cách chính xác. Do đó, phương thức nay
thường chỉ áp dụng để tiếp quản các ngân hàng có qui mô nhỏ, mà thực chất
là nhắm vào các địa điểm giao dịch, danh mục đầu tư, bất động sản hay hệ
thống khách hàng thuộc sở hữu của ngân hàng đó.
1.5 Lôi kéo cổ đông bất mãn.
Phương thức này cũng thường sử dụng trong các thương vụ M&A
mang tích thù địch. Khi lâm vào tình trạng kinh doanh yếu kém và thua lỗ,
luôn luôn tồn tại một bộ phận không nhỏ cổ đông bất mãn và muốn thay đổi
ban quản trị và điều hành của ngân hàng mình. Ngân hàng có lợi thế cạnh
tranh có thể lợi dụng tình hình này để lôi kéo bộ phận cổ đông đó. Trước
tiên, thông qua thị trường, họ sẽ mua một số lượng cổ phiếu tương đối lớn
nhưng chưa đủ để chi phối để trở thành cổ đông của ngân hàng mục tiêu. Sau
khi nhân được sụ ủng hộ, họ và những cổ đông bất mãn sẽ triệu tập cuộc họp
Đại hội đồng cổ đông đủ số lượng cổ phần chi phối để có thể loại bỏ ban
quản trị cũ và bầu đại diện ngân hàng thâu tóm vào Hội đồng quản trị mới.
Nhược điểm của phương pháp này là ngân hàng mục tiêu đã cảnh giác với
hình thức thâu tóm này, nên ban quản trị có thể sắp đặt các nhiệm kì của ban
điều hành va ban quản trị xen kẽ nhau từ ngay trong Điều lệ công ty.
20
1.4. Nội dung của quá trình M&A ngân hàng:
1.1 Lập kế hoạch chiến lược và xác định động cơ của thương vụ :
Những thương vụ mua lại thành công nhất là những vụ được lập kế
hoạch từ trước. Vì các môi trường lý tưởng hiếm có khi nào ngay lập tức
xuất hiện cho nên lập kế hoạch là bước đi quan trọng đầu tiên trong hoạt
động mua bán, hợp nhất doanh nghiệp đặc biệt hơn khi đó lại là ngân hàng-
tổ chức tài chính nhạy cảm có mối quan hệ với toàn bộ hệ thống tài chính
tiền tệ quốc gia nói riêng và cả nền kinh tế nói chung.
Theo một khảo sát của Denzil Rankine- Peter Howson thì những công

ty thực hiện mua lại có khuynh hướng chụp giật và cơ hội ít thành công hơn
Biểu đồ 1.1
0%
10%
20%
30%
40%
50%
60%
70%
80%
90%
100%
khuynh
hướng chụp
giật
khuynh
hướng c ó
tính c hất c ơ
hội
chiến lược
hệ thống
một phần hoặc thất bại
đạt được hoặc gần đoạt đượ c
Nguồn: Acquisition Essentials :A step-by- step guide to smarter deals
(Denzil Rankine- Peter Howson)
Khi ngân hàng nghiêm túc xem xét đến hoạt động M&A thì dù mục
đích hay chiến lược có tốt thế nào thì việc mua lại cũng không thể thành
công nếu không có một kế hoạch cụ thể cho từng giai đoạn hoắc nếu có thì
kế hoạch đó không được thực hiện có hiệu quả. Do đó trước hết ngân hàng

có ý định thâu tóm lập ra một đội chuyên trách thực hiện các công việc liên
quan đến M&A. Các thành viên trong nhóm bao gồm các nhà quản trị tài
chính có kinh nghiệm, năng lực phụ trách chuyên trách và các thành viên
liên quan như Luật, Kế toán, ……….
21
Trước hết bộ phận M&A cùng các bộ phận có liên quan khác của ngân
hàng sẽ xác định rõ mục tiêu chiến lược trong hoạt động M&A. Đây sẽ là
nền tảng để mọi công việc khác hướng theo. Các vấn đề được quan tâm trong
giai đoạn này là ‘Ngân hàng sẽ được gì nếu sáp nhập, mua lại ?”. Ngân hàng
sẽ tăng giá trị, tăng trưởng của nó thông qua hoạt động này thế nào? Họ còn
xác định xem nguồn lực hiện tại, các yếu tố ảnh hưởng đến hoạt đông sáp
nhập, mua lại, phương pháp nào dùng để huy động vốn. Các quyểt định phải
được đưa ra liên quan đến qui mô tổng thể của thương vụ để phù hợp với các
nguồn lực có sẵn của ngân hàng. Trên cơ sở chiến lược đã được xác định rõ
ràng, các tiêu chuẩn về ngân hàng sẽ được xây dựng làm cơ sở cho việc chọn
lựa. Các tiêu chí thường được xác định tương đối cụ thể. Nó bao gồm một
tập hợp vấn đề “mềm và cứng”. Vấn đề cứng ở đây là những thứ có thể đo
đếm được như qui mô vốn, tổng thu nhập, số lượng nhân viên.. . Vấn đề
mềm bao gồm kĩ năng nghiệp vụ, văn hoá kinh doanh, nhóm khách hàng
tiềm năng hay các mối quan hệ….
1.2 Tìm kiếm và xác định ngân hàng mục tiêu:
Sau khi đã xác định được chiến lược và tiêu chí của ngân hàng mục
tiêu một cách rõ ràng, ngân hàng bẳt đầu giai đoạn tìm kiếm xác định đối tác.
Bao gồm những bước cơ bản sau:
+ Nhận diện toàn bộ ứng viên tiềm năng :Mục tiêu của công việc nay
là xác định trên phạm vi rộng tất cả các ngân hàng có khả năng đáp ứng được
các yêu cầu, tiêu chí chiến lược đặt ra.
+ Sàng lọc danh sách ứng viên tiềm năng: Trên cỏ sở danh sách toàn
bộ các ứng viên tiềm năng, Ngân hàng và các tổ chức tư vấn (nếu có) sẽ tiên
hành thu thập thông tin cơ bản về ngân hàng này trên cơ sở những dữ liệu

được công khai. Trên cơ sở đó xác định ngay những số liệu then chốt liên
quan tới tiêu chí mua lại và qua vòng này sẽ có thể thu gọn số lượng ngân
hàng tiềm năng.
+ Thực hiện đánh giá sâu hơn danh sách ứng viên tiêm năng. Mục
đích của bước này chủ yếu thu thập những thông tin cần thiết một cách chi
tiết hơn để so sánh các ứng viên tiềm năng và đánh giá mức độ tương thích
22
giữa các ứng viên và chiến lược mua lại. Qua khâu đoạn này ngân hàng đưa
ra một danh sách các ứng viên hàng đầu được ưu tiên
+ Tiếp cận mục tiêu :Mục tiêu của giai đoạn này là giúp tiêp cận và
thu thập sâu hơn nữa các đặc điểm của ngân hàng mục tiêu, tránh sự lựa
chọn đối nghịch đồng thời đánh giá khả năng của thương vụ. Sau bước này
ngân hàng mục tiêu có thể được xác định rõ ràng và có thể bước sang giai
đoạn đàm phán sơ bộ.
1.3 Đàm phán sơ bộ.
Sau khi xác định được ngân hàng mục tiêu, ngân hàng thâu tóm sẽ tiến
hành cuộc đàm phán tiếp xúc. Đây là một quá trình dài và trong suốt quá
trình này các bên sẽ thoả thuận sơ bộ với nhau. Hầu hết các thoả thuận này
liên quan đến phương thức hành xử giữa các bên trong thời gian diễn ra cuộc
đàm phán. Hầu hết các thảo thuận này không mang tính chất ràng buộc. Hiện
nay bao gồm hai loại thoả thuận phổ biến :
+ Thoả thuận bí mật: Trong quá trình đàm phán sơ bộ, không có gì
chắc chắn rằng thương vụ hoàn tất hay không? Do vậy nếu các thông tin liên
quan tới tình hình hoạt động của ngân hàng bị tiết lộ hoặc rò rỉ ra ngoài thì
có thể làm hoạt động kinh doanh của nó gặp khó khăn hơn. Đồng thời pháp
luật cũng qui định nghiêm ngặt trong lĩnh vực thông tin. Vậy nên giai đoạn
này, các bên thường ký với nhau cam kết bảo mật thông tin về các nội dung
của công viêc đàm phán.
+ Thoả thuận nguyên tắc:Thông thường, thảo thuân nguyên tắc là một
văn bản trao đổi giữa các bên khi cuộc đàm phán đạt tới một mức tiến triển

khá cao. Tại thời điểm này bên mua và bên bán thường muốn chính thức hoá
ý định và dự kiến của họ trước khi bắt đầu đi tiếp. Chức năng của thoả thuận
này là tổng kết các điều khoản chung đã được hai bên nhất trí và các bước
thực hiện tiếp theo. Mặc dù các bên không muồn trói buộc mình vào các thoả
thuận nhưng họ cũng lại hết sức mong muốn có được sự đảm bảo hợp lý
rằng họ sẽ không bị lãng phí thời gian và tiền bạc để hoàn tất thoả thuận nay.
Đây là chức năng của Thoả thuận nguyên tắc.
23
1.4 Xây dựng kế hoach sáp nhập mua lại chi tiết:
Sau khi đã có bản giao ước hợp đồng sơ bộ, ngân hàng thực hiện việc
mua bán phải nghĩ đến vấn đề xây dựng kế hoạch sáp nhập chi tiết. Mặc dù
đã có chiến lược cho việc mua lại, sáp nhập song chúng chỉ là những định
hướng hết sức tổng thể về nội dung thương vụ. Sau khi đàm phán sơ bộ và
xác định rõ ngân hàng mục tiêu một cách tương đối chính xác, Ngân hàng
thực hiên M&A nên hiệu chỉnh, xem xét lại chiến lược của mình cho sát với
diễn biến thực tế. Không chỉ quan trong trong quá trinh tiền M&A mà bản kế
hoạch chi tiết này còn hết sức cần thiết để đảm bảo cho thương vụ M&A
thành công sau này. Bản kế hoạch sáp nhập là một lộ trình tổng thể các công
việc cần thực hiện sau khi hoàn tất việc mua bán, sáp nhập, được trao đổi và
phân công thực hiện chi tiết cho từng bộ phận của ngân hàng mới. Nó bao
gồm các công việc cần phải thực hiện như kiểm soát tài chính, sắp xếp lại tổ
chức, kế hoạch phối hợp hoạt động kinh doanh của hai ngân hàng…Bản kế
hoạch cũng nêu lên lộ trình công việc cụ thể cùng sự phân công công việc đó
cho toàn bộ hệ thống, không chỉ dừng lại ở bộ phận chuyên trách về công tác
M&A như bước một. Điều này là để đảm bảo hoạt đọng của ngân hàng sau
hoạt động mua bán, sáp nhập có thể được vận dụng ngay lập tức khi các thủ
tục về mua bán, sáp nhập hoàn tất, là nội dung và cơ sở quan trọng cho một
thương vụ M&A thành công.
1.5 Khảo sát đánh giá toàn diện ngân hàng mục tiêu
Sau khi kết thúc giai đoạn đàm phán sơ bộ và bản thoả thuận nguyên

tắc đã được hai bên kí kết. Ngân hàng thực hiện M&A và ngân hàng mục
tiêu bước sang giai đoạn Khảo sát toàn diện. Khảo sát đánh giá thường sau
khi thoả thuận nguyên tắc đã được kí kết, bởi vì đó là dấu hiệu biểu hiên hai
bên đều nghiêm túc duy tri công việc. Đồng thời, việc khoả sát cần được tiến
hành trước khi thoả thuận cuối cùng được kí kết
Ba lĩnh vực chính cần được khoả sát đó là :Thương mại, tài chính và
pháp luật và một số vấn đề phụ khác. Kêt thúc giai đoạn này, ngân hàng mua
lại sẽ có một bộ thông tin đấy đủ thống nhất về ngân hàng mục tiêu phục vụ
cho các yêu cầu sau:
24
+ Đánh giá đúng thực trạng trên tất cả các mặt hoạt động của ngân
hàng mục tiêu thấy được cách thức vận hành, phương thức hoạt động để thấy
được ưu điển cần phát huy và những yếu điểm cần cải tổ lại.
+ Kiểm tra xem ngân hàng mục tiêu có báo cáo đúng với thực trạng
của họ đã nêu không?
+ Kiểm tra lại sự đáp ứng của ngân hàng mục tiêu với chiến lược và
kế hoạch sáp nhập. Thấy được nguồn lực vốn có của mục tiêu và các nguồn
lực tiềm năng cho sự cộng lực xuất hiện sau khi thực hiện sáp nhập.
+ Thấy được các vấn đề cần thực hiên sau mua bán, sáp nhập để ngân
hàng mới hoạt động thành công hơn.
+ Việc khảo sát toàn diện sẽ cung cấp nguồn dữ liệu đầu vào cho hoạt
động đinh giá trong thương vu M&A ngân hàng.
1.6 Định giá:
Sau khi thu thập được đầy đủ các thông tin từ bên ngoài cũng như từ
cuộc khảo sát toàn diện vừa qua, ngân hàng chào mua bước vào một giai
đoạn quan trọng đó là định giá. Cái đích của việc định giá là xác định mức
giá sẽ trả cho mỗi cổ đông để có được ngân hàng mục tiêu. Với rất nhiều
thương vụ M&A đã thất bại, việc định giá đóng vai trò hết sức quan trọng.
Nó quyết định việc liệu ngân hàng có bỏ ra một lượng tiền quá lớn để có
được đối thủ trong khi lợi ích từ thương vụ này lại không được bao nhiêu

hay không?Định giá quá cao sẽ dẫn đến phần lợi ích có được từ thương vụ
mua lai sẽ chuyển cho các cổ đông của ngân hàng bán, còn nếu định giá quá
thấp thì thương vụ này không thành công. Nhìn chung thì việc định giá bao
gồm những nội dung sau:
+ Xác định giá trị ngân hàng bị mua lại dưới góc độ của một thực thể
độc lập
+ Xác định những giá trị tăng thêm có được từ thương vụ M&A
+ Xác định mức giá sẽ trả cho mỗi cổ đông bên bán.
Một nội dung khác cũng cần được xác định trong khâu đoạn này đó là
xác định nguồn tài trợ vốn cho việc sáp nhập, từ vay nợ hay huy động vốn
chủ sở hữu, phương thức thanh toán cho các cổ đông bằng tiền mặt hay bằng cổ
phiếu hay kết hợp cả hai và các cách thức xử lý kế toán thương vụ mua bán.
25